美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________
表單
_________________
（Mark One）
1934 年交換法
在截至的季度期間
要麼
1934 年交換法
從 ___________ 到 _________ 的過渡期
委員會檔案編號：
_________________
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
_________________
|
||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
|
（國税局僱主 證件號）
|
|
||
（主要行政辦公室地址） |
|
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易品種 |
|
每個交易所的名稱 |
|
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ |
加速過濾器 ☐ |
規模較小的申報公司 |
|
|
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 5 月 1 日，註冊人 h廣告
目錄
|
|
頁面 |
|
關於前瞻性陳述的警示聲明 |
3 |
第一部分 |
財務信息 |
5 |
第 1 項。 |
財務報表 |
5 |
|
簡明合併資產負債表（未經審計） |
5 |
|
簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計） |
6 |
|
股東權益變動簡明合併報表（未經審計） |
7 |
|
簡明合併現金流量表（未經審計） |
8 |
|
簡明合併財務報表附註（未經審計） |
9 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
20 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
28 |
第二部分 |
其他信息 |
29 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
29 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
29 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
29 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
29 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
29 |
第 5 項。 |
其他信息 |
29 |
第 6 項。 |
展品 |
30 |
|
簽名 |
31 |
本報告中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本報告中使用或展示其他各方的商標、商業外觀或產品無意，也不暗示商標或商業外觀所有者與我們有關係，或對我們的認可或贊助。除非上下文另有要求，否則本報告中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Hyperfine, Inc.及其全資子公司，包括Hyperfine Operations, Inc.或Legacy Hyperfine以及Liminal，視情況而定。
2
關於前瞻性陳述的警示性聲明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與公司業務和財務計劃、戰略和前景等方面的未來事件或未來財務業績有關。這些陳述基於我們管理團隊的信念和假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以在 “相信”、“估計”、“期望”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“預期” 或 “打算” 等詞語或類似表述方式前面加上或包含。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項、本10-Q表季度報告第二部分第1A項以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，在 “風險因素” 標題下詳細描述了這些風險和不確定性。
3
（“SEC”）。在 “風險因素” 標題下描述的風險並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。前瞻性陳述並不能保證業績。您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。所有歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
4
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
HYPERFINE, INC.和子公司
濃縮 合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
|
|
3月31日 |
|
|
十二月 31, |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限制的現金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
應收賬款，減去美元備抵金 |
|
|
|
|
|
|
||
未開單應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
遞延補助金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
應付關聯方款項 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
A 類普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
B 類普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
HYPERFINE, INC.和子公司
濃縮 合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
銷售 |
|
|
|
|
|
|
||
設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
服務 |
|
|
|
|
|
|
||
總銷售額 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
||
設備 |
|
|
|
|
|
|
||
服務 |
|
|
|
|
|
|
||
總銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
||
毛利率 |
|
|
|
|
|
|
||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
研究和開發 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷 |
|
|
|
|
|
|
||
運營費用總額 |
|
|
|
|
|
|
||
運營損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税準備金前的虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税準備金 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損和綜合虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
歸屬於普通股股東的每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權平均股票，用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄後的淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
HYPERFINE, INC.和子公司
簡明的合併變動報表 股東權益（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
|
|
A 類普通股 |
|
|
B 類普通股 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
實收資本 |
|
|
赤字 |
|
|
公平 |
|
|||||||
餘額，2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發行限制性股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
行使股票期權 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
餘額，2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
A 類普通股 |
|
|
B 類普通股 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
實收資本 |
|
|
赤字 |
|
|
公平 |
|
|||||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發行限制性股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
行使股票期權 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
HYPERFINE, INC.和子公司
濃縮 合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
|
|
三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊 |
|
|
|
|
|
|
||
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃淨投資收到的付款 |
|
|
|
|
|
|
||
資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未開單應收賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
庫存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應向關聯方收取的款項 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
預付庫存 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延補助金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付關聯方款項 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營租賃負債，淨額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
用於經營活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
購買財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
行使股票期權的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物及限制性現金的淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
|
|
|
|
|
|
||
資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
受限制的現金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非現金信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
未付款購買財產和設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
HYPERFINE, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（除股票和每股金額外，所有金額均以千計）
1。業務的組織和描述
Hyperfine, Inc.（連同其子公司，視情況而定，“Hyperfine” 或 “公司”），前身為HealthCor Catalio Acquisition Corp.（“HealthCor”），於2020年11月18日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。由於與HealthCor的業務合併（“業務合併”）於2021年12月22日結束（“截止日期”），該公司的法定名稱變為Hyperfine, Inc.。與收盤有關的是，特拉華州的一家公司Hyperfine, Inc.（“Legacy Hyperfine”）和特拉華州的一家公司Liminal Sciences, Inc. 與HealthCor的獨立全資子公司合併，成為該公司的全資子公司（“合併”），並分別更名為Hyperfine Operations, Inc.和Liminal Operations, Inc.。Liminal 隨後更名為 Liminal Sciences, Inc.
該公司是一家創新的健康技術企業，其使命是通過可獲得、價格合理、與臨牀相關的超低場（“ULF”）磁共振（“MR”）腦成像在全球範圍內徹底改變患者護理。該公司的Swoop® 便攜式磁共振成像® 系統（“Swoop® 系統”）以比傳統的磁共振成像（“MRI”）掃描儀更低的磁場強度生成高質量的圖像。Swoop® 系統旨在改變患者、臨牀醫生和提供者的大腦磁共振，為患者提供高度差異化的體驗，為臨牀醫生提供及時的成像，為醫院管理人員提供有利的經濟效益。Swoop® 系統是一款便攜式超低頻磁共振成像設備，用於生成顯示頭部內部結構的圖像，在這些圖像中，臨牀上無法進行全面的診斷檢查。當由訓練有素的醫生解釋時，這些圖像提供的信息可用於確定診斷。醫療保健專業人員可以使用 Swoop® 系統在無法使用傳統 MRI 設備的各種醫療環境中做出有效的臨牀診斷和決策。該公司的Swoop® 系統易於使用的界面和便攜式設計使其在醫院、診所或患者護理場所的任何地方都可以輕鬆便捷地訪問，並且不需要任何特殊的設施、住宿或專業人員即可安全操作。ULF MR 不會使患者暴露於有害的電離輻射，在這方面與 X 射線計算機斷層掃描（“CT”）或正電子發射斷層掃描（“PET”）相比具有優勢。該公司的Swoop® 系統於2020年獲得了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的初步510（k）腦成像許可。2023年2月和10月，該公司獲得了美國食品藥品管理局對其Swoop® 系統人工智能軟件最新更新的510（k）份許可。這兩項軟件更新的組合顯著改善了擴散加權成像（“DWI”），在DWI圖像的後處理中納入了基於深度學習的去噪以獲得更清晰的圖像，並提高了所有Swoop® 系統序列的圖像質量。Swoop® 系統還在多個國家獲得了腦成像的上市許可，包括歐盟（CE 認證）、英國（英國合規評估（“UKCA”））、加拿大、澳大利亞和新西蘭。迄今為止，公司的所有收入均來自Swoop® 系統和相關服務的銷售。該公司在英國設有間接全資子公司，該子公司在2023年和截至2024年3月31日的三個月內沒有任何重大業務。
2。重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
未經審計的隨附簡明合併財務報表包括公司的賬目，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和證券交易委員會（“SEC”）的會計披露規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。所有公司間往來業務和餘額均已消除。
這些簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表中包含的財務報表和附註一起閲讀。此處包含的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日經審計的合併財務報表。
9
HYPERFINE, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（除股票和每股金額外，所有金額均以千計）
隨附的簡明合併財務報表反映了公允列報中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有正常經常性調整。截至2024年3月31日的三個月業績不一定表示後續任何季度、截至2024年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。
除本附註2中其他標題為 “最近發佈的會計公告” 的説明外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，經審計的合併財務報表中所述的公司重要會計政策沒有重大變化。
風險和不確定性
公司面臨具有重大地緣政治和宏觀經濟影響的事件造成的風險和不確定性，包括但不限於烏克蘭和中東的衝突、通貨膨脹以及為應對此類影響而採取的行動。該公司依靠單一來源的製造商和供應商來供應其產品。這些製造商或供應商的幹擾已經並將對公司合併財務報表中的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。鑑於地緣政治和宏觀經濟條件造成的巨大不確定性，公司繼續嚴格審查其流動性和預期的資本需求。
信用風險的集中度
公司的現金和現金等價物存放在幾家主要金融機構。有時，這些機構的存款會超過為此類存款提供的保險金額。公司通過在管理層認為具有信譽的高質量金融機構存款來降低這種風險，公司會監控這種信用風險，並在必要時對集中度進行調整。公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，也不認為這些餘額面臨任何重大損失風險。
在應收賬款方面，公司對客户財務狀況的持續信用評估可以減輕信用風險。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司已經
細分信息
公司的首席運營決策者（“CODM”）是其首席執行官（“CEO”）。該公司幾乎所有的長期資產都位於美國。O除了 $
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司對影響其簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額的未來事件做出估計和假設。無法肯定地確定未來的事件及其影響。管理層持續評估這些估計和假設。重要的估計和假設包括：
10
HYPERFINE, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（除股票和每股金額外，所有金額均以千計）
公司的這些估計基於歷史和預期的業績和趨勢，以及公司認為在這種情況下合理的各種其他假設，包括對未來事件的假設。估計值的變化是在已知估計值的時期內記錄的。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對公司的壓縮結果產生重大影響 合併財務報表。
最近發佈的會計公告
2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，該報告增強了有效的税率對賬披露要求，並明確了已繳所得税、税前收入和所得税準備金的披露。修正案對2024年12月15日之後的財政年度有效。允許提前採用尚未發佈或尚未可供發行的年度財務報表。本更新中的修正應在預期的基礎上適用。允許追溯性申請。公司目前正在評估該亞利桑那州立大學，以確定修正案對公司合併財務報表和披露的影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告（主題280）：改進應申報的分部披露”。該亞利桑那州立大學擴大了公共實體的分部披露範圍，要求定期向首席運營決策者披露重大分部支出，幷包含在每項報告的分部損益衡量標準中、其他細分市場的金額和構成説明，以及應申報分部的損益和資產的中期披露。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。本ASU適用於公司截至2024年12月31日的財政年度的10-K表年度報告以及隨後的過渡期，允許提前申請。該公司目前正在評估採用該亞利桑那州立大學對其合併財務報表和披露的影響。
FASB最近發佈的其他會計聲明，包括其新興問題工作組、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會，管理層沒有或認為沒有對公司當前或未來的財務報表產生重大影響。
3。收入確認
收入分解
該公司按產品類型對與客户簽訂的合同的收入進行分類。該公司認為，這些類別最能代表其收入來源的性質、金額、時間和不確定性方面的付款人類型。
|
|
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
識別模式 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
設備 |
|
時間點 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
服務 |
|
隨着時間的推移 |
|
|
|
|
|
|
||
總收入 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
11
HYPERFINE, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（除股票和每股金額外，所有金額均以千計）
合約餘額
合同餘額表示公司向客户轉移商品或服務，或者客户根據合同向公司支付對價時在簡明合併資產負債表中列報的金額。這些合同餘額包括貿易應收賬款和遞延收入。遞延收入表示在訂閲期開始時從客户那裏收到的在相應訂閲期內轉讓給客户的服務的對價。應收賬款餘額代表向客户開具的商品和服務賬單金額，公司無條件有權支付賬單金額。
下表提供了有關與客户簽訂的合同產生的應收款和遞延收入的信息：
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
3月31日 |
|
|
十二月 31, |
|
||
應收賬款，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未開票的應收賬款-當前 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未開票的應收賬款-非當期(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
遞延收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
長期遞延收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
______________________
(1)
公司在擁有無條件的付款權時確認應收賬款。典型的付款條款要求公司的客户在付款期限內向公司付款
應收賬款、未開單服務和遞延收入
應收賬款按可變現淨值入賬。未開單的應收賬款是在履行了已確認收入但尚未向客户開具賬單的履約義務時產生。合同條款和付款時間表可能與根據合同提供服務的時間相對應，也可能不一致。
遞延收入是一種合同負債，包括在履約之前收到的客户付款和超過已確認收入的賬單，扣除期初餘額中確認的收入。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該期初已確認的遞延收入餘額中包含的收入金額為美元
計費時間和績效時間
收入確認時間及相關賬單和現金收取時間的差異導致已計賬應收賬款、未開票的應收賬款（包括合同資產）和遞延收入記錄在合併資產負債表上。金額是根據商定的合同條款開具賬單的，因此在賬單權僅取決於時間流逝的情況下，記錄未開票的應收賬款；在對價權以時間流逝以外的其他條件的情況下，記錄合同資產。
租賃安排的收入
租賃安排收入不受與客户簽訂合同的收入標準的約束，ASC 842仍單獨核算，包括截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的租賃。公司將經營租賃租金收入記錄為租賃期內的直線服務收入。該公司記錄的租賃安排服務收入為 $
12
HYPERFINE, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（除股票和每股金額外，所有金額均以千計）
租賃 租賃開始時的付款。銷售類租賃還產生融資收入，這些收入包含在合併運營報表和綜合虧損報表中的設備收入中，並按租賃期內的有效回報率確認。
獲得或履行合同的成本
公司在與客户簽訂合同時會產生增量成本。獲得合同的增量成本，包括因與客户簽訂合同而支付的佣金，在公司預期收回此類成本的範圍內進行資本化。資本化成本的攤銷模式與公司向客户轉移相關商品和服務一致。此類成本記錄在 “其他長期資產” 中，為 $
分配給剩餘履約義務的交易價格
截至 2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日，該公司的剩餘履約義務總額為 $
4。金融工具的公允價值
金融工具的公允價值估算是根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息，在特定時間點進行的。由於這些估計本質上是主觀的，涉及不確定性和重要判斷問題，因此無法精確確定。假設的變化會顯著影響估計的公允價值。
公司將公允價值衡量為在報告日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。公司採用三級層次結構，優先考慮估值方法中用於衡量公允價值的輸入：
第 1 級— 基於實體有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價進行估值。
第 2 級— 估值基於類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可以由可觀測數據證實的其他投入。
第 3 級— 基於投入的估值，這些投入得到很少或根本沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。公司沒有按三級投入估值的資產或負債。
由於這些工具的短期或按需性質，現金和現金等價物、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。
該公司有
The Com公司有 $
13
HYPERFINE, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（除股票和每股金額外，所有金額均以千計）
5。庫存
庫存摘要如下：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月 31, |
|
||
原材料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
製造管理費用主要包括管理層對從公司合同製造商收購製成品所產生的人力成本的最佳估計和分配。勞動力成本包括參與倉儲、物流協調、材料採購和生產計劃活動的員工的工資、税收和福利。
6。財產和設備，淨額
財產和設備，淨額，按歷史成本入賬，包括：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月 31, |
|
||
實驗室設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
研究設備 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷設備 |
|
|
|
|
|
|
||
計算機設備 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
工具 |
|
|
|
|
|
|
||
展會資產 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃設備 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
減去：累計折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折舊費用為 $
7。使用權（“ROU”）資產和租賃負債
該公司擁有公司辦公室的經營租約，包括其在加利福尼亞州帕洛阿爾託的租賃協議，該協議將於以下日期到期
與衡量公司經營租賃義務相關的加權平均剩餘租賃期限為
在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的短期運營租賃成本為美元
截至2024年3月31日，根據租賃協議到期的最低承諾金額為美元
14
HYPERFINE, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（除股票和每股金額外，所有金額均以千計）
2024 年 3 月 1 日，公司簽訂了大約
8。應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
3月31日 |
|
|
十二月 31, |
|
||
獎金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
訂約服務 |
|
|
|
|
|
|
||
法律費用 |
|
|
|
|
|
|
||
工資和相關福利 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
9。股權激勵計劃
公司的2021年股權激勵計劃（“Hyperfine計劃”）由公司董事會及其薪酬委員會管理，該委員會可能會授予限制性股票單位（“RSU”）和作為激勵性股票期權或非合格股票期權購買股票的期權，以及其他股票獎勵。期權授予受Hyperfine計劃中規定的某些條款和條件、期權期限和條件、行使權利和特權的約束。
股票期權活動
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中公司未償還股票期權的變化：
|
|
的數量 |
|
|
截至 2024 年 1 月 1 日 |
|
|
|
|
已授予 (1) |
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
已沒收/取消/已過期 |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
|
|
|
|
_____________________________________________
15
HYPERFINE, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（除股票和每股金額外，所有金額均以千計）
通常，員工獎勵將根據持續服務發放給員工，而持續服務通常已經結束
限制性股票單位活動
下表彙總了公司未付賬款的變化 截至2024年3月31日的三個月的限制性股票單位：
|
|
的數量 |
|
|
截至 2024 年 1 月 1 日 |
|
|
|
|
已授予 |
|
|
— |
|
既得 |
|
|
( |
) |
被沒收 |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
|
|
|
|
下表顯示了 s 的詳細信息公司運營費用中按職能細列項目分列的基於股票的薪酬支出：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
銷售成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
研究和開發 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
10。每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以公司在此期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損是通過在攤薄程度上對公司所有普通等價股生效來計算的，包括已發行股票期權、限制性股票單位和盈利股份（定義見下文）。每個報告期的基本和攤薄後的每股淨虧損是相同的，因為納入公司所有已發行普通等價股本來會產生反稀釋作用。
下表顯示了公司普通股基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
分子： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
基本每股收益和攤薄每股收益的分子——普通股股東可虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
基本每股收益和攤薄每股收益的分母——加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
每股基本和攤薄淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
16
HYPERFINE, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（除股票和每股金額外，所有金額均以千計）
由於公司在所有報告期內均處於淨虧損狀態，因此在基本和攤薄的基礎上，歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損是相同的，因為納入所有已發行普通等值股本來是反稀釋的。
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
購買普通股的未決期權 |
|
|
|
|
|
|
||
傑出的 RSU |
|
|
|
|
|
|
||
盈利股票 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
反攤薄普通等價股總數 |
|
|
|
|
|
|
||
_________________________
(1) 公司將根據其比例份額，在合併生效前夕向Legacy Hyperfine和Liminal的持有人發行證券，最高不超過
11。所得税
公司根據ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，以反映財務報表與資產和負債税基差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税按公司估計的年度有效所得税税率入賬，如果發生離散事件，將進行調整。該公司的估計年度有效税率為
當公司的部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，需要估值補貼。遞延所得税資產的變現取決於在公司相關的臨時差額可扣除期間產生足夠的未來應納税所得額。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司已記錄了其遞延所得税淨資產的全額估值補貼，因為管理層認為，根據公司的收益記錄，這些資產的收益很可能無法實現。
12。關聯方交易
該公司利用並轉租康涅狄格州的辦公和實驗室空間，該空間由關聯方擁有的4Catalyzer Corporation（“4C”）從一個無關的房東那裏租用。公司按月向4C支付租金。總共大約 $
Hyperfine 與4C簽訂了自2021年7月7日起生效的主服務協議（“主服務協議”），根據該協議，Hyperfine可以聘請4C提供一般管理等服務，
17
HYPERFINE, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（除股票和每股金額外，所有金額均以千計）
設施， 信息技術、融資、法律、人力資源和其他服務，以未來的工作説明為準，並根據當事方就所提供的任何服務所確定的條款和條件。公司總共支付了美元
13。承諾和突發事件
承諾
公司贊助一項涵蓋所有符合條件的美國僱員的401（k）固定繳款計劃。401（k）計劃的繳款是自由決定的。該公司做到了
在2020年和2021年期間，公司獲得了多筆補助金，總額為美元
購買承諾
公司的購買承諾和義務包括正常業務過程中的所有未結採購訂單和合同義務，包括與合同製造商和供應商的承諾，但公司尚未收到商品或服務。這些購買義務大部分將在一年內到期。儘管未結採購訂單被認為是可執行的且具有法律約束力，但這些條款通常允許公司在交付商品或提供服務之前根據公司的業務需求選擇取消、重新安排和調整其要求。
突發事件
公司有時是其正常業務運營過程中出現的訴訟的當事方。該公司目前不是任何其認為損失可能需要累計金額或可能需要披露的損失應急損失的訴訟的當事方。
18
HYPERFINE, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（除股票和每股金額外，所有金額均以千計）
根據公司在正常業務過程中與其他各方簽訂的某些協議，包括業務合作伙伴、投資者、承包商以及公司的高級管理人員、董事和某些員工，公司負有賠償義務。由於公司的活動或不遵守公司的某些陳述和保證，公司已同意對受賠償方因實際或威脅的第三方索賠而遭受或蒙受的索賠和相關損失進行賠償和辯護。由於公司先前的賠償索賠歷史有限，以及任何特定案件所涉及的獨特事實和情況，因此無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。該公司有
公司同意支付 $
14。後續事件
公司評估了截至財務報表發佈之日的後續事件，並確定沒有需要披露的後續事件。
19
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們的簡明合併經營業績和財務狀況相關的信息。討論應與本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及我們在2024年3月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和本10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的” 和 “公司” 均指Hyperfine, Inc.及其合併子公司的業務和運營。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表分別列出了Hyperfine, Inc.及其全資子公司的財務狀況和經營業績。
概述
我們是一家創新的健康技術企業，其使命是通過可獲得、價格合理、與臨牀相關的超低場（“ULF”）磁共振（“MR”）腦成像，在全球範圍內徹底改變患者護理。與傳統的磁共振成像（“MRI”）掃描儀相比，我們的 Swoop® 便攜式磁共振成像® 系統（“Swoop® 系統”）以更低的磁場強度生成高質量的圖像。我們的 Swoop® 系統旨在改變患者、臨牀醫生和提供者的大腦磁共振，為患者提供高度差異化的體驗，為臨牀醫生提供及時的成像，為醫院管理人員提供有利的經濟效益。Swoop® 系統是一款便攜式超低頻磁共振成像設備，用於生成顯示頭部內部結構的圖像，在這些圖像中，臨牀上無法進行全面的診斷檢查。當由訓練有素的醫生解釋時，這些圖像提供的信息可用於確定診斷。醫療保健專業人員可以使用 Swoop® 系統在無法使用傳統 MRI 設備的各種醫療環境中做出有效的臨牀診斷和決策。我們的 Swoop® 系統易於使用的界面和便攜式設計使其在醫院、診所或患者護理場所的任何地方都能輕鬆便捷地訪問，並且不需要任何特殊設施、住宿或專業人員即可安全操作。ULF MR 不會使患者暴露於有害的電離輻射，在這方面與 X 射線計算機斷層掃描（“CT”）或正電子發射斷層掃描（“PET”）相比具有優勢。
由於人口老齡化以及神經系統、神經退行性和心血管疾病患病率的上升，以及成熟和低收入和中等收入國家分散醫療的趨勢，對磁共振成像的需求一直在增加。醫療保健專業人員和保險公司將成像視為有效的非侵入性診斷工具，用於評估和持續監測。Swoop® 系統是下一代腦成像設備，旨在以具有成本效益的方式增加獲得核磁共振成像的機會，並擴大當前價值350億美元的成像市場。
儘管有優勢，但全球許多醫療機構缺乏購買和維護昂貴的傳統磁共振成像設備所需的設施、專業操作人員和資金。Swoop® 系統是美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的首款便攜式 ULF、MR 腦成像系統，能夠在重症監護室、診所、急診科或醫生辦公室等多個護理場所提供成像，並且可以為及時檢測、診斷、監測和治療醫院內外的急性和慢性病提供信息。我們設計的 Swoop® 系統旨在解決傳統成像技術的侷限性，使專業醫療機構幾乎可以隨時隨地訪問磁共振腦成像。我們認為，無論是在高資源還是低資源環境中，醫療保健專業人員採用Swoop® 系統都會為整個醫療保健社區帶來臨牀和經濟效益。
Swoop® 系統由人工智能驅動，集成了深度學習（一種人工智能），用於重建和降噪 T1、T2 和流體衰減反向恢復（“FLAIR”）序列。Swoop® 系統還在擴散加權成像（“DWI”）序列中納入了深度學習降噪，用於圖像後處理。深度學習的集成不需要用户採取任何額外步驟。因此，深度學習可以提高圖像質量，進而提高在 ULF 生成的圖像的診斷價值。這些算法旨在提高 ULF 圖像質量，同時減少掃描偽影的影響。使用這些算法創建的圖像已經過專業放射學家的驗證。Swoop® 系統每天作為先行者在臨牀上使用
20
在便攜式超低頻磁共振成像領域，安裝基礎不斷擴大。從這一領域的經驗中吸取的經驗有助於改進我們的軟件、人工智能和降噪算法，從而使我們產品的圖像質量和性能比我們最初批准的八個軟件版本有所改善。在我們向前邁進的過程中，我們不斷投資於提高人工智能驅動的圖像質量，並利用每個以成像為重點的軟件版本來進一步提高 Swoop® 系統性能。
Legacy Hyperfine於2020年獲得了美國食品藥品管理局對所有年齡段患者的腦成像的初步510（k）許可，在初步批准後，現已獲得美國食品藥品管理局的八次後續許可。我們在 2023 年 10 月獲得了美國食品藥品管理局的最新許可，以更新我們的 Swoop® 系統 AI 驅動的軟件。該更新後的軟件通過將深度學習降噪整合到用於圖像後處理的 DWI 序列中，擴展了 Swoop® 系統的人工智能降噪能力。2023 年 2 月和 10 月，我們獲得了 FDA 的 510 (k) 份許可，允許我們的 Swoop® 系統人工智能軟件的最新更新。這兩個軟件更新的組合顯著改善了 DWI，在 DWI 圖像的後處理中加入了基於深度學習的降噪以獲得更清晰的圖像，並提高了所有 Swoop® 系統序列的圖像質量。Swoop® 系統還在多個國家獲得了腦成像的上市許可，包括歐盟（CE）、英國（UKCA）、加拿大、澳大利亞和新西蘭。
關鍵績效衡量標準
管理層審查和分析了幾項關鍵績效指標，包括總收入和Swoop® 系統單元銷售總額。對這些衡量標準進行審查和分析，以評估我們的業務績效，確定影響我們業務的趨勢，分配資本並做出戰略決策。
截至2024年3月31日的三個月，總收入為330萬美元，比截至2023年3月31日的三個月增加了70萬美元，增長了25.0％，這主要是由Swoop® 系統單元銷售和服務收入的增長所推動的。有關更多信息，請參閲下面的 “經營業績——銷售”。截至2024年3月31日的三個月，Swoop® 系統單元的總銷量為13台，比截至2023年3月31日的三個月增加了3台，增長了30.0％。
影響運營結果的因素
以下因素對我們的業務很重要，我們預計它們將在未來影響我們的經營業績和財務狀況：
技術創新
我們通過廣泛的研發活動開發了我們的 Swoop® 系統。此外，我們的團隊致力於臨牀支持計劃，旨在將Swoop® 系統集成到一系列不同的醫療環境和應用程序中。我們相信，根據我們的商業和臨牀經驗，我們可以對Swoop® 系統的可行性獲得寶貴的見解。我們相信，這些經驗將使我們能夠進一步改進我們的產品並在未來開發新的服務和工具。我們正在不斷提高我們的圖像質量和成像能力。在此基礎和我們在超低頻腦成像方面的專業知識的基礎上，我們計劃開發新的成像應用程序，擴大我們技術的臨牀用途範圍。此外，我們還利用我們在人工智能和雲技術方面的優勢來探索Swoop® 系統作為大腦成像臨牀決策支持平臺的作用。儘管這些技術創新可能會增加我們的研發費用，但我們預計它們將對我們未來的經營業績和盈利能力產生積極影響。
Swoop® 系統的商業化工作
我們的業績包括來自美國以外和美國以外的收入。Legacy Hyperfine在2020年獲得了美國食品藥品管理局的初步510（k）許可。我們專注於與美國醫院系統建立關係並執行合同。我們正在美國建立直銷和現場支持組織，最近對我們的銷售和臨牀支持團隊進行了調整，他們正在緊密合作，以提高採用率，支持成功實施並支持客户現場的日常使用。截至2024年，我們的目標是部分國際市場，以增加通過分銷商開展業務的商業活動。
21
擴大在國際市場的銷售
我們已開始商業化 Swoop® 系統的國家包括加拿大、澳大利亞和新西蘭。我們獲得了加拿大衞生部頒發的醫療器械許可證、英國的UKCA認證、歐盟的CE認證以及澳大利亞和新西蘭的監管授權。2024年，我們計劃將國際商業重點擴大到部分國際國家。
儘管我們將在2024年保持在美國的商業重點，但BMGF的撥款使我們實現了提供負擔得起且易於獲得的成像以儘早發現和及時管理全球健康狀況的願景的承諾。通過與BMGF的合作，我們已經在沒有現成磁共振成像技術的中低收入環境中部署並將繼續部署Swoop® 系統。我們與BMGF的研究合作伙伴關係於2020年春季開始提供資金，為向研究人員部署25套Swoop® 系統和配件提供了多筆資助。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，已分別向 BMGF 交付了 25 和 22 台 Swoop® 系統單元。正在進行的調查旨在提供數據，以驗證Swoop® 系統在測量孕產婦貧血、營養不良、感染和分娩相關損傷的影響方面的潛在用途。2023 年 5 月，我們獲得了 BMGF 額外的 3 年資助，用於繼續開發一種可擴展的方法，通過 ULF 腦成像測量低至中等收入國家的新生兒、嬰兒和幼兒的神經發育。在截至2024年3月31日的三個月中，我們完成並交付了剩餘的Swoop system® 設備，並交付了軟件更新的撥款里程碑，該更新提供了更快的掃描時間、額外的系統質量控制測試和其他細微改進，我們在簡明的合併資產負債表中發放了60萬美元的限制性現金和50萬美元的應收贈款，其中不包括所得利息、預付費用和其他流動資產。
運營結果
以下是我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績的討論。我們的會計政策如下所述 “重要會計政策摘要” 在本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2中。
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||
（$ 金額以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% |
|
|||
銷售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
設備 |
|
$ |
2,704 |
|
|
$ |
2,132 |
|
|
|
26.8 |
% |
服務 |
|
|
591 |
|
|
|
503 |
|
|
|
17.5 |
% |
總銷售額 |
|
|
3,295 |
|
|
|
2,635 |
|
|
|
25.0 |
% |
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
設備 |
|
|
1,499 |
|
|
|
1,071 |
|
|
|
40.0 |
% |
服務 |
|
|
442 |
|
|
|
409 |
|
|
|
8.1 |
% |
銷售成本 |
|
|
1,941 |
|
|
|
1,480 |
|
|
|
31.1 |
% |
毛利率 |
|
|
1,354 |
|
|
|
1,155 |
|
|
|
17.2 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和開發 |
|
|
5,570 |
|
|
|
5,461 |
|
|
|
2.0 |
% |
一般和行政 |
|
|
4,430 |
|
|
|
6,182 |
|
|
|
(28.3 |
)% |
銷售和營銷 |
|
|
2,004 |
|
|
|
2,547 |
|
|
|
(21.3 |
)% |
運營費用總額 |
|
|
12,004 |
|
|
|
14,190 |
|
|
|
(15.4 |
)% |
運營損失 |
|
|
(10,650 |
) |
|
|
(13,035 |
) |
|
|
(18.3 |
)% |
利息收入 |
|
|
796 |
|
|
|
869 |
|
|
|
(8.4 |
)% |
其他收入，淨額 |
|
|
6 |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
% |
所得税準備金前的虧損 |
|
|
(9,848 |
) |
|
|
(12,160 |
) |
|
|
(19.0 |
)% |
所得税準備金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
淨虧損和綜合虧損 |
|
$ |
(9,848 |
) |
|
$ |
(12,160 |
) |
|
|
(19.0 |
)% |
22
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較（表格中顯示的金額以千美元為單位）
銷售
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
設備 |
|
$ |
2,704 |
|
|
$ |
2,132 |
|
|
$ |
572 |
|
|
|
26.8 |
% |
服務 |
|
|
591 |
|
|
|
503 |
|
|
|
88 |
|
|
|
17.5 |
% |
總銷售額 |
|
$ |
3,295 |
|
|
$ |
2,635 |
|
|
$ |
660 |
|
|
|
25.0 |
% |
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，設備銷售額增長了60萬美元，增長了26.8％。這一增長主要是由設備銷售量的增加推動的。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，服務銷售額增長了10萬美元，增長了17.5％。這一增長是由安裝的商用系統單元數量的增加所推動的，因為通常，所有商業系統裝置都會產生經常性服務收入。隨着時間的推移，服務銷售收入通常會得到確認，因為我們在整個訂閲期內為客户提供持續訪問我們的資源和軟件升級的機會。這種類型的收入本質上是經常性的，隨着更多設備的銷售，我們預計將繼續增長。
銷售成本
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
設備 |
|
$ |
1,499 |
|
|
$ |
1,071 |
|
|
$ |
428 |
|
|
|
40.0 |
% |
服務 |
|
|
442 |
|
|
|
409 |
|
|
|
33 |
|
|
|
8.1 |
% |
總銷售成本 |
|
$ |
1,941 |
|
|
$ |
1,480 |
|
|
$ |
461 |
|
|
|
31.1 |
% |
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，設備銷售成本增加了40萬美元，增長了40.0％。這一增長主要是由銷售單位的增加所推動的。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，服務銷售成本增加了33,000美元，增長了8.1％。這一增長是由於安裝基礎的增加。
研究和開發
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
研究和開發 |
|
$ |
5,570 |
|
|
$ |
5,461 |
|
|
$ |
109 |
|
|
|
2.0 |
% |
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的研發費用增加了10萬美元，增長了2.0％。這一增長主要是由人事相關費用增加70萬美元以及諮詢成本增加30萬美元所致，但部分被記為研發費用貸記的90萬美元補助金額增加所抵消。
一般和行政
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
4,430 |
|
|
$ |
6,182 |
|
|
$ |
(1,752 |
) |
|
|
(28.3 |
)% |
23
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和管理費用減少了180萬美元，下降了28.3％。這一下降主要是由精益管理團隊導致的人事相關成本和股票薪酬支出減少了100萬美元，會計、審計和美國證券交易委員會支出減少了30萬美元，保險費用減少了10萬美元，法律費用和法律相關費用減少了30萬美元，招聘費用減少了10萬美元。
銷售和營銷
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
銷售和營銷 |
|
$ |
2,004 |
|
|
$ |
2,547 |
|
|
$ |
(543 |
) |
|
|
(21.3 |
)% |
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售和營銷費用減少了50萬美元，下降了21.3％。這一下降的主要原因是人事相關費用減少了20萬美元，數字營銷和營銷活動成本減少了20萬美元，軟件相關費用減少了10萬美元。
利息收入
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
利息收入 |
|
$ |
796 |
|
|
$ |
869 |
|
|
$ |
(73 |
) |
|
|
(8.4 |
)% |
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息收入減少了73,000美元。下降的主要原因是截至2024年3月31日的三個月中，貨幣市場基金和活期存款賬户的現金餘額與截至2023年3月31日的三個月相比有所減少。
其他收入，淨額
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
其他收入，淨額 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
% |
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月淨收入保持不變。截至2024年3月31日的三個月中，其他淨收入為6,000美元，主要包括約24,000美元的客户融資利息收入，被約14,000美元的已實現外幣淨虧損和4,000美元的其他支出所抵消。
流動性和資本資源
我們的運營資金主要來自發行普通股和優先股的收益。我們已經出現了大量現金消耗和經常性淨虧損，其中包括截至2024年3月31日的三個月淨虧損980萬美元，以及截至2024年3月31日的2.636億美元的累計赤字。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為6,320萬美元。隨着我們繼續投資於產品的研發以及銷售和營銷，我們預計在可預見的將來將繼續出現大量現金消耗和經常性淨虧損，直到我們的產品和服務銷售產生足夠的毛利來支付運營費用。但是，我們無法保證我們的產品和服務銷售將在未來產生淨利潤，也無法保證我們的現金資源足以繼續我們的商業化和開發活動。
24
2023年11月，我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了貨架註冊聲明，根據該聲明，我們註冊不時按我們可能確定的價格和條款出售不超過1.5億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和/或單位的任意組合。根據我們在2023年11月與B. Riley簽訂的銷售協議（“銷售協議”），我們在S-3表格上的上架註冊聲明還包括一份招股説明書（“銷售協議招股説明書”），涵蓋了我們可能通過擔任銷售代理的B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）不時發行和出售的總額為5000萬美元的A類普通股。，用於我們的 “市場” 股票計劃。根據銷售協議，我們沒有義務出售任何A類普通股。截至2024年3月31日，我們尚未根據銷售協議出售任何A類普通股。自提交截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告時，我們受美國證券交易委員會S-3表格中稱為 “嬰兒架規則” 的一般指示。根據這些指示，我們在S-3表格上的註冊聲明在任何12個月內通過首次公開募股證券籌集的資金金額僅限於非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。因此，在我們的公開持股量超過7500萬美元之前，我們通過使用我們的S-3表格（包括銷售協議）出售普通股所能籌集的收益金額是有限的。2024年3月22日，我們提交了對銷售協議招股説明書的修正案，根據該修正案，我們可以不時向B. Riley發行和出售總髮行價不超過2,280萬美元的A類普通股。
我們在需要時獲得資本的能力得不到保證，如果資金在所需時間和金額上不可用，我們可能會被要求推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃、產品商業化以及其他可能對我們的運營、財務狀況和經營業績造成重大損害的業務。我們預計，我們現有的現金和現金等價物，以及產品和服務銷售的收益，將使我們能夠至少在未來12個月內開展計劃運營。可能加速現金需求的因素包括：（i）延遲實現科學和技術里程碑；（ii）與製造業相關的不可預見的資本支出和製造成本；（iii）我們可能對業務或商業化和招聘戰略做出的改變；（iv）運營上市公司的成本；（v）通貨膨脹率上升以及產品運輸和勞動力成本的增加；以及（vi）影響我們預測的支出水平和現金資源使用的其他項目，包括潛在的收購。
我們預計將使用現金進一步投資於產品和服務的開發、商業擴張以及營運資金和一般公司用途。
我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括我們產品的市場採用率；建立額外銷售、營銷和分銷能力的成本和時機；我們的研發活動成本；我們建立和維持合作的能力；我們未來可能獲得監管許可或批准產品的成本和時機；以及競爭性技術和市場發展的影響。我們無法向您保證，我們將能夠以可接受的條件獲得額外資金，或者根本無法獲得更多資金。如果我們通過發行股票或股票掛鈎證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭遇稀釋。未來的債務融資（如果有）可能涉及限制我們的運營或我們承擔額外債務能力的契約。我們籌集的任何債務或股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者根據對我們不利的條款授予許可。如果我們沒有或無法獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲產品的開發或商業化。我們還可能必須減少專門用於我們產品和服務的營銷、客户支持或其他資源，或者停止運營。
現金
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為6,320萬美元。我們未來的資本要求可能與目前的計劃有所不同，並將取決於各種因素，包括進一步的開發成本、商業化戰略、國際擴張和監管成本。如果我們需要額外的資金並且無法及時獲得資金，我們可能需要大幅削減產品開發和商業化工作，以提供足夠的資金來繼續運營，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。
25
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
|
|
三個月 |
|
|||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(12,510 |
) |
|
$ |
(13,491 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(145 |
) |
|
|
(61 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
55 |
|
|
|
49 |
|
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少 |
|
$ |
(12,600 |
) |
|
$ |
(13,503 |
) |
用於經營活動的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1,250萬美元，主要是由於980萬美元的淨虧損和400萬美元的運營資產和負債變動，部分被130萬美元的非現金項目所抵消。非現金項目主要是100萬美元的股票薪酬支出和30萬美元的折舊費用。運營資產和負債的變化主要是由賬單和收款時機導致應收賬款增加210萬美元，應計費用和其他流動負債減少140萬美元，主要原因是年度獎金支付，預付費用和其他流動資產增加130萬美元，主要是由於董事和高級管理人員保險的支付時間以及應收補助金的入賬，存貨增加80萬美元，減少 60萬美元的延期補助金，原因是與交付我們軟件增強版相關的BMGF撥款里程碑的實現和交付，但部分抵消了應付賬款增加的120萬美元、預付庫存減少70萬美元、其他長期資產減少20萬美元以及遞延收入增加10萬美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1,350萬美元，主要是由於1,220萬美元的淨虧損和270萬美元的運營資產和負債變動，部分被140萬美元的非現金項目所抵消。非現金項目主要是110萬美元的股票薪酬支出和30萬美元的折舊費用。運營資產和負債的變化主要是由應計費用和其他負債減少180萬美元所推動的，這主要是由年度獎金支出和應計工資及相關福利減少所致，庫存增加110萬美元，應收賬款增加90萬美元，未開票應收賬款增加30萬美元，遞延補助金減少10萬美元，遞延收入減少10萬美元，但被部分抵消應付賬款增加100萬美元，預付賬款減少支出和其他流動資產為30萬美元，預付庫存減少30萬美元。
用於投資活動的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為14.2萬美元，來自購買的固定資產。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為61,000美元，來自購買的固定資產。
融資活動提供的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為55,000美元，是期權行使的收益。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為49,000美元，是期權行使的收益。
26
合同義務
我們贊助401（k）固定繳款計劃，涵蓋所有符合條件的美國員工。對401（k）計劃的繳款是自由決定的。在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，我們沒有向401（k）計劃繳納任何相應的繳款。
通過與BMGF的合作，我們已經在沒有現成磁共振成像技術的中低收入環境中部署並將繼續部署Swoop® 系統。我們與BMGF的研究合作伙伴關係於2020年春季開始提供資金，為向研究人員部署25套Swoop® 系統和配件提供了多筆資助。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別向 BMGF 交付了 25 和 22 台 Swoop® 系統單元。正在進行的調查旨在提供數據，以驗證Swoop® 系統在測量孕產婦貧血、營養不良、感染和分娩相關損傷的影響方面的潛在用途。2023 年 5 月，我們獲得了 BMGF 額外的 3 年資助，用於繼續開發一種可擴展的方法，通過 ULF 腦成像測量低至中等收入國家的新生兒、嬰兒和幼兒的神經發育。
我們的採購承諾和義務包括正常業務過程中的所有未結採購訂單和合同義務，包括我們尚未收到商品或服務的合同製造商和供應商的承諾。這些購買義務大部分將在一年內到期。儘管未結採購訂單被認為是可執行的且具有法律約束力，但這些條款通常允許我們在交付商品或提供服務之前根據業務需求選擇取消、重新安排和調整要求。
截至2024年3月31日，我們沒有其他重要的合同義務。
有關意外開支的信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註13。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和產生的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗和其他各種因素，我們認為這些因素在當時情況下是合理的，其結果構成了對從其他來源不易明顯的項目做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
除附註2 “重要會計政策摘要——最近發佈的會計聲明” 中所述外，本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表外，與我們在2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
最近發佈的會計公告
我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表附註2及其附註中披露了最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營業績的會計公告，這些聲明包含在本10-Q表季度報告的其他地方。
27
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的經營業績或財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動、通貨膨脹風險和外匯風險的結果。我們不持有、發行或參與任何用於投機或交易目的的金融工具。我們沒有大量的外幣敞口。
利率風險
截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金包括6,320萬美元的貨幣市場基金、活期存款和儲蓄賬户。此類利息賺取工具存在一定程度的利率風險。我們投資政策的目標是流動性和資本保值。我們認為，由於現金等價物的短期性質，利率變動導致這些資產的公允價值變動，我們沒有任何重大風險。根據我們在2024年3月31日的資產負債表狀況，利率下降0.5個百分點的年化影響將是所得税前收益減少30萬美元。
通貨膨脹風險
我們認為，除了對總體經濟的影響外，通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
外匯風險
我們主要在美國境內經營業務，目前我們的大部分交易以美元執行。對於此類外匯敞口，我們沒有使用套期保值策略。這種有限的外幣折算風險預計不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的首席執行官兼首席財務官評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，即本報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效，以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露作出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化是在對財務報告的內部控制進行評估時發現的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
28
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。
第 1A 項。風險因素
我們的業務、經營業績和財務狀況受到各種風險和不確定性的影響，包括我們在2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告（“2023年10-K表年度報告”）中 “風險因素” 標題下描述的風險因素。2023年10-K表年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和使用 收益
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
不適用。
發行人購買股票證券
在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有回購任何股權證券。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
10b5-1 交易安排
我們的高管（定義見《交易法》第16a-1（f）條）和董事可以不時簽訂第10b5-1條或非規則10b5-1的交易安排（每個術語的定義見S-K法規第408項）。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的高級管理人員或董事均未加入
29
第 6 項。展品
參見展品索引。
展覽索引
展品編號 |
|
展品描述 |
|
隨函提交 |
|
以引用方式納入此處的表格或附表 |
|
申報日期 |
|
美國證券交易委員會文件/註冊表數字 |
10.1+ |
|
非僱員董事薪酬政策，經修訂。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
10.2 |
|
由Hyperfine Operations, Inc.（前身為Hyperfine, Inc.）與4Catalyzer Corporation簽訂的《主服務協議》，日期為2021年7月7日。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
32* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其內聯 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
+ 管理合同或補償計劃或安排。
* 本10-Q表季度報告所附作為附錄32的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入Hyperfine, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論此類申報中包含任何一般公司措辭。
30
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
HYPERFINE, INC. |
|
日期：2024 年 5 月 14 日 |
|
作者：/s/ 瑪麗亞·塞恩斯 |
|
|
|
瑪麗亞·塞恩斯 |
|
|
|
總裁兼首席執行官 |
|
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 14 日 |
|
作者：/s/Brett Hale |
|
|
|
佈雷特·黑爾 |
|
|
|
首席行政官、首席財務官、財務主管兼公司祕書 |
|
31