附件10.3

信貸協議第二修正案

於2022年4月13日對信貸協議(下稱“修訂”)所作的第二次修訂(下稱“修訂”)涉及NGL Energy Operating LLC、特拉華州一家有限責任公司(“本公司”)、NGL Energy Partners LP、特拉華州一家有限合夥企業(“母公司”)、本協議的各擔保方、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為貸款人的行政代理(及其繼任者，“行政代理”)以及本協議的貸款方。

獨奏會

A.鑑於，本公司、母公司、行政代理和貸款人不時是截至2021年2月4日的該特定信貸協議(經日期為2021年11月8日的信貸協議第一修正案修訂，並在本修訂日期前不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，以及經本修訂修訂並可不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的信貸協議，據此，貸款人已同意向本公司提供若干貸款，並代表本公司擴大信貸。

B.鑑於，本公司、母公司、行政代理和貸款方已同意對現有信貸協議進行某些修訂和修改，如下所述。

C.鑑於根據信貸協議，本公司已要求增加循環信貸承擔，以將循環信貸承擔總額增加至600,000,000美元。

D.因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾，出於善意和有價值的代價，特此確認這些契約的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

第一節定義的術語。本文中使用但未另行定義的每個大寫術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。

第二節：對信貸協議的修訂。自《第二修正案》生效之日起，現將現有的信貸協議(不包括附表1A及其附件)修改為附件A所列內容；但儘管有上述規定，雙方承認並同意：(A)在緊接第二修正案生效日期之前未償還的任何歐洲美元貸款(按現有信貸協議的定義)應保持未償還狀態，並按歐洲美元利率(按現有信貸協議的定義)加適用的保證金計息，直至適用於該貸款的利息期(如現有信貸協議所界定的)結束為止；在此之前，現有信貸協議的相關規定僅對此類歐洲美元貸款有效，直至達到本條(A)和(B)所述的有限目的，不得繼續發放貸款或將其轉換為歐洲美元貸款，在這段時間之後，可能不會再請求新的歐洲美元貸款。

第三節增加循環信貸承諾額。在第二修正案生效之日，借款人、行政代理和出借方特此根據現有信貸協議第3條的條款增加循環信貸承諾(除本文明確規定外，不放棄、修改或修改這些條款)。在《第二修正案》生效之日起，在增加循環信貸承諾額後，各貸款人的循環信貸承諾額和循環信貸承諾額百分比應如本協議所附附表1A所述，該附表取代並取代現有信貸協議的附表1A。雙方同意：(A)本修正案的審核、執行和交付滿足現有信貸協議第3.3節中規定的通知要求，(B)本修正案是一項增量貸款修正案，(C)第二修正案生效日期為增量承諾生效日期和增量承諾增加的增量貸款結束日期，(D)根據現有信貸協議第3.5節，本修正案和修訂後的附表1A應構成行政代理根據現有信貸協議第3.5節就循環信貸承諾增加的最終分配和增量承諾生效日期發出的通知。行政代理和每個貸款人將轉讓，每個循環信貸承諾增加貸款人將承擔，各方將在此採取必要的進一步行動(如有)，以實施現有信貸協議第3.8節規定的轉讓、假設和重新分配。

第四節規定了先例。本修正案自滿足下列各項條件之日(即“第二修正案生效日”)起生效(或根據信貸協議第12.1條免除)：

4.1就行政代理而言，總協調人及貸款人應已收到於第二修正案生效日期或之前與本修訂及與本修訂訂立的文件或任何其他信貸文件有關而到期及應付的所有費用及其他款項，以及償還或支付根據本修訂或任何其他信貸文件須由本公司償還或支付的所有自付費用或任何其他信貸文件(包括向行政代理及其聯屬公司支付律師的自付費用)。

4.2行政代理應已收到由公司、母公司、每個擔保人和每個貸款人簽署的本修正案副本。

4.3行政代理應已收到公司負責官員的證書，證明本合同第5.2(D)節所述的陳述和保證真實無誤。

4.4.行政代理和貸款人應已收到借款基礎證書(連同習慣證明文件和補充報告)，證明截至2022年2月28日借款基礎不低於6億美元。

4.5.行政代理應收到各貸款方董事會批准本修正案的執行、交付和履行的決議的核證副本。

4.6根據《第二修正案》生效日期，行政代理人應收到貸方律師的積極意見，該意見應在形式和實質上寫給行政代理人和貸款人，並從律師那裏合理地令行政代理人滿意。

在此授權並指示行政代理在收到令行政代理滿意的確認或證明符合第4條所述條件(或放棄信貸協議第12.1條所允許的條件)的文件後，宣佈本修正案生效(第二修正案生效日期應為生效日期)。該聲明應是最終的、最終的，並在所有目的上對信貸協議的各方都具有約束力。

第5節。其他。其他。

5.1%的人沒有得到證實。經本修正案修訂的信貸協議的所有條款和規定，在第二修正案生效日期後仍然具有完全效力和效力。

5.2包括批准和確認；陳述和保證。本公司、母公司和每名擔保人特此(A)承認本修正案和信貸協議的條款；(B)批准和確認其在信貸協議和其他信貸文件項下的義務，並確認、更新和擴大其在信貸協議和其他信貸文件項下的持續責任，並同意信貸協議和其他信貸文件仍然完全有效；(C)同意自第二修正案生效之日起及之後：(I)在其他信貸文件中每次提及信貸協議時，應視為提及經本修正案修訂的信貸協議；及(Ii)本修正案不構成信貸協議或任何其他信貸文件的更新；以及(D)向貸款人表示並向貸款人保證：(I)在本修正案生效日期及生效後，(I)信貸協議第六條所載或任何其他信貸文件所載的每項陳述，在重要性上已屬真實及正確的各方面，以及(如未經如此限定)在第二修正案生效日期當日及截至第二修正案生效日期時，在各重要方面均屬真實及正確，猶如在第二修正案生效日期當日及截至第二修正案生效日期(除非聲明與某一較早日期有關，除外)。在這種情況下，該等陳述和保證在所有重大方面均為真實和正確的(截至該較早日期)和(Ii)未發生任何違約或違約事件，並且在第二修正案生效日期仍在繼續。

5.3%是一份信用文件。本修正案是一份信用證單據。

5.4%是中國同行。

(A)本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。

(B)交付本修正案的簽字頁的籤立副本和/或與本修正案和/或預期的交易相關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，應與交付本修正案的人工簽署副本或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本修正案和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或視情況使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

5.5%促進一體化。本修正案、授信協議及其他授信文件代表授信各方、代理人及貸款人就本授信標的及其標的達成的完整協議，任何代理人或貸款人對本授信標的或本授信協議或其他授信文件中未明確闡明或提及的任何授信標的不作任何承諾、承諾、陳述或保證。

5.6遵守適用法律；沒有第三者；服從管轄權；豁免。本修正案和雙方在本修正案和貸款項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。信貸協議第12.10條和第12.11條在此併入，並作必要的修改後適用於本協議。

5.7萬名繼任者和受讓人。本修正案的規定對信貸協議所允許的雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

5.8%用於支付費用。根據信貸協議第12.05(A)條，本公司同意支付行政代理及其聯屬公司因編制及管理本修正案及其他信貸文件或對本修訂或其中任何條文的任何修訂、修訂或豁免而產生的所有合理及有文件記錄的開支(不論據此或藉此擬進行的交易是否已完成)。

55.9%是可分割性。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效；某一特定司法管轄區的特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

5.10%：沒有豁免。本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或任何貸款人在信貸協議或任何信貸文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄或修訂信貸協議或任何信貸文件的任何條款。信貸協議第12.3節仍然完全有效，並由本公司、母公司和每一位擔保人批准和確認。

5.11%是收盤後。在第二修正案生效之日起120(120)天內(或行政代理可自行決定的較後日期)，對於每一抵押財產，(A)抵押品代理人應信納(I)現有抵押的記錄是向第三方發出關於該抵押所產生的留置權的唯一必要的備案或記錄，作為義務(如抵押的定義)的擔保，包括本修正案所證明的循環信貸承諾的增加，以及(Ii)沒有其他文件、文書、備案、記錄、重新記錄、重新備案或其他行動，包括但不限於支付根據適用法律是必要或適當的任何抵押記錄税或類似税款的支付，以維持由該抵押產生的作為債務擔保的留置權的持續可執行性、有效性或優先權，包括本修正案所證明的循環信貸承諾增加，或(B)本公司應就不屬於(A)款標的的每項抵押財產，或應促使適用的信貸方就每項抵押提交由適用信貸方正式簽署和確認的每項抵押的修正案(每項修正案為“抵押修正案”，統稱為“抵押修正案”)，並在每一案件中以抵押品代理人合理滿意的形式和實質在適用的記錄辦公室記錄。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起正式生效。

公司：中國石油天然氣集團公司天然氣天然氣能源運營有限責任公司

作者：記者/S/琳達·J·布里奇斯

姓名：首席執行官琳達·J·布里奇斯

頭銜：CEO兼首席財務官

母公司：*

作者：NGL Energy Holdings，LLC，其普通合夥人

作者：記者/S/琳達·J·布里奇斯

姓名：首席執行官琳達·J·布里奇斯

頭銜：CEO兼首席財務官

擔保人：

Antiline Disposal，LLC

AWR Disposal，LLC

Centennial Energy，LLC

世紀氣體泄漏ULC

彩亞運營有限責任公司

處置運營有限責任公司

GG COF HEP BLOCKER，LLC

GG COF HEP BLOCKER II，LLC

GRAND MESA PIPELINE，LLC

GSR東北海岸有限責任公司

HEP Operations，LLC

希爾斯通環境合作伙伴有限責任公司

NGL原油液化天然氣有限責任公司

NGL原油物流有限責任公司

NGL原油冶金有限責任公司

NGL原油運輸有限責任公司

NGL DELAWARE BASIN HOLDINGS，LLC

NGL能源設備有限責任公司

NGL能源金融公司

NGL能源GP LLC

NGL Energy Holdings II，LLC

NGL Energy Logistics，LLC

NGL CLARIDS，LLC

NGL MARINE，LLC

NGL米蘭投資有限責任公司

NGL回收服務有限責任公司

NGL共享服務有限責任公司

NGL共享服務控股公司

NGL South Ranch，Inc.

NGL公共公司，LLC

NGL SEARCH Wholesale，LLC

NGL水管有限責任公司

NGL Water Solutions，LLC

NGL Water Solutions DJ，LLC

NGL Water Solutions EAGLE Ford，LLC

NGL水解決方案- ORLA SWD，LLC

NGL Water Solutions Permian，LLC

NGL Water Solutions Products Services，LLC

作者：記者/S/琳達·J·布里奇斯

姓名：首席執行官琳達·J·布里奇斯

頭銜：CEO兼首席財務官

行政代理，發放貸款人， 摩根大通銀行，NA

搖擺線貸款人和貸款人：

作者： /s/斯蒂芬妮·巴萊特

姓名： 斯蒂芬妮·巴萊特

職務：行政長官和授權官

貸方和發放貸方： 威爾斯法戈銀行，國家協會

作者： /s/貝基·朗特里

姓名： 貝基·朗特里

職務：副總經理總裁

貸方和發放貸方： 紐約多倫多自治市銀行

分支機構

作者： /s/蒂龍·尼科爾森

姓名： 蒂龍·尼科爾森

標題： 經理-企業貸款運營

貸方： 加拿大皇家銀行

作者： /s/斯圖爾特·庫爾特

姓名： 斯圖爾特·庫爾特

標題：中國官方授權簽字人

貸方： 巴克萊銀行

作者： /s/ Sydney G.丹尼斯

姓名：首席執行官悉尼·G·丹尼斯

標題：董事的推動者

附件A

信貸協議

(見附件)

日期截至2021年2月4日

NGL Energy Operating LLC，

作為公司，

NGL能源合作伙伴LP，

作為父母，

作為出借方的金融機構

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理、抵押品代理和發行貸款人

摩根大通銀行，N.A.，

RBC資本市場1和

巴克萊銀行PLC

作為聯合首席調度員

和

摩根大通銀行，N.A.，

RBC資本市場和

巴克萊銀行PLC

作為聯合簿記管理人

信貸協議

            

1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場業務的品牌名稱。

目錄表

NGL Energy Operating LLC、特拉華州一家有限責任公司(“本公司”)、NGL Energy Partners LP、一家特拉華州有限合夥企業(“母公司”)、若干貸款人以及作為貸款人行政代理和抵押品代理(定義見下文)的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間於2021年2月4日簽訂的信貸協議(該協議可能會在本協議日期後不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

鑑於，公司已要求貸款人向公司提供以資產為基礎的貸款和承諾，總額為600,000,000美元，截至第二修正案生效日期；

因此，考慮到這些前提，以及自截止日期(定義如下)起有效的其他良好和有價值的對價，雙方特此達成如下協議：

1.建立新的定義

1.1%的UCC定義

UCC和/或PPSA(各自定義如下)中定義的下列術語在本文中按定義使用：賬户、動產票據、商業侵權債權、商品賬户、保證金賬户、文件(應包括PPSA中定義的所有權文件)、設備、一般無形資產(其中應包括PPSA中定義的無形資產)、貨物、票據、庫存、投資財產、信用證、信用證權利、記錄、證券賬户和輔助義務；但如果在UCC和PPSA中就加拿大信用證方定義了此類術語，則此類術語應具有PPSA中賦予它們的含義。UCC或PPSA中定義的其他術語未在本協議或任何其他信用證單據(如適用)中另行定義，在此和/或根據上下文需要使用UCC或PPSA中定義的術語。

1.2%定義的術語

本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“ABL優先抵押品”具有《債權人間協議》中規定的含義。

“ABR”指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1.00%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的經調整術語SOFR匯率應基於該日芝加哥時間上午5：00左右的術語SOFR參考匯率(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR利率的該等變化的生效日期起生效。如果根據第5.17節將ABR用作替代利率，則ABR應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果資產負債率低於1.50%，則就本協議而言，該比率應被視為1.50%。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的貸款。

“賬户債務人”是指對某一賬户負有債務的每一個人。

“調整後每日簡單SOFR”是指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整日期”具有“適用保證金”定義中規定的含義。

“行政代理”是指摩根大通銀行在任何信貸文件下作為行政代理的身份，或任何許可的繼任行政代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何人(附屬公司除外)。就本定義而言，對任何人的控制應指直接或間接的權力，即(I)對該人的董事選舉具有普通投票權的證券中10%或以上的投票權，或(Ii)通過合同或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的指示。

“與代理人有關的人”具有第12.5(D)節賦予它的含義。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人的統稱。

“循環信貸展期總額”是指在任何特定時間，(1)循環信貸貸款當時的未償還本金總額，(2)所有未償還信用證項下當時可提取的總額，以及(3)所有L/信用證循環債務的總額。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“附屬文件”的含義與第12.8(B)節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於母公司、本公司或其任何子公司的與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則、條例和條例。

“適用水平”係指“適用邊際”定義中標題為“適用水平”一欄下的每一水平。

“適用保證金”是指按照以下定價網格確定的百分比，但從結算日起至結算日後前兩個完整會計季度結束日期間內的每一天，年利率應為適用第三級中規定的利率，此後，相關類型貸款的年利率應為與在每個調整日期計算的適用水平相對的下列利率：

適用保證金應根據上述表格確定，截至公司每個會計季度結束時，應根據根據第8.2(B)節與公司最新年度或季度財務報表一起提交的合規性證書中計算的固定費用覆蓋率來確定適用保證金，而因固定費用覆蓋率的變化而導致的適用保證金的任何變化將在該財政季度結束後的第一天(“調整日期”)生效；然而，前提是：

(I)如果第8.2(B)節所指的合規性證書到期未交付，則在要求交付該合規性證書之日起至實際交付合規性證書之日止的一段時間內，適用級別應為適用級別III；

(Ii)如果第8.2(B)節所指的財務報表或合規證書被證明是不正確的，並且適用水平將高於實際應用的適用水平，則相關期間的適用水平應追溯調整，以反映基於更正後的財務報表或合規證書應在該期間申請的水平，而任何因調整而應支付的額外利息應在公司收到通知後一(1)個營業日內支付；以及

(3)在違約或違約事件應當已經發生並仍在繼續的所有時間內，適用級別應為適用級別III。

“適用當事人”具有第11.3(C)節所賦予的含義。

“經批准的電子平臺”具有第11.3(A)節中賦予它的含義。

“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸業務的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。

“資產出售”指母公司、本公司或任何受限制附屬公司對其任何財產或資產(包括任何受限制附屬公司的股票)的任何出售、出售-回租、轉讓、轉讓、移轉或其他處置。

“資產出售儲備賬户”應具有“質押和擔保協議”中賦予該術語的含義。

“資產出售儲備期”的含義與第5.6(C)節所賦予的含義相同。

“轉讓和假定”是指基本上以本合同附件A的形式或行政代理自行決定接受的任何其他形式(包括通過使用電子平臺產生的電子記錄)的轉讓和假定。

“附加RIN”是指根據RFS生成的與特定加侖生物燃料相關的RIN。

“自動延期信用證”的含義與第2.3(C)節所賦予的含義相同。

“可獲得性”是指在任何時候等於(A)當時的額度上限，減去(B)循環信貸安排下的未償還借款總額加上循環信貸安排下未提取的未支取信用證的金額。

“可用性觸發”是指可用性小於(I)$50,000,000和(Ii)Line Cap的12.5%兩者中的較大者。

“可用循環信貸承諾額”對任何貸款人而言，是指在某一特定時間，等於(1)該貸款人當時的循環信貸承諾額減去(2)該貸款人根據第2.1節發放的所有循環信貸貸款的本金總額，(B)該貸款人的L/C參與所有未償還信用證項下可提取的總金額的總和，(C)該貸款人的循環信貸承諾額佔所有循環L/C債務總額的百分比的超額(如果有的話)的金額。(D)該貸款人的循環信貸承諾佔當時所有保護性墊款的未償還本金總額的百分比，以及(E)該貸款人的循環信貸承諾佔總擺動額度風險的百分比；總體而言，對於所有貸款人，“可用循環信貸承諾”。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第5.17節第(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對任何受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”，對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、臨時接管人、監督人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局對該人所擁有的任何所有權權益或取得的任何所有權權益或其文書所致，除非該所有權權益導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產強制執行判決或扣押令，或準許如此

任何人(或該政府當局或工具)有權拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初指，對於任何(A)RFR貸款、每日簡單SOFR或(B)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果發生基準轉換事件和相關基準替換日期，涉及每日簡單SOFR或期限SOFR利率，或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第5.17節(B)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

（一） 調整後的每日簡單SOFR;

(2)支付以下款項的總和：(A)行政代理及本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準更換調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)而言，是指行政代理和本公司為適用的相應基期選擇的、適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政或操作事項)，行政代理在其合理酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

（2 監管主管為該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息（或計算中使用的已發佈部分）、董事會、NYFRB、CME Term SOFR管理人、對此類基準管理人擁有管轄權的破產官員（或此類組件），對此類基準的管理員擁有管轄權的解決機構（或此類組成部分）或對此類基準的管理人擁有類似破產或解決權力的法院或實體（或此類組件），在每種情況下，其中規定該基準的管理員（或該部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或其該組成部分）永久或無限期;前提是，在發表此類聲明或發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其該組成部分）的任何可用期限;或

(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第5.17節規定的任何信用證單據的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第5.17節的任何信用證單據替換當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款基數”是指在任何時候，等於下列各項之和的數額：

(I)不超過每個貸款方合格現金抵押品的100%(在任何時候以25,000,000美元為上限，為免生疑問，不包括重大債務儲備賬户中包含的任何現金或現金等價物)，加上

(Ii)超過每個信用方符合條件的IG賬户的90%，加上

(Iii)將每個信用方的清算淨值的90%以上存入合資格的期貨賬户(任何時候的總上限為25,000,000美元)；

(4)取消每個信用方符合條件的非IG賬户的85%，外加

(V)當時符合條件的庫存(符合條件的軌道車輛庫存除外)市值的80%以上，外加

(6)超過當時符合條件的軌道車輛庫存市值的80%(任何時候總上限為25,000,000美元)，外加

(Vii)合計上限為50,000,000美元，減去(A)所有產品庫存信用證項下可提取的金額與(B)所有產品庫存信用證項下可提取的產品庫存運輸商或供應商的未付款總額之間的差額的80%

(八)增加外匯儲備。

行政代理可酌情根據準備金的定義設立、修改或取消準備金，任何該等更改在向本公司及貸款人遞交有關通知後三(3)個營業日內生效；但本公司不得獲得任何新的循環信貸貸款或信用證，只要該等循環信貸貸款或信用證會導致信貸的循環信貸延伸總額在實施該通知所述的設立、修改或取消該等準備金後超過額度上限。任何時候的借款基數應參照根據第8.2(F)節交付給行政代理的最新借款基數證書來確定。

“借款基礎可獲得性”是指，在任何確定日期，借款基礎實際超出信貸循環信貸展期總額的金額。

“借款基礎證書”指由公司負責人員簽發的證書，主要採用附件B(或公司與行政代理之間可能商定的其他形式)的形式，列出借款基數的計算，包括計算借款基數的每個組成部分(如公司已從行政代理收到任何此類準備金的通知，包括為計算借款基數而需要保留的任何準備金)，所有細節均應在行政代理允許的情況下令其滿意。與任何借款基數證書的編制相關的所有借款基數計算應由公司進行，並向行政代理機構證明。

“借用基礎證書日期”是指根據第8.2(F)節向管理代理交付借用基礎證書的每個日期。

“借款日期”指根據(I)第5.1節規定的通知中規定的任何營業日，即本公司根據本合同要求貸款人發放循環信用貸款或增量循環信用貸款的日期，或(Ii)第2.5節規定的本公司要求籤發信用證的貸款人在本合同項下開具信用證的日期。

“累贅限制”係指9.14節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續營業的任何日子(星期六或星期日除外)；但就RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易而言，任何此類日僅為美國政府證券營業日。

“加拿大受阻人士”是指任何適用的加拿大法律、條例或命令中所描述的“被指認的人”、“有政治風險的外國人員”或“恐怖集團”，這些法律、條例或命令管理受管制貨物或技術的交易或與受經濟制裁和類似措施的國家、實體、組織或個人的交易，包括“特別經濟措施法”(加拿大)、“聯合國法”(加拿大)、“凍結外國腐敗官員法”(加拿大)、“刑法”第II.1部分(加拿大)和“進出口許可證法”(加拿大)以及任何相關條例。

“加拿大信貸方”是指公司根據加拿大或加拿大任何省或地區的法律成立的任何子公司，公司應酌情選擇該子公司作為擔保人。

“加拿大固定福利計劃”是指加拿大養老金計劃，其中包含“所得税法”(加拿大)147.1(1)款中定義的“固定福利規定”。

“加拿大養老金事件”是指(A)提交全部或部分終止加拿大固定收益計劃的意向通知，或將加拿大固定收益計劃修正案視為終止或部分終止，如果該加拿大固定收益計劃的負債的最終估值將或可以合理地預期超過該加拿大固定收益計劃的資產的最終估值；(C)任何政府當局提起訴訟，要求全部或部分終止加拿大界定利益計劃，而該加拿大界定利益計劃的負債的清盤估值會或可合理地預期會超過該加拿大界定利益計劃的資產的清盤估值；。(D)任何政府當局提起訴訟，要求委任受託人管理加拿大的界定利益計劃；。或(D)任何可能構成終止、清盤或部分終止清盤或委任受託人管理任何加拿大固定利益計劃、加拿大固定利益計劃修訂作為終止或部分終止的理由的任何其他事件或情況，而該等加拿大固定利益計劃的負債的清盤估值將會或可合理地預期會超過該等加拿大固定收益計劃的資產的清盤估值。

“加拿大養老金計劃”是指受加拿大任何司法管轄區適用的養老金標準法律覆蓋的養老金計劃，包括《就業養老金計劃法案》(艾伯塔省)、《養老金福利法案》(安大略省)和《所得税法》(加拿大)，並由員工信用方維護或贊助。

“加拿大質押和擔保協議”是指加拿大信貸方與抵押品代理人之間截至本協議日期的質押和擔保協議，其副本作為附件C-1附於本協議附件C-1，可根據其條款不時予以修訂、修改或補充。

“加拿大優先應付準備金”是指行政代理根據其允許的酌情決定權就以下各項(但不與任何其他準備金重複)建立的準備金：(A)任何加拿大信用方根據任何適用法律、規則或條例有義務向政府當局或其他人匯款的逾期和欠款金額，或根據任何適用法律、規則或條例有義務向政府當局或其他人匯款的準備金，涉及(I)貨物和服務税、銷售税、僱員所得税、市政税和其他應付或應匯出或扣繳的税款；(Ii)工人賠償金或就業保險；(Iii)度假或假日工資；以及(Iv)其他類似的費用和要求，在每種情況下，只要任何政府當局或其他人可以要求留置權、信託或其他請求權或留置權排名，或合理地預期優先於或與其他信用證單據中授予的一項或多項留置權並列；和(B)任何加拿大貸款方的任何其他負債的總額，(I)已經或可能合理地可能對任何抵押品施加信託或被視為信託以提供付款，(Ii)關於供應商根據《破產和破產法》(加拿大)第81.1條規定的權利或債權；(Iii)就退休基金的債務而言，包括就未繳或未匯出的退休金計劃供款而言，代表加拿大退休金計劃的任何無基金負債、償付能力不足或清盤欠款的款額(包括“正常費用”、“特別付款”及就任何資金短缺或短缺而須支付的任何其他付款)；。(Iv)以任何抵押品的留置權、權利、權利或申索(包括但不限於工資、薪金、佣金、假期薪酬或其他補償或根據《工資收入保障計劃法令》(加拿大)須支付的款額(包括遣散費)作為保證的款額)。破產及破產法“(加拿大)或”公司債權人安排法“(加拿大)，在任何情況下，根據任何適用法律，該等留置權、信託、權利或債權在代理人允許的酌情決定權範圍內，可合理地優先於或與信貸文件中授予的一項或多項留置權並列。

“資本支出”是指在任何期間，沒有重複的，用於購買或收購資產的所有金額或承諾，按照公認會計原則，這些資產將被歸類為貸方在該期間的財產、廠房和設備以及其他資本支出的附加額。

“資本租賃”是指任何人作為承租人對財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)，而根據公認會計原則，該租賃須在該人的資產負債表上作為融資租賃入賬。

“現金抵押品賬户”是指質押給行政代理機構的含有依照本合同條款存入行政代理機構的現金的專用現金抵押品賬户。

“現金質押”是指為開證貸款人和貸款人的利益，根據行政代理和開證貸款人滿意的形式和實質文件，將現金或存款賬户餘額質押、存入或交付給行政代理人，作為循環L/C債務的抵押品。

“現金管理事件”是指(A)可用性觸發器應已發生或(B)違約事件已發生且仍在繼續的任何時間。一旦開始，現金支配權事件應被視為持續到(X)無違約事件持續，以及(Y)如果該現金支配權事件是由前述(A)款規定的事件引起的，可獲得性連續三十(30)天等於或超過當時有效額度上限的(1)50,000,000美元和(2)12.5%。

“現金等價物”是指(I)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接全面擔保或擔保的證券，其到期日自收購之日起不超過一年，(Ii)自收購之日起到期日不超過一年的存單和SOFR定期存款，以及任何貸款人或商業銀行的隔夜銀行存款，其商業票據在購買當日評級為至少A-1或S-P或P-1或穆迪評級為至少A-1或相當於P-1的商業票據。(Iii)第(I)及(Ii)款所述類型的標的證券的回購義務，期限不超過三十(30)天；及(Iv)由任何貸款人、任何貸款人的母公司或該貸款人母公司的任何附屬公司發行的商業票據，以及由S&P或穆迪評級至少為A-2或同等評級的商業票據，且在每種情況下均在收購日期後一年內到期。(V)貨幣市場基金：(A)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(B)被S評為AA級，被穆迪評為AA級，以及(C)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產；及(Vi)在截止日期存在並列於附表1B及(Vii)(就加拿大境外附屬公司而言)的貨幣市場基金，其投資實質上等同於上文第(I)至(V)條所述的投資，並以加元計算。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用、購買或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指(A)在訂立現金管理協議之時或在成交之日，作為貸款人或牽頭安排人或貸款人或牽頭安排人的關聯方，以該現金管理協議一方的身份作為貸款人或牽頭安排人，以及(B)美國銀行，北卡羅來納州，只要其定義第(B)款所述的現金管理義務尚未履行的任何人。

“現金管理義務”是指，（a）適用於任何人，該人根據現金管理協議或就現金管理銀行欠下的任何直接或間接負債（或有或有或其他的其他方式）適用於任何人，適用於任何人，適用於任何信貸方的任何人的任何直接或間接負債，適用於任何信用方，適用於任何人。根據日期為2016年3月8日的某些財務服務授權和協議;前提是，本條款（b）中提及的此類責任應在以下日期（i）根據第8.14條與分包商建立相應責任之日和（ii）兩者中較早者的日期不再是項下的“現金管理義務”終止此類財務服務授權和協議。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“CFCHoldco”是指任何直接或間接的國內子公司，(A)其資產基本上全部由一個或多個CFCs的股權組成，或(B)在美國聯邦所得税方面被視為一個被忽視的實體，除了一個或多個CFCs的股權外，沒有其他實質性資產。

“法律變更”是指，對於任何貸款人，任何政府當局通過任何法律、條約、規則、條例、政策、準則或指令(不論是否具有法律效力)或對其解釋或適用的任何變更，包括但不限於，由對該貸款人有管轄權的任何監管機構或在第5.12(B)條或第5.20(B)條的情況下，由控制該貸款人的任何公司在該貸款人成為本協議一方之日之後發佈的任何最終規則、條例或指南；然而，儘管本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“控制權變更”是指發生下列任何情況：(A)母公司未能直接或間接實益地擁有和控制(除第9.3節所允許的留置權以外的所有留置權)附表6.11所列各貸方的股權百分比(除第9.6節所允許的處置外)；(B)普通合夥人不應直接或間接實益地擁有和控制母公司的普通合夥人權益(除第9.3節所允許的留置權以外的所有留置權)100%；(C)任何“個人”或“團體”(如1934年“證券交易法令”第13(D)及14(D)條所使用的詞語一樣，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員利益計劃、任何以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的人或實體，以及任何核準持有人)成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法令”第13D-3及13D-5條所界定者)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”(該權利為“期權”)，直接或間接擁有普通合夥人在完全攤薄基礎上35%或以上的有表決權的股權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)，不論該權利是立即行使的還是隻能在一段時間過去後行使的；或(D)普通合夥人的管理委員會或其他同等理事機構的大多數成員(空缺席位除外)不再是連續成員。

“截止日期”是指第7.1節規定的條件得到滿足(或根據第12.1節放棄)的日期。

“截止日抵押品船舶”是指附表1E所列的船舶。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及現在存在的或今後獲得的任何貸方的所有其他財產和其他資產，根據本合同條款或任何抵押品文件的規定，在任何時候都必須以抵押品代理人為擔保當事人的利益為受益人的留置權。

“抵押品准入協議”的含義與“質押和擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“抵押品代理人”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作為擔保方的抵押品代理人和/或證券受託人(視情況而定)及其繼承人和受讓人(或其可能不時指定的關聯公司)。

“抵押品文件”統稱為質押和擔保協議、加拿大質押和擔保協議、每個抵押、每個租賃抵押、每個抵押品船隻抵押、任何附加質押、擔保協議、抵押權契據或抵押，為擔保當事人的利益設立或聲稱設立留置權的抵押品代理人，以及根據前述規定簽署的任何轉讓文書、控制協議、鎖箱函件或其他文書或協議。

“抵押品船隻”指截止日期為止的每一艘抵押品船隻，以及此後根據第8.10(F)節成為抵押品船隻並受抵押品船隻抵押的任何信用方所擁有的每一艘船隻。

“抵押品船舶抵押”是指船舶抵押，其形式由本公司與行政代理人(包括任何貸款方和抵押品代理人)合理商定，並可不時予以修訂、修改或補充。

“託收賬户”應具有“質押和擔保協議”中賦予該術語的含義。

“承諾費”具有第5.9(A)節規定的含義。

“承諾百分比”對於任何貸款人來説，是指該貸款人的循環信貸承諾百分比。

“承諾”是指循環信貸承諾和循環信貸承諾增加(單獨稱為“承諾”)。在第二修正案生效日，循環信貸承諾總額為600,000,000美元。所有循環信貸承諾增加的總額不得超過(A)在第二修正案生效日期之後但在根據第8.21節將承諾減少至不超過500,000,000美元的日期之前的100,000,000美元，以及(B)在根據第8.21節將承諾減少至不超過500,000,000美元的日期之後的200,000,000美元。

“通訊”統稱為由任何信貸方或代表任何信貸方根據任何信用文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何貸方或任何發行貸方根據本節通過電子通訊方式分發，包括通過批准的電子平臺。

“公司”具有本文序言中規定的含義。

“公司材料”具有第8.2節規定的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併現金利息支出”是指在任何期間，貸方在該期間以現金支付或要求支付的合併利息支出金額。

“綜合EBITDA”是指貸方在任何期間的以下金額：

(I)預計該期間的綜合淨收入；加上

(2)除不重複外，在確定該期間的綜合淨收入時已扣除的數額：

(A)增加綜合利息支出；

(B)建立以收入和利潤為基礎的税收準備金(包括按照公認會計原則作為所得税入賬的國家特許經營税)；

(C)不計折舊、損耗、攤銷(包括無形資產攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)、遺棄、減值和其他非現金費用和費用(不包括任何此類非現金費用或支出，其範圍為未來任何期間現金費用或費用的應計或準備金，或前期已支付的預付現金費用或費用的攤銷)；

(D)在行政代理合理接受的範圍內扣除所有非常、非常或非經常性費用，包括與或有對價成本的公平市場價值有關的費用和與支付實際法律訴訟、和解、判決、命令或法令有關的費用；但根據第(Ii)(D)條、第(Ii)(F)(Ii)條和第(Ii)(G)條可在任何衡量期間內重新計入綜合EBITDA的此類費用總額不得超過25,000,000美元；

(E)彌補貸方因出售資產而實現的任何淨虧損(連同任何相關的税收準備金)；

(F)支付貸方因(X)款和(Y)款中的每一項而發生的任何(X)費用、損失和開支，以及(Y)預付款保費、破壞成本和索償、重新部署成本或資金成本，這些費用或資金成本是由於或與(I)本協議和本協議預期的交易有關，包括髮行有擔保的2026年票據以及償還現有循環信貸協議和現有定期貸款信貸協議項下的債務，以及(Ii)任何其他債務的發行、產生、再融資、贖回、償還或預付，在本協定允許的範圍內；但依據本條第(Ii)(F)(Ii)、(Ii)(D)及(Ii)(G)條可於任何測算期內撥回綜合EBITDA的該等開支的總額，合計不得超過$25,000,000；及

(G)支付任何(X)費用、成本和支出以及(Y)所有現金和非現金重組和整合費用、成本和支出，在每個情況下，母公司或其任何受限子公司因發行任何股權或根據本協議允許的任何擬議或實際收購、投資、資產出售或剝離而產生的所有現金和非現金重組和整合費用、成本和支出，以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法案和任何其他司法管轄區的類似法律規定的報告和合規要求的成本；以及，就(Y)款所述項目而言，是可事實證明的、可識別的和行政代理合理接受的文件；但可依據第(Ii)(G)條、第(Ii)(D)條及第(Ii)(F)(Ii)條在任何測算期內撥回綜合EBITDA的該等開支的總額，合計不得超過$25,000,000；-

(3)扣除(A)在確定該期間的綜合淨收入時，為任何非常或非常收益以及任何非現金收入或非現金收益(非現金收入或非現金收益(在正常業務過程中的應計收入除外)而增加的任何金額，均按照公認會計準則確定)加上(B)貸方在出售資產方面實現的任何淨收益(連同任何相關的税項準備金)；減去

(Iv)列報於該期間內就任何於上一期間入賬的任何非現金應計、儲備或其他非現金費用或開支而支付的現金支付總額，而該等款項已加入綜合淨收入以釐定該前期的綜合EBITDA，而該等款項並不會以其他方式減少本期的綜合淨收入。

根據固定費用覆蓋率的任何釐定而於任何計算法期間內的綜合EBITDA，應於任何貸款方提供超過50,000,000美元代價或重大資產出售(視屬何情況而定)的任何重大業務擴展項目、準許收購項目或重大資產出售(視屬何情況而定)生效後，按備考基準計算，並視為該等重大業務擴展項目、準許收購或重大資產出售在計量期首日發生或完成；但就每個重大業務擴展項目而言，此類預計調整(X)應基於來自具有約束力的非或有合同的預測收入(行政代理酌情可接受該合同的確定)、實現此類收入的較不適當的直接和間接成本以及(Y)與所有可歸因於預計調整的合計

對重大業務擴展項目的綜合EBITDA不得超過最近交付的合規證書中反映的綜合EBITDA的15.0%，扣除從該等重大業務擴展項目實現的任何實際綜合EBITDA，且不影響該等預計期間因該等重大業務擴展項目而產生的該等綜合EBITDA的增加；此外，行政代理應合理地接受對綜合EBITDA的任何該等備考調整。

“綜合利息支出”是指在任何期間，與借款(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的利息、溢價支付、債務貼現、費用、收費和相關費用的數額，在每一種情況下，按照公認會計原則視為利息支出的程度，包括就信用證和銀行承兑匯兑融資所欠的所有佣金、折扣和其他費用，以及掉期合同下的利率淨成本減去掉期合同下的利率應收淨額；但在計算確定固定費用覆蓋率的任何期間的綜合利息支出時，如果貸方在該期間(或如屬預計計算，則為從該期間的最後一天起至作出該計算的日期幷包括在內)發生或償還重大債務(任何貸款除外)，則該期間的綜合利息支出應在按預計計算生效後計算。

“綜合淨收入”是指在任何期間，貸方在該期間的税後淨收益(或淨虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；前提是：

(A)出售或以其他方式處置母公司或其合併的受限制附屬公司的任何物業、廠房或設備(包括根據任何出售或回租交易)而變現的任何收益(虧損)，而該等收益(虧損)並未在正常業務過程中出售或以其他方式處置，以及出售或以其他方式處置母公司或其任何受限制附屬公司的任何股權而變現的任何收益(虧損)將不包括在內；

(B)允許不是母公司或母公司受限制子公司的任何人的淨收入(但不包括損失)，或按權益會計法核算的任何人的淨收入(但不包括損失)，僅限於以現金支付給母公司或母公司的受限制子公司的股息或類似分配的數額；

(C)如果非擔保人的母公司的任何受限制子公司的淨收益(但非虧損)在確定之日未經任何事先的政府批准(未獲得)或直接或間接地通過其章程條款或適用於該受限制子公司或其股東、合夥人或成員的任何文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施而不被允許，則該受限制子公司的淨收益(但不包括損失)將被排除；

(D)排除在確定綜合淨收入中包括的衍生工具下該期間的任何未實現虧損和收益，包括但不限於應用FASB ASC 815產生的虧損和收益；

(E)取消所有基於股權的非現金薪酬支出，包括與授予高管、董事和員工的限制性股權和可贖回股權有關的所有非現金費用；

(F)宣佈與商譽或其他有形或無形資產的任何減記、攤銷或減值有關的任何費用將不包括在內；以及

(G)除與已支付的任何溢價或罰款有關的任何非現金或其他費用、與贖回或償還任何債務有關的遞延融資成本或其他財務資本重組費用(包括但不限於因互換債務的破裂、終止或解除而向交易對手支付的溢價或罰款)外，將不包括在內。

“綜合總資產”是指貸方在任何日期根據公認會計原則(不包括所有公司間項目)在綜合基礎上確定的截至根據本協議第8.1(A)或8.1(B)節提交的最新財務報表之日的綜合資產總額。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務(“主要債務”)，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用以購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償債能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證其有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向任何該等主要債務的擁有人保證或使其無害

但“或有債務”一詞不應包括(X)在正常業務過程中背書交存或託收票據，以及(Y)因存在遞延收入，包括客户存款而產生的任何債務。任何或有債務的金額須被視為相等於本公司真誠釐定的主要債務或其部分的已陳述或可釐定金額(基於本公司真誠釐定的有關該債務的合理預期最高淨負債)，或如不可陳述或可釐定，則相等於本公司真誠釐定的有關主要債務或其部分的最高合理預期淨負債(假設有關人士須根據有關規定履行責任)。

“留任成員”指(A)於截止日期成為普通合夥人的經理董事會或其他同等管治機構的個人，及(B)其當選或普通合夥人的股權持有人所提名的普通合夥人的經理董事會或其他同等管治機構的任何新成員，經當時仍在任職的成員(或其正式組成的委員會)的至少過半數成員批准，或其選舉或選舉提名先前已獲批准。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其所擁有的任何財產受其約束的任何協議、文書或承諾的任何規定。

“控制協議”係指賬户控制協議(或類似協議)，其形式和實質為管理代理可接受，由適用的信貸方、管理代理、抵押品代理和有關銀行、證券中介或商品中介(視情況而定)簽署。該協議應在適用的信用方存款賬户、證券賬户或商品賬户(視具體情況而定)中為擔保方提供以擔保方為受益人的優先完善留置權；但就作為合格期貨賬户的證券賬户或商品賬户交付的任何此類協議不應要求為擔保方提供以擔保方為受益人的第一優先權完善留置權，但在經紀賬户扣除的範圍內。

“受控賬户”是指受管制協議約束的存款賬户、證券賬户或商品賬户。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“被保險方”的含義與第12.18節所賦予的含義相同。

“信用文件”是指對本協議、票據、擔保（包括根據本協議第8.10或9.15條執行和交付的任何擔保或信貸方加入協議）、抵押品文件、債權人間協議、任何增量貸款修正案以及公司和行政代理指定為“信用文件”的任何其他文件或文書的集體提及。 本協議或任何其他信用文件中對信用文件的任何提及均應包括其所有附錄、附件或附表，以及其所有修改、重述、修改和重述、補充或其他修改。

“信貸方”是指公司和每個擔保人的統稱。

“貸方加入協議”是指一家子公司根據第8.10節或第9.15節的規定，在截止日期後簽署並交付的基本上以本合同附件D的形式簽署和交付的加入協議。

“原油”是指在油井中以常規生產方法生產的液體石油，不受重力影響，並且不是氣體在離開儲集層之前或之後冷凝的結果。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日的五(5)個美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率，在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR管理人的網站上公佈。每日簡易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，應自SOFR更改生效之日起生效，而不會通知本公司。

“債務人救濟法”係指美國的《破產法》、《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤與重組法》(加拿大)以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的類似債務人救濟法。

“違約”係指第10條規定的任何事件，不論是否已滿足發出通知、逾期或兩者兼而有之的要求。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第5.24款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何融資方支付本合同規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該失敗是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(B)已以書面形式通知本公司或任何金融方，或已就此發表公開聲明，它不打算或預計不會履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並表明該立場是基於該貸款人善意確定不能滿足為本協議項下的貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約(如有))或其承諾提供信貸的其他協議項下的條件)，(C)在行政代理或任何發出貸款的貸款人出於善意提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行，提供貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，前提是該貸款人應根據本條款(C)在該金融方收到其和行政代理滿意的形式和實質的證明後停止作為違約貸款人，或(D)已經或具有直接或間接的母公司實體在本協議日期之後成為(I)破產事件或(Ii)內部救助行動的標的。

“特拉華州資產”是指作為特拉華州管道一部分的收費的實物不動產資產。

“特拉華州管道”是指位於新墨西哥州利縣、新墨西哥州埃迪縣、得克薩斯州洛夫縣和得克薩斯州裏夫斯縣的信用方的管道系統。

“指定現金管理債務”是指截至任何日期，由公司自行決定以書面形式(或在該日期或之前最近交付的借款基礎憑證中指定)或由任何貸款人向行政代理指定為“指定現金管理債務”的現金管理債務；但在每種情況下，此類指定應在行政代理收到此類指定後的第三個營業日才生效(已確認並同意，除非如此指定，否則不會建立或維持有關此類現金管理債務的準備金)。行政代理及其附屬公司的所有現金管理義務如屬財務義務，將被視為“指定現金管理義務”，無需另行通知。本公司同意，其不得將其定義(B)款下的任何現金管理義務指定為指定現金管理義務，而本公司聲稱的任何此類指定均為無效(在任何情況下，不得就該等現金管理義務建立準備金)。

“指定互換義務”是指截至任何日期，公司自行決定以書面形式(或在最近於該日期或之前交付的借款基礎憑證中指定)給行政代理的“指定互換義務”的互換義務；但在每種情況下，此類指定應在行政代理收到此類指定後的第三個營業日才生效(已確認並同意，除非如此指定，否則不會建立或維持有關此類互換義務的準備金)。

“指定價值”指，就任何不動產而言，該不動產的賬面價值，連同其附屬的所有固定裝置及其所有改進的賬面價值。

“分離的RIN”是指按照RFS產生的、不再與特定加侖生物燃料相關的RIN，只要出現了40 CFR 80.1429(B)所規定的分離，或管理從可再生燃料中分離RIN的後續規則或條例。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(I)除本但書所述外，到期(不包括因發行人自願贖回的任何到期日)或根據償債基金債務或其他方式可強制贖回(未被取消資格股票的股權除外)，或可由其持有人選擇全部或部分贖回的任何股權。或要求支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款，或(Ii)在預定終止日期後第91天之前的任何時間，可轉換為(X)債務證券或(Y)上文第(I)和(Ii)款所指的任何股權(除非發行人自行選擇)；但該股權可根據其條款(或可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)，在控制權或資產出售發生變更時，由其持有人選擇強制贖回或可贖回，但須符合以下條件：(1)全額現金支付所有債務(當時尚未到期的或有賠償債務除外)及(2)已註銷的所有信用證(除非(A)在該等債務發生時未償還的循環L/信用證債務總額的總和(B)所有未兑現信用證項下可提取的最高總金額已根據本協議的條款進行了現金抵押，或已提供了令開證貸款人合理滿意的支持信用證)；此外，倘若該等股權發行予任何現任或前任僱員，或發行予母公司或其受限制附屬公司的任何僱員、董事、高級職員、管理層或顧問的任何計劃，或由任何該等計劃發行予該等僱員、董事、高級職員、成員或管理層或顧問，則該等股本不應僅因母公司或其受限附屬公司為履行適用的法定或監管責任或因該僱員、董事、高級職員、管理成員或顧問的終止、身故或傷殘而需要購回而構成喪失資格的股份。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就任何以美元計價的金額而言，該數額；及(B)就任何以加元計價的金額而言，指由行政代理或發行貸款人(視屬何情況而定)在當時以加元購買美元的即期匯率(就最近的重估日期釐定)而釐定的等值美元金額。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“境內子公司”是指除外國子公司外，公司的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格賬户”是指，在任何時候，公司或其他貸款方根據以下(A)至(Y)條款中的任何一項，沒有資格被計入借款基數計算的每個賬户。在不限制本協議規定的行政代理自由裁量權的情況下，符合條件的帳户不應包括任何帳户：

(A)以抵押品代理人為受益人的不受第一優先權約束的完善的擔保權益；

(B)受任何留置權約束的資產，但(I)以抵押品代理人為受益人的留置權和(Ii)第9.3節(A)、(B)、(E)、(N)或(P)款允許的留置權除外(但除非已為此類留置權設立準備金，否則此類留置權不得先於抵押品代理人的留置權)；

(C)(I)在發票正本開具之日起七十五(75)天以上或在發票原定到期日後三十(30)天以上仍未支付，或(Ii)已註銷適用賬户債務人的賬簿或以其他方式被指定為無法收回；

(D)賬户債務人所欠的債務，而根據上文(C)條，該賬户債務人及其關聯公司所欠賬户的50%以上不符合資格；

(E)被穆迪評級為BBB-或S或Baa3或更高評級的賬户債務人(或如不存在此類評級，則相當於任何其他國家承認的證券評級機構的此類評級)所欠的債務，但以該賬户債務人及其關聯公司欠貸方的賬户總額超過所有符合資格賬户的總額的20%為限，而這些賬户債務人及其關聯公司如無本條(E)(I)將被列為“合格賬户”，該賬户債務人所欠的債務超過該百分比的範圍，或(Ii)除(E)(I)款所述的賬户債務人以外的賬户債務人所欠貸方的賬户總額，如果沒有該(E)(Ii)條的規定，將被列為“合格賬户”的賬户總額超過所有合格賬户總額的15%，但該賬户債務人所欠的債務超過該百分比；

(F)本協定或抵押品文件中所載的任何契諾、陳述或保證已被違反或在任何實質性方面不屬實；

(G)不是由於在正常業務過程中銷售貨物或履行服務而產生的；(2)發票或其他單據，其形式為迄今提供給行政代理人或其代理人(或行政代理人以其他方式令行政代理人滿意)，並已送交賬户債務人(不言而喻，在適用的賬户債務人未收到(或在正常業務過程中一般未收到)要求就任何該等賬户付款的發票的情況下，前述規定不適用，只要(X)任何該等未開出帳單的賬户已記錄在該信用方的簿冊和記錄中，和(Y)貸方出售的基礎存貨的所有權已轉移給買方)，(Iii)代表進度賬單，(Iv)取決於公司完成任何進一步的業績，(V)代表以票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售、貨到付款或任何其他回購或返還為基礎的銷售，或(Vi)與支付利息有關；

(H)開立該賬户的貨物尚未運抵賬户債務人，或開立該賬户的服務未由適用的信用方為其提供服務的公司；

(I)任何支票或其他付款工具因任何原因而退回而未被收取的票據；

(J)任何賬户債務人所欠的債務，而該賬户債務人已(I)申請、忍受或同意委任其資產的任何接管人、臨時接管人、監管人、保管人、受託人或清盤人，(Ii)管有由任何接管人、臨時接管人、監管人、保管人、受託人或清盤人取得的全部或重要部分財產，(Iii)提交或已提交任何轉讓、申請、請求或清盤呈請，以進行清盤、重組、妥協、安排、債務調整、判定為破產、清盤或自願或非自願案件或在任何狀態下進行的法律程序，省、地區或聯邦破產法(破產事件下為佔有債務人並被行政代理合理接受的賬户債務人的請願後應付賬款除外)，(4)以書面形式承認其無力或通常無法在到期時償還債務，(5)破產，或(6)停止經營業務；

(K)已出售其全部或基本上所有資產的任何賬户債務人所欠的債務；

(L)賬户債務人未能滿足以下至少一項要求的債務：(一)其首席執行官辦公室設在美國或加拿大，或(二)其組織管轄權在美國或加拿大；

(M)以美元或加拿大元以外的任何貨幣欠下的債務。

(N)美國以外的任何國家的任何政府當局所欠的債務，除非該帳户有由行政代理人所擁有並可由行政代理人直接提取的信用證支持；(Ii)美國的任何政府當局或其任何部門、機關、公共公司或其機構，但經修訂的《1940年聯邦債權轉讓法》(《美國法典》第31編第3727節及以後)除外。以及(3)加拿大的任何政府當局或任何省、省、部門、公共公司或其工具，除非已遵守《加拿大財務管理法》或任何類似目的和效力的省或地區立法，以限制此類賬户的轉讓以及完善行政代理人在此類賬户的留置權的任何其他必要步驟已得到遵守；

(O)任何信用方或任何信用方的任何關聯公司，或任何信用方或其任何關聯公司的任何僱員、高級人員、董事、代理人或股東所欠的債務；

（p） 該債務由任何債權方負債的賬户債務人所欠，但僅限於該債務的範圍，或者受賬户債務人或為賬户債務人的利益而提供的任何擔保、押金、進度付款、保留金或其他類似預付款的約束，在每種情況下均以其範圍內;

(Q)須受任何反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議規限，但僅限於任何此等反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議的範圍；

(R)由任何本票、動產票據或票據證明的票據，除非為完善抵押品代理人在該本票、動產票據或票據上的留置權而採取的一切必要步驟已以行政代理人合理滿意的方式得到遵守；

(S)賬户債務人所欠的債務：(I)據信用方所知，該賬户債務人位於任何司法管轄區，要求提交《商業活動通知報告》或其他類似報告，以允許適用的信用方在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，除非適用的信用方已提交該報告或有資格在該司法管轄區開展業務，或(Ii)是受制裁的人；

(T)適用貸方已與賬户債務人就任何減額達成任何協議的任何賬户，但在正常業務過程中給予的折扣和調整除外，但僅限於任何此類減額，或已部分付款且貸方為該賬户的未付部分設立了新的應收款的任何賬户；

(U)在所有實質性方面不符合所有適用法律和條例的要求的公司，無論是聯邦、州、省、地區還是地方，包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真相法》和《委員會條例Z》；

(V)根據採購訂單或根據合同或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款銷售的貨物，表明或聲稱任何人(適用的信用方除外)對此類貨物擁有或曾經擁有所有權權益，或表明任何一方(適用的信用方或抵押品代理人除外)為收款人或匯款方；

(W)以交貨條件現金支付的現金；

(X)説明該帳户所依據的合同或協議是否受任何司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律管轄(或，如果其中未明示適用的法律，則説明根據適用的法律選擇原則，該帳户不受任何美國、該州或哥倫比亞特區的法律或加拿大聯邦法律或加拿大任何省或地區的法律管轄。

“合格受讓人”是指符合第12.6節規定的受讓人要求的任何人(須經該條款所要求的同意，如有)。

“合格承運人”係指附表1C所列或所述的任何承運人，因為該等附表1C可由本公司在行政代理同意下不時修訂，該同意不得被無理拒絕。

“合格現金抵押品”是指在任何確定日期，貸方的任何美元或現金等價物(其定義第(Vii)款規定的類型除外)，這些美元或現金等價物(A)在行政代理的一個單獨且完全封鎖的受控賬户中持有，(I)資金不能從中提取，除非滿足第2.7節的要求，(Ii)僅包含此類合格現金抵押品，以及(B)不受留置權以外的留置權的約束，該留置權不適用於行政代理，其目的是為了擔保當事人的利益，並根據法律的實施，允許以適用的託管銀行為受益人的留置權。為免生疑問，合格的現金抵押品不包括過帳至現金抵押信用證的任何金額。

“合格的分離RIN”是指在任何時候，就任何RIN類型而言，所有貸方在此時擁有的該類型的分離RIN的總數，減去為抵銷RFS項下所有貸方的所有可再生容量債務所需的該類型的分離RIN的數量(如果此時需要確定RFS項下的可再生容量義務的遵守情況)。

“合格期貨賬户”是指在任何時候，任何貸款方的商品賬户或期貨賬户(定義見PPSA)，在該日期與行政代理合理接受的聲譽良好的經紀人(每個人，只要該人根據下一句保持合格，“合格經紀人”)就該合格經紀人在受監管交易所(包括紐約商品交易所、洲際商品交易所和芝加哥商品交易所結算港)持有的、在任何時間和各方面都按照本協議(包括為免生疑問)保持的頭寸保持的商品或期貨賬户。貸記該商品賬户或與該商品賬户相關的所有交易)，且該商品賬户在截止日期後六十(60)天后的任何時間都必須(I)完善的第一優先權留置權，僅受根據第9.3節允許的留置權的約束，該留置權因法律的實施而自動優於該第一優先權留置權，以及該合格經紀商就適用控制協議允許的信用方對該合格經紀商的任何債務而享有的任何留置權(包括但不限於，如果允許的話，合資格經紀在不要求額外保證金和事先通知的情況下平倉該公司的未平倉頭寸的任何權利)(商品賬户中的此類金額受本條(I)中規定的合格經紀的留置權和平倉權利的限制，“經紀賬户扣除”)，以及(Ii)抵押品之間的控制協議

代理人、持有該賬户的信用方以及與其保持該賬户的合資格經紀人。為免生疑問，經紀可在行政代理根據其合理酌情權向公司發出兩(2)個工作日的通知後，隨時停止符合本協議規定的所有目的的“合格經紀”資格。在確定合資格期貨賬户的清算淨值時，應包括在該日期持有的任何美國國庫券的任何貼現面值，減去截至該日該等美國國庫券的任何未賺取利息；只要到期日在相關確定日期的六(6)個月內；此外，計算的合資格期貨賬户的清算淨值應扣除任何經紀賬户。

“合格IG賬户”是指賬户債務人擁有的合格賬户，其評級為BBB-或被S或BAA3評級或穆迪評級更高(或如果不存在此類評級，則相當於任何其他國家公認證券評級機構的此類評級)。

“合格庫存”是指貸款方的所有產品庫存，根據以下(A)至(T)款中的任何一項，該產品庫存不符合納入借款基礎計算的資格。在不限制行政代理在此的自由裁量權的情況下，符合條件的庫存不應包括任何產品庫存：

(A)根據《質押和擔保協議》或《加拿大質押和擔保協議》，不受第一優先權約束的擔保機構完善留置權，以抵押品代理人為受益人，不論其所在地為何；

(B)受任何留置權約束的資產，但(I)以抵押品代理人為受益人的留置權和(Ii)第9.3節(A)、(B)、(F)、(N)、(P)和(U)條款允許的留置權除外(但除非已為此類留置權設立準備金，否則此類留置權不得先於抵押品代理人的留置權)；

(c)    [保留區];

(D)本協定或附屬品文件中所載的任何契諾、陳述或保證在任何實質性方面遭到違反，且在任何實質性方面不符合任何政府當局規定的適用於銷售或使用本協定或附屬品文件的任何適用標準；

(E)除任何信用方以外的任何人應(I)擁有任何直接或間接的所有權、權益或所有權，或(Ii)在任何採購訂單或發票上註明對該庫存擁有或看來擁有其中的權益；

(f)    [保留區];

(G)貨物(I)不在美國或加拿大，或(Ii)在運輸途中；

(H)位於適用貸款方租賃的任何地點的貸款，除非(I)出租人已向行政代理交付抵押品准入協議或(Ii)已建立關於此類貸款的未來三個月到期或將到期的租金、收費和其他金額的準備金；

(I)位於任何第三方倉庫內或由受託保管人(第三方加工商或合格承運人除外)擁有且沒有單據(根據上文(G)款與在途庫存有關的提單除外)證明的貨物，除非(I)該倉庫保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品訪問協議和行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)倉庫保管人或受託保管人對相關存貨有留置權或債權的儲存或運輸費用、保險、勞工和其他類似費用的準備金已確定；

(J)找不到的目標；

(K)屬於停產產品或其組成部分的產品；

(L)信用證作為發貨人寄售的標的；

(M)易腐爛的食物；

(N)包含或承載許可給任何信用方的任何知識產權的資產，除非信用方或任何有擔保的一方可以出售或處置此類庫存，而不會(I)侵犯許可方的權利，(Ii)違反與許可方的任何合同，或(Iii)在支付因根據當前許可協議出售此類庫存而產生的使用費以外的任何使用費方面承擔任何責任；

(O)貸款方的當前永久庫存報告(或行政代理在其允許的自由裁量權下可接受的其他庫存報告)中未反映的庫存(除非此類庫存在提交給行政代理的報告中反映為“在途”庫存)；

(P)賣方合法有效地主張其回收權的土地；

(q)    [保留區];

(R)從受制裁的人那裏獲得的資產；或

(S)表示，在庫存為RIN的情況下，不符合條件的RIN庫存。

“合格的非IG帳户”是指不是合格的IG帳户的合格帳户。

“合格軌道車輛庫存”是指信用證方的所有合格庫存，除非未能滿足其定義(G)或(H)條款中的任何規定，即(I)已交付給合格承運人，並且(A)信用證方有權獲得該合格庫存，或(B)該信用證方有絕對和無條件的權利從該合格承運人處獲得該合格庫存，並且(1)該合格承運人已向行政代理交付了抵押品訪問協議和行政代理可能要求的其他文件，或(2)儲藏或運輸費用、保險、該合格承運人對相關庫存有留置權或索取權的勞務和其他類似費用已確定或(Ii)在貸方控制和所有權下的軌道車運輸中。

“合格的RIN庫存”是指由符合以下要求的合格的分離的RIN組成的信用方的所有庫存：該庫存(I)由該信用方擁有，(Ii)符合《質押和擔保協議》為擔保方的利益的完善擔保權益的第一優先權，(Iii)在借款基礎認證日期後至少31天到期，以及(Iv)根據RFS有效使用。

“環境法”是指任何和所有適用的聯邦、州、省、地區、地方或市政法律，包括普通法、規則、命令、條例、法規、條例、法典、法令，或任何政府當局的法律上可執行的要求，以管理、關於或施加與人類健康有關的責任或行為標準，因為它們與環境關注的材料或環境保護(包括但不限於環境關注的材料)有關，目前或今後任何時候都可能生效。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯屬公司”指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(B)、(C)、(M)、(N)或(O)節或ERISA第4001(A)(14)節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何未能滿足任何計劃的法定最低供資標準的事件；(C)根據《守則》第412(C)節的規定申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的意圖；(F)公司或任何ERISA關聯公司因退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；或(G)本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自本公司或任何ERISA關聯公司的任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或預計將資不抵債。

“違約事件”係指第10條規定的任何事件，只要已滿足發出通知、期限屆滿或兩者兼而有之的要求。

“超額現金”是指母公司和作為全資子公司的每個受限子公司在任何時候合計的任何現金或現金等價物(抵押任何信用證的現金除外)：(A)任何合格的現金抵押品和任何現金及現金等價物，這些現金或現金等價物包含在任何重大債務儲備賬户、任何資產出售儲備賬户或專門用於託管、工資、扣繳、税收、信託、受託目的、員工工資和員工福利的賬户中，或保存在符合(C)款所述留置權的賬户中。(J)和(V)以第三方(抵押品代理或行政代理除外)為受益人的9.3節的任何現金或現金等價物；(B)任何非關聯第三方根據與此類第三方簽訂的具有約束力和可強制執行的買賣協議而代管持有的任何現金或現金等價物，該協議包含有關此類保證金的支付和退款的習慣規定；(C)母公司、本公司或作為全資子公司的任何其他受限制子公司將在五(5)個工作日內使用的任何現金或現金等價物，以支付母公司將收購的財產的購買價；本公司或任何根據與非關聯第三方訂立的具有約束力及可強制執行的買賣協議而成為全資附屬公司的任何現金及現金等價物，該協議載有關於在正常業務過程中支付該等收購價的慣常條款；(D)母公司、本公司或任何屬全資附屬公司的受限制附屬公司因任何資產出售、處置、意外事故或譴責而收到的任何現金及現金等價物，而該等現金及現金等價物須用於強制支付已擔保的2026年期票據(或如當時的支付條件已獲滿足，根據《2026年有擔保票據契約》的條款(或如付款條件當時已獲滿足，則指根據本協定準許以同等權益第二留置權作為抵押的管理該等債務的契據或文件)(但只限於支付該等款項的義務或將該等收益再投資的權利)(但只限於支付該等款項的義務或將該等收益再投資的權利(視何者適用而定)；(E)任何現金或現金等價物，其金額最高可達任何信貸方簽發的未清償支票或啟動的電匯或ACH轉賬的總金額。

“超額現金測試日期”是指每個工作日，從截止日期後的第二個工作日開始。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除外賬户”是指下列賬户：(A)僅用於支付工資、税款及僱員工資和福利的賬户；(B)僅存放債務收益(包括貸款收益)的支出賬户；(C)零餘額賬户，其餘額每天被轉入受控賬户；(D)第三方信託賬户；(E)受第9.3(C)或(J)節允許的留置權約束的賬户；以及(F)每日平均存款餘額少於2,000,000美元的其他賬户。

“不包括附屬公司”指(A)任何非實質附屬公司、(B)任何屬CFC或CFC Holdco的附屬公司、(C)屬CFC或CFC Holdco的直接或間接附屬公司的任何國內附屬公司及(D)僅就構成商品交易法第1(A)(47)條所指的“掉期”的任何掉期義務而言，指並非合資格ECP參與者的本公司任何附屬公司。

對於行政代理人、任何貸款人、任何發出貸款的貸款人或因公司在本合同項下的任何義務而支付的任何付款的任何其他接受者而言，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税款，在每一種情況下，(I)由於該接受者根據法律組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的司法管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據公司根據本協議提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室，但在每種情況下，根據第5.23(B)節的規定，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前付給該貸款人，(C)就貸款人而言，加拿大聯邦政府對因該貸款人(A)不與任何加拿大信用方保持一定距離(在《加拿大所得税法》所指的範圍內)而向貸款人支付或貸記的款項徵收預扣税，或(B)為任何加拿大貸款方的“指定股東”(定義見“加拿大所得税法”第18(5)款)，或不為“加拿大所得税法”(加拿大)的目的與該指定股東保持距離交易，但在上述(A)或(B)項的情況下，如出現非公平關係，或貸款人是指定股東或與指定股東進行非公平交易，僅因該貸款人已籤立、交付、成為其一方、履行其義務、在下列情況下收取款項，收到或完善本協議項下或強制執行的擔保權益，或

任何其他信用證單據，(D)可歸因於收款人未遵守第5.23(G)節的税款，以及(E)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有租賃抵押財產”是指在該特定租賃信託契約、擔保協議、租賃和租金的抵押品轉讓和固定裝置備案聲明中描述的貸方的租賃，日期為2020年11月23日，並在德克薩斯州洛夫縣官方記錄中作為第2020-2986號文件記錄。

“現有循環信貸協議”是指母公司、本公司、擔保方、作為行政代理的德意志銀行美國信託公司和其他各方之間的修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2017年2月14日。

“現有定期貸款信貸協議”是指母公司、本公司、擔保方、作為行政代理的威爾明頓信託公司、全國協會和其他各方之間的、日期為2020年6月3日的定期貸款信貸協議。

“信用證延期”是指根據本協議發放的貸款和簽發的信用證的總稱。

“貸款”係指(I)循環信貸承諾及根據其作出的信貸延伸(“循環信貸融資”)及(Ii)循環信貸承諾增加及循環信貸增量貸款(如有)的每一項。

“FATCA”係指守則第1471至1474節(或實質上類似的任何經修訂或繼承的條文)及其下的任何條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率，但如果聯邦基金有效利率低於0.50%，則就本協議而言，該利率應被視為0.50%。

“金融債務”是指在任何日期(I)所有債務，(Ii)根據本協議允許的貸款方欠任何對衝銀行或根據任何掉期合同欠任何對衝銀行的所有掉期債務，以及(Iii)根據任何現金管理協議欠現金管理銀行的貸款方的所有現金管理債務。

“融資方”統稱為代理人、貸款人、Swingline貸款人和發行貸款人。

“第一修正案生效日期”是指2021年11月8日。

“第一買受人留置權”是指德克薩斯巴士公司定義的留置權。&Com.代碼9.343節，或俄克拉荷馬州、堪薩斯州、密西西比州、懷俄明州、新墨西哥州或任何其他州的類似法律。

“固定費用承保比率”指於適用計量期間的釐定日期，(I)綜合EBITDA於該計量期間減去該計量期間的未融資資本開支與(Ii)該計量期間的固定費用的比率。

“固定費用”是指在任何期間，(A)該期間的綜合現金利息支出(不包括在結算日支付的費用)，(B)貸方在該期間以現金支付或要求以現金支付的所得税和其他税款的總額(在綜合基礎上確定，但扣除該期間實際收到的現金税款的任何退款，以及不包括在綜合EBITDA計算中的部分)，(C)在每種情況下，貸方的所有債務本金(包括與資本租賃有關的付款)的總額，計劃在該期間內以現金支付(在該期間綜合基礎上確定的)(在每種情況下，除非是用下列收益支付：(I)任何貸款以外的債務，(Ii)母公司的股權發行(不合格股票除外)，或(Iii)為使用其現金淨收益支付貸方預定債務的目的而完成的重大資產出售)，(D)在該期間內以現金支付的所有限制性付款的總金額(不包括任何現金股息，就(I)信貸方向另一信貸方或(Ii)由受限制附屬公司向信貸方或另一受限制附屬公司以現金支付或達成的股權而作出的分派及其他付款，及(E)信貸方計劃的所有供款於該期間內以現金支付或規定以現金支付的總額(無重複)，均根據公認會計原則按綜合基準計算。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1994年“全國洪水保險改革法”(對1968年的“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”進行了全面修訂)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後有效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規。

“下限”是指本協議最初(自第二修正案生效之日起、本協議的修改、修訂或續簽之日起)就調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)提供的基準利率下限(如果有)。為免生疑問，自第二修正案生效之日起，每個經調整的期限SOFR或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0.50%。

“外國貸款人”是指為税務目的而根據公司所在司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指根據美國以外任何司法管轄區的法律(本守則第7701(A)(9)條所指)成立的公司的任何子公司。

“費用函”是指母公司與JPMCB之間日期為2021年1月9日的信函。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“普通合夥人”是指特拉華州的有限責任公司NGL Energy Holdings LLC。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、省、地區、直轄市或其其他行政區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“大臺面資產”是指屬於大臺面管道一部分的收費的實物不動產資產。

“大梅薩管道”指的是將原油從科羅拉多州韋爾德縣的原產地輸送到俄克拉荷馬州庫欣的信貸機構終點站的550英里長的管道。

“擔保人”是指在“擔保”項下被確定為“擔保人”的每個信貸方，包括作為受限制子公司(任何除外子公司除外)的公司的每一家全資國內子公司或加拿大信貸方，在每一種情況下，根據第8.10(B)或9.15節的規定，不時需要或將被要求交付擔保或信貸方加入協議或其他擔保或擔保補充。

“擔保”是指一個或多個擔保人以本協議附件E的形式，以擔保方為受益人所作的擔保(或由一個或多個加拿大信貸方作出的加拿大法律管轄的實質上類似的擔保形式)，以及根據本協議第8.10節或第9.15節交付的彼此擔保或擔保補充。

“對衝銀行”是指在訂立掉期合同之時或在成交之日是貸款人或牽頭安排人或貸款人或牽頭安排人的附屬機構，並以其作為掉期合同當事人的身份的任何人。

“國際律師協會”具有第1.5節規定的含義。

“非重大附屬公司”指母公司指定為受限制附屬公司的任何受限制附屬公司；但條件是：(I)所有非重大附屬公司於根據第6.3節提交的最新財務報表日期根據公認會計原則釐定的總資產不得超過母公司及其受限制附屬公司於該日期的綜合總資產的百分之五(5%)；及(Ii)所有非重大附屬公司的綜合EBITDA於任何釐定日期不得超過母公司及其受限制附屬公司於適用計量期間的綜合EBITDA的5%。

“增量承諾生效日期”具有第3.5節規定的含義。

“增量設施修正案”具有第3.4節規定的含義。

“遞增設施關閉日期”具有第3.6節中規定的含義。

“增量貸款人”具有第3.3節規定的含義。

“增量循環信用貸款”具有3.1節規定的含義。

“負債”是指任何人在任何特定日期(I)該人因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(不包括(A)在正常業務過程中產生的應計費用和應付貿易賬款，以及(B)任何收益債務，直至該債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債)；(Ii)為該人的賬户開具的所有信用證的面額，以及在該信用證下開具的所有匯票，但不得重複。(Iii)由任何留置權擔保的對該人所擁有的任何財產的所有債務(租賃義務除外)，但以該人在該財產中的權益為限，即使該人尚未承擔或承擔該等債務的償付責任；。(Iv)該人根據資本租契承擔的義務；。(V)該人因承兑安排而產生的所有債務及為該人的賬户而產生的類似債務；。(Vi)該人就掉期債務所負的淨負債；。(Vii)該人根據有條件售賣或其他業權保留協議而須承擔的與該人所取得的財產有關的所有義務；。()該人根據任何綜合租契支付本金部分的所有義務(按根據該綜合租契支付的租金的淨現值計算，並以該綜合租契的隱含利率作為折現率計算)；。(Ix)該人對另一實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)負有法律責任的所有債務，但因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍，但如該債務的條款規定該人無須對此負上法律責任，則屬例外；。(X)該人就其他人的債務而承擔的所有或有債務；(Xi)該人就不合格股份所負的所有義務及(Xii)該人以票據、債券、債權證或其他類似文書證明的義務；。但不包括因存在遞延收入而產生的任何債務，包括在正常業務過程中未逾期超過九十(90)天的客户存款及其利息，如果逾期超過九十(90)天，則存在爭議，並已在該人的賬簿上建立了符合公認會計準則的充足準備金。

“受補償人”具有第12.5(C)節規定的含義。

“保證税”係指(A)除免税以外的其他税種，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税種。

“不合格機構”係指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為其自然人或其親屬(S)的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營，或(D)本公司或其任何關聯公司；但就第(C)條而言，該控股公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承擔為主要目的而設立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，並在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，及(Z)擁有超過25,000,000元的資產，而其大部分活動包括在其通常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構。

“信息”具有第12.13(A)節規定的含義。

“債權人間協議”是指在截止日期由作為擔保2026票據受託人的行政代理、美國銀行、國民協會和貸方之間簽署的某些債權人間協議，其形式和實質均令各方合理滿意，並經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款，每個季度的第一個營業日和循環信貸終止日期，(B)對於任何RFR貸款，(I)在借款後一個(1)月的每個日曆月的數字對應日的每個日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和(Ii)循環信貸終止日期和(C)對於任何期限基準貸款，適用於該貸款為其一部分的每個利息期的最後一天，如期限基準借款的利息期超過三個月，則在該利息期的第一天和循環信貸終止日期之後每隔三個月期間發生的利息期最後一天之前的每一天。

“利息期”是指就定期基準貸款的任何借款而言，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款的基準的可獲得性)；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；。(B)在一個歷月的最後一個營業日(或在最後一個曆法中沒有相應的日期)開始的任何利息期間。

(C)根據第5.17(F)節從本定義中刪除的任何期限不得在根據第5.1條或第5.3條提出的任何請求中予以説明。就本條例而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，其後則為最近一次轉換或延續借款的生效日期。

“投資”具有第9.7節規定的含義。

“投資條件”係指，截至任何確定日期，(I)不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會因採取相關行動而持續或將會導致的違約或違約事件，且(Ii)在緊接受投資條件所規限的任何交易生效之前及之後，(A)(1)當時及緊接之前三十(30)天(或如較短，(2)固定收費覆蓋率，按形式計算，至少為1.0至1.0，或(B)在此時及之前三十(30)天(或如較短，則為自截止日期起計)，可供使用的金額至少為(X)30%的Line Cap及(Y)$120,000,000,000兩者中較大者。

“簽發貸款人”是指JPMCB、富國銀行、國民協會、多倫多道明銀行紐約分行或任何其他同意作為簽發貸款人的貸款人(或其各自的關聯公司)，並由本公司和行政代理指定為簽發貸款人，作為信用證的簽發人。

“發行貸款人昇華”指截至截止日期(A)$100,000,000(對於JPMCB)，(B)$5,000,000(對於富國銀行，National Association)和(C)$5,000,000，(對於多倫多道明銀行紐約分行)，或(在上述(A)至(C)條的每一種情況下，由行政代理和適用的發行貸款人自行決定的較大金額)。

“JPMCB”指摩根大通銀行及其繼任者。

“KrimBill Party”指Michael KrimBill、KrimGP2010、LLC、Krim2010、LLC以及Michael KrimBill及其家族成員為遺產規劃而建立的任何信託或家族合夥關係；但前提是，KrimBill 2010、KrimGP2010、Krim2010、LLC及此類信託或家庭合夥關係由Michael KrimBill直接或間接控制。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省、地區和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指令、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“L信用證申請書”是指以開證行當時的慣例格式就所要求的信用證類型提出的信用證申請書。

“L信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“L信用證參與權益”是指在每份已發行和未償還的信用證以及與此相關的L信用證申請書的面值中的不可分割的參與權益。

“長期選舉”應具有第1.6節規定的含義。

“LCT試驗日期”應具有第1.6節中給出的含義。

“牽頭安排人”是指摩根大通銀行、加拿大皇家銀行資本市場2和巴克萊銀行，以其聯合牽頭安排人的身份。

“租賃義務”是指貸方在其任何確定之日根據經營租賃(扣除分租的租金承諾後的淨額)在綜合基礎上確定的貸方的租金承諾。

就租賃權、通行權和地役權而言，“租賃抵押”是指構成不動產的租賃權、通行權和地役權、租賃式抵押貸款、租賃信託契據或類似文書，其形式由公司與抵押品代理人(包括任何貸款方、抵押品代理人和一個或多個受託人)合理商定，每一種情況下均須作此更改

2加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場業務的品牌名稱。

由當地律師根據當地法律或當地慣例提出建議，並可不時予以修正、修改或補充。

“租賃”對任何人而言，是指作為承租人或被許可人的人在土地、改善和/或固定裝置的租賃或許可證中、在租賃或許可證下以及在其下的所有權利、所有權和權益。

“貸款人”係指附表1A所列的每家銀行或其他貸款機構、根據第12.6(C)條成為貸款人的每個合格受讓人、根據第3條成為貸款人的每個增量貸款人及其各自的繼承人、分支機構和附屬機構，並應根據上下文需要包括以該身份的Swingline貸款人和以該身份發行的貸款人。

“貸款人關聯公司”是指(I)任何貸款人的任何關聯公司或分支機構，(Ii)由任何貸款人管理或管理並在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸延伸的任何人，以及(Iii)就任何貸款人而言，投資於商業貸款和類似信貸延伸的基金，任何其他投資於商業貸款和類似信貸延伸的基金，並由與該貸款人相同的投資顧問/經理或由該貸款人的關聯公司或投資顧問/經理管理或建議的任何其他基金。

“母公司”指就任何子公司而言，該子公司直接或間接作為子公司的任何人。

“出借方”是指行政代理、抵押品代理、每家出借人或任何其他出借人。

“與貸款人有關的人”具有第12.5(B)節所賦予的含義。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指(A)就其ABR貸款而言，是將進行或維持其ABR貸款的貸款人的辦公室；(B)對於其RFR貸款而言，是指其RFR貸款辦公室；(C)就其期限基準貸款而言，是其期限基準貸款辦公室。

“信用證”是指開證行根據第2.3條開具的信用證。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”是指任何抵押、質押、押記、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保協議、擔保權益或優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有與前述任何條款相同的經濟效果的融資租賃，以及根據任何司法管轄區的UCC、PPSA或類似法律就上述任何條款提交的任何融資聲明，除提交與租賃義務有關的融資報表外，此類融資報表涉及受此類租賃義務約束的財產)。

“有限條件交易”指(I)任何不以是否獲得或獲得第三方融資為條件的允許收購或類似投資，以及(Ii)要求在贖回、回購、失敗、清償和清償債務之前發出不可撤銷通知的任何贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務。

“額度上限”是指在任何確定日期，循環信貸承諾總額和借款基數之間的較小者，兩者均為當時有效。

“貸款”是指循環信貸貸款(包括保護性墊款)、Swingline貸款和增量循環信貸貸款(如果有的話)的統稱；單獨稱為“貸款”。

“多數貸款人”是指在特定時間，在符合第5.24(B)節的規定下，持有下列款項總和的50%以上的貸款人：(1)循環信貸承諾，或在循環信貸承諾已被取消的情況下，持有(A)循環信貸貸款當時未償還本金的總額，加上(B)所有未償還信用證項下當時可提取的L/C參與利息總額，加上(C)L/C循環債務的當時未償還本金總額。加上(D)貸款人在第2.8(A)和(B)節中就當時未償還的保護性墊款和(Ii)在任何適用的遞增貸款結算日及之後達成的協議所代表的總額，相關循環信貸承諾增加，或如果循環信貸承諾增加已被取消，則增加相關增量循環信貸貸款的當時未償還本金總額；只要本協議當事一方少於三個貸款人(他們不是彼此的附屬機構或違約貸款人)，則“多數貸款人”的定義應為“所有貸款人”。

“市場價值”是指產品(合格RIN庫存除外)在最新借款基礎證書所涵蓋期間的最後一天的現貨市場價格，由通常用於該產品(包括但不限於Nymex、OPIS、Argus和Platts)和地點的市場價格提供商確定，並由管理代理在其允許的酌情決定權下合理接受。就RIN而言，(X)附加的RIN不應被視為具有獨立於其所附標的產品的“市場價值”，以及(Y)所有符合資格的RIN庫存在任何時間的“市場價值”的總和應等於(I)根據上一句由市場價格提供商確定的該時間的所有該等合格RIN庫存的價值減去(Ii)當時的RIN庫存超額抵銷(如果有的話)之和。

“重大不利影響”係指(I)對母公司及其受限子公司的業務、財務狀況、資產或經營結果的重大不利影響，(Ii)公司和其他貸方作為一個整體履行其在任何信用證文件項下的任何義務的能力的重大損害，(Iii)貸款人在任何信用證文件項下的權利和補救措施的重大損害，(Iv)對合法性、有效性、(V)抵押品代理人(代表其本身和擔保當事人)對抵押品的留置權的重大減損。

“重大資產出售”指向母公司、本公司或其受限制附屬公司產生超過25,000,000美元的毛收入的任何資產出售或一系列相關資產出售。

“物質業務擴展項目”是指貸方通過建造本協議和其他信用證文件允許的固定資產或資本資產擴大業務，其中一個或多個貸方的資本支出超過25,000,000美元。

“重大債務儲備帳户”指本公司名下的存款帳户，該帳户受控制協議約束，並僅就到期時支付任何重大債務(或其任何準許再融資債務)而存入金額(且該帳户不得包含其定義第(Vii)款所述類型的現金等價物)。

“重大債務”是指母公司、本公司或其受限子公司本金等於或大於50,000,000美元的任何債務。

“重大不動產資產”是指貸款方位於美國的任何不動產，不包括(I)任何租賃權、地役權或通行權，如果根據有關該等租賃權或通行權的租賃條款或運輸文件，或適用法律，禁止授予該等租賃權或通行權的留置權，並且在使用商業上合理的努力後沒有放棄這種禁止，或者沒有獲得任何必要的第三方同意(這種情況，為免生疑問，除支付或償還與此類同意書和抵押有關的文件的編制和記錄相關的合理費用和開支外，不得要求現金支付或其他對價)和(Ii)截至成交日期或購買之日指定價值低於5,000,000美元的任何不動產；但(A)根據第(Ii)款排除的自有不動產的指定價值合計不得超過母公司及其受限制子公司的總合並資產的100,000,000美元和1.5%(在根據本協議第8.1(A)或8.1(B)節提交的最近財務報表的日期根據公認會計準則綜合確定)和(B)租賃權的指定價值合計。根據第(I)款和第(Ii)款排除的地役權和通行權不得超過母公司及其受限制子公司合併資產總額的150,000,000美元和2.25%(在根據本協議第8.1(A)或8.1(B)節提交的最新財務報表之日根據公認會計準則綜合確定)；此外，只要貸方在任何不動產(X)中的任何權利(X)是Grand Mesa資產，或(Y)是特拉華州資產，在每種情況下，賬面價值超過1,000,000美元，應被視為構成重大不動產資產。

“與環境有關的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括但不限於石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料、醫療廢物和放射性材料，在每種情況下，均受任何適用的環境法管制。

對於本協議項下的任何決定日期，“測算期”是指在截止日期之前或根據第8.1(A)或8.1(B)條(視何者適用而定)交付財務報表的公司連續四個會計季度的最近結束期間。

“穆迪”係指位於特拉華州的穆迪投資者服務公司及其後繼者，或者，如果沒有任何此類後繼者，則指由公司和行政代理選擇的國家認可的統計評級機構。

“按揭”指僅就擁有的不動產權益而言的按揭、信託契據、抵押權契據或類似文書，其形式須由本公司與行政代理(包括任何信貸方、抵押品代理及一名或多名受託人)合理地協定，在每一種情況下，均須經當地律師根據當地法律或當地慣例建議作出的更改，以及可不時修訂、修改或補充的更改。

“抵押財產”是指根據本協議成為抵押或租賃抵押的任何不動產，在每種情況下，為擔保當事人的利益的行政代理應根據抵押或租賃抵押被授予留置權)。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“天然氣液體”是指液態碳氫化合物，包括乙烷、丙烷、丁烷和戊烷，每種情況下都是從氣田天然氣中提取出來的。

“清算淨值”就任何商品賬户而言，是指(1)所有期貨頭寸的市值總和，(2)所有期權頭寸的總清算價值，(3)現金餘額，在每種情況下均記入該商品賬户的貸方，以及(4)記入該商品賬户的現金等價物。

“淨收益”是指母公司或其任何受限子公司就任何資產出售(包括但不限於出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金代價而收到的任何現金或現金等價物，但不包括根據第9.6(E)節被視為現金的任何非現金代價而收到的任何現金或現金等價物)的現金收益和現金等價物的總額，扣除：(A)與此類資產出售有關的直接成本，包括但不限於所有法律、會計、投資銀行、產權和記錄税項支出、佣金和其他費用和支出，以及所有聯邦、州、作為此類資產出售的結果，根據公認會計原則(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享協議後)，需要支付或應計的省級、外國和地方税；(B)就任何債務(限制性債務除外)而支付的所有款項，如按照該等債務的條款，或根據該等債務的條款，或為取得該等資產出售的必要同意，或根據適用法律，須從該等資產出售所得的收益中償還，而該等資產是受該等資產出售所限的資產所擔保的，則須由該等資產出售所得的收益償還；。(C)因該等資產出售而須向附屬公司或合營企業的少數股東權益持有人作出的所有分派及其他付款；。以及(D)根據公認會計原則，扣除賣方將提供的適當金額作為準備金，或以託管形式持有，只要需要作為準備金或託管形式持有，以就銷售價格進行調整，或用於賠償或與資產出售中處置的資產相關的任何負債，並在資產出售後由母公司或任何受限制的子公司保留。就淨收益的定義而言，“資產出售”應具有《2026年有擔保票據契約》在成交日所載的含義。

有關原油、天然氣液體、精煉石油產品和可再生產品（如適用）的“淨未平倉頭寸”是指此類產品桶數的絕對值，通過減去（a）（i）信貸方承諾購買或可能被要求購買或將根據商品合同收到的此類產品桶數的總和獲得，在未來日期以固定價格;和（ii）信貸方庫存中的此類產品桶數來自（b）信貸方承諾出售或可能被要求出售或將根據商品合同在未來日期以固定價格交付的此類產品桶數。

“非同意貸款人”具有第12.1節規定的含義。

“不延期通知日期”的含義與第2.3(C)節所賦予的含義相同。

“票據”是指證明貸款的任何本票的統稱。

“票據優先權抵押品”具有“債權人間協議”中規定的含義。

“票據優先抵押品預付事件”是指發生任何產生淨收益的票據優先抵押品的資產出售(定義見有擔保的2026年票據契約於成交日)。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指在任何一天，指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在該日上午11點從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率；但如上述任何一項税率低於0.50%，則該等税率須當作為0.50%。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指本公司及其他貸方對代理人或任何貸款人的貸款及所有其他債務及負債的未付本金及利息(包括但不限於貸款到期後產生的利息，以及任何破產呈請提出後，或與任何貸方有關的任何破產、重組或類似法律程序開始後所產生的利息，不論申請後或呈請後利息的申索是否在該等法律程序中被允許)，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期的、現已存在或以後發生的，而該等利息可能在下列情況下產生、產生或與之相關：本協議、貸款、其他信用證文件、任何信用證或L信用證申請書，或與此相關而製作、交付或提供的任何其他文件，無論是由於本金、利息、償付義務、費用、賠償、成本、開支(包括但不限於向代理人或任何貸款人或任何此類關聯公司支付的所有律師費用和費用)或其他原因。

“經營租賃”指由承租人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的租賃(包括承租人可隨時終止的租賃)，但該租賃不是資本租賃。

“組織文件”係指：(1)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言，為同等或類似的組織文件)；(2)就任何有限責任公司而言，為成立證書或章程或組織及經營協議；和(Iii)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在管轄區的適用政府當局，以及(如果適用)該實體的任何證書或組建章程或組織。

“原始貨幣”具有第12.20節規定的含義。

“其他連接税”是指，對於貸款人(包括髮出貸款的貸款人)、行政代理或因本公司在本合同項下的任何義務而將支付的任何款項的任何其他接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何信貸文件收取付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信貸文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他指定的抵押品可交付物”具有第8.10(D)(Ii)節規定的含義。

“其他指定的抵押品要求”具有第8.10(D)(Ii)節規定的含義。

“其他指定財產”具有第8.10(D)(Ii)節規定的含義。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或跟單税，或任何其他消費税、財產税或類似税，這些税是因根據本協議或任何其他信用證單據支付的任何款項，或由於本協議或任何其他信用證單據的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他信用證單據有關的其他方面而產生的。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易組成的綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈並在下一個營業日公佈的隔夜銀行融資利率確定。

“父母”具有本協議序言中規定的含義。

“同等財產第二留置權”指優先於(I)就ABL優先抵押品擔保2026年擔保票據下的債務(或與之有關的任何允許再融資債務)的留置權和(Ii)擔保與票據優先抵押品有關的債務的留置權。

“參賽者名冊”具有第12.6(C)節規定的含義。

“參與者”具有第12.6(C)節規定的含義。

“參與出借人”是指與L信用證在每份信用證中的參與權益有關的任何出借人(就該信用證而言，開立出借人除外)。

“愛國者法案”具有第6.24節規定的含義。

“付款條件”是指，截至任何確定日期，(I)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因採取相關行動而繼續或將導致付款條件的滿足，(Ii)在緊接受付款條件約束的任何交易生效之前和之後，按形式計算，(A)(1)可用性至少大於(X)20%的額度上限和(Y)$80,000,000,000，在該時間和緊接之前的三十(30)天(或，如果較短，(2)固定收費覆蓋率，按形式計算，至少為1.0至1.0，或(B)在此時及之前三十(30)天(或如較短，則為自截止日期起計)，可供使用的金額至少為(X)30%的Line Cap及(Y)$120,000,000,000兩者中較大者。

“PBGC”是指根據ERISA第四章的子標題A設立的養老金福利擔保公司（或任何繼承人）。

“準許收購”指母公司或其任何受限附屬公司以非敵意方式收購從事與本公司及其附屬公司相同業務或從事相關業務的人士或部門或行業的全部或實質全部資產或股本或其他股權的全部或實質全部股本或其他股權，只要緊接生效後：(I)除準許合資企業外，100%(減去該等股本或其他股權的金額，如有的話)合計不超過5%，可歸因於董事合格股，該人的組織司法管轄權要求由管理層或其他第三方持有的股份，以及在該允許收購時，貸方做出商業合理努力(該努力不應要求任何貸方向該股權持有人或任何其他人支付任何款項或授予任何權利)後，無法識別或收購任何收購該人、部門或業務線的任何被收購或新成立的公司或其他實體的已發行股本或其他股權的現有股本或其他股權的額外股份；(Ii)貸款方取得的任何該等股本或其他股權，應為貸款人的應課税額利益而妥為及有效地質押給抵押品代理人(根據第8.10節無須如此質押的任何附屬公司的股本或該附屬公司的其他股權除外)；(Iii)本公司促使任何該等公司或其他實體遵守第8.10節的規定(如果該節適用)；(Iv)任何該等公司或其他實體不承擔責任，母公司及其受限制的附屬公司亦不承擔任何債務(根據第9.2節準許的債務除外)；及(V)並無任何違約或違約事件發生或持續，本公司應已向行政代理遞交一份表明此情況的高級職員證書，以及該公司或其他實體或所收購資產的所有相關重大財務資料。

“獲準關聯交易”係指下列任何一項：(A)在正常業務過程中為母公司及其受限制子公司的高級職員和董事支付的慣常董事酬金、慣常董事補償金和類似安排，以及根據任何此類賠償安排支付的任何款項；(B)向母公司及其受限附屬公司的高級職員、董事和僱員提供慣常和合理的貸款、墊款和補償，以支付旅行、娛樂、搬遷和其他搬遷費用，每種情況都是在正常營業過程中進行的；(C)根據第9.2(B)條允許的公司間債務和根據第9.2(K)條允許的或有債務的產生；(D)在正常業務過程中與母公司及其受限制子公司的董事、高級管理人員和員工簽訂的僱傭協議和安排；以及(E)第9.9條允許的限制支付。

“許可業務”是指(I)收集、運輸、壓縮、處理、加工、銷售、分發、儲存或以其他方式處理原油、天然氣液體和/或精煉石油產品，或與其合理相關或附帶的活動或服務，包括水處理、處置和運輸，以及與上述任何活動有關的互換義務，或(Ii)產生毛收入至少90%的任何其他業務，其中至少90%構成該守則第7704(D)條規定的“合格收入”。

“允許的自由裁量權”是指出於善意並在行使合理的(從有擔保的資產出借人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

“許可持有人”是指Michael KrimBill和每個KrimBill黨，只要KrimBill黨直接或間接由Michael KrimBill控制即可。

“獲準合資企業”指貸方收購(通過合併、合併、收購、合夥、合資或其他方式)，但不構成對從事與貸款方相同業務或相關業務的個人或部門或行業的任何資產、股本股份或其他股權的準許收購，但在其生效後立即：(I)貸款方直接擁有的任何被收購或新成立的公司或其他實體的任何未償還股本或其他股權，在根據“質押和擔保協議”的定義或根據第8.10節要求質押的範圍內，為貸款人的應得利益而適當和有效地質押給抵押品代理人；及(Ii)不會發生或繼續發生任何失責或失責事件，而本公司應已向行政代理人遞交一份高級職員的

證明，連同該公司或其他實體的所有相關重要財務信息或行政代理合理要求的範圍內的收購資產。

“允許留置權”是指根據第9.3節允許的任何留置權。

“準許再融資負債”具有“準許再融資”定義所指明的涵義。

“準許再融資”係指不時或在任何時間、全部或部分、同時或在不同時間對債務進行的任何再融資、重組、退款、續期、延期或替換(任何此等再融資、重組、退款、續期、延期或重置債務、“準許再融資債務”，以及如此再融資、重組、退款、續期、延期或替換的債務，以下簡稱“再融資債務”)；但(I)該等許可再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過該再融資債務的本金額(或增值，如適用)(加上該再融資債務的未付累算利息及溢價，以及與此相關的承保折扣、費用、佣金及開支)；。(Ii)該等許可再融資債務的加權平均到期日不短於該再融資債務的加權平均到期日，而該等許可再融資債務的到期日亦不早於該再融資債務的到期日；。(Iii)如該再融資債務的償還權在合約上排在次要地位，這種允許再融資債務的償還權在合同上從屬於債務，其條款至少在所有實質性方面都與管理再融資債務的文件中所載條款一樣有利：(4)除再融資債務外，任何允許再融資債務不得有額外的債務人；但成為擔保人的受限制附屬公司可擔保任何貸款方發生的允許再融資債務，而不論該受限制附屬公司是否為再融資債務的債務人，(V)除非根據第9.3(R)節的但書，擔保該再融資債務的留置權是允許的，否則，如果該再融資債務是無擔保的，則該允許再融資債務應是無擔保的；(Vi)如果該債務是有擔保的，則該允許再融資債務不以任何額外的財產或抵押品擔保，而不是(A)擔保該再融資債務的財產或抵押，(B)附於或併入留置權所涵蓋物業的後取得財產，以確保該等準許再融資債務及(C)該等準許再融資債務的收益及產品，及(Vi)該等準許再融資債務具有契諾及違約及補救條款，整體而言，該等契約及違約及補救條款對貸款方的有利程度並不比適用債務類別的現行市場條款為低。

“允許的交易”具有第5.25(B)節規定的含義。

“人”是指個人、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、有限責任公司、無限責任公司、非法人團體、合營企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”指ERISA第3(2)節所界定的任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，但須受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，而就該計劃而言，本公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“平臺”具有第8.2節規定的含義。

“質押和擔保協議”是指本公司、其他貸方不時與擔保人之間為擔保各方的應課税額利益而簽訂的質押和擔保協議，其副本作為附件C-2附於本合同附件C-2，並可根據其條款不時予以修訂、修改或補充。

“質押和擔保協議”是指對質押和擔保協議、加拿大質押和擔保協議以及貸款方和抵押品代理人根據第8.10節(與質押和擔保協議基本相同的條款)簽訂的任何其他質押協議或擔保協議的統稱。

“質押抵押品”的含義與“質押和擔保協議”中的“抵押品”一詞的含義相同。

“PPSA”指不時修訂的《個人財產保障法》(艾伯塔省)以及加拿大任何省或地區的任何其他類似立法；但如果任何抵押品上的任何擔保物權或其他留置權的完善或不完善的效果或優先權受加拿大除艾伯塔省(包括魁北克省民法典)以外的司法管轄區有效的關於個人財產擔保的個人財產保障法或其他適用法律的管轄，“PPSA”應指該等其他適用的法律

聯邦、省或地區立法，涉及動產或動產留置權的授予、完善、抗辯、優先權、排序或執行，以及任何後續法規及其下的任何條例，在每種情況下均不時生效。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“收益”係指(A)UCC或PPSA第9條所界定的與抵押品有關的所有“收益”，以及(B)在出售、交換、收集或處置任何抵押品時可收回或收回的任何東西，無論是自願還是非自願，包括但不限於涵蓋抵押品的所有保險單收益。

“犯罪收益法”是指不時修訂的“犯罪收益法(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)”，包括根據該法制定的所有條例。

“產品”是指實物能源商品，包括原油、天然氣液體、瀝青、精煉石油產品、可再生產品和符合條件的RIN庫存。

“產品庫存”是指由產品組成的庫存。

“產品庫存信用證”是指與任何信用證方的產品庫存的運輸或購買有關而出具的信用證。

“投影”具有第8.16節中賦予它的含義。

“保護性預付款”具有2.8(A)節規定的含義。

“公共貸款人”具有第8.2節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第12.18(B)節中賦予它的含義。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效或將生效之時，總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或該其他人根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”，並可通過根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

“不動產”對任何人來説，是指該人對土地和對土地的所有權利、所有權和權益，及其改進和固定裝置，包括租賃權和任何地役權或通行權。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(B)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定日期前四(4)個工作日，以及(C)如果基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則為行政代理以其合理酌情決定權確定的時間。

“再融資債務”具有“準許再融資”的定義所指明的涵義。

“精煉石油產品”是指煉製原油的產品，包括柴油、汽油、噴氣燃料和其他較重的燃料油，但不包括天然氣液體。

“登記冊”具有第12.6(B)(Iv)節規定的含義。

“相關單據”是指與信用證有關的任何協議、證書、單據或票據。

“關聯方”是指每一個與貸款人有關的人或與代理人有關的人(如適用)。

“相關政府機構”指董事會或NYFRB，CME術語SOFR管理人(視情況而定)，或由董事會和/或NYFRB或(在任何情況下)其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”指(A)就任何期限基準借款而言，調整後期限SOFR利率或(B)就任何RFR借款而言，調整後每日簡單SOFR(視情況而定)。

“可再生產品”是指利用可再生資源生產的燃料，包括生物柴油和乙醇。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或其下規定的任何事件。

“請求釋放”具有第5.25(B)節中規定的含義。

“所需貸款人”是指在特定時間，在符合第5.24(B)節的規定下，持有下列款項之和的662/3%以上的貸款人：(I)循環信貸承諾，或在循環信貸承諾已被取消的情況下，持有(A)循環信貸貸款當時的未償還本金總額，加上(B)所有未償還信用證項下當時可提取的L/C參與利息總額的總和，以及(C)L/C循環債務的當時未償還本金總額。加上(D)貸款人在第2.8(A)和(B)節中就當時未償還的保護性墊款和(Ii)在任何適用的遞增貸款結算日及之後達成的協議所代表的總額，相關循環信貸承諾增加，或如果循環信貸承諾增加已被取消，則增加相關增量循環信貸貸款的當時未償還本金總額；只要本協議當事方的貸款人(不是彼此的附屬機構或違約貸款人)少於三個，則“必需貸款人”的定義應為“所有貸款人”。

“法律要求”對任何人來説，是指此人的組織文件，以及適用於此人或其任何財產或受此人或其任何財產約束的任何法律(包括但不限於環境法)。

“準備金”是指在任何確定之日，由行政代理設立的下列準備金的總和(並且沒有重複確定)：

(A)在指定現金管理債務的情況下，根據相關現金管理銀行和本公司通知行政代理的最新風險敞口，所有現金管理銀行在該日在所有指定現金管理債務項下的總風險敞口；

(B)就指定互換義務而言，根據相關對衝銀行和本公司通知行政代理的最新按市值計價終止風險，所有對衝銀行在該日根據所有指定互換義務按市值計算的終止風險合計(在實施適用的淨額結算安排後)；及

(C)在合格賬户的情況下，行政代理在其允許的酌處權下為稀釋、未投保、保險不足、未得到賠償或賠償不足的債務或與任何訴訟有關的潛在債務以及税收、費用、評估和其他政府收費建立的準備金；

(D)就符合條件的存貨而言，行政代理在其準許酌情決定權下為波動、存貨縮減、第一買方留置權、與任何運輸中存貨有關的關税和運輸費、公司租用地點的租金、收貨人、倉庫保管人和受託保管人的費用、未投保的損失、未投保、保險不足、未獲賠償或賠償不足的負債或潛在的與任何訴訟有關的負債或潛在負債、税費、費用、評估和其他政府收費，以及保留所有權或類似安排而設立的準備金；

(E)補充加拿大優先應付準備金；加上

(F)管理行政代理在其允許的酌情決定權下建立的其他準備金。

任何此種準備金或變動的數額應與作為準備金或變動基礎的事件、條件或其他事項有合理關係，任何準備金或變動不得與已通過資格標準入賬的準備金或變動重複。行政代理只有在至少三(3)個工作日之前向公司發出書面通知(該通知應包括對正在建立或修改的準備金的合理詳細描述以及準備金或修改的基礎)後，才可根據其允許的酌情決定權建立準備金；但不需要這樣的通知：(X)如果違約事件已經發生或仍在繼續，(Y)僅由於按照以下方法對準備金金額進行數學計算而導致的任何準備金的變化

(Z)若已發生重大不利影響，或(Z)於三(3)個營業日期間前未有更改或建立儲備，或合理地可能會產生重大不利影響，將會產生重大不利影響，或(Z)有關儲備的變動或額外儲備的建立。在任何該等適用的三(3)個營業日期間，行政代理人應按要求與本公司討論任何該等準備金或變更，而本公司可採取可能需要的行動，使作為該等準備金或變動基礎的事件、條件或事項不再存在或以一種在每種情況下均可令行政代理人合理滿意的方式建立較低準備金或較小變動的方式存在。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指本公司的首席執行官或首席運營官，或就財務事項而言，指本公司的財務總監、財務總監、總裁副財務長或財務主管。

“限制性債務”指(A)第9.2(G)節或第9.2(I)節允許的任何類型的債務，以及(B)借入的資金或票據、債券、債權證或其他類似票據所證明的債務的其他債務，這些票據、債券、債權證或其他類似票據在每種情況下都是無擔保的或在其他方面從屬於有擔保的2026年票據項下的債務或債務。

“限制性債務付款”具有第9.12(A)節所賦予的含義。

“限制支付”的含義與第9.9節所賦予的含義相同。

“限制性附屬公司”是指除非限制性附屬公司以外的每一家附屬公司。

“重估日期”指，就任何以加元計價的信用證而言，下列各項中的每一項：(I)該信用證的每個簽發日期，(Ii)任何該等信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(Iii)開證貸款人根據該信用證以替代貨幣計價的任何付款的每個日期，以及(Iv)開證貸款人決定的其他日期。

“循環信貸承諾”對任何貸款人來説，是指其根據第2.1節向本公司提供循環信貸貸款的義務，購買其在任何信用證中的L/C參與權益的義務，以及購買保護性墊款和擺動貸款的參與的義務，其總額在任何時候不得超過在“循環信貸承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，且總額不得超過該貸款人的循環信貸承諾佔循環信貸承諾總額的百分比。循環信貸承諾總額可根據本協定不時減少或調整(包括但不限於根據第3條增加)；總體而言，對於所有貸款人來説，“循環信貸承諾”。在第二修正案生效日，循環信貸承諾總額為600,000,000美元。

“增加循環信貸承諾額”具有3.1節中規定的含義。

“循環信貸承諾百分比”對任何貸款人而言，是指該貸款人的循環信貸承諾佔所有循環信貸承諾的百分比(或者，如果循環信貸承諾已經終止，則指由該貸款人的信貸循環信貸延伸總額和保護性墊款參與權益構成的未償還循環信貸延伸和保護性墊款總額的百分比)。

“循環信貸承諾期”是指自結算日起至循環信貸終止日止但不包括在內的期間。

“循環信貸貸款人”是指有循環信貸承諾和/或未償還循環信貸貸款的貸款人。

“循環信用貸款”和“循環信用貸款”具有第2.1(A)節規定的含義，應包括根據第2.8節提供的保護性墊款。

“循環信貸終止日期”是指下列日期中最早的一個：(1)預定的終止日期；(2)本合同項下循環信貸承諾終止的任何其他日期；以及(Iii)任何(A)第9.2(G)條或第9.2(I)條所允許的類型的債務或(B)借入的款項或由票據、債券、債權證或其他類似工具(公司間債務除外)所證明的其他債務(就本定義而言，(A)及(B)款為“新增債務”)的最早到期日之前91天的日期，除非截至第91天為止

(A)(I)未償還本金金額不超過50,000,000美元的適用彈性債務(或其準許再融資債務)，其到期日早於預定終止日期後91天，或(Ii)本公司在其後所有時間已存入相等的資金，或(B)本公司已收到一份具約束力的承諾書，承諾於適用的新增債務到期日或之前對所有未償還的適用新增債務進行再融資(只受行政代理可接受的合理及慣常條件的規限)，而該等再融資債務為本協議所準許，並於預定終止日期後91天內到期。就本協議而言，根據證明或管轄該等債務的任何契約或其他協議或文書而抵銷的任何新增債務，只要本協議允許為抵銷該等新增債務而進行的任何預付款，在“循環信貸終止日期”內不得被視為未清償債務。

“循環L/信用證債務”是指本公司根據第2.6節的規定，向開證貸款人償還開證貸款人根據任何信用證支付的尚未得到本公司償付的任何款項的義務。

“RFR借款”就任何貸款借款而言，是指由此類借款組成的RFR貸款。

“遠期貸款辦公室”是指負責發放或維持遠期貸款的每個貸款人的辦事處。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“RFS”指美國環境保護局根據2005年能源政策法案和2007年能源獨立和安全法案制定的可再生燃料標準。

“RIN”是指為跟蹤可再生燃料的生產、使用和交易而分配的可再生識別號碼，該可再生燃料的生產、使用和交易符合RFS的要求，並且對滿足RFS的合規要求有效。

“RIN庫存過剩”是指在任何時候，對於任何RIN類型，貸方在參考貸方記錄確定的該RIN類型(包括該RIN類型的合計附加RIN和分離的RIN)的總體積數量，減去根據當時EPA協調的跟蹤系統確定的該RIN類型的總體積數量(包括該RIN類型的合計附加RIN和分離的RIN)。

“RIN庫存過剩金額”是指在任何時間，對於任何類型的RIN，當時符合資格的分離RIN庫存過剩的“市場價值”。

“RIN庫存超額抵銷”是指在任何時候，等於當時所有RIN庫存超額金額的超額減去10,000,000美元的數額；但RIN庫存超額抵銷在任何時候都不應小於零。

“風險管理政策”是指母公司及其子公司的政策、操作程序和限額，旨在最大限度地減少公司在各種風險下的財務風險敞口，如經母公司董事會(或其他同等管理機構)批准的附表1D所附政策中所述，以及不時修改的附表1D中所述。

“S”係指麥格勞·希爾金融公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。

“出售和回租義務”具有第10.1(E)節規定的含義。

“出售和回租交易”具有第9.16節規定的含義。

“當日資金”是指可立即使用的資金。

“受制裁國家”是指，在任何時候，一個國家或地區(或一個國家或地區的政府或其機構)、由上述任何一個國家或地區的任何人控制的組織，或在任何情況下本身都是任何制裁的對象或目標的國家或地區的居民(截至截止日期、克里米亞、古巴(僅針對根據美國或其任何州的法律組織的信用方)、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構所維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，或以其他方式成為制裁目標的任何人；(B)從事、組織或實施制裁的任何人；

(C)由上述(A)或(B)條所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，(D)任何加拿大被阻止的人或(E)任何其他任何制裁對象的人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部、聯合王國財政部、加拿大聯邦政府和(D)任何其他相關制裁機構，不時施加、管理或執行的所有經濟、金融、貿易、部門或次級制裁、禁運、反恐法律和其他類似法律和法規。

“預定終止日期”是指截止日期的五週年紀念日；但儘管有第1.7條的規定，如果該日期不是營業日，則預定到期日應是前一個營業日。

“第二修正案生效日期”係指4月[13], 2022.

“第二種貨幣”具有第12.20節規定的含義。

“2026年有擔保票據”是指本公司及NGL能源金融公司的S於2026年到期的7.5%優先擔保票據。

“有擔保的2026年票據契約”是指自2021年2月4日起，由作為受託人的美國銀行協會、本公司、NGL能源金融公司及其每個擔保方之間的契約，據此，本公司和NGL能源金融公司發行經修訂、重述、修訂和重述、補充或其他不時修改的有擔保的2026年票據，在本協議允許的範圍內進行此類修訂、重述、修訂和重述、補充或修改。

“有擔保當事人”統稱為任何掉期合約的代理人、貸款人、發行貸款人、每一對衝銀行當事一方，在其所承擔的義務構成財務義務的範圍內，指現金管理服務的每一方，其所屬的現金管理協議項下的義務構成財務義務，以及根據抵押品文件的條款，其所欠債務由抵押品擔保或據稱由抵押品擔保的任何其他人士，以及上述各項的繼承人和受讓人。

“結算”具有第2.09(C)節賦予它的含義。

“結算日期”具有第2.09(C)節中賦予該術語的含義。

“單一僱主計劃”是指ERISA第四章所涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。

(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義賦予它的含義。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(I)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額；(Ii)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(Iii)該人不打算亦不相信會，所招致的債務或負債超過該人到期時償還該等債務及負債的能力；及(Iv)該人並非從事業務或交易，亦不打算從事該等業務或交易，而該人的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“指定信用證”是指JPMCB以開證行身份以法國巴黎銀行為受益人出具的日期為截止日期、到期日為2022年6月29日的某些不可撤銷的備用信用證。

“指定觸發”是指可用性小於(I)$80,000,000和(Ii)線路上限的20.0%中的較大者。

“指定觸發事件”是指(A)指定觸發應已發生或(B)違約事件已發生且仍在繼續的任何時間。一旦開始，指定的觸發事件應被視為持續到(X)沒有違約事件持續，以及(Y)如果該指定的觸發事件是由前一條款(A)中指定的事件引起的，則可用性連續三十(30)天等於或超過當時有效的線路上限的(1)$80,000,000和(2)20.0%。

“即期匯率”指行政代理或發行貸款人(視情況而定)所釐定的匯率，指以有關身分行事的人士於上午約11：00通過其主要外匯交易辦事處以美元購買加元時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是，行政代理人或簽發貸款人可從行政代理人或簽發貸款人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是以行政代理人或簽發貸款人身份行事的人在確定之日尚無任何此類貨幣的現貨買入匯率；此外，發行貸款人可使用在任何以加元計價的信用證進行外匯計算之日所報的該即期匯率。

對任何個人而言，“附屬公司”是指擁有普通投票權的公司、合夥企業或其他實體，其擁有普通投票權的股本或其他股權(僅因發生或有事項而有權選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的股本或其他股權除外)當時由該人直接或間接擁有，或其管理層直接或間接控制，或兩者兼而有之。除文意另有所指外，“子公司”一詞係指母公司的子公司。

“受支持的QFC”具有第12.18節中賦予它的含義。

“掉期合約”係指(I)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(Ii)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關附表，“主協議”)的條款及條件所規限或管限，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

任何人的“掉期債務”是指該人就任何掉期合同欠對衝銀行的所有債務(包括但不限於，在對該人的任何破產或破產程序開始後產生的任何數額，不論是否允許或允許作為根據任何債務人救濟法進行的任何程序的債權)，不包括該人根據適用法律有權抵銷其義務的任何數額。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為其當時的Swingline風險敞口總額的循環信貸承諾百分比。

“Swingline貸款機構”是指JPMCB，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。行政代理或發行貸款人要求的任何同意應被視為要求Swingline貸款人同意，JPMCB以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為由JPMCB以Swingline貸款人的身份給予。

“擺動額度貸款”的含義與第2.09(A)節所賦予的含義相同。

“綜合租賃”指任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)不動產或非土地財產或兩者的組合，該租賃或其他安排根據公認會計原則被要求或允許被分類和入賬為經營租賃，但其當事人打算將其作為一種融資安排用於税收、破產、監管、商法、房地產法和所有其他目的。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣、評税或其他類似費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“定期基準借款”，就任何借款而言，是指由此類借款組成的定期基準貸款。

“定期基準貸款辦公室”是指每個貸款人制定或維持其定期基準貸款的辦公室。

“定期基準貸款”是指按調整後的定期SOFR利率計息的貸款。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR參考匯率”的定義下賦予它的含義。

“定期SOFR利率”指，就任何定期基準借款以及與適用利息期相當的任何期限而言，約於上午5：00的定期SOFR參考利率，芝加哥時間，該期限開始前兩（2）個美國政府證券營業日，與適用的利息期相若，該利率由芝加哥商品交易所定期SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期限相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前五(5)個工作日。

“類型”是指任何貸款的性質或分類，如ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未融資資本支出”指任何人士在該期間內所作的資本支出，而非來自債務收益(為免生疑問，貸款除外)、任何股權發行收益或任何資產出售收益。

“未到期的存續債務”是指在任何日期尚未到期和應付的或有賠償或費用償還索賠，或未被要求償付的債務。

“非受限附屬公司”指(A)於截止日期在附表6.11中指定為非受限附屬公司的任何附屬公司，(B)於截止日期後成立或收購併於截止日期後根據第8.19節由本公司指定為非受限附屬公司的任何附屬公司，及(C)非受限附屬公司的任何附屬公司。

“2023年無擔保債券”是指母公司和NGL能源金融公司的S 2023年到期的優先債券。

無擔保2025年票據是指母公司和NGL能源金融公司的S 2025年到期的6.125優先票據。

“無擔保2026年債券”是指母公司和NGL能源金融公司的S於2026年到期的優先債券。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第12.18(B)節賦予它的含義。

“美國納税證明”具有第5.23(G)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“船舶”統稱為船舶、駁船、拖輪、鉸接式拖輪和駁船裝置、海船和其他承運人。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數(和/或其部分)，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款(包括在最終到期日付款)的金額乘以(Ii)該日期與償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資境內子公司”指在任何日期本公司的全資子公司，在該日期為境內子公司，而“全資境內子公司”是指所有這些子公司，統稱為全資子公司。

“全資附屬公司”指在任何日期就任何人而言，該人當時直接或間接擁有其所有股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)的任何附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出ERISA第4201條規定的多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任。

“扣繳義務人”具有第5.23(A)節賦予它的含義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.3%和其他定義條款

(A)除非本協議中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於任何其他信用證文件或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)根據本文及任何其他信貸文件及依據本協議作出或交付的任何證書或其他文件所使用，與第1.1節未予界定的本公司及其附屬公司有關的會計術語及第1.1節未予界定的部分會計術語，應具有在公認會計原則下給予它們的各自涵義。如果任何貸款方因財務會計準則委員會或後續組織對公認會計準則的任何變更而需要在截止日期後實施其會計原則和慣例的任何變更(S)，並且如果該變更(S)導致固定費用覆蓋率的計算方法或本文提供的任何其他財務測試或任何其他信貸文件發生重大變化，則在該變更實施日(S)之後的所有期間內，直至母公司協商、簽署並交付針對該變更(S)的一項或多項適當的本協議修正案為止。本公司及第12.1條所要求的貸款人數目、固定收費覆蓋率及/或本協議所提供的任何其他財務測試或任何其他信貸文件(視何者適用而定)，均應在本協議項下采用變更前有效的公認會計原則計算(S)。

(C)除另有明確規定外，任何會計概念和所有財務契約均應在貸方的綜合基礎上確定，財務計量應計算無重複。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。

(E)在上下文可能需要時，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(Ii)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(Iv)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，(V)除非另有説明，否則本協議中對任何法律、規則或法規的任何提及應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或法規，以及(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(F)就位於魁北克省的任何抵押品或由任何抵押權契據(或受魁北克省法律管轄的任何其他信貸文件)押記的任何抵押品而言，以及就所有其他目的而言，據此信貸單據的解釋或解釋可受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或審裁處的法律所規限，(A)“動產”應被視為包括“動產”，(B)“不動產”應被視為包括“不動產”，(C)“有形財產”應被視為包括“有形財產”；。(D)“無形財產”應被視為包括“無形財產”；。(E)“擔保權益”和“抵押”應被視為包括“抵押權”；。(F)凡提及根據《統一商法典》或《公司法》進行的備案、登記或記錄，均應視為包括根據《魁北克民法典》作出的公佈；。(G)凡提及留置權的“完善”或“完善”，均應視為包括提及此類留置權對第三方的“可對抗性”。(H)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的表述應被視為包括“補償權利”；(I)“貨物”應被視為包括“有形動產”，但動產、所有權文件、文書、金錢和證券除外；及(J)“代理人”應被視為包括“委託書”。

1.4萬個部門。

就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

1.5%的基準利率；基準通知

以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第5.17(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其關聯公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下都可能以不利於公司的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)，行政代理不承擔任何責任。

1.6%的有限條件交易

關於確定是否允許本協議項下的任何有限條件交易，該確定需要計算任何財務比率、檢驗或籃子，每一項都是根據公司的選擇權(公司選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易”)計算的，確定的日期應被視為(A)該有限條件交易的最終協議訂立的日期，(B)如屬其定義第(I)款所述的有限條件交易，如果該有限條件交易不會在該最終協議日期後90天之前完成，則在該最終協議日期後91天的日期(如果該交易未在該最終協議日期後180天內完成，則不再構成有限條件交易)或(C)在其定義第(Ii)款所述的有限條件交易的情況下，如果該有限條件交易不會在該最終協議日期後30天之前完成，則在該最終協議日期後31天(前提是該交易如未在該最終協議日期後60天內完成，則不再構成有限條件交易)(視情況而定，為“長期交易測試日期”)，以及如果在給予有限條件交易形式上的效力後，該有限條件交易將在相關的長期交易測試日期(如適用)獲得批准，則按照該條款的規定，該交易將不再構成有限條件交易。為免生疑問，如果本公司已進行長期現金轉移選擇，(1)如果在長期長期轉移測試日期後，由於任何此類比率、測試或籃子的波動，包括貸方綜合EBITDA的波動，導致任何比率、測試或籃子的合規性被超過或未能得到遵守，則該等籃子、測試或比率不會因該等波動而被視為已超過或未能遵守(且不會因未能遵守而被視為已發生任何違約或違約事件)，及(2)在計算與相關長期現金轉換測試日期之後及該等有限條件交易完成日期及不可撤銷通知中所指定的最終協議或贖回、購買或償還日期終止、到期或通過(視何者適用而定)之前與該有限條件交易無關的任何行動或交易的任何比率、測試或籃子下的可用性時，在該有限條件交易未完成的情況下，應確定或測試任何該等比率、測試或籃子，使該有限條件交易具有形式上的效力。

1.7%的銷售業績

如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期並非營業日，則該等付款或履行的日期須延展至緊接的下一個營業日，如屬任何應累算利息的付款，則須在延長期內支付利息。

1.8%購買額外的替代貨幣

(A)如本公司可不時要求以加元簽發信用證；但該項要求須經行政代理及適用的簽發貸款人批准，且可以加元簽發的信用證總金額不得超過20,000,000美元。

(B)除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；然而，如果任何信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.9%人民幣匯率；貨幣等價物

(A)在不限制本協議其他條款的情況下，根據本協議對任何金額(包括美元以外的任何貨幣的任何金額)的計算和確定應被視為指其美元等值，所有根據本協議交付的借款基礎證書應以其美元等值表達該等計算或決定。

(B)就本協議和其他信貸文件而言，借款基數和任何信用證及其他義務的美元等值應根據本協議的條款確定。該美元等值應自借款基數和信用證及其他債務的確定日期起生效，並應為借款基數及該等信用證及其他債務的下一個確定日期之前的美元等值。

2.提供循環信貸承諾的金額和條款

2.1%的循環信貸承諾

(A)在遵守本協議條款及條件下，各貸款人同意於循環信貸承諾期內任何借款日期不時向本公司發放合共不超過其循環信貸承諾額的信貸，方式為購買簽發貸款人簽發的每份信用證的L/C參與權益及不時向本公司發放貸款(循環信貸貸款)。循環信用貸款應當以美元計價。儘管有上述規定，但在行政代理人根據第2.8條合理地酌情決定提供保護性墊款的情況下，在任何情況下，(I)任何循環信用貸款或任何信用證，如果在生效並按照公司不可撤銷的指示使用其收益後，其總額將超過當時有效的額度上限，則在任何情況下，均不得(I)發放任何循環信用貸款或簽發任何信用證，如果該貸款或信用證的金額將：在使用收益後，如有收益，超過可用循環信貸承諾額。除上述規定外，在循環信貸承諾期內，本公司可根據本協議的條款及條件，以借款、全部或部分償還循環信貸貸款及再借款的方式使用循環信貸承諾，及/或由開證行簽發信用證，在未被支取或被支取的情況下，令該等信用證到期，償還有關開證行的提款，並由開證行簽發新的信用證。

(B)循環信貸貸款的每一次借款的本金總額應為(I)1,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍，以及(Ii)可用的循環信貸承諾額，但借入的任何循環信貸貸款僅用於支付同等金額的L/C付款，本金金額可以是該L/C付款的本金。

(C)任何保護性墊款和任何Swingline貸款應按照第2.08和2.09節規定的程序進行。

22%的循環信用貸款收益

本公司應將循環信貸貸款所得款項完全用於資助母公司及其受限制附屬公司的營運資金或一般企業用途(包括向發行貸款人支付款項以償還發行貸款人根據信用證提款)，包括於完成日支付與擬進行的交易有關的費用及開支，以及為現有循環信貸協議及現有定期貸款信貸協議項下未償還的債務再融資，以及支付費用(包括本公司就預付現有定期貸款信貸協議而應付的任何催繳溢價)。儘管如上所述，任何信用方都不會申請任何貸款，任何信用方不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高級職員、員工以及據任何信用方所知的代理人不得使用任何循環信用貸款或信用證的收益(A)，以促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(B)用於資助、融資或促進任何受制裁人員的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁國家，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

23億份信用證的發行量

(A)在符合本協議條款及條件的情況下，本公司可於循環信貸承諾期內不時要求任何簽發信用證(包括備用信用證)以美元或加元計價，方法是將一份填妥令簽發貸款人滿意的L/信用證申請書，連同建議格式的信用證(須符合以下(B)款的適用要求)及簽發貸款人合理要求的其他證書、文件及其他文件及資料送交行政代理人及簽發貸款人；但如開證貸款人通知本公司其因任何原因不能開立該信用證，本公司可要求另一貸款人按照向初始開證貸款人提供的相同條件開立該信用證，如果該另一貸款人同意開立該信用證，則就信用證文件而言，對開證貸款人的每一次提及均應視為對該貸款人的提及。信用證應以美元或加元計價。

(B)除其他事項外，根據本協議簽發的每份信用證應(I)採用本公司要求的、開證貸款人可全權酌情接受的格式，及(Ii)除下述(C)款另有規定外，到期日不得遲於(A)信用證簽發日期後365天及(B)循環信貸終止日期前五(5)個營業日中較早者；但指定信用證的到期日不得遲於2022年6月29日。

(C)如本公司在適用的L信用證申請書中提出要求，開證貸款人可同意簽發一份期限為一年、有自動延期或續期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但(X)任何此類自動延期信用證必須允許開證貸款人在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少一次，在不遲於該信用證開具之日(“非延期通知日”)的每個週年日前一定天數之前事先通知受益人，以防止任何此類延期或續期。該等天數須由本公司與開證貸款人在信用證發出時商定，及(Y)該事先通知應視為已由開證貸款人於其根據第11.9節辭去開證貸款人的生效日期發出。除非發證貸款人另有指示，否則公司不應被要求向發證貸款人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環信貸貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於循環信貸終止日期前五(5)個工作日的到期日；但是，在下列情況下，開證貸款人不得允許任何此類延期：(A)開證貸款人已確定不允許或在此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.1(A)款、第2.5款或其他規定)以經修訂的形式(經延長)開立信用證，或(B)在不延期通知日期前三十(30)天或之前收到行政代理的書面通知，通知多數貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何循環信貸貸款人或本公司未滿足第7.2節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示發放貸款的貸款人不允許延期。

(D)即使本合同有任何相反規定，開證貸款人沒有義務也不應簽發下列任何信用證：(I)其收益將提供給任何人(A)資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府當局或仲裁員的判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證貸款人開具該信用證，或與開證貸款人有關的法律的任何要求，或對開證貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證貸款人不簽發一般信用證或特別是該信用證，或對開證貸款人施加在截止日期不生效的任何限制、準備金或資本要求(開證貸款人在本合同項下不獲補償)。或對開證貸款人施加在截止日期不適用且開證貸款人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(3)如果此類信用證的開立違反開證貸款人的一項或多項適用於一般信用證的政策。

2.4%的參股權益

對於開證行開立的每份信用證，在開證行或循環信用貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行在開立之日生效，開立貸款人特此向自身和彼此授予循環信用貸款人，且各循環信用貸款人各自不可撤銷地同意接受該信用證和相關的L/信用證申請書，L/C參與利息的百分比等於該循環信用貸款人的循環信用承諾百分比。作為對前述規定的考慮和補充，各該循環信貸貸款人在此無條件地同意以美元向行政代理支付該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額百分比，該循環信貸貸款人為該發行貸款人支付的每一筆L/C付款的百分比，在每種情況下均不得在第2.6節規定的到期日得到本公司的償付，或因任何原因需要退還給本公司的任何償還款項。

根據第2.4節的規定，每個循環信貸貸款人購買參與權益的義務是絕對和無條件的，如第5.16節所述。

2.5%開立信用證的程序

在收到本公司關於信用證的L信用證申請後，開立貸款人將立即通知行政代理，行政代理將通知各循環信用貸款人。開證行在收到L信用證申請書以及與此相關的其他證書、文件和其他文件後，應按照慣例程序辦理，並應在符合本合同條款和條件的情況下，通過向信用證受益人出具信用證正本並向公司提供副本的方式迅速開立信用證；但如果(I)所要求的信用證的金額，連同(A)在提出要求時未償還的循環L/C債務的總額，以及(B)在當時所有未償還信用證項下可提取的最高總額將超過250,000,000美元，則不得簽發此類信用證，(Ii)如果所要求的信用證的金額，連同(A)

在提出上述請求時，就該開證行簽發的信用證而言，未償還的循環L/C債務總額，以及(B)該開證行在此時所有未開出的信用證項下可提取的最高可提取金額，將超過該開證行開證行的再貸款金額，或(Iii)違反第2.1條規定的情況。

2.6%與信用證有關的付款

(A)如果開證貸款人應就信用證支付任何L信用證付款，公司應向行政代理支付相當於該L信用證付款金額的美元，(I)不遲於同一營業日紐約市時間下午1點，如果公司在紐約市時間上午11點或之前收到有關L信用證付款的通知，則公司應向行政代理支付相當於該金額的美元，或(Ii)如果公司在紐約市時間上午11：00之後收到付款通知，不遲於紐約市時間下午1：00，則在公司收到通知之日後的第二個營業日；但在符合本文所述借款條件的情況下，本公司可根據第5.1節要求以ABR貸款或Swingline貸款(等額循環信貸貸款)為支付資金，並在如此融資的範圍內，解除公司支付此類款項的義務，並由作為循環信貸貸款的ABR貸款或Swingline貸款取而代之。

(B)如果開證貸款人支付任何L/信用證付款，則除非本公司在支付L/C付款之日全數償還該等L/信用證付款，否則其未償還金額應按當時適用於資產負債表貸款的年利率，按當時適用於資產負債表貸款的年利率計算，自L/C付款支付之日(包括該日)起計的每一天的利息，但不包括本公司償還該L/C付款之日起的每一天的利息；但如果本公司未能按照本節第(B)款的規定償還該等L/信用證付款，則第5.7(D)節適用。根據本款應計利息應記入適用的開證貸款人的賬户，但在任何循環信貸貸款人根據本節(A)款付款之日及之後為償還該開證貸款人而應計的利息，應記入該循環信貸貸款人的賬户，但在該付款範圍內應記入該循環信貸貸款人賬户。如本公司到期未能支付，則行政代理應將適用的L/C付款、本公司當時應支付的款項以及該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額通知適用的發證貸款人和其他適用的循環信貸貸款人。在收到該通知後，每個適用的循環信貸貸款人應立即以美元向行政代理支付本公司當時到期付款的循環信貸承諾額百分比(第5.18(B)條應在必要的情況下適用於循環信貸貸款人的付款義務)，行政代理應迅速以美元向適用的發行貸款人支付其從該循環信貸貸款人收到的金額。在行政代理收到本公司根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分配給適用的發放貸款人，或在循環信貸貸款人已根據本款支付償還該發放貸款人的款項的範圍內，然後分發給可能顯示其利益的循環信貸貸款人和適用的發放貸款人。循環信貸貸款人根據本款為償還任何開證行的L/信用證付款而支付的任何款項(上文所述的資產負債表貸款或Swingline貸款除外)不應構成貸款，也不解除本公司償還L/信用證付款的義務。

(C)如在簽發貸款人根據任何信用證付款並從任何其他循環信貸貸款人收到該其他循環信貸貸款人按比例收取由此產生的循環L/C債務的按比例份額後的任何時間，簽發貸款人因該循環L/C債務而收到任何償還或因此而支付的任何利息，簽發貸款人將通過行政代理將其按比例分配給該其他循環信貸貸款人所收到的同類資金(在支付利息的情況下，適當調整，反映循環信貸貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)；但如開證貸款人須退還該等償還或利息付款(視屬何情況而定)的收據，則該其他循環信貸貸款人須立即透過行政代理，將該開證貸款人先前分配予其的任何部分，以與該開證貸款人須退還該等償還或付款的資金相同的資金，迅速退還給該開證貸款人。

(D)此外，本公司應向每個發行貸款人支付第5.11節規定的各項費用。

27%符合條件的現金賬户

儘管本協議有任何相反規定，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，本公司可要求將全部或部分符合條件的現金抵押品轉移到貸款方的另一個未完全凍結的受控賬户，但有一項理解是，在這種轉移後，符合條件的現金抵押品應減去此類轉移的現金金額。應該請求，行政代理可在其許可下

只要該等轉移不會導致信貸的循環信貸延伸總額超過額度上限，本公司可酌情迅速轉移該等現金。

2.8%的保護性進展

(A)在符合以下所列限制的情況下，行政代理可憑其唯一的善意行使酌情權，代表貸款人向本公司提供循環信貸貸款，前提是行政代理在其許可的酌情決定權下，認為此類循環信貸貸款是必要或適宜的(I)以保護全部或任何部分抵押品，(Ii)提高償還貸款及其他債務的可能性或最大限度地增加償還金額，或(Iii)支付根據本協議應向本公司收取的任何其他金額(該等循環信貸貸款，“保護性墊款”)；但(A)任何時候未償還的保護性墊款總額在任何時候都不得超過額度上限的10%，(B)在任何情況下，信貸的循環信貸展期總額不得超過循環信貸承諾總額，以及(C)多數貸款人可隨時撤銷行政代理對未來保護性墊款的授權(但現有的保護性墊款不應受到撤銷的限制，任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到授權後生效)。在滿足循環信用貸款條件的任何時候，行政代理機構可以要求貸款人進行循環信用貸款，以償還保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.8(B)節所述的風險分擔提供資金。

(B)在作出保護性墊款後，每一貸款人應被視為無條件和不可撤銷地從行政代理購買了保護性墊款(無論是否存在任何違約事件或其他條件)，且沒有追索權或擔保，且基於其循環信貸承諾百分比，貸款人應被視為無條件和不可撤銷地從行政代理購買了保護性墊款。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速將該貸款人的循環信貸承諾按所有本金和利息付款以及行政代理就該保護性墊款收到的抵押品的所有收益的百分比分配給該貸款人。

(C)所有保護性墊款應由抵押品擔保，並應按照本協議關於ABR貸款的規定計入利息。

29億歐元的Swingline貸款

(A)根據行政代理，Swingline貸款人和貸款人同意，為了便於本協議和其他信貸文件的管理，在本公司根據第5條的要求請求借入ABR貸款後，Swingline貸款人可代表貸款人按所要求的金額提前支付，以選擇將第2.09(A)條的條款應用於該請求。在適用借款之日向公司指定的公司賬户(根據本協議第2.09(A)節由Swingline貸款人單獨發放的每筆貸款稱為“Swingline貸款”)當日向本公司提供資金，他們之間將按照第2.09(C)節的規定定期進行Swingline貸款的結算。每筆Swingline貸款應遵守適用於貸款人資助的其他ABR貸款的所有條款和條件，但所有付款應僅為Swingline貸款人自己的賬户支付給Swingline貸款人。除非Swingline貸款人自行決定，否則本協議項下未償還的Swingline貸款總額不得超過25,000,000美元；但本協議項下未償還的Swingline貸款總額不得超過50,000,000美元。

Swingline貸款人可以隨時要求貸款人為他們的參與提供資金。

(C)行政代理應代表Swingline貸款人至少每週一次或在行政代理選擇的任何日期通過傳真、電話或電子郵件將請求的和解通知貸款人，不遲於請求和解的日期(“結算日期”)紐約時間下午1點之前請求與貸款人達成和解(“和解”)。每一貸款人(對於Swingline貸款，不包括Swingline貸款人)應將該貸款人的循環信貸承諾額佔要求和解的適用貸款的未償還本金的百分比轉移到

不遲於紐約時間下午3：00，在該結算日期向行政代理人指定的行政代理人賬户支付。和解可在違約發生期間進行，無論第7.02節中規定的適用條件是否已得到滿足。轉移到行政代理的金額應與Swingline貸款人的Swingline貸款金額相抵銷，並與Swingline貸款人對該Swingline貸款的循環信貸承諾百分比一起，分別構成該等循環貸款機構的循環貸款。如果任何循環貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉給行政代理，Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追回第2.09節規定的金額及其利息。

3.確定增量貸款額度和條款

3.1%的銀行增加貸款請求

在通知行政代理人後(行政代理人應立即通知貸款人)，在截止日期之後但在循環信貸終止日期之前的任何時間，公司可請求額外的循環貸款承諾或增加循環信貸承諾的總額(每次此類額外承諾或增加，一個“循環信貸承諾增加”，以及所有這些承諾或增加，統稱為“循環信貸承諾增加”)；但在實施任何循環信貸承諾增加後，根據本第3.1節增加的循環信貸承諾總額不得超過(A)在第二修正案生效日期之後但在根據第8.21節將承諾減少至不超過5億美元之日之前的100,000,000美元，以及(B)在根據第8.21節將承諾減少至不超過500,000,000美元之日後增加的2億美元。就該等循環信貸承諾增加而發放的任何貸款(“增量循環信貸貸款”)，應以與現有循環信貸貸款相同的條款增加循環信貸承諾總額的方式發放。儘管有上述規定，(I)根據本細則第3條作出的每項循環信貸承擔增加的最低金額應不少於10,000,000美元及(Ii)本公司可於第二次修訂生效日期後選擇不超過四項循環信貸承諾增加。

3.2.國際排名和其他規定

3.3%銀行通知；貸款人選舉

本公司根據第3.1節向行政代理髮出的通知應列出循環信貸承諾增加的申請金額和建議條款，建議條款不得與第3.2節的要求相牴觸。在發出該通知時，公司應(與行政代理協商)明確要求每個貸款人作出答覆的期限(在任何情況下，該期限不得早於該通知送達貸款人之日起十(10)天)。增量循環信貸貸款(或其任何部分)可由任何現有貸款人或任何其他銀行或金融機構(任何此類銀行或其他金融機構，“增量貸款人”)在每一種情況下按本條第3條允許的條款或以行政代理合理接受的其他條款發放，但行政代理和簽發貸款人(就發放貸款人而言，僅在增量貸款人不是現有貸款人的情況下，僅在此情況下)應同意(同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲)該貸款人或增量貸款人(視情況而定)。如根據第12.6節將貸款轉讓給該貸款人或遞增貸款人(視屬何情況而定)需要徵得同意，則可發放該等遞增循環信貸貸款。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務增加循環信貸承諾。每一貸款人應在該期限內通知行政代理它是否同意提供循環信貸承諾增加，如果同意，其數額是否等於、大於或小於其所要求的增加的承諾百分比(應根據每一貸款人持有的所有貸款下的有資金和無資金風險敞口的金額計算)。任何貸款人沒有在該期限內作出迴應，應被視為拒絕提供循環信貸承諾的增加。行政代理應將貸款人對本協議項下每項請求的迴應通知本公司和每一貸款人。為達到所要求的全部增加金額，本公司亦可邀請其他合資格的受讓人根據一份形式和實質均令行政代理及其律師合理滿意的合併協議，成為增量貸款人。

3.4%《增量設施修正案》

循環信貸承諾的增加應成為本協議項下的承諾(或在現有循環信貸貸款人將提供的任何循環信貸承諾增加的情況下，則為該循環信貸貸款人的循環信貸承諾的增加)，依據本協議的修正案(“增量融資修正案”)以及公司簽署的其他信貸文件(視情況而定)，每個貸款人同意提供

承諾（如果有）、每個增量發票（如果有）和行政代理。 在未經任何其他貸方同意的情況下，增量貸款修正案可以對任何信用文件進行必要或適當的修改，以實施第3條的規定。

3.5%的生效日期和撥款

如果根據第3條添加任何循環信用承諾增加，行政代理和公司應確定該循環信用承諾增加的生效日期（“增量承諾生效日期”）和最終分配。 行政代理應立即通知公司和貸方此類循環信貸承諾增加的最終分配和增量承諾生效日期。

3.6%需要滿足條件才能提高有效性

除非行政代理、其每一貸款方(如有)和增量貸款方(如有)另有協議，否則任何遞增貸款修正案的有效性應取決於其日期(“遞增貸款關閉日期”)是否滿足下列各項條件：

(A)除非行政代理另有説明或同意，否則行政代理應在增量融資關閉日或之前收到下列每一份，每一份都註明增量融資關閉日期，並且每一份在形式和實質上都令行政代理合理滿意：(I)適用的增量融資修正案；(Ii)批准執行、交付和執行增量融資修正案的各貸款方董事會決議的核證副本；(3)在行政代理合理要求的範圍內，在行政代理合理要求的範圍內，向行政代理和貸款人提交貸方律師在形式和實質上以及行政代理合理滿意的律師對遞增融資成交日期的有利意見；

(B)在下列情況下：(I)第7.2節規定的先決條件在該遞增貸款修正案及其規定的額外信貸延期生效之前和之後都應已得到滿足(應理解，凡提及“任何貸款人在任何借款時發放貸款的義務”，應被視為指遞增貸款融資修正案在增量融資結束日的有效性)和(Ii)適用的遞增融資融資修正案提供的所有遞增循環信貸貸款應按照上述規定的條款和條件發放；以及

(C)如果已向行政代理和貸款人(包括在相關遞增融資關閉日成為此類遞增融資修正案一部分的任何人)支付所有費用和開支(包括在遞增融資關閉日或之前到期並應支付的合理且有文件記錄的一名外部律師的合理且有文件記錄的自付費用、收費和支出，如有必要，還應在每個適用司法管轄區支付一名當地律師的費用和支出)，並在遞增融資關閉日或之前開具合理的證明文件。

3.7%增量設施修正案的效果

在增量承諾額生效之日，提供循環信貸承諾額增加的每一貸款人或合格受讓人(I)應成為本協議和其他信貸文件的所有目的的“貸款人”，以及(Ii)應增加循環信貸承諾額，這將成為本協議項下的“承諾”。

3.8%的循環信貸承諾增加

根據本第3條的規定每次增加循環信貸承諾時，(I)在緊接該項增加之前的每個循環信貸貸款人將被自動視為已被視為已分配給每個現有貸款人(如果有)和每個增量貸款人(如果有)，在每一種情況下，提供該循環信貸承諾增加的一部分(每個均為“循環信貸承諾增加貸款人”)，且每個此類循環信貸承諾增加貸款人將自動且無需進一步行動被視為已承擔該循環信貸貸款人在未償還信用證項下的參與權益的一部分，在實施該循環信貸承諾增加及每次該等被視為轉讓及承擔參與權益後，每名循環信貸貸款人(包括該循環信貸承諾增加貸款人)持有的信用證項下未償還參與權益總額的百分比將等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比，及(Ii)如在該循環信貸承諾增加之日有任何循環信貸貸款未償還，行政代理應自行酌情決定並與本公司磋商後採取其認為的步驟，使每個循環信貸貸款人(包括每個循環信貸承諾額增加貸款人)在循環信貸承諾增加生效後立即根據每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額百分比按比例分享未償還的循環信貸貸款是必要和適當的，但與採取任何該等步驟相關的任何預付款應附有應計利息

關於循環信用貸款的預付款和任何貸款人根據第5.21節發生的任何費用。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話可能完成的任何交易。

3.9%修訂相互衝突的條款

本第3條的規定應取代第5.18或12.1節中與之相反的任何規定。

4.    [已保留]

5.修訂適用於貸款和信用證的一般規定

5.1關於公司借款的程序

(A)允許本公司在截止日期及其後任何營業日根據承諾借款。公司應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在(I)紐約市時間下午1：00之前收到，如果是提議的定期基準貸款借款，則必須在請求借款日期前三(3)個工作日收到；(Ii)如果借款僅為ABR貸款，則必須在請求借款日期紐約時間下午2：00之前收到；但第2.6(A)節所設想的借入資產負債表貸款以償還L/C付款的通知，可在不遲於紐約市時間下午1時發出，並由公司的一名負責人員簽署，指明(A)借款的數額，(B)該等貸款最初是定期基準貸款還是資產負債表貸款，或兩者的組合，(C)如果借款是全部或部分定期基準貸款，該等定期基準貸款的利息期限及(D)由循環信貸貸款及/或增量循環信貸貸款構成的借款金額。收到通知後，行政代理應立即通知各貸款人，無論如何，通知應在紐約市時間下午2點前送達各貸款人。在紐約市時間下午3：00之前，在通知中指定的借款日期，每個貸款人應在第12.2條規定的行政代理人的辦公室(或行政代理人指示的其他地點)向行政代理人提供一筆等同於該貸款人將發放的貸款金額的當日資金。行政代理人在本合同項下收到的貸款收益應通過行政代理人記入公司指定的公司賬户的方式迅速提供給公司，其總額為行政代理人從貸款人那裏實際收到的總金額和行政代理人收到的類似資金；但按照第2.6條的規定，為償還L/C付款而提供的循環信貸貸款應由行政代理人匯給適用的發放貸款人。

(B)根據本協議，本公司借入任何定期基準貸款的金額應符合該等選擇的規定，以便(I)除第2.1(B)節另有規定外，所有具有相同利息期的定期基準貸款的本金總額不得少於1,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，及(Ii)任何時間對定期基準貸款的有效利息期不得超過10個利息期。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。

5.2%償還貸款；債務證據

(A)如本公司在此無條件承諾於循環信貸終止日期(或循環信貸貸款根據第10條到期及應付的較早日期)向行政代理支付該貸款人的每筆循環信貸貸款當時未償還的本金金額。本公司特此進一步同意按第5.7節規定的年利率和日期，就本合同生效之日起至全額償付期間未償還貸款的未償還本金支付利息。

(B)在現金管理權事件已經發生並仍在繼續的期間內，行政代理應始終支持：(I)在每個營業日，行政代理應在該營業日(無論是否立即可用)將截至紐約市時間上午10點貸記託收賬户的所有資金，第一，用於預付任何保護性預付款，第二，用於預付循環信用貸款，第三，用於支付當時未償還的任何循環L/C債務，第四，用於將未償還信用證進行現金抵押，在循環信貸承諾沒有相應減少的情況下，(Ii)在資產出售儲備期最後一天之後的每個工作日，行政代理應在該營業日(無論是否立即可用)使用截至紐約時間上午10點貸記資產出售儲備賬户的所有資金，第一，用於預付任何保護性預付款，第二，用於預付循環信貸貸款，第三，用於支付當時未償還的任何循環L/C債務，第四，用於將未償還信用證進行現金抵押，而循環信貸承諾不會相應減少；如果資產出售儲備期因現金主權而終止

如果開始該資產出售儲備期的事件不再繼續，行政代理應根據借款人的指示，迅速將貸記到資產出售儲備賬户的資金用於本協議不禁止的任何目的。儘管有上述規定，如果貸記資產出售儲備賬户的任何資金構成票據優先抵押品預付款事件的淨收益，則該等收益的使用應符合第5.6(C)節的規定。

(C)*每名貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明本公司因該貸款人的每筆貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時應付及支付予該貸款人的本金及利息金額。

(D)根據第12.6(D)條，行政代理須為每名貸款人備存登記冊及其中的一個子賬，並在其中記錄(I)根據本協議作出的每筆貸款的款額、貸款類別及適用的每項利息期間，(Ii)本公司根據本協議應付或到期應付的任何本金或利息的款額，及(Iii)本公司根據本協議從本公司收取的任何款項的款額及每名貸款人所佔的份額。

(E)在適用法律許可的範圍內，根據第5.2(C)節記入股東名冊及每名貸款人的賬目，應為本公司在其中記錄的責任存在及金額的表面證據；然而，任何貸款人或行政代理未能保存股東名冊或任何該等賬户或其中的任何錯誤，在任何方面均不影響本公司根據本協議條款償還該貸款人向該公司提供的貸款(連同適用利息)的責任。

5.3%提供轉換和延續選項

(A)公司可不時選擇將定期基準貸款轉換為ABR貸款，方法是向行政代理髮出不可撤銷的選擇通知，該通知應在紐約市時間下午1：00之前由行政代理收到，至少在建議的轉換日期前三(3)個工作日，但定期基準貸款的任何此類轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。公司可不時選擇將當時未償還的全部或部分ABR貸款轉換為定期基準貸款，方法是向行政代理髮出不可撤銷的選擇通知，該通知應在紐約市時間下午1：00之前由行政代理收到，並在建議的轉換日期之前至少三(3)個工作日，指定為其選擇的利息期限，如果沒有發生違約或違約事件，則應在請求的轉換日期或(如果該請求的轉換日期不是營業日)下一個營業日進行轉換。行政代理收到本第5.3條規定的任何通知後，應立即通知各貸款人，但無論如何不得遲於紐約市時間下午2：00。未償還貸款的全部或任何部分可按本文規定進行轉換，但部分轉換貸款的本金總額應為1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，而就任何一個利息期間產生的未償還定期基準貸款的本金總額應至少為1,000,000美元或1,000,000美元的整數倍。本第5.3節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款或保護性墊款。

(B)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，本公司可不時選擇在當時與該定期基準貸款有關的當前利息期屆滿時繼續發放定期基準貸款，方法是向行政代理髮出不可撤銷的選擇通知，該通知由公司的一名負責人員簽署，由行政代理在紐約市時間下午1：00之前收到，至少在該利息期限結束前三(3)個營業日，在每種情況下，具體説明為其選擇的新的利息期。但任何該等延續只可在與其有關的利息期的最後一天進行。只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，這種延續將於該利息期限的最後一天生效。只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，如果公司未能及時就定期基準貸款發出通知，則該定期基準貸款應轉換為ABR貸款。

5.4%承諾額發生變化

(A)在不少於三(3)個工作日通知行政代理的情況下，公司有權在不少於三(3)個工作日的情況下終止或不時減少循環信貸承諾，但須遵守本第5.4節的規定。在循環信用貸款和當時未償還的L信用證債務的總和以及未償還信用證項下可提取的金額超過額度上限(在履行當時減少的循環信貸承諾之後)的範圍內，本公司應被要求預付相當於該超額金額的款項，其收益應首先用於預付任何保護性預付款，其次用於償還當時未償還的循環信貸貸款，第三用於支付當時未償還的任何循環L信用證債務，以及第四，按令人合理滿意的條款將任何未償還的信用證進行現金抵押。

管理代理和適用的發行貸款人。任何該等循環信貸承諾的終止，須連同當時尚未清償的循環信貸貸款及L/C的循環債務的全額預付，以及任何未清償信用證的現金抵押，其條款令行政代理及適用的簽發貸款人合理滿意，並將一筆相等於所有未支取信用證未支取總額105%的現金抵押品存入現金抵押品賬户，作為財務義務的抵押品，惟該等信用證當時並未以其他方式支付或以現金作抵押。一旦循環信用證承諾終止，任何以此為抵押的未償還信用證將不再被視為第1.1節所界定的“信用證”，開證貸款人迄今在該信用證中給予貸款人的任何L/信用證的參與權益應被視為終止(如果此類現金抵押品被退還，且開證貸款人沒有就任何此類循環L/信用證義務得到全額償付，則自動恢復)，但根據第5.11條應支付的信用證費用應繼續計入開證貸款人(或，在任何此類自動恢復的情況下，如第5.11節所規定的)，直至信用證到期。

(B)根據本第5.4節規定的任何部分預付款金額至該部分預付款之日為止的應計利息，應在該部分預付款之日之後的下一個利息支付日支付。在循環信貸承諾終止的情況下，應在終止之日支付與此有關的任何預付款的應計利息和本合同項下應計的任何未付承諾費。循環信貸承諾的任何此類部分減少應超過1,000,000美元或500,000美元的整數倍，並應永久減少當時有效的循環信貸承諾。

5.5%的可選預付款

本公司可隨時及不時預付全部或部分貸款，但須向行政代理髮出不可撤銷的通知：(I)如屬ABR貸款或Swingline貸款，在任何營業日(不遲於紐約市時間下午12點收到)；(Ii)向行政代理髮出一(1)個營業日的不可撤銷通知(不遲於紐約市時間上午11點；對於定期基準貸款)或(Iii)對於RFR貸款，向行政代理髮出五(5)個美國政府證券營業日的不可撤銷通知(在該營業日上午11：00之前收到)，並指明預付款的日期和金額；但在任何與其有關的利息期限的最後一天以外的任何日期預付的RFR貸款和定期基準貸款，應按照第5.21節的規定預付。行政代理收到通知後，應立即通知各出借人。如已發出該通知，本公司須於通知所指定的日期預付有關款項，而該通知所指明的付款金額應為到期及應付款項。根據第5.5節全額支付的任何貸款的應計利息應在預付款之日支付。部分預付款項的應計利息，應當在該部分預付款項之日後的下一個付息日支付。部分預付款的本金總額應等於(A)1,000,000美元或超出500,000美元的整數倍，和(B)適用貸款的未償還本金總額(視情況而定)之間的較小者。

5.6%為強制性提前還款

(A)如信貸的循環信貸延伸總額超過額度上限(包括根據第5.4(A)節實施循環信貸承諾的任何削減後)，本公司應在行政代理就此發出通知的一(1)個營業日內預付循環信貸貸款(包括Swingline貸款)及現金抵押循環L/C債務，總額相等於上述超額部分。

(B)在循環信用證終止日，本公司須就當時未清償的每份信用證(如有)，(I)安排註銷該信用證而不動用該信用證，或(Ii)將與該信用證有關的循環L/C債務以銀行或銀行出具的令行政代理及各適用開證貸款人滿意的信用證作現金抵押，其條款須令行政代理及各適用開證貸款人滿意。

(C)如果任何信用方收到與任何票據優先抵押品預付款事件有關的任何淨收益，則(I)只要沒有發生或生效現金管理事件，公司應在其淨收益用於償還有擔保的2026年票據(或如果當時滿足支付條件，則為根據本協議允許以同等權益第二留置權擔保的任何債務)或再投資於抵押品的下一個營業日，在每種情況下，根據有擔保2026年票據契約(或管限根據此等契約容許以對等權益第二留置權作抵押的任何債務的契據或文件)的條款，預付債務的總額相等於(A)該等淨收益的100%減去如此用於償還有擔保2026年票據的款額(或如付款條件當時獲滿足，則為根據該有擔保的2026年票據契約以對等權益第二留置權作擔保的任何債務)或再投資於抵押品的總金額，在每種情況下，須按照有擔保2026年票據契約(或管限根據本契約準許的任何債務的契約或文件)的條款將債務再投資於抵押品。

(B)貸款的未償還本金總額，或(Ii)如現金管理事件已經發生並仍在繼續，本公司應在票據優先抵押品預付事件完成後的一(1)個營業日內，將該等淨收益用於償還全部或部分貸款，或將任何剩餘淨收益(在償還貸款後)存入資產出售儲備賬户(就本條第(Ii)款而言)，自適用票據優先抵押品預付事項完成之日起至(A)該現金權屬事項不再持續之日及(B)其後365天之日止的期間(但如母公司或其任何受限制附屬公司訂立書面協議，承諾在有擔保的2026年票據契約所允許的365天期間後將所得款項淨額再投資，則該365天期間須再延長一段不超過180天的額外期間)。

(D)在任何信用方或任何受限制附屬公司產生任何債務(第9.2節允許的債務除外)之日起五(5)個工作日內，公司應預付循環信用貸款並將循環L/C債務進行現金抵押，總金額相當於該人收到的與該債務相關的淨收益的100%。本條款5.6(D)的規定不應被視為對本協議條款和條件所禁止的任何此類情況的默示同意。

(E)如在任何超額現金測試日期結束時，有循環信貸貸款及/或循環L/C債務未償還，而信貸方及其受限制附屬公司有超過25,000,000美元的超額現金，本公司應預付循環信貸貸款，並將循環L/C債務作現金抵押，總額相等於(I)該等超額現金減去25,000,000美元減去任何信貸方在正常營業過程中於該超額現金測試日期結束後及紐約市時間下午12：00前發出的任何電匯或ACH轉賬的金額，必須提前還款之日，以及(Ii)截至紐約市時間下午12：00，下一個營業日，循環信用貸款和循環L/C債務的本金總額；但第5.6(E)條規定的預付款不應要求本公司支付第5.21條規定的任何破碎費。

根據第5.6款支付的所有預付款應首先用於預付任何保護性預付款，其次用於預付循環信用貸款(包括Swingline貸款)，第三用於支付當時未償還的任何循環L/信用證債務，以及第四用於將未償還信用證的現金抵押，循環信貸承諾不會相應永久減少。

5.7%的利率和付款日期

(A)每筆保護性墊款自其日期起(包括該日)應就其未付本金按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(B)每筆(I)定期基準貸款在每一利息期內的每一天應就其未償還本金金額計息，年利率等於為該利息期間確定的經調整期限SOFR利率加適用保證金；及(Ii)RFR貸款應就其未償還本金金額計入自其到期日起至到期日止期間的利息，年利率等於經調整Daily Simple Sofr加適用保證金。

(C)*每筆ABR貸款(包括Swingline貸款)應在自其到期之日起(包括該日在內)就其未償還本金金額計息，年利率等於ABR加適用保證金。

(D)當(I)第10.1(A)、(C)(Ii)或(F)條規定的違約事件發生時，公司應自動支付所有未償債務本金的利息，利息的浮動年利率等於(A)(如屬本金)，且多數貸款人(或在多數貸款人指示下的行政代理人)應作出選擇(在不限制貸款人或行政代理人根據第10條規定的權利的情況下)。(B)在利息和費用逾期的情況下，自不付款或違約事件發生之日起(以及判決後和判決前)，對屬於ABR貸款的循環信用貸款，加收本節(C)款所述利率2.00%，直至該金額全額償付為止。

(E)利息應在每個付息日拖欠支付；但根據本節(D)款應計的利息應應行政代理應多數貸款人的要求提出的要求而支付。

5.8%利息和手續費的計算

(A)任何時候ABR貸款的利息應以實際過去天數的365天或366天(視屬何情況而定)為基礎計算。定期基準貸款、RFR貸款和ABR貸款在任何時候的利息ABR不是根據最優惠利率計算的，本協議下的所有費用應以實際過去天數的一年360天為基礎計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知公司和貸款人有關利率的每項決定。因資產負債表變動引起的貸款利率變動，自資產負債表變動生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快將生效日期和每次變更的金額通知本公司和貸款人。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議任何條款對利率的每一次確定應為最終決定，並對公司和貸款人具有約束力。行政代理應應公司的要求，向公司提交一份聲明，説明行政代理在確定相關費率時所使用的報價。

5.9%：承諾費

(A)如本公司同意向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費(“承諾費”)為每一貸款人的賬户，以美元計算，按該貸款人自結算日起至循環信貸終止日(但不包括循環信貸終止日)的每日平均可用循環信貸承諾額計算，年利率等於(I)年利率等於(I)年利率為0.50%(如適用水平為適用級別II或適用級別III)及(Ii)年利率為0.375%(如適用水平為適用級別I)。

(B)本條第5.9節規定的承諾費應(I)自結算日起計，及(Ii)於本公司每個財政季度最後一日後的第一個營業日(自結算日後的第一個營業日起計)及循環信貸終止日按季支付欠款。

5.10%取消某些費用

本公司同意自行向行政代理支付不可退還的代理費，並向JPMCB支付所有其他費用，金額和應付日期均為費用函(費用函可不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)中規定的金額和應付日期。

5.11%的信用證費用

(A)如本公司同意於本公司每個財政季度最後一天後的第一個營業日及循環信貸終止日，就每份信用證項下每日可提取的未償還金額，向行政代理支付美元信用證手續費，年利率相等於該日生效的定期基準貸款的適用保證金，不論當時是否有任何該等期限基準貸款未償還，須以欠款支付。

此外，儘管任何L信用證申請書中規定了不一致的預付費用或其他類似費用，公司仍應就每份信用證向開證貸款人(僅為其作為該信用證的開證貸款人的自身賬户，而不是因為其L/C的參與權益)支付：(I)在截止日期起至循環信貸終止日期間以及在循環信貸終止日，(I)相當於該信用證項下每日可提取的每日最高金額的0.125倍的預付費用；和(Ii)開證行的標準單據、處理、行政、簽發、修改和議付費用，以及僅與信用證有關的自付費用。任何此類費用應在公司每個會計季度最後一天之後的第一個營業日和循環信貸終止日支付。在循環信貸終止日期後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款規定應向開證貸款人支付的任何其他費用、成本和開支，應在開證貸款人提出要求後十(10)日內支付。

5.12%的信用證準備金

(A)如果在本協議日期後法律的任何變更將：(I)對開證貸款人出具的信用證施加、修改、視為或適用任何準備金、特別存款、評估或類似要求，或(Ii)向開證貸款人施加與本協議或任何信用證有關的任何其他條件，上述第(I)或(Ii)款所述任何事件的結果應是增加開證貸款人開立或維持任何信用證的成本(該成本的增加應是開證貸款人合理分攤此類事件所導致的成本增加的總和的結果)，然後，應開證人的要求

如本公司為本公司的貸款人，本公司應立即按發行貸款人所指定的不時向發行貸款人支付足以補償發行貸款人所增加的成本的額外款項，連同自要求支付之日起至全額支付為止的每筆該等款項的利息，年利率相等於ABR加上ABR貸款的適用保證金。發證貸款人與發證貸款人同時向本公司提交的證書，應是關於其金額的決定性的、無明顯錯誤的。

(B)在本條例生效日期後的任何時間，開證貸款人認為有關開證貸款人的法律上的任何更改，須規定任何信用證下的任何義務須被視為資產或以其他方式包括在內，以計算開證貸款人或控制開證貸款人的任何法團須維持的資本或流動資金的適當數額，而該等法律更改的效果是降低開證貸款人或該法團的資本(視屬何情況而定)的回報率，由於開證貸款人在該信用證項下的義務低於開證貸款人或該公司(視屬何情況而定)所能達到的水平，除非法律發生了這樣的變化(考慮到開證貸款人或該公司關於資本充足性的政策)，其數額被開證貸款人認為是實質性的，則在開證貸款人向本公司發出法律變更通知後，在開證貸款人提出要求後十五(15)天內，公司須向發行貸款人支付一筆或多於一筆額外款項，以補償發行貸款人或該公司(視屬何情況而定)的減值。如果根據本第5.12(B)條的規定，簽發貸款的貸款人有權要求任何額外的金額，則它應迅速將其有權索償的事件通知公司。發證貸款人與發證貸款人同時向本公司提交的證書，應是關於其金額的決定性的、無明顯錯誤的。

(C)如本公司同意，前述(A)及(B)條的條文及每份L/C申請書中有關在施加或實施或增加與信用證有關的任何準備金、特別存款、資本充足率或類似要求時向開證貸款人償還或付款的條文，將平等地適用於每名參與貸款人就其L/C參與該信用證的權益而言，猶如該等段落及條文所述的條文(如適用)所指的有關參與貸款人或控制該參與貸款人的任何法團一樣。

5.13%獲得進一步保證

本公司特此同意，不時作出和執行任何和所有行為，並執行簽發貸款人合理要求的任何和所有其他文書，以更充分地實現本協議和本信用證項下籤發的目的。本公司還同意執行開證貸款人合理要求的與獲得和/或維持適用於任何信用證的任何保險範圍相關的任何和所有文書。

5.14%--絕對債務

公司在本協議項下與信用證有關的付款義務應是無條件和不可撤銷的，在任何情況下，包括但不限於以下情況下，應嚴格按照本協議的條款付款：

(A)證明公司或其任何附屬公司可能在任何時間對任何信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、開證貸款人、任何代理人或任何貸款人或任何其他人，無論是與本協議、相關文件、任何信用證文件、本協議擬進行的交易或任何無關交易，存在任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利；

(B)拒絕在任何信用證下提交的證明在任何方面是偽造、欺詐性、無效或不充分的任何結單或任何其他單據，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；

(C)憑不符合信用證條款的匯票或證書，拒絕開證貸款人根據任何信用證付款，除非這種付款構成開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為；或

(D)不得發生任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，但構成發證貸款人嚴重疏忽或故意失當行為的任何該等情況或事件除外。

5.15%分配給其他人。

未經開證貸款人事先書面同意，任何參與貸款人不得細分、轉讓或轉讓參與任何信用證或其在本信用證項下的任何權利或義務(根據第12.6條轉讓該參與貸款人的循環信貸承諾的部分或全部除外)，同意不會被無理拒絕。這種同意可以在沒有任何其他參與貸款人的同意或同意的情況下給予或拒絕。儘管有上述規定，參與貸款人可以再參與其L/C的參與權益，而無需事先徵得開證貸款人的書面同意。

5.16%；參與：

每個循環信貸貸款人根據第2.4和2.8條購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於：(I)該循環信貸貸款人可能因任何原因對發行貸款人、公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或持續；(Iii)公司狀況(財務或其他方面)的任何不利變化；(Iv)本公司或任何其他貸款人違反本協議；或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與前述任何事項類似。

5.17%：無法確定定期基準貸款利率和替代利率

(A)在符合本第5.17節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的情況下：

(I)如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定將是決定性的)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的經調整期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，沒有足夠和合理的手段來確定適用的經調整每日簡單SOFR或每日簡單SOFR；或

(Ii)如果多數貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本；或(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)發放或維持其借款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向本公司和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知本公司和貸款人，就相關基準而言，引起該通知的情況不再存在，和(Y)本公司根據第5.3節的條款提出新的選擇請求或根據第5.1條的條款提出新的借款請求，本公司將任何循環信貸貸款轉換為或繼續作為，定期基準貸款和公司對定期基準借款的任何請求應被視為(1)只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第5.17(A)(I)或(Ii)節的標的，或(2)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第5.17(A)(I)或(Ii)節的標的，則被視為(1)RFR借款的選擇請求或借款請求；但如引起該通知的情況隻影響一類貸款，則準許其他類型的貸款。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在本公司收到本條款第5.17(A)節所指的行政代理關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第5.3節的條款提交新的利息選擇請求或根據第5.1條的條款提出新的借款請求之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，由行政代理轉換為(1)RFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第5.17(A)(I)或(Ii)節的標的，或(2)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第5.17(A)(I)或(Ii)節的標的，則為ABR貸款。

在不對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，出於本協議項下和任何信用文件下關於任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。

(C)即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)在發生(I)基準過渡事件(視情況而定)、(Ii)任何基準更換的實施、(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性、(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限及(V)任何基準不可用期間開始或結束的情況下，行政代理將迅速通知本公司及貸款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第5.17條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，但根據本第5.17條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在公司收到基準不可用期間開始的通知後，公司可撤銷任何關於在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款，或轉換為或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的請求，如果不這樣做，本公司將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為(I)借入或轉換為RFR借款的請求，只要經調整每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Ii)如果經調整每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。

5.18%按比例計算的待遇和付款

(A)在本公司每次向貸款人借款後，本公司就本協議項下任何費用(第5.10及5.11節所述除外)及本協議下貸款人的循環信貸承諾的任何減少或循環信貸承諾的增加而支付的每一筆款項，應按貸款人的承諾百分比按比例作出。本公司因貸款本金和利息而支付的每一筆款項(包括每筆預付款)(不包括本文明確規定或第5.6、5.19、5.20和5.21節所述直接支付給Swingline貸款人的款項)應根據貸款人的承諾百分比按比例支付。本公司將支付的本金、利息和費用的所有付款(包括預付款)不得抵銷或反索賠，並應由貸款人代為支付給行政代理，地址為位於伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號L2樓的行政代理辦公室，當日基金。行政代理應在本協議要求的範圍內，按照收到的相同資金，迅速按比例將此類付款分配給每一貸款人。如果本協議項下的任何付款(定期基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該等付款應延期至下一個營業日，就本金的付款而言，應在延期期間按當時適用的利率支付利息。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則其到期日應延長至下一個營業日，而就本金的支付而言，應在延期期間按當時適用的利率支付本金利息，除非延期的結果將是將付款延長至另一個日曆月，在該情況下，付款應在緊接的前一個營業日支付。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

行政代理向任何貸款人提交的關於第5.18(B)節所規定的任何欠款的證明應是決定性的，沒有明顯的錯誤。如果貸款人在借款之日起三(3)個工作日內沒有將貸款人承諾的借款比例提供給行政代理，行政代理有權應要求按適用於ABR貸款的年利率向公司追回該金額及其利息，但不影響本公司或行政代理在本協議項下可能對該貸款人擁有的任何權利。本第5.18(B)節中包含的任何內容均不免除任何貸款人未能根據本條款提供其應收差餉部分借款的義務。

(C)即使任何貸款人未能在任何借款日期發放貸款，並不解除任何其他貸款人根據本協議在該借款日期發放貸款的義務(如有)，但任何其他貸款人如未能在該借款日期發放貸款，則任何貸款人均不承擔責任。

(D)允許本協議項下定期基準貸款的所有付款和預付款(第5.6節規定的強制性預付款和第5.20節規定的與增加的成本有關的預付款除外)的金額應符合此類選擇，以便在其生效後，所有相同利息期的定期基準貸款的本金總額不得低於1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍。

(E)支持任何抵押品代理人收到的抵押品的任何收益，該抵押品代理人(I)不構成(A)根據信用證文件(應按公司規定使用)具體支付的本金、利息、手續費或其他款項，(B)強制性預付款(應根據第5.6節使用)或(C)在現金管理事件已經發生並繼續(應根據第5.2(B)節使用)時從收款賬户或資產出售儲備賬户中使用的金額(應根據第5.2(B)節使用)和(Ii)在違約事件發生並仍在繼續之後，無論何時行政代理人如此選擇或多數貸款人如此指示，應首先按比例使用，以支付任何費用、賠償或費用補償，包括當時應支付給行政代理人的金額，抵押品代理人和公司的開證貸款人(與現金管理義務或掉期義務有關的除外)；第二，支付公司當時應付貸款人的任何費用、賠償或費用償還(與現金管理義務或掉期義務有關的除外

作為與信用證有關的債務的現金抵押品，第八，支付與所有其他現金管理債務或掉期債務有關的任何金額，構成財務義務，直至幷包括當時應支付給相關方的金額，以及第九，支付公司對行政代理、抵押品代理或任何貸款人的任何其他財務義務。根據本第5.18節對循環信用貸款的任何資金運用，應首先用於ABR貸款，其次用於RFR貸款，第三用於定期基準貸款。儘管有上述規定，從任何信用方收到的金額不得用於該信用方的任何除外互換義務(該術語在擔保中定義)。儘管本協議有任何相反規定，除非本公司另有指示，或除非存在違約，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於任何定期基準貸款，除非(A)在適用於該貸款的利息期屆滿之日，或(B)在沒有未償還的ABR貸款的情況下，且僅限於在任何該等情況下，本公司應支付第5.21節所要求的分期付款。

(F)除非本合同另有明文規定，否則任何貸款人應行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式就其任何貸款或參與L/C付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得其貸款總額的付款以及參與L/C付款和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他類似情況的貸款人，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與L/C付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與L/C付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類股份，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類股份應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於公司根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其在L信用證付款或Swingline貸款中的任何股份轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。

5.19%指控違法

儘管本協議有任何其他規定，但如果在截止日期後發生的任何法律要求或其中的任何變化或其解釋或適用方面的任何變化將使貸款人發放或維持本協議所設想的定期基準貸款或RFR貸款是違法的，則該貸款人在本協議項下作出的發放定期基準貸款或RFR貸款或將全部或部分ABR貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款的承諾應立即取消，如果法律要求，且如果該貸款人提出要求，該貸款人應在該貸款人在請求中指定的日期自動將其轉換為ABR貸款。在此類受影響的定期基準貸款或RFR貸款被轉換為ABR貸款的範圍內，本應用於此類定期基準貸款或RFR貸款的所有本金支付應轉而適用於該貸款人的ABR貸款。本公司特此同意，應貸款人的要求，立即向其支付任何必要的額外金額，以補償該貸款人根據本第5.19節進行任何轉換所產生的任何成本，包括但不限於，該貸款人為進行或維持其定期基準貸款或本合同項下的RFR貸款而向貸款人支付的任何利息或費用(該貸款人通過行政代理向本公司證明的該等費用的通知是確鑿的，且無明顯錯誤)。

5.20%符合法律的要求

(A)防止在本條例日期後的任何時間，任何貸款人對法律的任何更改或對任何中央銀行或其他政府當局的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)的遵守：

(I)任何代理人或貸款人(或其放貸辦公室)就本協議、任何票據或其發放的任何定期基準貸款或RFR貸款收取任何種類的費用，或改變徵收任何此類費用的基礎；

(Ii)對貸款人的任何辦事處持有的資產、或其賬户內的存款或其他負債、或由該貸款人的任何辦事處提供的其他信貸或任何其他獲取資金的準備金、特別存款、強制貸款、保險費用、流動資金或類似的要求實行、修改或持有適用，而該等準備金、特別存款、強制貸款、保險費用、流動資金或類似的要求並未包括在定期SOFR利率或每日簡單SOFR利率的釐定中；

(Iii)不得要求任何貸款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項及(C)關連所得税)；或

(Iv)是否對該貸款人施加或將強加任何其他條件、成本或開支(税項除外)；

而上述任何一種情況的結果都是增加貸款人的成本，使其獲得、繼續、轉換、續期或維持墊款或信貸延期，或減少本協議項下就其定期基準貸款或RFR貸款而應收的任何金額，則在任何該等情況下，本公司應應要求迅速向該貸款人付款，補償貸款人就該等期限基準貸款或RFR貸款所確定的額外成本或減少的應收金額所需的任何額外金額，以及從要求之日起至全額支付為止的每筆此類金額的利息，年利率等於ABR加上屬於ABR貸款的循環信貸貸款的適用保證金。

(B)如在本條例生效日期後的任何時間，任何貸款人認為有關該貸款人的任何法律上的更改，須規定該貸款人的任何承擔須被視為資產或以其他方式計入，以計算該貸款人或控制該貸款人的任何法團須維持的資本或流動資金的適當數額，而該項法律更改的效果是降低該貸款人或該法團的資本或流動資金(視屬何情況而定)的回報率，由於該貸款人在本協議項下的義務低於該貸款人或該公司(視屬何情況而定)的法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足率和流動性的政策)，則在該貸款人按照本條款第5.20(C)款規定的法律變更通知本公司後，公司應在該貸款人提出要求後十五(15)天內向該貸款人支付用於補償該貸款人或該公司的一筆或多筆額外款項。視屬何情況而定，以作上述削減。儘管有上述規定，任何貸款人均無權基於法律變更的發生而根據第5.20(B)條要求賠償，除非該貸款人一般是就其受類似影響的承諾、貸款和/或根據與該等借款人簽訂的具有與第5.20(B)條類似條款的協議向美國貸款市場的其他借款人尋求賠償。

(C)如果任何貸款人根據本第5.20節有權要求任何額外的款項，則其應通過行政代理迅速將其有權索償的事件通知本公司。本公司不應被要求根據第5.20節向任何貸款人支付任何額外金額，除非該貸款人已通過行政代理向本公司發出書面通知，表明其打算在該貸款人有權索償該等款項的日期之前或之後180天內要求支付該等款項。如果任何貸款人已根據第5.20條(A)款通過行政代理通知本公司任何增加的成本，本公司可在此後的任何時間，在向行政代理髮出至少兩(2)個工作日的通知後(行政代理應立即通知貸款人)，並在第5.21條的約束下，預付或轉換為ABR貸款，所有(但不是部分)當時未償還的期限基準貸款和/或RFR貸款。每一貸款人同意，一旦發生導致本第5.20條(A)款對該貸款人實施的任何事件，如果公司提出要求，並在法律或相關政府當局允許的範圍內，將真誠地努力避免或最大限度地避免或最大限度地減少因該事件而導致的成本增加或付款減少(包括但不限於，努力改變其貸款辦公室)；但前提是，這種迴避或最小化的方式可使該貸款人在其唯一確定的情況下不會在經濟、法律或監管方面處於不利地位。如果任何貸款人已通過行政代理通知本公司根據第5.20條第(B)款增加的任何成本，本公司可在此後至少三(3)個工作日通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)後的任何時間，並在第5.21條的約束下，根據第5.4條減少或終止循環信貸承諾。

(D)在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人通過行政代理向公司提交的證書應為決定性的。第5.20節中包含的契約在本協議終止和償還未償還貸款後仍然有效。

5.21億美元將導致資金支付中斷

(A)對於非RFR貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的任何本金的支付(包括由於違約事件或由於根據第5.5或5.6條規定的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、(I)在本公司根據第5.22條提出要求的情況下，繼續或預付任何定期基準貸款(不論該通知是否可予撤銷及撤銷)，或(Iv)因本公司根據第5.22節提出要求而在適用於該貸款的利息期間的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，本公司應就該事件所導致的損失、成本及開支向各貸款人作出賠償。根據第5.21(A)節的規定，任何貸款人出具的列明其有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給本公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本公司應在收到任何此類證書後十(10)天內(或適用的貸款人可能同意的較後日期)向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(B)就RFR貸款而言，如果(I)在適用於任何RFR貸款的利息支付日期以外的時間支付任何RFR貸款的本金(包括由於違約事件或根據第5.5或5.6條規定的任何預付款的結果)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(不論該通知是否可根據第5.5或5.6條撤銷並據此撤銷)或(Iii)因本公司根據第5.23(H)條提出要求而轉讓任何RFR貸款，而非在適用於該貸款的利息期的最後一天，則在任何該等情況下，本公司應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本及開支。根據第5.21(B)節的規定，任何貸款人有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人證書應交付給本公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。公司應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

5.22%用於更換貸款人

如果任何貸款人(I)是違約貸款人，(Ii)根據第5.19條行使其權利，或(Iii)根據第5.20或5.23條要求付款，公司可在通知該貸款人和行政代理的情況下，並在符合第5.21條的規定下，要求該貸款人或發行貸款的貸款人按面值加應計利息和費用轉讓其所有權益，而沒有追索權(根據第12.6條)。向本公司指定的銀行、金融機構或其他實體支付本協議項下的權利和義務(包括本公司在本協議項下的所有循環信貸承諾、當時欠本公司的貸款和其他金額以及本公司在信用證中的權益)；但(I)該項轉讓不得與任何法院或其他政府當局的任何法律、規則、法規或命令相牴觸或違反，(Ii)本公司應已獲得行政代理的書面同意(如屬循環信貸承諾轉讓，則應得到發行人或Swingline貸款人的書面同意，同意不得無理拒絕)；(Iii)該貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款(包括Swingline貸款)的未償還本金以及參與L/C付款、應計利息、應計費用及根據本協議應支付給本公司的所有其他金額的款項，從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)或(Iv)如開證貸款人要求轉讓，信用證應予以註銷並退還給開證貸款人。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。

5.23%不含税

(A)使用定義明確的術語。就本第5.23節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括任何發行貸款的機構，術語“扣繳代理人”指公司和行政代理人。

(B)允許免税支付。除適用法律另有規定外，公司根據任何貸方單據承擔的任何義務所產生的任何及所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。收到的金額相當於如果沒有這樣的扣除或扣繳就會收到的金額。

(C)支持公司支付其他税款。公司應根據適用法律，及時向有關政府當局繳納税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)同意由本公司作出賠償。公司應在提出要求後二十(20)天內向行政代理或任何貸款人全額賠償因本公司在任何信貸文件下的任何義務而產生的任何和所有賠償税款(包括因本節規定的應付金額而徵收或斷言或可歸因於本節規定的應付金額的賠償税款)，或由行政代理或任何貸款人支付或要求從向該人的付款中扣留或扣除的任何賠償税款以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該賠償税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付的該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後二十(20)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於本公司尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制本公司這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第12.6(D)條有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應就任何信貸文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用任何信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何款項，抵銷本條款(E)項下應付給行政代理人的任何款項。

(F)提供付款證據。在公司根據第5.23節向政府當局支付税款後，公司應儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他支付證據。

(G)審查貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何信貸文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人提交公司或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在沒有預扣或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如本公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第5.23(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(2)在不限制前述一般性的情況下，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應不時在公司或行政代理提出合理要求的情況下，但僅在外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)向公司和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)，以下列條件中適用的為準：

(I)如果外國貸款人要求美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何信貸文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN-E根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何信貸文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)一份實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，或與守則第881(C)(3)(C)節所述公司有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，且(Y)簽署了美國國税局W-8BEN-E表格的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的範圍內，提供已簽署的IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向公司和行政代理交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他格式的副本(副本數量應由接收方要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視具體情況而定)，考慮根據任何信用證文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)設立借貸辦公室。任何要求根據本第5.23節支付的額外金額的貸款人同意採取合理的努力(與其內部政策以及法律和法規限制相一致)改變其貸款辦公室的管轄權，前提是，根據該貸款人的合理判斷，(I)做出該改變將消除或減少未來應支付給該貸款人的任何該等額外金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未報銷的自付成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。

(一)加強對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本條款第5.23條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第5.23(B)條支付的額外金額)，則應向提供賠償的一方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款支付的賠償款項或支付的額外金額)。

關於引起這種退款的税收)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，並且沒有利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)。在受補償方被要求向政府當局退還上述款項的情況下，應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(I)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(I)款有任何相反的規定，在任何情況下，根據第(I)款的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(J)為生存而戰。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第5.23條項下的義務應繼續有效。

5.24%：違約貸款人

儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第5.9節的規定，違約貸款人的承諾的無資金部分應停止產生額外的承諾費；

(B)除非該違約貸款人無權就任何需要表決的問題進行表決(第12.1(A)條規定須徵得該受影響貸款人同意的事項除外)，並且該違約貸款人的循環信貸承諾和循環信貸承諾佔未償還循環信貸貸款的百分比不應包括在確定多數貸款人或被要求的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動時(包括根據第12.1條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第12.1條另有規定外，對於要求所有貸款人或受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改，本條(B)不適用於違約貸款人的表決；

（c） 如果在此類應收賬款成為違約應收賬款時存在信用證或Swingline風險敞口的任何未償金額，則：

(I)應根據非違約貸款人各自的循環信貸承諾百分比在非違約貸款人之間重新分配該違約貸款人在信用證和Swingline風險敞口中的全部或部分循環信貸承諾百分比，但僅限於(X)所有非違約貸款人在循環信貸貸款和信用狀貸款和Swingline貸款中的循環信貸承諾百分比加上該等違約貸款人在信用證和Swingline風險敞口中的循環信貸承諾百分比的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和，(Y)此時滿足第7.2節中規定的條件(和，除非本公司在當時以其他方式通知行政代理，否則本公司應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)和(Z)在對任何非違約貸款人的這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信貸貸款、其保護性墊款、其擺動貸款及其在信用證中的循環信貸承諾百分比超過其循環信貸承諾的範圍內；

(Ii)即使上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，只要違約貸款人在信用證中的循環信貸承諾百分比尚未償還，公司應在行政代理通知後的一(1)個工作日內，首先預付該Swingline風險，其次，為發行貸款人的利益，將本公司與該違約貸款人在信用證中的循環信貸承諾百分比相對應的義務(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配後)按照第10.1節規定的程序進行；

(Iii)如本公司根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的L/信用證循環債務的任何部分作為現金抵押品，則在該違約貸款人在信用證中的循環信貸承諾百分比為現金抵押期間，本公司無須根據第5.11節向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如果非違約貸款人的信用證中的循環信貸承諾百分比根據上文第(I)款重新分配，則根據第5.9節和第5.11節向貸款人支付的費用應根據該等非違約貸款人的循環信貸承諾百分比進行調整；以及

(V)如果該違約貸款人在信用證中的循環信貸承諾百分比的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害開證貸款人或任何其他貸款人在本信用證項下的任何權利或補救措施的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有承諾費(僅針對該違約貸款人在信用證中的循環信貸承諾百分比所使用的部分)和根據第5.11條就該違約貸款人在信用證中的循環信貸承諾百分比而應支付的信用證費用應支付給開證貸款人，直到信用證中的該循環信貸承諾百分比被重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(D)只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求開證貸款人開具、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險和違約貸款人在當時未償還信用證中的循環信貸承諾百分比將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或本公司將根據第5.24(C)節提供現金抵押品，任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第5.24(C)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如(I)在截止日期後發生與任何貸款人母公司有關的破產事件或自救行動，且只要該事件持續，或(Ii)開證貸款人善意相信任何貸款人未能履行其在一項或多項其他協議下承諾發放信貸的義務，則除非開證貸款人已與本公司或該貸款人訂立令開證貸款人滿意的安排，以消除其在本協議項下所面臨的任何風險，否則開證貸款人將無須簽發、修訂或增加任何信用證。

如果行政代理、本公司、Swingline貸款人和發行貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則應重新調整該貸款人的Swingline風險敞口和L/C參與權益，以反映該貸款人的循環信貸承諾，並且該貸款人應在行政代理決定的日期按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其循環信貸承諾持有此類貸款。

5.25億美元賬户；現金王國

(A)在任何時候，除以下句子另有規定外，貸方的所有存款賬户、證券賬户和商品賬户(只要該賬户是除外賬户)均應為受控賬户。貸方將就任何存款賬户、證券賬户或商品賬户(只要該賬户是除外賬户)訂立並向抵押品代理人交付一份形式和實質均為抵押品代理人接受的控制協議：(I)對於在截止日期存在的存款賬户、證券賬户和商品賬户，在截止日期後六十(60)天內；(Ii)對於根據第8.14節在截止日期後設立的存款賬户、證券賬户和商品賬户，在該賬户設立之日，以及(Iii)對於在截止日期之後設立的所有其他存款賬户、證券賬户和商品賬户，必須在賬户設立之日起三十(30)天內(在每種情況下，或抵押品代理人可能自行決定的較晚日期內)。當現金支配權事件已經發生並仍在繼續時，每一方貸款方均應受現金支配權的約束。在現金管理事件已經發生並仍在繼續的任何時候，手頭的現金和收到任何受控賬户(材料債務儲備賬户除外)的收款，以及在必要的情況下，任何證券賬户中持有的任何證券應被清算，其現金收益應按日劃入收款賬户，並根據第5.2(B)節的規定用於預付本協議下的未償還貸款；但即使本文有任何相反規定，只要現金管理事件已經發生並仍在繼續，任何票據優先抵押品預付款事件的任何現金收益均應按第5.6(C)節的要求存入資產出售儲備賬户，不得轉入收款賬户。在現金管理事件發生並仍在繼續的任何時候，(A)任何貸款的所有收益應存入一個受控賬户，並在管理代理處維護；(B)公司應向管理代理準確報告受控賬户的每日餘額，以確保如上所述的適當資金轉移。

(B)如果在資產出售儲備期內，本公司希望使用資產出售儲備賬户中的存款現金來(I)償還、贖回、報廢、失敗、替換、再融資或回購有擔保的2026年票據或根據本協議允許以對等第二留置權擔保的任何債務，或(Ii)投資於將由母公司、本公司或核準業務中的受限制附屬公司使用的任何財產或資產，而該等財產或資產將構成票據優先抵押品(上文第(I)或(Ii)款下的交易，即“準許交易”)，在公司根據第5.25(B)節決定選擇將現金存入資產出售儲備賬户後(如果不遲於將現金存入資產出售儲備賬户的日期前三(3)個工作日)，應立即向行政代理交付一份公司負責人員的證書，該證書合理詳細地説明瞭允許的交易，其建議日期及資產出售儲備賬户中將用於準許交易的現金金額(“請求解除”)，並證明準許交易根據(X)本協議及(Y)有擔保的2026年票據契約及管限根據本協議準許以同等權益第二留置權作為抵押的任何債務條款的任何契據或其他文件而獲準進行。如果公司根據第5.25(B)節的規定向行政代理交付證書，則在允許交易的日期，相當於請求釋放的現金數額應轉入公司指定的存款賬户，並由公司根據按照第5.25(B)節提交給行政代理的證書中描述的允許交易使用。儘管本協議有任何相反規定，但如果由於開始資產出售備用期的現金管理事件而終止資產出售備用期，則行政代理應根據借款人的指示立即將貸記到資產出售備用期賬户的資金用於本協議不禁止的任何目的。儘管有上述規定，如果貸記資產出售儲備賬户的任何資金構成票據優先抵押品預付款事件的淨收益，則該等收益的使用應符合第5.6(C)節的規定。

6.不提供任何陳述和保證

為促使貸款人訂立本協議和發放貸款，並促使開立貸款人開具和參與信用證，母公司和本公司在此向每一貸款人和每一代理人分別表示並保證，在截止日期和截止日期以及此後發放的每筆貸款或信用證簽發的日期：

6.1.確保公司存在；遵守法律

每一貸方及其每一受限制的附屬公司(I)是根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好的有限責任公司、無限責任公司、合夥企業或公司，(Ii)具有擁有和經營其財產、租賃其經營的財產和開展其目前從事的業務的權力、授權和法律權利，但不能合理地預期不具備此類權力、授權或權利會產生重大不利影響的情況除外。(Iii)在其財產的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要符合該等資格的每個司法管轄區的法律下，該公司已妥為合資格及信譽良好，但如未能符合該資格並不能合理預期會產生重大不利影響，及(Iv)符合所有適用法律的規定，則屬例外，但如不能合理預期未能個別或整體遵守該等規定，則不在此限。

6.2授權公司權力；授權

每一方都有權、有權和合法地製作、交付和履行其所屬的信用證；本公司有權、有權和合法地在本合同項下借款，並在本合同下為其賬户開具信用證。各信用方已採取一切必要的公司、股東、合夥企業或有限責任公司的行動，授權簽署、交付和履行其所屬的信用證文件，並就本公司而言，授權本協議項下的借款和簽發本協議項下賬户的信用證。任何人(包括但不限於任何政府機構)在任何信用證方簽署、交付或履行任何信用證單據，或就其作為信用證一方的任何信用證文件的有效性或可執行性方面，不需要任何人(包括但不限於任何政府當局)的同意或授權，但已獲得同意或授權且已按本協議要求的程度提交，或未能獲得可能產生重大不利影響的此類同意或授權除外。

6.3%可強制執行的義務

每份信用證文件均已代表信用證的每一方正式簽署和交付，且每份此類信用證文件均構成該信用方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該信用方強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法原則的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行)。

6.4%：沒有與法律或合同義務衝突

履行每份信用證，並使用信用證項下貸款和提款的收益，不違反適用於或約束任何信用方、其任何受限制子公司或其任何財產或資產的任何法律要求或任何實質性合同義務(包括該信用方組織文件下的任何重大合同義務)，也不會導致根據適用於其或它們的任何法律要求(視情況而定)對其或其各自的財產或資產設定或施加任何留置權(根據信用證文件設定的任何留置權除外)。或其任何合同義務，除非在任何合同義務的情況下，任何此類違反行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.5%：沒有實質性訴訟

任何政府當局或任何其他人士的訴訟、調查或程序均未進行，或已公開威脅任何信貸方或其任何受限制的附屬公司：(I)任何信用證文件的有效性、約束力或可執行性，或根據本協議發放的貸款，其收益或信用證項下任何提款的使用，以及據此或由此預期的其他交易，或(Ii)可合理預期產生重大不利影響的交易。

6.6%借款基礎證書

在交付每張借款基礎證書時，假設任何需要行政代理批准或滿足的資格標準已獲得行政代理批准或滿意，其中反映為有資格納入借用基礎的每個賬户都是合格賬户，其中反映為符合納入借用基礎的產品庫存構成合格庫存，反映為符合納入借用基礎的每個商品賬户構成合格期貨賬户，反映為符合納入借用基礎的每一美元或現金等價物構成合格現金抵押品。

6.7%美國投資公司法

任何信用方都不需要註冊為“投資公司”(這一術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義或使用)。

6.8%遵守美聯儲法規

任何貸款或信用證提款的任何部分不得用於“購買”或“攜帶”董事會U規則所指的“保證金股票”，或用於違反或將與董事會T、U或X規則的規定相牴觸的任何其他目的。本公司或其任何受限制附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一，從事提供信貸以“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”的業務，而該等“保證金股票”的涵義與上述規例U項下所引述的各條款的涵義相同。

6.9%：沒有違約

任何信貸方或其任何受限制附屬公司均不會在任何方面拖欠或履行其或其任何合約義務，而該等方面可合理地預期會產生重大不利影響。本公司或其任何受限制附屬公司並無違反任何對本公司或其任何受限制附屬公司具約束力或影響本公司或其任何受限制附屬公司的任何政府當局或仲裁員的命令、裁決或法令，或根據該等命令、裁決或法令，本公司或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產可能在任何方面受到約束或影響，而可合理預期該等命令、裁決或法令不會對本公司及其受限制附屬公司整體經營業務的能力或任何信貸方履行其根據其為一方的任何信貸文件下的責任的能力造成重大不利影響。

6.10%的税費

每個信用方及其受限子公司已提交或導致提交，或已及時請求延期提交，或已收到批准的延期，以提交所有需要提交的聯邦和所有其他重要納税申報單，並已就上述申報或延期請求或就任何政府當局對其或其任何財產所作的任何評估而繳付經證明是到期及應付的所有重大税項，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他重大税項(該等税項的款額或有效性目前正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，並已在本公司或其受限制附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿內就其撥備符合公認會計原則的準備金者除外)；沒有就任何這種物質税提出任何書面索賠(但其數額或有效性目前正通過適當的程序和

貸款方或其受限制附屬公司(視情況而定)的賬簿上已按公認會計準則規定撥備的準備金)。

6.11億美元的子公司

附表6.11所列本公司附屬公司為母公司及本公司於截止日期的所有附屬公司。

6.12%的財產所有權；留置權

截至截止日期，附表6.12描述了貸方自有和租賃的不動產，並對其進行了改進。除個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響外，母公司及其受限制附屬公司對其整體業務的所有不動產及動產擁有良好及可出售的所有權或有效的租賃權益或使用權，且除第9.3節所準許的留置權外，該等財產均不受任何留置權的約束。

6.13億美元；加拿大養老金計劃

（a） 沒有發生或合理預計發生的ERISA事件，與所有其他合理預計發生的ERISA事件一起考慮，可以合理預計會產生重大不利影響。所有資金不足計劃的所有累積福利義務的現值（基於為會計準則第715-30號規定而使用的假設）截至反映此類金額的最新財務報表之日，並未超過所有此類資金不足計劃資產的公平市場價值，在每種情況下，超出的金額如果公司及其子公司要求支付，合理預計會產生重大不利影響。

(B)確保每個加拿大信貸方遵守《就業養老金計劃法案》(艾伯塔省)、《養老金福利法案》(安大略省)和其他聯邦或省級法律關於以下各項的要求：(I)加拿大養老金計劃，除非無法合理預期不會產生重大不利影響，以及(Ii)加拿大固定福利計劃。任何與加拿大養老金計劃或加拿大固定福利計劃相關的事實或情況均不存在可能導致重大不利影響的合理預期。加拿大養老金事件尚未發生。任何加拿大信用方都沒有加拿大固定福利計劃。對於(A)任何加拿大養老金計劃，或(B)任何“加拿大所得税法”第248(1)款所界定的“註冊養老金計劃”，並由信用方就其部分或全部員工提供資金的第三方發起和維護的任何“註冊養老金計劃”(在每種情況下，除尚未到期的供款金額外)，對於任何加拿大信用方或其財產均不產生留置權、留置權或早期留置權。

6.14聯合國環境事務高級專員

(A)確保物業不包含任何濃度為環境關注的材料，而該濃度構成違反環境法，或可合理預期會根據環境法產生法律責任，而該等法律可合理預期會產生重大不利影響。

(B)確保該等物業及於該等物業的所有營運均符合所有適用的環境法律，且並無違反任何適用的環境法律，但未能遵守或該等違規行為不能合理地預期會產生重大不利影響，且該等物業、其下或其周圍並無可合理預期會產生重大不利影響的污染。

(C)本公司或其任何受限制附屬公司概無收到任何可合理預期會產生重大不利影響的違反、指稱違反、不遵守、與環境事宜或遵守環境法律有關的責任或潛在責任的通知，亦不知悉本公司或任何受限制附屬公司正考慮、考慮或威脅採取任何該等行動。

(D)根據任何環境法，本公司或任何受限制附屬公司被指名或將被指名為可合理預期會產生重大不利影響的一方的司法程序或政府或行政行動並無待決或威脅，亦無任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或任何環境法下的其他命令可合理預期會產生重大不利影響。

6.15%提高財務報表的準確性和完整性

(一)截至2020年3月31日的財政年度經審計的母公司及其子公司的資產負債表以及截至該財政年度的相關經審計的綜合收益(虧損)、母公司權益和現金流量表

於2020年3月31日由均富律師事務所報告，及(Ii)母公司及其附屬公司截至2020年6月30日及2020年9月30日止財政季度的未經審核資產負債表，在所有重大方面均公平地列報母公司及其附屬公司於該等期間的財務狀況及其經營結果及現金流，符合公認會計原則，但須經年終審計調整，並在第(Ii)條的情況下不加腳註。

(B)根據第7.1(B)節提供的所有預測，整體而言，乃基於本公司在編制時認為合理的假設而真誠編制(須確認該等預測不得視為事實，且任何該等預測涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果不同，該等差異可能是重大的)。

6.16%表示沒有未披露的負債

除於結算日產生的貸款(如有)外，本公司或其任何受限制附屬公司概無或不須承擔第6.15(A)節所述財務報表中未有披露的任何負債(絕對、應計、或有或有或其他)，但個別或整體而言，合理地預期不會構成重大不利影響的負債或義務除外。

6.17%：沒有實質性的不利影響

自2020年3月31日以來，未發生任何個別或總體已產生或可合理預期產生重大不利影響的事件、事件、事實、條件、變化、發展或影響；但就本節第6.17節至2022年3月21日(包括2022年3月21日)所述陳述而言，在確定是否對母公司及其受限子公司的整體業務、財務狀況、資產或運營結果造成重大不利影響時，不得考慮母公司於2021年1月19日發佈的題為“NGL Energy Partners LP提供財務更新”的新聞稿中所描述的不利影響。

6.18%償付能力

母公司及其受限制附屬公司於綜合基準下，(A)於截止日期及(B)於緊接截止日期及其後實施任何信貸展期之前及之後，具有償債能力。信貸方不打算，也不會允許其任何受限制附屬公司，也不相信其或其任何受限制附屬公司已經或將會產生超出其償還到期債務能力的債務，考慮到其或任何該等受限制附屬公司將收到現金的時間和金額，以及就其債務或任何該等受限制附屬公司的債務應支付的現金金額的時間。

6.19%涉及知識產權

貸方及其每個受限子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、工業品外觀設計、特許經營權、許可證和其他知識產權，且沒有任何留置權(允許留置權除外)。據本公司所知，信貸方或其任何受限制附屬公司現正使用或現擬採用的任何口號或其他廣告工具、產品、程序、方法、實質、部分或其他材料，或彼等各自業務的運作，均不會侵犯任何其他人士所持有的任何權利，亦無任何人士侵犯信貸方及其受限制附屬公司的知識產權，不論個別或整體而言，均不可能合理地預期會產生重大不利影響。就本公司所知，並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟待決或受到威脅，不論個別或整體而言，均可合理預期會產生重大不利影響。

6.20關於擔保物權的創設和完善

(A)提供第九條抵押品。《質押和擔保協議》有效地為擔保方的應計權益在其中所述的抵押品上設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，以抵押品代理人為擔保金融債務。就質押抵押品而言，當此類質押抵押品(根據債權人間協議)交付給抵押品代理人時(連同一份正確填寫和簽署的未註明日期的背書)，在由存款賬户、證券賬户或商品賬户組成的抵押品的情況下，當此類賬户受控制協議約束時，以及在質押和擔保協議中描述的其他抵押品可以通過提交融資報表或其他備案來完善的情況下，當融資報表和附表6.20中規定的其他檔案以適當的格式在附表6.20中指定的辦事處提交時，抵押品代理人將擁有：為了擔保當事人的應課税利，對其下的設保人的抵押品的權利、所有權和權益的完全完善的留置權和擔保權益，其中擔保權益可以根據《UCC》第9條完善，以保證財務義務，在每一種情況下，優先和

優先於任何其他人的權利，但允許的留置權除外，該留置權因債權人間協議或法律實施而自動高於此類擔保權益。

(B)購買加拿大抵押品。《加拿大質押和擔保協議》為擔保各方的應計權益，有效地為抵押品代理人設定了其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的擔保權益，以擔保融資義務。如果《加拿大質押和擔保協議》中所述的抵押品可以通過提交PPSA備案來完善，當PPSA和附表6.20中規定的其他適當形式的備案文件在附表6.20中規定的辦事處提交時，抵押品代理人將為擔保各方的應計利益，對該抵押品的授予人擁有完全完善的留置權和所有權利、所有權和權益的擔保權益，其中擔保權益可以根據PPSA完善，以確保財務義務，在每種情況下，擔保代理人的權利優先於任何其他人。但允許留置權除外，該留置權因《債權人間協定》或法律實施而自動高於此種擔保權益。

(三)保護知識產權。在任何情況下，質押和擔保協議和加拿大質押和擔保協議，連同公司和行政代理合理同意的形式和實質的知識產權擔保協議，在提交給美國專利商標局、美國版權局和/或加拿大知識產權局時，將構成此類知識產權擔保協議所涵蓋的加拿大專利、工業品外觀設計、商標、版權、許可證和其他知識產權的充分完善的留置權和擔保權益，以及授予人在美國和加拿大的所有權利、所有權和利益，以確保財務義務。在每一種情況下，除允許留置權因債權人間協議或因法律實施而自動高於此類擔保權益外，其權利優先於任何其他人(不言而喻，可能需要在美國專利商標局、美國版權局和加拿大知識產權局進行後續記錄，以完善貸方在截止日期後獲得的註冊商標、商標申請、專利、專利申請、工業品外觀設計、工業品外觀設計申請、版權和許可證的留置權)。

(D)減少抵押貸款。一旦籤立和交付，抵押和租賃抵押將為抵押品代理人創造合法、有效和可強制執行的抵押財產上的擔保權益，以保證融資義務，並在抵押財產所在縣的縣書記辦公室存檔時，構成抵押財產中抵押人的全部權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，在每種情況下，優先於任何其他人，而不是允許的留置權。

(E)確認留置權的地位。為了擔保當事人的應評税利益，抵押品代理人將始終擁有抵押品文件中規定的留置權，並且在抵押品代理人提交UCC、PPSA或相關適用司法管轄區適用法律所要求的此類延續聲明或備案的範圍內，抵押品文件(受其各自規定的約束並按照其各自的規定)將始終構成有效的、持續的記錄留置權，並將始終構成抵押品文件中所指的所有抵押品的優先完善的擔保權益，以保證財務義務。除非優先權可能受到允許留置權的影響，允許留置權因《債權人間協定》或自動因法律實施而優先於此類留置權。

6.21%確保披露的準確性和完整性

(A)母公司及本公司各自已向行政代理及貸款人披露其或其任何受限制附屬公司須遵守的所有協議、文書及公司、合夥、有限責任公司或其他限制，以及其知悉的所有其他事項，而該等事項個別或合計可合理地預期會導致重大不利影響。貸方或其任何受限附屬公司或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議擬議交易和本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是以書面或口頭形式提供的)，或根據本協議的談判或根據任何其他信貸文件(在每種情況下均由如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計財務資料而言，母公司及本公司僅表示該等資料是真誠地根據編制時相信合理的假設而編制的(須承認該等預測不得視為事實，而任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等預測的結果不同，而該等差異可能是重大的)。

(B)截至截止日期，就本公司所知，在截止日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的實益所有權證明中所包含的信息在各方面均真實無誤。

6.22%中國保險公司

附表6.22列出了截至截止日期由信用方及其受限制子公司或其代表維持的所有保險的描述。截至截止日期，與此類保險有關的所有到期和拖欠的保費均已支付。本公司維持，並已促使各受限制附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險公司就其所有不動產及個人財產維持保險金額，但須受免賠額及自我保險扣除額的規限，並承保在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司所承保的足夠及慣常維持的財產及風險。

6.23%修訂反腐敗法律和制裁措施

每一貸款方均已實施並有效維護旨在確保該貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，母公司、本公司及其子公司及其各自的高級職員和董事，以及據本公司所知，其僱員和代理人在所有重要方面和適用的制裁措施均符合反腐敗法。(A)母公司、本公司及其附屬公司及其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，母公司、本公司或其任何附屬公司的任何代理人將以與據此設立的信貸安排有關的任何身份行事或從中獲益，均不是受制裁人士，在受制裁國家擁有任何資產，或從在受制裁人士或受制裁國家的投資或與受制裁人士或受制裁國家的交易中獲得收入。本協議規定的任何貸款或信用證、收益的使用或其他交易均不違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。儘管有上述規定，第6.23節中給出的陳述不得由任何符合根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊或註冊的公司資格的人作出，也不得適用於根據1992年根據《外國域外措施法(加拿大)》通過的《外國域外措施(美國)令》第2節的含義在加拿大全部或部分開展業務的任何人，只要此類陳述將導致違反或與《外國域外措施法(加拿大)》或任何類似法律相沖突。

6.24美國《愛國者法案》和《犯罪收益法案》

每個信用方在所有實質性方面都遵守《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法(2001年《美國愛國者法》)(“愛國者法”)和《犯罪收益法》所需的適當工具來團結和加強美國。

6.25%：繁瑣的限制

除第9.14節允許的負擔限制外，信用證方不受任何負擔限制的約束。

6.26美國勞工事務委員會

截至截止日期，沒有針對任何信用方或任何受限子公司的罷工、停工或停工，據任何信用方所知，沒有受到威脅。貸款方及其受限子公司的工作時間和向其員工支付的款項在任何實質性方面均未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用於此類事項的聯邦、州、省、地區、地方或外國法律。貸款方或其任何受限子公司均不會因任何非受限子公司違反公平勞工標準法或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律而承擔任何實質性責任，該等法律涉及該非受限子公司的工作時間和向其員工支付的款項。任何信用方或任何受限制附屬公司應支付的所有款項，或因工資、員工健康和福利保險及其他福利而向任何信用方或任何受限制附屬公司提出索賠的所有款項，均已作為債務支付或累算在該信用方或該受限制附屬公司的賬面上。

6.27%合格的合格合同參與者

自本協議簽訂之日起，各信用證方均為合格的ECP擔保人。

6.28%歐洲經濟區金融機構

無信用方是歐洲經濟區金融機構。

7.沒有先例可循。

截至截止日期，7.1%滿足條件。

本協議不應生效，且在滿足下列各項條件之日(或根據第12.1條免除之日)之前，各貸款人進行信用證延期的義務和簽發任何信用證的義務不應生效：

(A)提供更多可交付成果。除非另有規定，行政代理收到的下列文件均應為原件、複印件或.pdf文件或類似的電子傳輸文件(除第12.8(B)款的規定外，可包括通過傳真、pdf或類似電子文件傳輸的任何電子簽名)，每一份文件均由簽署信用證方的一名負責官員妥善執行，如適用，每一份文件均註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令行政代理機構合理滿意：

(I)執行本協定。由貸款人、本公司、發行貸款人、抵押品代理和行政代理簽署的本協議的已簽署副本(可能包括本協議已簽署頁面的傳真或電子傳輸(包括.pdf文件))或令行政代理合理地滿意的書面證據，證明每一方均已簽署本協議的對應簽名頁面。

(Ii)《擔保、質押和擔保協議》、《加拿大質押和擔保協議》和債權人間協議：(A)由各信用方(加拿大信用方除外)和抵押品代理人簽署的質押和擔保協議，(B)各信用方(加拿大信用方除外)和行政代理人簽署的擔保書，(C)各加拿大信用方和抵押品代理人簽署的(受加拿大法律管轄的)擔保書，(D)由各加拿大信貸方與抵押品代理人簽署的《加拿大質押及擔保協議》及(E)由各信貸方、抵押品代理人及作為受託人的美國銀行、國民協會簽署的《2026年有抵押票據》。

(三)主管人員結業證書。附件為附件G的形式的證書，由公司的一名負責人員以行政代理滿意的方式簽署和交付，日期為截止日期。

(四)出具償付能力證書。母公司首席財務官以附件H形式提供的償付能力證明。

(五)出具借款基礎證明。行政代理和貸款人應已收到借款基準證(連同習慣證明文件和補充報告)，該憑證計算截至截止日期前二十(20)天或該日之前最近結束的日曆月的最後一天的借款基準額。

(六)補充筆記。要求承兑匯票的每一貸款人應已收到該貸款人根據本合同及時要求的該承兑匯票的簽署原件。

(七)出具其他抵押品文件。

(A)提供根據UCC、PPSA或每個司法管轄區的其他適用當地法律認證和授權備案的適當融資報表(表格UCC-1、適用的PPSA融資報表或當地法律要求的其他融資報表或類似通知)，以完善抵押品文件擬設定的擔保權益，或抵押品代理人可能要求或合理要求的融資報表或通知。

(B)CT Corporation或另一家令抵押品代理人合理滿意的獨立查冊服務機構提交的報告副本一份，其中列出所有有效的融資報表、税務通知、PBGC或判決留置權或指名本公司或任何其他信貸方的類似通知(以公司現時的名稱及以前的任何名稱，如抵押品代理人提出要求，則以任何商品名稱)，作為債務人或賣方，在上文(B)款所指的司法管轄區(無論當時是否有融資報表備案)或在任何其他司法管轄區，其檔案必須進行搜索，以充分確定UCC擔保權益、PPSA融資報表、聯邦税收留置權備案通知(根據守則第6323條備案)、PBGC的留置權(根據ERISA第4068條備案)或對任何

抵押品，連同此類融資聲明、納税通知、PBGC或判決留置權或類似通知的副本(這些通知都不應涵蓋抵押品，除非證明允許的留置權或抵押品代理人已收到經認證和授權備案的終止聲明(UCC-3表格或當地法律要求的其他終止聲明))。

(C)在必要或合理建議的範圍內，允許在適當的政府機關搜索知識產權的所有權和留置權，以及擔保代理人可能要求的專利、工業品外觀設計、商標和/或版權備案，以完善擔保代理人對知識產權抵押品的擔保權益。

(D)登記所有質押抵押品，質押抵押品應為適合以交付方式轉讓的形式，或應附有正式籤立的空白轉讓或轉讓文書，並有適當擔保的簽名，在每種情況下均附有任何所需的轉讓税章，所有形式和實質均應令抵押品代理人合理滿意。

(E)    [已保留].

(F)簽署一份簡短的知識產權擔保協議，其形式和實質由本公司和行政代理合理商定，並由各貸款方正式籤立，連同行政代理可能認為必要或適宜的所有行動，以完善根據質押和擔保協議設立的知識產權留置權，並以該等簡短形式轉讓或授予擔保權益。

(G)提供關於抵押品文件的或與抵押品文件有關的所有其他備案和記錄以及可能需要的或抵押品代理人認為對完善抵押品文件擬設定的擔保權益而言是可取的所有其他行動的完整證據。

(八)提供保險證據。行政代理人和多數貸款人應已收到並滿意：(I)根據構成抵押品一部分的母公司、公司及其子公司的財產的所有保險單下需要維護的保險證據，包括代表貸款人指定抵押品代理人作為額外受保人或損失收款人(視情況而定)的背書，以及(Ii)信貸方保險活頁夾或其他初始合同文件的審查，這些文件證明保險範圍和與之相關的文件應在截止日期或前後簽訂並交付給行政代理人和多數貸款人。

(九)副祕書長證書。由母公司的負責人或祕書籤署並交付的祕書證書，證明貸方中的每一方(A)所附官員的在任情況，(B)所附決議或同意的授權，(C)組織文件的真實完整的副本，所適用的插入和附件在形式和實質上均令行政代理滿意。

(十)簽署公司文件。國務祕書或該司法管轄區的其他適當機構出具的證明，證明貸方在其各自的公司成立管轄區以及在財產的所有權、租賃或經營或業務行為要求其符合外國公司資格的每個州的良好地位的證書副本。

(B)提供更多的財務預測。行政代理應已收到對公司截至2020年12月31日至2022年3月31日的財政季度的季度預測，以及此後每個財政年度(包括截至2025年3月31日的財政年度)的年度預測。

(三)提高收費標準。行政代理應已收到(I)在截止日期或之前支付給貸款人、代理人和首席安排人的所有費用、開支、費用和其他補償，但以截止日期前至少一(1)個營業日向公司開出的發票為限，包括但不限於貸款人的一名法律顧問和每個適當司法管轄區的一名當地律師的合理費用；(Ii)第12.5(A)條規定在截止日期支付的任何費用和開支。在此類費用至少在截止日期前一(1)個營業日開具發票的範圍內，以及(Iii)截止截止日期必須通過費用函支付的任何費用和開支。

(D)更新監管機構信息。(I)本公司及各信貸方應已根據適用的“瞭解您的客户”及反洗錢規則及條例，包括但不限於《美國愛國者法案》(Pub的第三章)，向貸款人提供監管當局所要求的文件及其他資料。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)和《犯罪收益法》，每一種情況都不遲於五(5)天

在截止日期之前，貸款人至少在截止日期前十(10)個工作日提出合理要求，以及(Ii)在公司有資格成為《實益所有權條例》規定的“法人客户”的範圍內，至少在截止日期前五(5)天，任何貸款人在截止日期前至少十(10)天向本公司發出書面通知，要求與本公司相關的實益所有權證明應已收到該實益所有權證明(前提是，該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，第(2)款所列條件應視為已滿足)。

(E)完成現場考試。行政代理人或其指定人應對母公司、公司及其受限制的子公司進行現場審查，審查結果應令行政代理人滿意；但如果貸方採取商業努力滿足本條(E)項規定的要求，但截止日期仍未滿足該要求，則滿足該要求不應成為本協議生效或貸款可獲得性的條件(但應要求在截止日期後30個工作日內滿足要求)。

(F)不同意見。與簽訂本協議相關的所有政府和第三方批准(包括股東批准，如有)應以合理令人滿意的條款獲得，並應完全有效。

(G)編制財務報表。行政代理應已收到第6.15(A)節所指的財務報表並對其感到滿意。

(H)管理監管事項。所有法律(包括税務影響)和監管事項應令行政代理和貸款人滿意，包括但不限於遵守聯邦儲備系統理事會規則U、T和X的所有適用要求。

(一)徵求法律意見。在每個案件中，向行政代理、抵押品代理和貸款人(A)Paul Hastings LLP、公司律師Paul Hastings LLP和(B)貸方的某些其他當地律師(包括公司的艾伯塔省律師Stikeman Elliott LLP、公司的科羅拉多州律師Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP、專業公司McAfee&Taft、公司的俄克拉荷馬州律師Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP、新墨西哥州的公司律師Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP和懷俄明州的公司律師Oram&Houghton，PLLC)提出的意見，其形式和實質均令行政代理合理滿意。此類意見還應涵蓋行政代理合理要求的與本協議所考慮的交易有關的其他事項。

(J)發行了2026年的票據。在截止日期之前或當日，擔保的2026年票據應已按照條款和文件發行，並在形式和實質上令行政代理及其律師合理滿意。

(K)提高可獲得性。在截止日期實施任何借款後，公司在本協議下的預計最低可用金額應不低於100,000,000美元。

(L)償還現有債務。於截止日期，在實施本協議所擬進行的交易後，母公司、本公司或其任何受限制附屬公司除根據本協議或根據第9.2節所允許的其他規定外，均不會對借入的款項(包括現有循環信貸協議及現有定期貸款信貸協議下的任何債務)負上任何債務。行政代理應收到令其合理滿意的證據，證明已全額償還(或解除)現有貸款安排下的所有債務(包括現有循環信貸協議和現有定期貸款信貸協議下的所有債務)，並解除和終止了除第9.3節允許的留置權以外的所有其他借款債務的留置權(包括確保現有循環信貸協議和現有定期貸款信貸協議下的債務的留置權)。

(M)提供完整的陳述和保證。條款第6條所載或任何其他信用證文件所載的各項陳述，在已具重大程度的範圍內，在各方面均屬真實及正確，而如未經如此限定，則在任何情況下，於貸款(或該信用證發出)當日及截至該日期時，在所有重要方面均屬真實及正確(除非聲明與某一較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)。

(N)表示沒有違約或違約事件。任何貸款或信用證在結算日生效後，在結算日不存在任何違約或違約事件。

7.2%向所有貸款和信用證提供附加條件

每一貸款人發放任何貸款的義務以及每一開證貸款人簽發任何信用證的義務，取決於在相關借款日期滿足下列先決條件：

(A)提供適當的陳述和保證。條款第6條所載或任何其他信用證文件所載的各項陳述，在已具重大程度的範圍內，在各方面均屬真實及正確，而如未經如此限定，則在任何情況下，於貸款(或該信用證發出)當日及截至該日期時，在所有重要方面均屬真實及正確(除非聲明與某一較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)。

(B)表示沒有違約或違約事件。在該日或在該借款日將發放的貸款或將開具的信用證生效後，不存在任何違約或違約事件。

(三)未發出通知。根據第5條的要求，行政代理和適用的發證貸款人應已收到借款請求或信貸延期通知。

(D)提高可獲得性。在該借款日實施任何信貸延期之日或之後，信貸的循環信貸展期總額不得超過當時有效的循環信貸承諾額和借款基數中的較小者。

(E)控制超額現金。在貸款方及其受限制附屬公司於該借款日期實施任何信貸展期時及之後，貸款方及其受限制附屬公司並未有超過25,000,000美元的超額現金。

本公司在本合同項下的每一次借款以及本合同項下每個簽發貸款人簽發的每份信用證，應構成本公司自借款或簽發之日起對本第7.2條第(A)、(B)、(D)和(E)款中的條件已得到滿足的聲明和保證。

8.簽署不同的平權公約

母公司和本公司同意，只要承諾仍然有效，任何貸款或循環L/信用證債務仍未償還，任何信用證項下可提取的任何金額或欠任何貸款人(未到期的存續債務除外)、任何代理人或本協議項下的任何發行貸款人的任何其他金額，母公司應並應促使母公司的每一家受限制子公司：

8.1年度財務報表彙總

向行政代理提供(每家貸款人有足夠的複印件)：

(A)完成經審計的年度財務報表。儘快，但無論如何不遲於下列日期中較早的發生：(I)向證券交易委員會提交關於母公司每個會計年度結束的Form 10-K年度報告後第15天，和(Ii)在母公司每個會計年度結束後第100天，母公司及其子公司的年度經審計財務報表，包括所有附註，這些報表應包括在綜合基礎上的截至該會計年度結束的資產負債表和經營報表、權益變動表和該會計年度的現金流量表，所有報告均以比較形式列出上一財政年度的相應數字，並附有一份由均富會計師事務所出具的報告和意見，該報告和意見由均富律師事務所一貫使用或行政代理人合理接受的一傢俱有國家地位的會計師事務所提供，該報告不得包含任何保留意見(且不得評論該人是一家“持續經營的企業”，還是可以繼續經營一家“持續經營的企業”)(“持續經營”的報表除外，該報表完全是由於在審計後12個月內即將到期的債務所致)，並須説明該等財務報表按該等會計師的意見公平地列報，在所有重大方面，母公司及其附屬公司截至日期的財務狀況及其所涉期間的經營結果和現金流量均符合公認會計準則的一貫適用。

(B)編制季度財務報表。一旦可用，但無論如何不遲於母公司每個會計年度前三個季度的每個季度結束後四十五(45)天，母公司及其子公司的未經審計的季度財務報表，其中應包括：(1)截至各自會計季度末的資產負債表；(Ii)以比較形式列出上一財政年度同期相應數字的有關財政季度及截至目前財政年度的經營狀況報表；及(Iii)以比較形式列出上一財政年度同期相應數字的財政年度至今現金流量表，均須按照公認會計原則合理詳細地擬備，並經本公司的財務主任核證，在所有重要方面均公平而準確地呈報財務報表

母公司及其附屬公司於上述日期及期間的綜合經營狀況及結果，但須經正常的年終調整。

(三)編制合併財務報表。在根據上文(A)或(B)項交付任何綜合財務報表的同時，相關的未經審核綜合財務報表應反映為從該等綜合財務報表中剔除非受限制附屬公司的賬目(如有)所需的調整。

(D)編制年度預算。一旦可用，但無論如何，在母公司每個會計年度的60天內，母公司及其受限制子公司的管理層編制的該會計年度預算(預算應限於資本支出項目、向EBITDA項目説明盈利能力的損益表以及以關閉日期前提供給行政代理的形式或以行政代理合理接受的其他形式提供的現金流量摘要)。

根據上述(A)或(B)條所要求的資料交付後(但頻率不得超過季度)，本公司將安排其及其他信貸方的適當高級人員參加電話會議，要求貸款人討論已交付財務報表的最近結束期間貸款方的財務狀況和經營結果；但如果本公司就該財政季度舉行例行的公開財報電話會議，則參加該適用季度的任何此類電話會議的要求應被視為滿足要求。

所有財務報表均應按照公認會計原則在所有重要方面合理詳細地編制(只要中期報表可以精簡，也可以排除詳細的腳註披露)，在財務報表所反映的各期間和以往各期間一致適用(除非該高級人員同意並在報表中披露，且中期財務報表不需要因會計原則的變化而重述，因為該術語用於財務會計準則第144號報表中)，並且不需要在中期財務報表中顯示本期或可比前期的中期財務報表。

8.2%證書；其他信息

向行政代理提供(每家貸款人有足夠的複印件)：

(一)完善風險管理政策。不遲於風險管理政策的任何重大修訂、修改、補充或其他更改後十(10)個工作日，書面通知此類修訂、修改、補充或其他更改；但就本第8.2(A)節而言，風險管理政策中反映的人員變動不被視為“重大”。

(B)出具合格證書。在交付第8.1條(A)和(B)款所述財務報表的同時，以附件I的形式為公司出具一份代表公司的負責人的證書：(I)説明據該負責人所知，貸方已遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足本協議以及本協議應遵守、履行或滿足的其他信貸文件中所包含的每一適用條件，且該負責人除該證書中規定外，對任何違約或違約事件一無所知；(Ii)説明可獲得性是否超過適用期間每一天的可獲得性觸發因素；(Iii)説明可獲得性是否超過適用期間每一天的指定觸發因素；(Iv)為計算當時結束的財政季度的固定費用覆蓋率而合理詳細地詳細説明相關會計期間結束時的計算方法(無論現金管理事件是否已經發生並仍在繼續)；(V)如果要求公司遵守第9.1節，證明公司是否遵守第9.1節的規定；(Vi)如果在根據第8.1條提交的財務報表中沒有具體説明，則在合併的基礎上具體説明貸方在該會計期間支付或應計的利息總額，以及貸方賬面上計入的折舊、損耗和攤銷總額；及(Vii)合理詳細地列出綜合EBITDA與公司綜合淨收入的對賬；

(三)編寫會計師管理函件。獨立註冊會計師於收到報告後，應立即向本公司提交與該等會計師對本公司帳簿進行的每次年度、中期或特別審計有關的所有最終報告的副本。

(D)向債務證券持有者提供更多報告。根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，向任何債務證券的一般持有人提供的任何報表或報告的副本(借款、償還、贖回、失敗或預付通知或與行政事項有關的任何報表或報告除外)，在提交後，立即提交給一般債務證券的持有人，這些債務證券構成貸方的重大債務，而根據第8.1節或本第8.2節的任何其他段落，無需以其他方式向貸款人提供該報表或報告的副本

以其他方式提交給證券交易委員會或任何接替其任何職能的政府當局。

(E)提供其他信息。在提出任何要求後，(I)行政代理或任何貸款人可通過行政代理合理地要求提供有關貸方的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他財務或其他信息；但即使本協議有任何相反規定，除非與根據本協議第10條行使補救措施有關，否則母公司或其任何受限制的子公司均無需交付、披露、允許檢查、檢查、檢查或製作任何文件、信息或其他事項的副本、摘錄或討論：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(B)適用法律禁止向行政代理人(或任何貸款人)披露的文件、信息或其他事項；(C)受律師-客户或類似特權約束或構成律師工作產品或(D)任何信用方或其任何受限制子公司對任何第三方負有保密義務的信息和文件，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括愛國者法案和犯罪所得法案而合理要求的信息和文件。

(六)發行借款基礎憑證。在截止日期後每個月的第15個營業日或之前，截至前一個月最後一天的借款基礎證書，以及行政代理合理要求的證明材料。儘管如此，(I)(A)如果在2022年2月28日或之前，(I)在現金管理事件發生後和持續期間，或(Ii)如果借款基礎可獲得性小於100,000,000美元，或(B)如果在2022年2月28日之後，在特定觸發事件發生後和持續期間，在每個日曆周結束的三(3)個工作日內，公司應提供一份借款基礎證書，其計算方式為緊接前一日曆周的最後一個工作日，以及(Ii)任何時間和不時，本公司有權在每個日曆周結束的三(3)個工作日內提供一份借款基礎證書，該證書以前一個日曆周的最後一個工作日的營業結束時計算；但如果公司選擇按照第(Ii)款的規定每週發放借款基礎憑證，則公司應繼續每週交付借款基礎憑證，直至交付第(F)款所要求的下一份月度借款基礎憑證。借款基礎證書也應在正常業務過程之外出售或處置ABL優先抵押品的任何協議完成之前或之後交付，該協議將導致母公司或其任何受限制的子公司收到超過25,000,000美元的任何現金或現金等價物，該借款基礎證書應使該交易生效。

(G)完善抵押品報告制度。(I)在每次交付本合同項下的借款基礎證書的同時，以及在現金管理事件發生時和繼續期間行政代理可能要求的其他時間，全部以行政代理合理接受的格式以電子方式提交，由公司以行政代理合理接受的方式準備的計算，確定合格的現金抵押品、合格的賬户、合格的期貨賬户、合格的庫存、合格的軌道車輛庫存和產品庫存信用證(包括但不限於應收賬款、應計銷售和應付款、應付賬款、收到的預付款明細(預付庫存)、客户保證金、合格期貨賬户、合格庫存、合格軌道車輛庫存和產品庫存信用證(包括但不限於應收賬款、應計銷售和應付款、應付賬款、預付款明細)按地點和產品類型列出的遞延收入和遞延服務合同以及庫存報告)和(Ii)在每次交付第8.1(A)條要求的財務報表的同時，列出貸方可能在此後的任何時間獲得的任何註冊或申請商標、商標申請、專利、專利申請、外觀設計、工業設計申請、版權或註冊美國或加拿大版權的版權或獨家許可的任何所有權或其他權益；

(H)發佈公司信息。本公司應就任何貸款方迅速(無論如何不超過五(5)個工作日內(或行政代理人自行決定同意的較後日期)向行政代理人和抵押品代理人交付有關此人(1)法定名稱、(2)組織或組成的司法管轄權、(3)身份或公司結構或(4)法定識別號的任何變更的書面通知。

根據第8.1或8.2條要求交付的信息如已由公司交付給管理代理，以便由管理代理髮布在每個貸款人已被授予訪問權限的IntraLinks或類似網站上，則應被視為已交付。根據第8.1條或8.2條交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付。

公司特此確認：(I)行政代理和/或首席安排人將通過將公司材料張貼在IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人提供由本公司或代表本公司提供的材料和/或信息(統稱為“公司材料”)，以及(Ii)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望通過IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)接收重大非公開信息的人員。

與本公司或其聯屬公司或上述任何人士各自的證券有關的人士，以及可能就該等人士的證券從事投資及其他市場相關活動的人士。只要本公司是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，本公司可選擇確定本公司材料中可能分發給公共貸款人的任何部分，並且：(A)任何此類公司材料將清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(B)將任何公司材料標記為“公共”，公司應被視為已授權行政代理、首席安排人和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將該公司材料視為不包含與公司或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該公司材料構成信息而言，它們應被視為第12.13節所述)；(C)公司標記為“公共”的所有公司材料允許通過指定為“公共邊信息”的平臺的一部分提供；和(D)行政代理和首席編排者有權將任何未標記為“公共”的公司材料視為僅適合在平臺未指定為“公共邊信息”的部分上張貼。

儘管有上述規定，本第8.1節(A)和(B)段中的義務可以通過在上述段落規定的時間內向美國證券交易委員會提交適用的母公司表格10-K或10-Q表格(視情況而定)來履行；但如果此類報表替代第8.1(A)節要求提供的報表，則此類報表應附有具有國家公認地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應滿足第8.1節中規定的適用要求。

8.3%用於償還其他債務

在到期或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、解除或以其他方式清償其所有任何性質的義務和負債，除非(I)公司或其任何受限制附屬公司的賬面上已計入符合美國公認會計準則的準備金和準備金，而這些義務和負債的金額或有效性目前正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑，(Ii)根據習慣貿易條款於正常業務過程中應付且未逾期超過六十(60)天(或如在正常業務過程中接受較長付款條件則為任何較長期間)或(如逾期超過六十(60)天(或該等較長期間))而仍未逾期的貿易及其他賬款(視乎情況而定)存在爭議，並已在本公司及其受限制附屬公司(視乎情況而定)的賬簿上建立符合公認會計準則的充足準備金。

8.4%繼續經營和維護存在及物質權利和特權

繼續從事與其現時經營的相同一般類型的業務，以及與該等業務合理相關或附帶的業務，並維持、續期及維持其公司、合夥公司或有限責任公司的全面存在，並採取一切合理行動以維持其正常業務運作所必需或適宜的一切權利、特權、專營權、認可、認可及註冊，但權利、特權、特許、認可、認可、特許、許可、認可及註冊的損失不能合理地預期其個別或整體的損失會產生重大不利影響，且除第9.6、9.7及9.9條另有準許外。

8.5%遵守所有適用的法律法規和重大合同義務

遵守法律的所有適用要求(包括但不限於任何和所有環境法、税法和ERISA法)和合同義務，除非不能合理地預期未能單獨或總體遵守這些規定會產生實質性的不利影響。

8.6%用於財產維護；保險

(A)須使所有對其業務有用和必要的財產保持良好的工作狀態和狀況(正常損耗和損壞及譴責除外)，並向財政健全和信譽良好的保險公司維持對其所有財產的保險，保險的金額和免賠額至少與從事相同或類似業務的公司通常維持的數額和免賠額相同(在任何情況下，包括一般責任、合同責任、人身傷害、工傷賠償、僱主責任、汽車責任和有形損害保險、所有風險財產、業務中斷、忠誠度和犯罪保險)；但母公司、本公司及其受限制附屬公司可在正常業務過程中按照行業標準為類似規模的公司實施自我保險計劃，只要與之相關的負債準備金是按照公認會計準則維持的。

(B)如果在美國的任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的特別洪水危險地區的區域內，(A)向財政健全和信譽良好的保險人維持或安排維持數額和以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例的洪水保險，以及(B)以行政代理人合理接受的形式和實質向抵押品代理人提交關於遵守該等規定的證據，包括一份洪水保險單的副本和與之相關的聲明頁。

8.7%用於圖書和記錄的維護

保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，從而使財務報表能夠按照公認會計準則和法律的所有要求編制。

8.8%貸款人有權檢查財產和賬簿和記錄

允許任何貸款人的代表在營業時間內發出合理通知，並在負責人在場的情況下，在任何合理的時間和在合理通知後合理希望的頻率，訪問和檢查其任何物業，並檢查和摘錄其任何賬簿和記錄(包括與第8.12節規定的定期實地檢查相關的)，並與貸方的高級管理人員和員工及其獨立註冊會計師討論貸方的業務、運營、物業和財務及其他狀況；但只有行政代理方可代表貸款人行使第8.8節規定的貸款人權利，且在任何日曆年度內，行政代理不得在沒有違約事件的情況下多次行使此類權利；此外，如果違約事件存在，行政代理(或其任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間並在合理的事先通知下行使上述任何權利，且任何貸款人(或其任何代表或獨立承包人)可陪同行政代理者(或其代表或獨立承包人)。行政代理和貸款人應讓公司有機會參與與公司的獨立註冊會計師進行的任何討論。

8.9%的電子郵件通知

(A)銀行應立即向行政代理和每家貸款人發出通知：

(I)發生任何違約或違約事件的風險；

(Ii)任何(A)任何信用方的任何文書或其他協議、擔保或抵押品文件項下的違約或違約事件，而違約或違約事件尚未被免除，且可合理地預期會產生重大不利影響，或任何此類文書、協議、擔保或其他抵押品文件項下的任何其他違約或違約事件，如果沒有第10.1節(E)段的但書，就會構成本協議項下的違約或違約事件，或(B)母公司之間隨時可能存在的訴訟、調查或訴訟，本公司或其任何受限子公司和任何政府當局，或任何政府當局收到針對母公司、本公司或其任何受限子公司的任何環境索賠或評估的任何通知，在任何此類情況下，可合理地預期會產生重大不利影響；影響母公司、本公司或其任何受限制子公司的任何訴訟或程序，而該訴訟或程序可合理地預期會產生重大不利影響；

(Iii)在公司知悉(A)任何ERISA事件單獨或與任何其他ERISA事件一起導致母公司、本公司或任何子公司的責任總額可合理地預期產生重大不利影響的情況下，在切實可行範圍內儘快通知(A)任何ERISA事件應已發生，且在每種情況下，除該通知外，還應發生任何加拿大養老金事件，向行政代理和每個貸款人交付下列內容中適用的一項：(X)代表公司的負責人員的證書，列出關於該應報告事件的細節以及公司或該ERISA關聯公司擬就該事件採取的行動，連同可能需要向PBGC或任何其他適用的政府當局提交的關於該應報告事件的任何通知的副本，或(Y)由PBGC或任何其他適用的政府當局提交的證明其有意提起此類訴訟的任何通知或向PBGC或任何其他適用的政府當局發出的關於終止該計劃的任何通知(視情況而定)；

(Iv)任何貸方關於貸方賬户和庫存的會計政策或財務報告做法的任何重大變化，或以其他方式合理預期將影響借款基礎或準備金的計算的任何重大變化；

(V)如果抵押品的任何重要部分遭到損壞、銷燬或宣告無效，應在公司知道後五(5)個工作日內，在切實可行的範圍內儘快予以確認；以及

(Vi)母公司、本公司或其任何受限制附屬公司所知悉的有關母公司、本公司及其受限制附屬公司整體業務、財務狀況、資產、負債、物業或經營業績的重大不利變化。

(B)根據本第8.9條發出的每份通知應附有一名代表本公司的負責人員的聲明，列明其中所指事件的詳情，並説明本公司擬就此採取的行動。

8.10%的子公司擔保和抵押品

(A)提供適當的擔保人。本公司將交付，並將促使每位擔保人交付(I)代表該人正式籤立和交付的擔保書的副本，或(Ii)在截止日期後成為擔保人的任何人的情況下，採用擔保書中指定的格式的擔保書的補充文件，以及代表該人正式簽署和交付的擔保書的附件和/或補充文件，以及代表該人簽署和交付的意見(包括但不限於，當地律師認為行政代理及其律師合理滿意的意見(如果擔保人是加拿大信用方)以及關於該人的第7.1(A)(Ix)、7.1(A)(X)和7.1(I)條所指類型的文件。

(B)增加家子公司。如果任何額外的全資子公司在截止日期後成立或收購(或以其他方式成為全資子公司)，則本公司將在該子公司成立或收購後三十(30)天內(或行政代理在其合理酌情權下以書面(包括電子郵件)同意的較長期限內)，在切實可行的範圍內儘快成立或收購，通知行政代理(I)公司是否打算根據第8.19節將該全資子公司指定為非限制性子公司，或(Ii)如果該子公司是本公司的一家全資境內子公司，屬於受限子公司(不包括子公司)，或本公司通過書面通知行政代理將該全資子公司指定為加拿大貸款方，在本條款第(Ii)款的情況下，本公司應滿足本第8.10節關於該額外附屬公司以及由任何貸款方或其代表擁有的該附屬公司的任何股權或債務的要求。

母公司和本公司將促使母公司、本公司及其受限制子公司各自的管理、業務和事務以這樣的方式進行(包括但不限於，通過保存單獨的賬簿，向債權人和潛在債權人提供不受限制子公司的單獨財務報表，以及不允許將本公司及其受限制子公司的財產混合在一起)，以便可以合理地預期每個不受限制的子公司被視為獨立於母公司、本公司及其受限制子公司的實體；

(C)簽署股權質押協議。每一貸款方應根據質押和擔保協議質押其擁有的股權(除非本協議或質押和擔保協議沒有明確要求)，應理解並同意，質押和擔保協議不要求任何貸款方質押：

(I)將作為氟氯化碳或CFC Holdco的任何子公司的未償還有表決權股本或其他有表決權股權的65%以上出售；

(Ii)出售任何附屬公司的任何未清償股本或其他股權，而此種質押將(A)被適用法律禁止；但在下列情況下，本款(A)不應被解釋為適用：(B)對公司或任何貸款方造成重大的不利税收後果；(C)對於截止日期存在的任何非全資子公司或合資企業，導致違反截止日期存在的合資企業協議、經營協議或其他類似文件或協議；但本公司或有關附屬公司應已盡其商業上合理的努力(該等努力不得要求任何貸方支付任何款額或授予任何權利以換取該等同意)，以取得所有同意或採取必要的其他行動，以質押任何該等重大非全資附屬公司或合營企業的股本或其他股權，(D)如屬在截止日期後設立或收購的任何非全資附屬公司或合營企業，則違反合營企業協議、營運協議或其他類似文件或協議，但公司應盡其商業上合理的努力(該努力不要求任何信用方支付任何金額或授予任何權利以換取該同意)，以獲得所有同意或採取該等其他行動

為能夠質押任何該等重大非全資子公司或合資企業的股本或其他股權所必需的，或(E)導致本公司產生與此類質押相關的成本，與行政代理合理確定的給予行政代理和貸款人的利益相比，該等成本過高，且如果本公司或另一信貸方最終未在根據第9.7(I)節進行的任何允許收購或其他投資中收購任何已收購或新成立的子公司的100%已發行股本或其他股權，儘管有上文第(Ii)(D)款的規定，但除上文第(Ii)(A)、(B)和(E)款所規定的情況外，抵押品代理人應獲得由本公司或任何其他信貸方持有的該實體的所有未償還股本或其他股權的質押。

(D)增加額外安全保障。

(I)任何實質性不動產資產(租賃權、地役權和通行權除外)，(Ii)任何現有的租賃抵押財產，以及(Iii)大梅薩管道或特拉華州管道的任何部分，屬於前述第(I)和(Ii)(1)款所述類型的實質性不動產資產，或在現有租賃抵押財產的情況下，由任何貸款方在成交日期租賃，該貸款方應就該資產租賃(視情況而定)：在截止日期之日起120天內或抵押品代理人同意的較後日期內(無論如何，在截止日期後360天內(或對於構成大梅薩管道或特拉華州管道一部分的房地產資產，在截止日期後180天內)或(2)在截止日期後被任何貸款方收購，該信用方(視屬何情況而定)應在收購後120天內或抵押品代理人同意的較後日期內(無論如何在收購後180天內)為擔保當事人的應課税額利益，向抵押品代理人交付下列物品：

(A)以擔保該重大不動產資產的抵押品代理人為受益人，簽署一份全面籤立的按揭或租賃按揭的對應物，並由該貸方妥為籤立，並附上該按揭或租賃按揭的所有記錄和存檔已完成(或已完成令人滿意的安排)的令人滿意的證據(以及與此相關的任何税項或費用的支付)，以及任何必要的固定裝置檔案，以創建有效、完善的留置權，但須受準許的留置權所規限；

(B)如果該重大不動產資產的指定價值為7,500,000美元或以上，則以抵押品代理人及其繼承人和/或受讓人為受益人的一份保單或保單或加價的無條件所有權保險活頁夾(視情況而定)，金額不低於該重大不動產資產的公平市場價值，並以必要的形式由該貸方支付，由國家認可的所有權保險公司出具，承保費為簡單所有權或租賃權(視情況而定)；每項重大不動產資產，並將該抵押或租賃抵押的留置權作為其中所述適用不動產的有效留置權(受允許留置權的約束)，連同合理需要的背書、所有權政策修改、共同保險和再保險一起投保；

(C)如果這種重大不動產資產的指定價值為7,500,000美元或更多，則這種調查(或所有權保險公司可能合理要求的與簽發所有權保險單有關的任何更新或宣誓書)足以使所有權保險公司取消標準調查例外情況，併發布與調查有關的慣例背書和所有權保險單修改；

(D)就(I)該信貸方對該等按揭或租賃按揭及其附帶的其他習慣事項的適當授權、籤立及交付，以及(Ii)在該等重大不動產資產所在司法管轄區內涵蓋該等按揭或租賃按揭的可強制執行性及附帶的其他習慣事宜，向當地律師提供意見；

(E)如果該重大不動產資產的指定價值為7,500,000美元或以上，則就該重大不動產資產而言，證明該重大不動產資產和該重大不動產資產的使用在所有重大方面都符合所有適用的分區法律(所提交的證據應包括為該重大不動產資產所作的分區指定、在該分區指定下每項此類重大不動產資產的允許用途，以及(如果有)關於停車、地段大小、出入口和建築物後退的分區要求)；以及

(F)記錄按揭及租賃按揭及發出業權保險單所需的所有查冊及審查費用、按揭記錄税、費用、收費、成本及開支，以及任何信貸方合理需要的誓章、證書、賠償文書及其他項目及支付證據(視何者適用而定)。

(Ii)對於由租賃權、地役權或通行權組成的任何實質性不動產資產，包括構成大梅薩管道或特拉華州管道一部分的承租權、地役權或通行權的實質性不動產資產(在每一種情況下，除現有的租賃抵押財產和任何收費擁有的實質性不動產資產外)，(A)由任何貸款方在成交日期持有或(B)由任何貸款方在成交日期後收購，該貸款方應根據情況使用商業上合理的努力(為免生疑問，除支付或償還與編制和記錄與該等其他指定抵押品交付品相關的文件有關的合理費用和開支外，不得要求現金支付或其他對價)在截止日期或購買之日起180天內交付，或就任何該等重大不動產資產(該等重大不動產資產，“其他指定財產”)，或就構成大梅薩管道或特拉華州管道一部分的不動產資產以外的任何其他指定財產，或抵押品代理人可能同意的較後日期(但抵押品代理人不得將該截止日期延至截止日期後360天或購買之日後180天(視情況而定))，向抵押品代理人支付下列款項：

(A)向作為該等重大不動產資產的承租人、擁有人或持有人的貸款方妥為籤立的租賃按揭的完全籤立的對應物，提供令人滿意的證據，證明該租賃按揭的所有記錄和必要的檔案(以及與此相關的任何税項或費用的支付)已完成(或完成的令人滿意的安排)，連同任何必要的同意書、租約備忘錄和固定裝置檔案，以針對聲稱涵蓋的財產建立有效、完善的留置權，但須受準許留置權的規限；

(B)以抵押品代理人及其繼承人和/或受讓人為受益人，以抵押品代理人及其繼承人和/或受讓人為受益人，證明該重大不動產資產的指定價值是否為15,000,000美元或更多(或如果該重大不動產資產有改進(管道除外)，則為7,500,000美元或更多)、保單或保單或無條件加價保單，金額不低於該重大不動產資產的公平市場價值，並以必要的形式由該貸款方支付。由國家認可的所有權保險公司簽發，承保費為該重大不動產資產的簡單所有權或租賃權，並將該租賃抵押權的留置權作為其中所述適用不動產的有效優先留置權(受允許留置權的約束)，連同合理需要的背書、所有權政策修改、共同保險和再保險一起投保；。

(C)如果這種重大不動產資產的指定價值為15,000,000美元或更多(或如果這種重大不動產資產有改進(管道除外)，則為7,500,000美元或更多)，這種調查(或所有權保險公司可能合理要求的與簽發所有權保險單有關的任何更新或誓章)足以使所有權保險公司刪除或修改標準調查例外情況，併發布與調查有關的慣例背書或產權保單修改；

(D)就(I)該貸方對該租賃按揭及附帶的其他習慣事項的適當授權、籤立及交付，以及(Ii)在該重大不動產資產所在的司法管轄區就該租賃按揭的可執行性及附帶的其他習慣事宜，向當地律師提供意見；

(E)如果該重大不動產資產的指定價值為15,000,000美元或以上(或如該重大不動產資產有改善(管道除外)，則為7,500,000美元或以上)，則就該等重大不動產資產而言，證明該等重大不動產資產及該等重大不動產資產的使用在所有重大方面均符合所有適用的分區法律(所提交的證據應包括就該等重大不動產資產所作的分區指定、在該分區指定下每項該等重大不動產資產的準許用途，以及(如有的話)有關停車、地段大小、入口等分區規定，出口和建築挫折)；和

(F)記錄租賃按揭和發出業權保險單所需的所有查冊及審查費用、按揭記錄税、費用、收費、成本及開支，以及任何貸方合理需要的誓章、證明書、賠償文書及其他項目，以及任何貸方支付的證據(如適用)；

但儘管有上述規定，第8.10(D)(Ii)節第(B)、(C)、(E)和(F)段的規定將不適用於(I)任何該等其他指定財產，但提供該等物品的費用須超過該等其他指定財產指定價值的1%，或(Ii)任何該等僅由地役權或通行權組成的其他指定財產。儘管本合同有任何相反的規定，但就根據前述但書確定指定價值而言，第8.10(D)(Ii)節的最後一段不適用。

第8.10(D)(Ii)節對其他指定財產的要求應稱為“其他指定抵押品要求”，前述第8.10(D)(Ii)節(A)至(F)項所述的項目應稱為“其他指定抵押品交付品”。

如果任何不動產資產與母公司及其受限制子公司的任何管道、設施、終端、注水井或處置井一起構成母公司及其受限制的子公司的任何管道、設施、終端、注水井或處置井，僅為了確定貸方必須在商業上合理努力以提供其他指定抵押品要求的任何房地產資產的指定價值，則該房地產資產的指定價值應被視為構成該等管道、設施、終端、注水井或處置井的所有該等房地產資產的指定價值的總和。

(Iii)如果儘管本第8.10(D)節的其他規定另有規定，抵押品代理人可自行決定，考慮到擔保各方將獲得的利益，在任何重大不動產資產上獲得抵押或租賃抵押的負擔、成本或後果是過大的，其全部或任何部分包含建築物(如適用的洪水保險法所界定)或製造(移動)住宅(如適用的洪水保險法所界定)。如果抵押品代理人作出這樣的決定，則與該重大不動產資產有關的抵押或租賃抵押可包含關於該建築物或製造(流動)住宅的習慣排除條款，抵押品代理人可自行決定是否滿意。

(E)開展房地產評估。如果抵押品代理人或多數貸款人認定法律要求他們根據第(D)款就構成抵押品的公司不動產準備評估，公司應向抵押品代理人提供符合12 C.F.R、第32部分-C分部或任何繼承者或類似法規、規則、條例、準則或命令中規定的適用要求的評估，評估的範圍、形式和實質應合理地令多數貸款人滿意，並應附有評估公司的證明，證明評估符合該等要求。

(F)提供船舶抵押貸款和其他可交付成果。(I)如屬在成交日期所擁有的任何抵押品船隻，在成交日期後九十(90)天內(或抵押品代理人憑其唯一合理酌情決定權同意的較後日期內)，及(Ii)如屬在成交日期後取得的任何抵押品船隻(屬於除外資產的任何抵押品船隻除外)，在該項收購日期後六十(60)天(或抵押品代理人憑其唯一合理酌情決定權同意的較後日期)內，本公司應並應促使各有關信貸方(A)籤立並交付給抵押品代理人，為了擔保各方的應計權益，並促使在適當的船舶登記中登記抵押品船舶抵押(或作出使抵押品代理人滿意的安排以供備案)，(B)交付有關當局的所有權證書，顯示(或確認更新先前審查的證書並表明)此類抵押品船隻的登記所有權，(C)交付關於此類抵押品船隻的海事登記查詢結果，表明除第9.3節允許的留置權外，沒有其他記錄留置權，以及(D)以行政代理人合理滿意的形式和範圍交付報告，由行政代理合理接受的獨立保險經紀公司出具的關於借款人或其代表為該等抵押品船隻承保的保險的證明，連同該經紀出具的證明，證明適用的信用方就該抵押品船隻承保的保險。

(G)為採取某些行動提供足夠的時間。本公司同意，如果本條款第8.10條規定的採取任何行動的最後期限沒有明確規定，則該行動應儘快完成，但在任何情況下不得晚於行政代理、抵押品代理或多數貸款人要求採取該行動或公司或其任何子公司根據本第8.10條的條款要求採取該行動後三十(30)天。

8.11%要求遵守環境法

除非在每一種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響，否則應遵守並促使所有承租人和其他經營或佔用其財產的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲得和更新其經營和財產所需的所有環境許可證；根據所有環境法的要求，進行任何調查、研究、抽樣和測試，並採取任何必要的清理、清除、補救或其他行動，以從其任何財產中移除和清理所有與環境有關的材料；然而，本公司或其任何受限制附屬公司均無須採取任何該等清理、清除、補救或其他行動，惟該等清理、清除、補救或其他行動須以善意及正當程序進行，並根據公認會計準則就該等情況維持適當儲備。

8.12億美元用於現場考試

根據行政代理人的合理要求，並在行政代理人允許的自由裁量權範圍內，行政代理人指定的代表應在合理的營業時間內，在合理的事先通知公司的情況下，對借款基數計算中包括的任何賬户或存貨進行實地審查；前提是：

(A)根據第8.12(B)節和第8.12(C)節的規定，即使沒有違約事件發生且仍在繼續，也將在每12個月期間進行一次此類現場檢查，費用由貸方承擔。

(B)如果在第8.12(A)節所述的12個月期間內任何時候可獲得性低於規定的觸發條件，則可在該12個月期間額外進行一次現場檢查，費用由貸方承擔。

(C)如果沒有違約事件發生且仍在繼續，則行政代理可在第8.12(A)節所述的任何12個月期間，在其允許的酌情決定權下，自費額外進行一次實地檢查。

(D)在進行現場審查時，貸方應與行政代理和該等指定代表合理合作。

8.13%獲得進一步保證

應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，迅速執行、簽署、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(A)更有效地實現信貸文件的目的，(B)在適用法律允許的最大範圍內，受制於任何貸款方的財產、資產、現在或以後留置權的權利或利益擬由任何抵押品文件涵蓋，(C)完善並維持任何抵押品文件和根據該文件擬設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(D)在必要的情況下和在必要的範圍內，向擔保當事人保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保存、保護和確認已授予或現在或今後打算授予擔保當事人的權利，或根據任何信用證文件或與任何信用方是或將成為當事人的任何其他文書籤訂的任何其他文書授予擔保當事人的權利，促使其每一家子公司都這樣做。

8.14億美元為存款銀行

在截止日期後一百二十(120)天(或行政代理在其唯一合理酌情權下商定的較後日期)之後的任何時間，均應保留一個或多個貸款人作為其主要託管銀行，包括為其業務的開展維持運營、行政、現金管理、託收活動和其他存款賬户。

8.15%支持反腐敗；制裁

每一貸款方應遵守並促使其子公司遵守、維持並執行旨在確保每一貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和制裁的政策和程序。每一貸款方不會使用任何貸款的收益，也不會允許此類收益被用於任何違反任何反腐敗法律或制裁的方式(據該貸款方經過適當的謹慎和調查後所知)。

8.16%提高信息的準確性

貸方應確保：(A)母公司、本公司或其任何受限制子公司或其代表已經或將以其名義向行政代理或任何貸款人提供的所有信息(財務預測、預算、估計和其他前瞻性信息(“預測”)和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，與本協議或任何其他信貸文件或其任何其他修改或修改作為一個整體，在提供時在所有重要方面都是或將是完整和正確的，並且在提供時不會或將不會。包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述不具有重大誤導性，因為：(B)母公司或母公司的代表已經或將提供的財務預測、預算、估計和其他前瞻性信息；本公司或其任何受限制附屬公司向行政代理或任何貸款人就本協議或任何其他信貸文件或對本協議或其作出的任何修訂或其他修改，已經或將真誠地根據閣下認為在向吾等提供的時間內屬合理的假設編制(認識到該等預測不被視為事實，而任何該等預測涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等預測的結果不同，該等差異可能是重大的)。

8.17    [已保留]

8.18歲，保持良好狀態

每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供對方信用方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在任何信用證文件項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每一合格ECP擔保人只須根據第8.18節就不履行其根據第8.18節所規定的義務或根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的任何信用證文件所規定的責任承擔最大金額的責任，而不承擔更大的責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第8.18節項下的義務應保持完全有效，直至所有互換義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第8.18節構成，且本第8.18節應被視為構成對彼此信用方的利益的“保持良好、支持或其他協議”。

8.19%指定不受限制的子公司

任何人士如成為本公司或任何受限制附屬公司的附屬公司，應為受限制附屬公司，除非該人士(X)於附表6.11被指定為非受限制附屬公司、(Y)於本協議日期後根據第8.19節被指定為非受限制附屬公司，或(Z)為非受限制附屬公司的附屬公司。公司可隨時將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司，方法是向行政代理交付一份公司負責辦公室的證書，其中指明瞭該指定，並證明該指定符合第8.19節中規定的條件；前提是：

(A)在緊接任何此類指定之前和之後，(I)不應發生並繼續發生任何違約或違約事件，以及(Ii)信貸的循環信貸展期總額不得超過額度上限；

(B)在將受限附屬公司指定為非受限附屬公司的情況下，(I)該受限附屬公司的每家子公司已經或將同時根據本第8.19節被指定為非受限附屬公司，(Ii)該人不是與母公司、本公司或任何受限附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非該等協議、合同、安排或諒解的條款得到第9.10節的許可，(Iii)該項指定被視為對一家不受限制的子公司的投資，其金額相當於本公司在該子公司的直接和間接所有權權益指定之日的公平市場價值，並且根據第9.7節允許進行此類投資；和

(C)在將非受限子公司指定為受限子公司的情況下，(I)該非受限子公司的未償還股權的每一持有人均為受限子公司，或已被指定為受限子公司，或將同時被指定為受限子公司，(Ii)母公司的陳述和擔保，本公司及每份信用證文件所載的其他貸方於該等重新指定日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，但在下列情況下除外：(A)任何該等陳述及保證明確限於較早日期，在此情況下，在該指定日期當日及截至該日期，該等陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確；及(B)任何該等陳述及保證在重大程度上或參照重大不利影響而明確限定的範圍內，該等陳述及保證(如此限定)應屬真實

(Iii)本公司遵守第5.25(A)節、第8.10節和第9.17節的要求。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成指定該受限制附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生。

8.20%：關閉後的契約

母公司和本公司將，並將促使對方信貸方在適用小節規定的時間內滿足第5.25(A)節、第7.1(A)(Vii)(E)節和第7.1(E)節規定的要求，但在截止日期仍未滿足。

8.21%：減少承諾額

在2023年3月31日或之前，根據第5.4節減少承諾，使2023年3月31日的循環信貸承諾總額不超過500,000,000美元。這種承諾的減少(S)必須在所有貸款人之間按比例進行。

9.禁止簽署消極公約

母公司和公司在此同意，只要承諾仍然有效，或任何貸款或循環L/C債務仍未清償，母公司和公司不得直接或間接地允許母公司的任何受限制子公司在任何信用證項下提取任何可提取的金額，或欠任何貸款人、任何代理人或本合同項下發行的貸款人的任何其他金額(未到期的尚存債務除外)(應理解，除明確規定的範圍外，本條第9條中每個公約允許的例外是對該公約中任何其他允許的例外的補充，而不是與之重疊)：

9.1%簽署《財務公約》

在現金管理事件發生時和持續期間，公司不得允許固定費用覆蓋率低於1.00：1.00，該比率在任何時候都是根據最近結束的會計季度的財務報表進行測試的，根據第8.1條和第8.2條的規定，該會計季度的財務報表必須提交。

92%的債務。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務或或有債務，但下列情況除外：

（a） 融資義務，包括母公司、公司或任何受限制子公司與信用證和本協議相關的任何債務;

(B)償還(I)貸款方欠任何受限制附屬公司的債務；但所有此類債務應以行政代理滿意的條款和條件從屬於財務義務，以及(Ii)欠貸款方或任何其他受限制附屬公司的任何受限制附屬公司，只要本條(B)所指的債務證明是第9.7節所允許的貸款或墊款；

(C)避免9.11節允許的任何掉期合同下產生的債務；

(D)在正常業務過程中或與強制執行信用方或其受限制附屬公司的權利或債權有關的情況下所需的債務，包括擔保、賠償、履約、免除和上訴保證金及其擔保和信用證項下的償還義務；

(E)(I)本公司或其任何受限制附屬公司為收購、修理、重置、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本租賃義務)而產生的負債，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產前由該等資產的留置權擔保的任何債務；但(A)該等債務是在上述取得、修理、更換、建造或改善後九十(90)天之前或之後招致的，(B)本條(E)項所準許的債務本金總額在任何時間均不得超逾$50,000,000及(Ii)與該等債務有關的任何準許再融資債務；

(f)    [保留區];

(g)    

(I)在成交日期未償還的無抵押2023年票據的債務總額，在任何時間的未償還本金總額不超過555,251,000美元，以及與此有關的任何準許再融資債務；

(Ii)在成交日期未償還的無抵押2025年票據的債務總額，在任何時間的未償還本金總額不超過380,020,000美元，以及與此有關的任何準許再融資債務；

(Iii)於截止日期未償還的無抵押2026年期票據的債務總額，在任何時間的未償還本金總額不超過386,323,000元，以及與此有關的任何準許再融資債務；及

(Iv)在任何時間未償還的本金總額不超過2,100,000,000元的已抵押2026年債券的債務，以及與此有關的任何準許再融資債務；

(H)母公司、本公司或其任何受限制附屬公司於截止日期存在並列於本協議附表9.2(H)的債務，以及與此有關的任何準許再融資債務；

(I)關於(A)母公司、本公司或任何受限制附屬公司的無擔保債務：(I)在循環信貸終止日期後第91天之前無需償還全部或部分本金，(Ii)根據在形式和實質上令行政代理人滿意的付款和從屬條款，在付款權利上從屬於信貸文件項下的債務；(Iii)適用於此類債務的契諾和違約及補救條款應作為一個整體，對貸方的有利程度不低於適用債務類型的當前市場條件，或在其他方面令行政代理在形式和實質上令人合理滿意，以及(Iv)滿足付款條件，以及(B)與此有關的任何允許再融資債務；

(J)(A)任何人在本條例日期後依據一項準許收購而成為受限制附屬公司的債務，以及任何以準許收購中取得的資產作擔保的人的負債，但條件是(I)該人成為受限制附屬公司或該等資產被收購時，該等債務已存在，且並非在該人成為附屬公司或該等資產被收購時產生；及(Ii)本條(J)所準許的債務本金總額在任何時間均不得超過50,000,000元，及(B)有關該等債務的任何準許再融資債務；

(K)償還以下或有債務：

(I)履行在正常業務過程中就母公司、本公司或其任何受限制子公司的員工搬遷向第三方作出的義務擔保；

(Ii)母公司、本公司及其受限制子公司對在正常業務過程中發生的債務的間接擔保，總額在任何時候都不超過10,000,000美元；但受限制子公司以擔保形式提供的任何此類或有債務只能根據第9.15節提供；

(3)附表9.2(K)所述在截止日期存在的或有債務，包括其任何延期或續期；

(四)與掉期合約有關的或有債務；

(5)根據信貸單據償還或有債務；

(Vi)由(A)貸款方對其第9.2(I)和(B)節允許的受限制子公司的債務進行全面擔保；或(B)貸款方或任何受限制子公司對本條例不禁止的受限制子公司的其他義務提供擔保；和

(Vii)由任何受限制的子公司對貸款方的債務和其他義務提供擔保；但如此擔保的債務或義務應根據本第9.2條允許；並且進一步規定，任何此類擔保僅應根據第9.15條提供。

(L)債務包括善意的購買價格調整、賠償義務、遞延補償或類似安排下的債務以及第9.6節或第9.7節允許的資產出售和收購所產生的項目；

(M)解決在正常業務過程中籤發或發生的信用證(包括貿易信用證)、銀行擔保或類似票據的債務，包括信用卡債務或因金庫、存管和現金管理服務或任何自動結算所轉賬、工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他債務而產生的任何透支和相關負債；

(N)解決不構成違約事件的判決和法令方面的債務；

(O)債務，包括在第9.9節允許的範圍內，向現任或前任高級管理人員、董事和員工、他們各自的遺產、配偶或前配偶支付與取消公司股權有關的款項，或為購買或贖回公司股權提供資金；

(P)債務包括(I)向此類保險的提供人或其關聯公司籌措保險費，或(Ii)在正常業務過程中，每種情況下的供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；以及

(Q)償還本金總額在任何時候不得超過25,000,000美元未償債務的任何其他債務。

9.3%的留置權限制

對其任何財產、資產、收入或利潤設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或轉讓任何賬户或其他獲得收入的權利，但以下情況除外：

(A)為尚未到期和應支付的或正在真誠地通過適當程序對尚未到期和應支付的或正在通過適當程序提出爭議的税款、評估或其他政府收費取消留置權，前提是根據公認會計準則在公司或受限制子公司(視情況而定)的賬簿上保持足夠的準備金；

(B)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理員、機械師、業主、物料工、維修工或其他類似留置權，而該等債務個別或合計不會對本公司或任何受限制附屬公司的任何資產或財產的使用造成重大損害，或該等資產或財產並未逾期超過三十(30)天，或根據公認會計原則在本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上維持足夠的準備金，則該等資產或財產正真誠地經適當程序提出爭議；

(C)履行在正常業務過程中作出的與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的承諾或存款；

(D)在正常業務過程中產生的地役權、通行權、分區和類似的限制以及其他類似的產權負擔或所有權缺陷，或向他人授予的租約或分租或許可證，總體而言金額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會在任何重大方面幹擾或不利影響本公司及其受限制的子公司作為一個整體的正常業務行為；

(E)根據信貸文件(包括為金融債務提供擔保的文件)，為擔保當事人的利益設立以抵押品代理人為受益人的留置權，以及因法律實施而產生的銀行留置權；

(F)對在本條例生效日期後成為本公司受限制附屬公司的實體或個人的資產保留留置權，以及對其進行任何續期，但僅限於獲得初始留置權的該等實體或個人的資產；但此類留置權在該等實體或個人成為受限制附屬公司時已存在，且並非在預期中設定；

(G)對所有權文件和所涵蓋的財產實行更高的留置權，從而確保信用證的債務；

(H)保留在截止日期存在的、附表9.3所述的其他留置權，及其續期的金額不超過該附表9.3所列的數額，並且不擴散到涵蓋截止日期之後的任何額外財產；

(I)在每種情況下，在正常業務過程中籤署任何知識產權或無形資產的任何租賃或非排他性許可或訂立任何特許經營協議；

(J)收取保證金，以保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、許可證、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；

(K)對母公司、本公司或任何受限制的附屬公司所收購、修理、更換、建造或改善的固定資產或資本資產保留留置權；但條件是：(I)此類擔保權益僅擔保第9.2(E)條允許的債務，(Ii)除第9.2(E)條允許的許可再融資債務外，此類擔保權益和由此擔保的債務是在該購置、維修、更換、建造或改善之前或之後一百八十(180)天內發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過該購置、修理、更換、建造或改善的成本加上與此相關的任何應付費用或開支，以及(Iv)該擔保權益不得除第9.3節另有許可外，適用於本公司或任何受限附屬公司的任何其他財產(出售資產的淨收益或意外事故的保險收益除外)；

(L)對根據第10.1(H)條不構成違約事件的判決和法令享有留置權；

(M)取消與(X)經營租賃和(Y)與飛機有關的轉租和/或包機安排有關的預防性UCC備案、PPSA備案或類似備案產生的留置權；

(N)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(O)對保證支付融資保險費的保險收益取消留置權(但這種留置權僅適用於此類保險收益，而不適用於任何其他財產或資產)；

(P)設立其他留置權以擔保第9.2(G)(Iv)條所允許的債務，但條件是：(I)如果這種債務是以ABL優先抵押品的留置權擔保的，這種留置權應以擔保債務的留置權的第二留置權為基礎，並應受債權人間協議的約束，以及(Ii)如果這種債務是以票據優先抵押品的留置權來擔保的，則債務應根據債權人間協議由票據優先抵押品以第二留置權為擔保；

(Q)取消第9.16節允許的銷售和回租交易產生的留置權；

(R)就第9.2(G)條第(I)、(Ii)或(Iii)款擔保任何允許的再融資債務的留置權；但(I)在此擔保的債務總額不得超過(A)減去(B)根據第9.3(P)條擔保的債務總額，(A)減去(B)根據9.3(P)節擔保的債務總額，兩者中的較大者為(I)2450,000,000美元和(Ii)母公司及其受限子公司(根據公認會計原則(不包括所有公司間項目)在合併基礎上確定的)總資產的40%。(Ii)擔保該等準許再融資債務的任何留置權是同等的第二留置權或次於擔保該等債務的留置權；。(Iii)就該準許再融資債務的產生而言，按備考基準計算的固定押記覆蓋率至少為1.1至1.0，及(Iv)該留置權須受(A)債權人間協議或(B)行政代理人須已訂立慣常債權人間安排並以行政代理人合理滿意的形式及實質籤立債權人間協議的規限(如該項再融資債務已獲擔保，並受以有擔保各方為受益人的債權人間安排所規限)，按照至少與管理再融資債務的文件中所載條款一樣有利的條款，作為一個整體)與此類允許再融資債務持有人的代理人或其他代表；

(S)享有在正常業務過程中與本公司或任何受限制附屬公司的客户訂立的採購訂單及其他協議的抵銷權；

(T)對公司或任何受限制的子公司擁有的、位於任何供應商的房舍內並在正常業務過程中使用且不擔保債務的設備實行留置權；

(U)保留第一買方留置權；

(V)對任何商品賬户或證券賬户(包括其中持有的任何現金和現金等價物)設置留置權，以保證任何貸款方根據基於交易所的掉期合同承擔的義務，以及對貸款方關於此類掉期合同的任何權利(包括其收益)的任何留置權；前提是每個此類商品賬户和證券賬户均受控制協議的約束；

(W)將留置權轉讓給貸方；

(X)與母公司或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的房地產有關的土地租約，以及影響母公司或任何受限制附屬公司租賃的任何房地產的任何業主(及任何相關業主)利益的其他留置權；

(Y)享有以託管機構和證券中介機構為受益人的權利(包括抵銷權)，以保證對信用卡義務所欠的債務，或因金庫、託管和現金管理服務或任何結算所自動轉移資金和費用以及與存款賬户或證券賬户有關的類似金額而產生的任何透支和相關負債(包括擔保信用證、銀行擔保或支持上述任何一項的類似工具的留置權)；但在截止日期後一百二十(120)天(或行政代理全權酌情商定的較後日期)之後，不得再有此類權利懸而未決；

(Z)對用於抵銷或清償和清償債務的財產或資產取消留置權；但此種抵銷或清償和清償須為本協定所允許；和

(Aa)NGL Energy或任何受限附屬公司在正常業務過程中就任何一次未清償債務產生的留置權不得超過25,000,000美元。

除上文第(A)、(E)、(F)、(N)和(P)款允許的或根據任何信用證文件創建的賬户和(2)庫存外，根據本第9.3節允許的任何留置權在任何時候都不能附加到任何信用方的(1)賬户上，但根據上文(A)、(B)、(E)、(F)、(N)、(P)和(U)條允許的或根據任何信用證文件創建的除外。除第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(H)、(P)或(X)款所允許的留置權外，根據本第9.3節允許的任何留置權不得附加於母公司或其受限制子公司的任何重大不動產，直至第8.10(D)(I)(A)節和第8.10(D)(Ii)(A)節的要求得到滿足。

9.4%提高收益使用效率

(A)除非本公司不會要求任何貸款或信用證，本公司不得使用，亦不得促使其附屬公司及其或其各自的董事、高級人員、僱員及代理人不得使用任何貸款或信用證的收益(I)促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品，違反任何反腐敗法；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或(Iii)會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

(B)貸款及信用證所得款項將僅用於本公司或其任何附屬公司的營運資金或一般企業用途(包括向開證貸款人付款，以償還開證貸款人根據信用證提取的款項)。任何貸款收益和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反委員會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

9.5%：禁止根本性變革

與任何其他人(包括母公司、本公司或其任何附屬公司的任何附屬公司或聯屬公司)訂立任何合併、合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉移至任何附屬公司，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或從事任何類型的業務(或與其附屬或相關的業務)以外的任何類型的業務，或就母公司和本公司而言，在任何外國司法管轄區重組，但以下情況除外：

(A)批准任何附屬公司合併或合併成或與(I)母公司或本公司(視何者適用而定)合併或合併，或(Ii)(A)任何國內附屬公司或(B)如屬外國附屬公司，合併或合併為任何其他外國附屬公司；但在任何情況下，如合併或合併的一方是擔保人，則尚存實體須為擔保人或成為擔保人；

(B)批准第9.7節允許的任何合併、合併或合併或合併，以及第9.6節允許的任何轉讓或處置；以及

(C)任何附屬公司的清盤、清盤或解散，但條件是(I)任何該等附屬公司的所有資產以應課差餉租值轉讓予母公司、本公司或全資擁有的境內附屬公司(或如非全資附屬公司清盤、清盤或解散，則轉讓予該附屬公司的股權持有人)

(Ii)如果該附屬公司是擔保人，則該附屬公司的所有資產將轉移至信貸方。

9.6%禁止出售資產

轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何財產、業務或資產(包括但不限於税收優惠、應收款和租賃權益)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)出售或以其他方式處置公司合理判斷已變得不經濟、過時或破舊的任何有形個人財產，並在正常業務過程中處置該有形個人財產；

(B)在正常業務過程中出售或以其他方式處置庫存以及在正常業務過程中處置、轉讓或放棄知識產權的費用；

(C)允許任何受限子公司可以將其任何或全部資產(在自願清算或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給母公司或本公司；

(D)承諾(I)本公司任何外國附屬公司可向母公司、本公司或本公司的全資附屬公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何或全部資產(在自願清算或合併、轉讓或其他方式下)，(Ii)本公司的任何附屬公司(非貸款方)可向本公司的全資附屬公司出售或以其他方式處置或部分控制本公司任何附屬公司的任何或全部股本或其他股權，及(Iii)非信貸方的本公司任何附屬公司可將本公司任何附屬公司的股本或任何附屬公司的其他股權出售或以其他方式處置，或部分控制本公司任何附屬公司的股本或其他股權予作為信貸方的本公司的全資附屬公司；但在任何情況下，此種轉讓不得導致境內子公司成為境外子公司；

(E)禁止以公平市價出售本節任何其他段落所不允許的資產的其他處置；但(I)在出售或處置ABL優先抵押品的情況下，母公司、本公司或其受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式獲得不少於100%的該等對價；(Ii)如出售或處置非ABL優先抵押品的資產，則就任何該等出售、轉讓或處置的購買價超過20,000,000美元，母公司、本公司或其受限制附屬公司將以現金或現金等價物的形式收取不少於75%的對價；但為決定根據本條第(Ii)款何謂現金，(A)受讓人就適用的出售、轉讓或產權處置而承擔的母公司的任何負債(如母公司根據本條文提供的最近一份資產負債表或其附註所示)，(按其條款從屬於以現金支付債務的負債除外)，而母公司、公司及其所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除該等負債，(B)母公司所收取的任何證券，在適用的出售、轉讓或處置結束後90天內，由母公司、本公司或受限制子公司從受讓方轉換為現金(以收到的現金為限)的公司或受限制子公司，以及(C)在本協議期限內，最多20,000,000美元的非現金形式的對價和現金等價物仍可被視為現金和現金等價物，只要公司已就此向行政代理髮出書面通知，(Iii)在實施任何此類出售、轉讓或處置後，不會發生任何違約或違約事件，並且將繼續發生，以及(Iv)在適用的範圍內，其現金收益淨額用於按照第5.6(A)節的要求預付循環信貸貸款；

(F)禁止處置和轉讓發生傷亡事件的財產或以其他方式遵守政府當局的規定，包括通過徵用權；

(G)在正常業務過程中出售任何財產租約或許可證；

(H)在每種情況下，在正常業務過程中籤署任何知識產權或無形資產的任何租賃或非排他性許可或訂立任何特許經營協議；

(I)按現金等價物的公平市場價值出售或以其他方式處置現金等價物；

(J)在正常業務過程中處理掉期合同的終止、解除或其他處置；

(K)批准發行、出售或以其他方式處置不受限制的附屬公司的股權；

（l） 在正常業務過程中與收款或妥協有關的應收賬款的處置;以及

（m） 第9.5條允許的任何處置、轉讓、出售或轉讓（第9.5條（b）條中描述的任何處置、轉讓、出售或轉讓除外）、第9.7條允許的任何投資、第9.9條允許的限制性付款以及根據第9.12（a）條進行的任何付款。

9.7%限制投資、貸款和墊款

向任何其他人提供任何預付款、貸款、信貸擴展(包括擔保形式的或有債務)或出資，或購買任何其他人的任何股票、債券、票據、債券或其他證券或構成任何其他人的業務單位的任何資產(每一項都是對任何人的“投資”，統稱為“投資”)，但下列情況除外(符合本第9.7節最後一句的規定)：

(A)包括(I)母公司、本公司及受限制附屬公司對母公司、本公司或任何其他受限制附屬公司的投資及(Ii)信貸方對非受限制附屬公司及合營企業的投資；但在每一種情況下，(X)構成貸方持有的此類股權的任何投資應根據質押和擔保協議的要求並在其要求的範圍內質押，以及(Y)在截止日期(包括根據第9.7(I)節)之後對非全資境內子公司的受限子公司的投資總額，非限制性子公司和合資企業不得超過(A)綜合總資產的5.0%(根據根據第8.1(A)或(B)條最近一次提交的財務報表進行投資時確定)和(B)綜合EBITDA(根據根據第8.1(A)或(B)條最近提交的財務報表在進行投資時確定)的5.0%(但本款(Y)項規定的總金額應扣除任何回報、利潤、任何貸方收到的分配和類似金額(在每種情況下，均不得超過作出此類投資時的投資金額(按成本計價))；此外，在第(Ii)款的情況下，在該投資生效之前和之後，不得發生和繼續發生任何違約事件；

(B)除母公司外，本公司或任何受限制的附屬公司可投資、收購和持有現金及現金等價物；

(C)除母公司外，本公司或其任何受限制附屬公司可在正常業務過程中向本公司或任何該等受限制附屬公司的高級職員、僱員及代理人提供旅行及娛樂墊款及搬遷貸款，未償還總額在任何時間均不超過500,000美元；

(D)在下列情況下：(I)母公司、本公司或其任何受限附屬公司可在正常業務過程中墊付工資；(Ii)根據第9.11節允許的互換合同進行投資；(Iii)在正常業務過程中投資於預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和向第三方提供的其他類似存款；(Iv)在正常業務過程中進行的投資，包括背書託收或存款；(V)在正常業務過程中的投資，包括根據開發、營銷或製造協議或安排或與其他人士的類似協議或安排對知識產權的非獨家許可或貢獻，只要相同不會對本公司或任何受限制子公司的業務造成任何實質性方面的幹擾；(Vi)僅以母公司的股權(不合格股票除外)支付該等投資；(Vii)在正常業務過程中的租賃、公用設施和其他類似存款；和(Viii)任何貸款方對該貸款方的任何受限子公司的股權投資，法律要求其保持最低淨資本要求或適用法律可能另有要求；

(E)就母公司而言，本公司或其任何受限制附屬公司如在正常業務過程中產生或取得應收賬款，並根據慣常貿易條款應付或清償，則本公司或其任何受限制附屬公司可因此而收購及持有應收賬款(但本條(E)並不阻止母公司、本公司或任何受限制附屬公司提供優惠貿易條件，或接受與各自供應商或客户的破產或重組有關的投資，或接受管理層認為在有關情況下合理的與在正常業務過程中產生的客户或供應商的糾紛有關的投資)；

(F)在以下情況下：(I)母公司、本公司及其受限制的子公司可持有作為與第9.6節允許的資產出售有關的對價而收到的投資；以及(Ii)根據第9.5節或第9.6節的處置和其他轉讓以及根據第9.9節的限制性付款，以及根據第9.12(B)節的購買、失效或預付款，在每種情況下，此類交易均構成投資；

(G)本公司或任何於截止日期存在並於本協議附表9.7所述的受限制附屬公司的其他投資、貸款及墊款；

(H)因客户和供應商的破產或重組或解決拖欠款項及與供應商的糾紛而收到的現金投資，每宗個案均在正常業務過程中進行；及

(I)批准其他投資(包括獲準收購及於獲準合資企業的投資)，但須滿足投資條件(並須受第9.7(A)節的但書規限)。

如果任何人將憑藉本第9.7節允許的投資被收購，則公司應遵守並應促使該人遵守第8.10節規定的要求。

9.8%對文件進行了全面修訂

任何信用方都不會，也不會允許其各自的任何受限子公司修改、修改或放棄其在公司註冊證書、章程或其他組織文件下的任何權利，在每一種情況下，如果此類修改、修改或豁免的影響將對貸款人產生重大不利影響。

9.9%用於限制支付

任何信用方都不會宣佈或支付任何類別股票的任何股票的任何股息，或為購買、贖回、報廢或以其他方式收購其股權(無論是現在或以後尚未償還的)而支付任何款項，或為沉沒基金或其他類似基金撥備資產，或直接或間接就此進行任何其他分配，無論是現金還是公司或其任何受限制子公司的財產，或向任何關聯公司支付任何管理費，或在任何未償還的時間贖回、回購或以其他方式收購其任何股權(統稱為“限制性付款”)，但以下情況除外：

(A)除母公司外，本公司及其受限附屬公司可向其股本的任何持有人支付或作出股息或分配，形式為相同類別和類型的額外股權；

(B)允許母公司的任何受限制子公司可以按比例就此類股權向其股權持有人支付限制性付款；

(C)允許母公司可以向母公司的任何股權持有人支付或作出股息或分配，用於支付該股權持有人的外國、聯邦、州、省、地區或地方所得税，只要此類所得税可歸因於母公司的收入(可歸因於其不受限制的子公司的收入)，並就其可歸因於其不受限制的子公司的收入，以實際從其不受限制的子公司收到的金額為限，支付可歸因於此類不受限制的子公司的收入所需的税款；但母公司在任何會計年度根據第9.9(C)條支付的總金額不超過母公司為所得税目的而就該等收入(在上文所述範圍內可歸因於不受限制的子公司的收入)繳納的税款；

(D)允許父母在滿足支付條件的情況下可以進行限制性支付；

(E)允許母公司可就行使可轉換或可交換為股權的認股權證、期權或其他證券，或與以母公司股權(不合格股份除外)的形式向母公司的股權持有人支付股息或分配有關的股份或單位的發行，作出有限制的付款；

(F)允許母公司可以無現金購買、贖回或其他收購或報廢的形式支付在行使單位期權、認股權證、激勵措施、收購股權或其他可轉換證券的權利時被視為發生的股權價值的限制性付款，如果這些股權代表其行使或交換價格的一部分，或任何購買、贖回或其他收購或報廢以取代與任何行使或交換收購股權的單位期權、認股權證、激勵措施或權利有關的股權價值的預扣税；

(G)只要沒有發生違約或違約事件，並且只要違約或違約事件沒有發生，並且正在繼續或將由此導致，母公司可以購買、贖回或其他收購或退休的形式，為普通合夥人或母公司的任何前董事或僱員持有的母公司的任何股權的價值進行有限制的支付；但在任何財政年度內，為所有該等已購買、贖回、收購或註銷的股權支付的總價格不得超過5,000,000美元，此外，如以前未予應用或包括在內，(A)母公司或其任何受限制附屬公司在截止日期後向普通合夥人或母公司的僱員或董事出售母公司的股權所收到的現金收益(出售該等股權所得的現金收益未以其他方式用於支付根據本第9.9條或本條款的規定而受到限制的付款)及(B)

母公司或其任何受限制的子公司在截止日期後(僅限於出售此類股權的現金收益未根據本第9.9節或第9.9條的規定用於支付受限制的付款)；

(H)根據《母公司有限合夥企業第七次修訂和重新簽署的協議》第7.4(B)和(C)節的規定以及此後可能被修訂或取代的規定，向普通合夥人支付構成費用補償的任何款項，但任何此類修訂或替換須按照第9.8條進行，且不會導致該協議在任何方面對母公司不利；以及

(I)包括向母公司優先證券持有人支付股息，股息是在成交日前宣佈的，總計不超過20,000,000美元。

9.10%與關聯公司達成交易

在此日期後與任何關聯公司訂立任何交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，但以下情況除外：(A)本協議允許的、在母公司、本公司或受限制子公司的正常業務過程中、且按公平合理的條款對母公司、本公司或受限制子公司有利的交易；(B)任何允許的關聯交易，(C)母公司與其受限制的子公司之間不受本協定禁止的交易；及(D)附表9.10所列者；但第9.10節並不禁止母公司、本公司或其受限附屬公司從事以下交易：(X)母公司、本公司或任何受限附屬公司履行在任何僱傭合同、集體談判協議、員工福利計劃、相關信託協議或之前或此後在正常業務過程中達成的任何其他類似安排下的義務；(Y)在正常業務過程中向僱員、高級職員、董事或顧問支付補償和報銷費用；或(Z)維持僱員、高級職員或董事的福利計劃或安排，包括但不限於，度假計劃、健康和人壽保險計劃、遞延補償計劃、退休或儲蓄計劃和類似計劃，在每一種情況下，在正常業務過程中。

9.11%的掉期合約

(A)任何信用方將不會，也不會允許任何受限制子公司訂立任何掉期合同，但以下情況除外：(I)為對衝或減輕母公司、本公司或任何附屬公司實際承擔的風險而訂立的掉期合約(根據母公司、本公司或任何受限制附屬公司第9.12節限制的股權或債務除外)及(Ii)為有效限制、限制或兑換利率(由浮動利率至固定利率，就母公司、本公司或任何受限制附屬公司的任何計息負債或投資而言)。

(B)任何信貸方將不會、也不會允許任何受限制附屬公司停止全面生效風險管理政策，並據此停止按照風險管理政策開展業務，包括確保信貸方的未平倉淨額在任何時候均不得超過(I)275,000桶或桶當量原油、(Ii)650,000桶天然氣液體及(Iii)75,000桶或桶當量精煉石油產品及可再生產品。

9.12%為限制性債務

(A)任何信用方都不會，也不會允許任何受限附屬公司有選擇地或自願地以任何方式在預定到期日之前贖回、購買、收購、擊敗或以其他方式償付，或違反任何限制性債務(“限制性債務付款”)的任何從屬條款或與之分離資金進行任何付款，但不包括(I)就公司間限制性債務進行的限制性債務付款；但除非滿足付款條件，否則不得向非信用方進行此類付款；(Ii)通過交換或從基本上同時發生的允許再融資債務的收益中支付的限制性債務付款；(Iii)通過交換母公司的股權(不合格股票除外)支付的限制性債務付款；及(Iv)限制債務付款，前提是支付條件必須得到滿足。

(B)對於本協議允許的與任何限制性債務有關的任何融資文件(公司間限制性債務除外)，母公司和本公司不得，也不得允許其任何受限子公司以任何對貸款人利益有實質性不利的方式修改、修改或更改此類文件，但有一項諒解，即如果修訂的影響是(I)導致此類限制性債務對貸款人的利益產生重大不利影響，則應被視為對貸款人的利益有實質性不利

於預定終止日期後九十一(91)日之前到期，或(Ii)導致該等限制性債務在預定終止日期前提供任何預定攤銷或強制性預付款項，但慣常出售資產或更改控制權撥備除外。

本財年9.13%

允許母公司的會計年度在3月31日以外的日期結束，除非公司至少提前四十五(45)天書面通知行政代理。

9.14%簽署限制性協議

訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或施加任何條件於(A)該信貸方或任何受限制附屬公司對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權的能力，或(B)該信貸方或受限制附屬公司就其任何股權支付股息或其他分派或向母公司或任何其他受限制附屬公司作出或償還貸款或墊款或擔保母公司或任何其他受限制附屬公司的債務的能力；但上述規定不適用於：(I)任何法律要求或任何信用證單據所施加的限制和條件；(Ii)附表9.14所指明的在本協議日期當日存在的限制及條件(但在每種情況下均適用於任何該等限制或條件的任何延展或續期或任何修訂或變通，以擴大任何該等限制或條件的範圍)；。(Iii)在出售前將受限制附屬公司(或受限制附屬公司的資產)售賣、回租或以類似方式處置或轉讓的協議所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於將予出售或轉讓的受限制附屬公司，而該等出售或轉讓是根據本條例所準許的。(Iv)任何與(A)有抵押2026年票據、無抵押2023年票據、無抵押2025年票據或無抵押2026年票據有關的協議所施加的限制或條件(或在每一情況下，任何與該等債務有關的任何準許再融資債務，只要任何該等協議的限制並不較管限該債務再融資的文件為多，或如限制較多，則不比本協議或與有擔保的2026年票據有關的任何協議所載的產權負擔和限制，或(B)與本協議所允許的其他債務有關的協議中所載的產權負擔和限制，或(B)與本協議允許的其他債務有關的協議，但該等其他債務對貸款方或其任何適用的受限制附屬公司施加的產權負擔和限制，不比本協議或與有擔保的2026年票據有關的任何協議所載的產權負擔和限制更具限制性，或不比本協議或與有擔保的2026年票據有關的任何協議所載的產權負擔和限制更具限制性，或不比本協議或與有擔保的2026年票據有關的任何協議所載的、或在發生之日適用於任何該等債務的市場條款所載的條件更具限制性；(V)就收購任何人士的財產或其股權而假設的，只要協議或安排僅與該人士及其附屬公司(包括該人士的股權)及/或如此收購的財產有關，且並非因有關收購或預期該等收購而產生；及(Vi)於一般業務過程中訂立的合約或許可證、地役權或租約的慣常不可轉讓條文。

9.15%：擔保限制

本公司不會允許任何受限制附屬公司直接或間接招致或承擔任何其他實體的任何債務的任何擔保，除非該受限制附屬公司已是信貸方或與之同時作出有效撥備，以按比例擔保財務責任與(或按優先擔保基準，如適用)擔保該等其他債務，只要該等其他債務獲擔保。根據本第9.15條要求提供的任何擔保，應符合擔保書或其他類似協議的規定，其形式和實質應令擔保人滿意。

9.16%的銷售和回租交易

任何信用方都不會，也不會允許任何受限制子公司與任何人訂立任何安排或安排，規定任何信用方或任何受限制子公司將任何信用方已經或將要出售或轉讓的不動產或個人財產租賃給該人或該人已經或將向其墊付資金的任何其他人，以擔保該信用方的該財產或租賃義務(“出售和回租交易”)，但滿足下列各項要求的任何出售和回租交易除外：

(A)進行出售和回租交易，以出售或轉讓任何以現金對價的固定資產或資本資產，其金額不低於該固定資產或資本資產的公允價值，並在該貸方獲得或完成建造該等固定資產或資本資產後一百八十(180)天內完成；及

(B)開展一項銷售和回租交易，該交易在任何時候都不會導致本第9.16節允許的所有銷售和回租交易下的總負債超過50,000,000美元。

9.17%收購不受限制的子公司

本公司將不會亦不會允許任何受限附屬公司招致、承擔、擔保或承擔任何非受限附屬公司的任何債務，亦不會允許任何非受限附屬公司持有本公司或其任何受限附屬公司的任何股權或任何債務。

9.18%家長的日常活動

母公司將不會(A)擁有本公司、NGL Energy Finance Corp.、NGL Energy GP LLC和NGL Energy Equipment LLC以外的任何直接子公司，(B)擁有除本公司、NGL Energy Finance Corp.、NGL Energy GP LLC和NGL Energy Equipment LLC的股權以外的任何股權，或(C)訂立任何業務或採取任何行動，以導致母公司無法符合主有限責任合夥的資格。

9.19%支持分層

母公司、本公司及任何受限制附屬公司不會直接或間接招致：

(A)以留置權(資本租賃除外)擔保的任何債務，如該等債務是或看來是按照其條款(或管限該等債務的任何協議的條款)所擔保，(I)以留置權作擔保，而就任何ABL優先抵押品而言，該留置權優先於任何以該等債務作擔保的留置權(或任何以該等債務作同等擔保的債務)，並優先於以2026年有擔保的票據(或以2026年有擔保的票據作同等擔保的任何債務)作擔保的留置權，或(Ii)以下述留置權作擔保，對於任何票據優先抵押品，優先於擔保2026年擔保票據的任何留置權(或在與2026年擔保票據同等基礎上擔保的任何債務)，優先於擔保債務(或在與債務同等基礎上擔保的任何債務)的留置權；或

(B)將本金總額超過25,000,000美元的任何債務的償付權(包括通過任何“先出”抵押品收益瀑布或類似結構)置於(I)債務(或與債務同等擔保的任何債務)，除非該債務也從屬於2026年有擔保票據(或以2026年有擔保的票據作同等擔保的任何債務)或(Ii)2026年有擔保票據(或以2026年有擔保的票據作同等擔保的任何債務)下的債務2026年有擔保票據)，除非這種債務在償付權上也排在債務之後(或與債務同等擔保的任何債務)。

920億美元加拿大養老金計劃

任何加拿大貸款方不得在未經行政代理同意的情況下維持、管理、出資或對任何加拿大固定收益計劃負有任何責任，或在任何人發起、維持、管理或貢獻任何加拿大固定收益計劃或對其負有任何責任的情況下獲得該人的權益。

9.21%支持契約的獨立性

本公約所載的所有契諾均須具有獨立效力，以致如任何該等契諾不準許某一行動或條件，則即使該行動或條件會因另一契諾的例外情況而準許，或在其他情況下在該另一契諾的限制範圍內，但如採取該行動或該等條件存在，則不能避免失責的發生。

10.防止違約事件的發生

10.1%的違約事件

發生下列事件之一時：

(A)如本公司未能(I)在根據本協議條款到期時支付任何貸款的本金(根據第5.6(E)條到期的本金除外)或根據第2.6條償還發出貸款的貸款人，(Ii)在任何該等利息或其他金額根據本條款或本協議的條款到期後的一(1)個工作日內支付根據第5.6(E)條到期的任何貸款的本金，或(Iii)在任何該等利息或其他款項到期後三(3)個營業日內支付任何貸款的利息或任何費用或其他款項；或

(B)任何信用方在任何信用證文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，或在根據本協議或與本協議有關而提供的任何證書、擔保、文件或財務或其他聲明中所載的任何陳述或擔保，應證明在作出或被視為作出之日在任何重大方面是不正確的；或

(C)公司應不遵守或履行本協議第2.2、5.25(A)、8.2(B)、8.2(F)、8.2(G)、8.4(關於存在)、8.9、8.10、8.15、8.20、8.21或本協議第9條或《質押和擔保協議》第3.6條所載的任何協議，但條件是：對於在遵守或履行第8.2(F)和8.2(G)條所載任何協議方面的任何違約，這種違約應在五(5)天(或在要求每週提供借款基礎證書期間，一(1)個營業日)內繼續不予補救；或

(D)任何信用方不得違約，不遵守或履行任何信用證單據中所載的任何其他條款、契諾或協議，且此類違約應在三十(30)天內繼續無人補救；或

(E)本公司或其任何受限制附屬公司應(I)拖欠任何債務(貸款、循環L/C債務除外)的本金或利息，以及任何公司間債務(如任何該等公司間債務由向本公司或一名或多名擔保人提供的貸款或墊款組成，按行政代理滿意的條款及條件從屬於財務債務)，或拖欠任何或有債務或任何售後回租交易項下的任何付款義務(“售後回租債務”)，每項債務均超過50,000,000美元，如有，在產生該債務、出售和回租債務或或有債務的文書或協議中作出規定；或(Ii)在遵守或履行與超過$50,000,000的任何該等債務、售賣及回租債務或或有債務有關的任何其他協議或條件方面，或在任何證明、擔保或與之有關的文書或協議內所載的任何其他協議或條件的遵守或履行上失責，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果將會導致該等債務的持有人或該等售賣及回租債務或或有債務的一名或多名受益人(或該等持有人或該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時作出通知，此類債務在其規定的到期日之前到期，任何適用的寬限期已經到期，或此類出售和回租債務或或有債務的應付，任何適用的寬限期已經到期；或

(F)在下列情況下：(I)本公司或其任何受限制附屬公司須展開任何案件、法律程序或其他行動(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、臨時接管人、監管人、受託人，其託管人或其他類似官員，或其全部或任何重要部分資產，或公司或任何該等受限制附屬公司，應為債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)對本公司或任何該等受限制附屬公司展開上文第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他行動，而(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在六十(60)天內仍未被解僱、未獲解除職務或未受約束；或(Iii)應針對本公司或任何該等受限制附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何主要部分資產發出扣押、執行、扣押或類似的法律程序，並導致登錄任何該等濟助令，而該等濟助令不得在生效後六十(60)日內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)本公司或任何該等受限制附屬公司應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所載的任何行為；或(V)本公司或任何該等受限制附屬公司一般不會或將無法或應以書面承認其無能力償還到期債務；或

(G)如果(I)任何單一僱主計劃不符合最低資金標準(如ERISA第302條所定義)，不論是否放棄，(Ii)應就任何單一僱主計劃發生須報告的事件(豁免ERISA第4043條規定的30天通知要求的可報告事件除外)，或就任何單一僱主計劃開始委任受託人的程序，或委任受託人管理或終止任何單一僱主計劃，多數貸款人合理地認為，就ERISA第四章而言，該計劃很可能導致該計劃的終止，如果是可報告的事件，則該應報告的事件應在根據ERISA第4043(A)、(C)或(D)條發出該應報告的事件的通知後十(10)天內繼續不予補救，而在提起訴訟的情況下，此類訴訟應在其開始後十(10)天內繼續進行；(Iii)ERISA事件應單獨或與任何其他ERISA事件一起發生，導致公司或任何重要子公司的負債總額達到合理預期的重大不利影響，或(Iv)發生加拿大養老金事件；或

(H)除一項或多項判決或判令外，須針對本公司或其任何受限制附屬公司訂立一項或多項判決或判令，而該等判決或判令涉及的法律責任(保險或彌償(慣常免賠額除外)除外)合計達50,000,000元或以上，但所有該等判決或判令須在連續三十(30)天內仍未予支付或未予解除，而該等判決或判令並未在該等判決或判令所規定的期限內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(I)除非本協議或任何其他信用證單據另有規定，否則任何信用證單據應因任何原因或在任何實質性方面停止完全有效，或任何信用方應以書面形式作出聲明；或

(J)除本協議或任何信用證文件的條款或第12.1條規定外，(I)任何貸方應書面聲明任何抵押品文件不再完全有效或有效，(Iii)任何抵押品文件在抵押品的任何重要部分授予的任何留置權應停止可執行或不再是第一優先權留置權(除非任何此類完美或優先權的喪失是由於行政代理人的失敗所致，抵押品代理人或任何擔保方採取在其控制範圍內的任何行動)或(4)任何信用證單據下的任何擔保應停止可強制執行；或

(K)在發生控制權變更之前；

那麼，在任何此類情況下，(I)如果該事件是上文(F)款(I)或(Ii)中規定的關於公司的違約事件，則自動(A)承諾和簽發信用證的出借人的義務應立即終止，本協議項下的貸款(及其應計利息)和本協議項下的所有其他欠款應立即到期和應付，(B)公司與信用證有關的所有債務，儘管是或有和未到期的，應立即到期並支付，開證貸款人簽發信用證的義務應立即終止，及(C)本公司將循環L/C債務變現的義務自動生效；和(Ii)如果該事件是任何其他違約事件，只要該違約事件仍在繼續，則可採取下列兩種行動之一或同時採取兩種行動：(A)經多數貸款人同意，行政代理可或應多數貸款人的請求，向公司發出通知，宣佈承諾和簽發信用證的義務立即終止，承諾和義務應立即終止；及(B)經多數貸款人同意，行政代理可或應多數貸款人的要求，向本公司發出違約通知，(X)宣佈本協議項下的全部或部分貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他金額以及貸款應立即到期和支付，屆時這些貸款應立即到期和支付，(Y)宣佈本公司與信用證有關的全部或部分債務，儘管或有和未到期，應立即到期和支付，應立即到期應付及/或要求本公司履行信用證所支持的任何或全部債務，就該等債務支付或預付任何到期或即將到期的款項。本條款第10條規定的未提取信用證的所有付款應由本公司直接支付到行政代理為此目的而設立的現金抵押品賬户，用於支付本公司在信用證項下提交的匯票項下的第2.6條下的公司償還義務，餘額(如果有)將用於本協議項下的本公司義務和經多數貸款人批准後由行政代理決定的貸款。除上文第10條明確規定外，提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知在此明確放棄。

除信用證文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和補救措施外，行政代理可以代表貸款人行使《紐約統一商法典》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和補救措施。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理人可在不要求任何信用方或任何其他人履行義務或其他要求、提示、抗議、廣告或任何種類的通知(下文提及的法律規定的任何通知除外)的情況下，按照行政代理人認為合理的條款，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意任何信用方按其認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金。和/或可立即在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀行董事會或辦事處或其他地方，按其認為適宜的條款和條件，以其認為最佳的條款和條件，以現金、信用或未來交付的價格，以一個或多個包裹的公開或私人銷售或銷售的方式，以一個或多個包裹的形式出售、租賃、轉讓、給予一個或多個期權，以購買或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分(或以信用方式收購或以信用方式收購，或以信用方式收購或以信用方式收購)，而無需承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何信用方的任何贖回權或股權的影響，每一貸款方在此代表自己及其子公司放棄和解除這些權利或股權。每一貸款方還同意，應管理代理人的要求，代表其本人及其子公司組裝抵押品，並在行政代理人合理選擇的地點提供給行政代理人，無論是在公司所在地、另一信貸方還是在其他地方。行政代理人應將其根據本條第10條採取的任何行動的淨收益，在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理費用和支出後，或以與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出，按行政代理人選擇的順序，用於支付信用證文件項下貸方的全部或部分義務，且僅在該申請之後和在行政代理人支付任何法律規定所要求的任何其他金額之後，包括《紐約制服商業法案》第9-615(A)(3)條

代碼，需要行政代理帳户的盈餘，如果有的話，給任何信用方。在適用法律允許的範圍內，每一貸款方代表其自身及其子公司放棄因其行使本合同項下的任何權利而可能對行政代理或任何貸款人承擔的所有責任。如果法律規定必須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在有關出售或以其他方式處置抵押品之前至少十(10)日發出，即視為合理及適當。

11.對行政代理機構的審查

11.1版本：授權和操作

(A)每個貸款人和每個開證貸款人在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任信用證文件項下的行政代理和抵押品代理，每個貸款人和每個開證貸款人授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他信貸文件下的權力，並行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每個貸款人和每個發行貸款人特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或該發行貸款人簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家簽發貸款人在此授權行政代理執行和交付每一份信用證文件，並履行其在該信用證文件項下的義務，並行使該行政代理在該信用證文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

為了持有根據魁北克省法律授予代理人(定義如下)的任何抵押權，以確保任何貸款方迅速付款並履行任何和所有義務，每一擔保當事人特此不可撤銷地指定並授權行政代理人，並在必要的情況下批准行政代理人的任命和授權，作為其行政代理人職責的一部分，擔任根據魁北克省民法典第2692條所設想的債權人的抵押代表(以該身份，“代理人”)，併為債權人的利益，訂立、接受和持有，任何抵押權，並行使任何相關抵押權契據賦予受權人的權力和義務。代理人應：(A)擁有唯一和專有的權利和權力，行使根據任何該等抵押權契據和適用法律給予代理人的所有權利和補救，除非本合同條款另有明確限制，以及(B)受益於本合同中與行政代理有關的所有條款，包括但不限於與對擔保方和貸款方的責任或責任及賠償有關的所有條款。任何成為擔保方的人，在其執行轉讓和承擔時，應被視為已同意並確認受權人為前述抵押物的抵押人代表，並在其成為擔保方之日起認可受權人以該身份採取的所有行動。根據本第11條的規定替換行政代理人也應導致替換律師。

(B)對於本信貸文件和其他信貸文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或託收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照多數貸款人(或根據信用證文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，並且，除非並直至書面撤銷，否則此類指示應對每個貸款人和每個簽發貸款的貸款人具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以令其滿意的方式免除出借人和簽發貸款人的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他信用單據或適用法律，包括根據與破產、破產或重組或債務人救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在採取任何此類指示的行動之前，可尋求多數貸款人的澄清或指示，並可在作出此類澄清或指示之前不採取行動。除信貸文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與本公司、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他信貸文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和簽發貸款人行事(除非在本合同明確規定與登記冊維護有關的有限情況下)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、發證貸款人或其代理人、受託人或受託人的任何義務或義務或任何其他關係，但本合同及其他信貸文件中明確規定的義務除外。無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他信用證單據中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣問題，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(Ii)本協議或任何信貸文件中的任何規定均不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或任何款項的利潤因素。

(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何聯合牽頭協調人均不承擔本協議或任何其他信貸文件項下的義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士均應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州、省、地區或外國破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式屆時應到期並應支付，也不論行政代理人是否已向公司提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)有權就貸款、L/信用證付款及所有其他所欠及未付債務的本金及利息的全部欠款及未付款項提出和證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以便放貸人、簽發貸款的貸款人及行政代理人的申索(包括根據第5.7、5.9、5.10、5.11、5.23及12.5條提出的任何申索)在該司法程序中獲準提出；及

（二） 收取及收取就任何該等申索應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、臨時接管人、監管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人、每一發行貸款人和每一其他擔保當事人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、發行貸款人或其他擔保當事人支付此類款項，則根據信貸文件(包括第12.5節)，行政代理應以行政代理的身份向行政代理支付任何應付款項。本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或簽發貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或簽發貸款人的義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或簽發貸款人的索賠進行表決。

(G)由於本細則的條文僅為行政代理、貸款人及發行貸款人的利益而設，除本公司根據本條細則所載條件及在該等條件的規限下所享有的同意權利外，本公司或任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事人，在接受抵押品的利益和對信用證單據規定的義務的擔保後，將被視為同意本條的規定。

11.2關於行政代理的信賴、責任限制等問題。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方在多數貸款人(或行政代理人善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)同意或要求下根據或與本協議或其他信貸文件(X)項下或與本協議或其他信貸文件(X)相關而採取或不採取的任何行動承擔責任，在信用證文件規定的情況下)或(Y)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定，否則視為不存在)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責本協議或任何其他信貸文件中所載或行政代理根據本協議或任何其他信貸文件或與本協議或任何其他信貸文件或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他信用文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名有關的內容)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何信用方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)行政代理應被視為不知道任何(I)第8.9條所述或描述的任何事件或情況的通知，除非公司向行政代理髮出書面通知，説明該通知是與本協議有關的“第8.9條下的通知”並指明上述條款下的具體條款，或(Ii)公司向行政代理髮出關於任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)。出借人或發行出借人。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何信用證文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何信用證文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何信用證文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何信用證文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第7條或任何信用證文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品上的留置權。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已根據第12.6節轉讓，(Ii)可在第12.6(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括本公司的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或遺漏的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證貸款人作出任何擔保或陳述，亦不會就任何貸方或其代表就本協議或任何其他信貸文件所作的任何陳述、保證或陳述而向任何貸款人或開證貸款人負責；(V)在決定是否符合本協議項下貸款或信用證的任何條件時，該條件的條款必須令貸款人或開證貸款人滿意，可推定該條件令該貸款人或開證貸款人滿意，除非行政代理在作出該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證貸款人收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)而根據本協議或任何其他信貸文件行事，且不會因此而招致任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合信用證單據中規定的作為該聲明製作者的要求)。

11.3年前發佈的通信

(A)*本公司同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和發行貸款人提供任何通信。

(B)*儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至截止日期，包括用户身份/密碼授權系統)保護，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每個出借人、每個發行出借人和本公司都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一發行貸款人和本公司特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)確保經核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對任何信貸方、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何信貸方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(D)每個貸款人和每個簽發貸款人同意，就信貸文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人及發出貸款人同意(I)不時以書面(可以是電子通訊的形式)通知行政代理該貸款人或發出貸款人(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)與每一貸款人、每一發行貸款人及本公司同意，行政代理可，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理一般適用的文件保留程序及政策，將通訊儲存在獲批准的電子平臺上。

(F)本合同中的任何規定不得損害行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款人根據任何信用證文件以該信用證文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

11.4歲以下的人分別代表行政代理

就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)、信用證承諾和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或簽發貸款機構(視情況而定)的義務和責任的範圍內，對其履行相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“簽發出借人”、“出借人”、“多數出借人”、“所需出借人”及任何類似術語應包括行政代理機構作為出借人、發行出借人或作為多數出借人之一的個人身份。擔任行政代理的人士及其聯屬公司可接受本公司、任何附屬公司或前述任何聯屬公司的存款、向其借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或上述任何附屬公司的其他業務，猶如該人士並非以行政代理的身分行事，且無責任向貸款人或發行貸款人作出交代。

11.5%成為繼任者行政代理

(A)不論是否已委任繼任行政代理，行政代理均可於30天前向貸款人、發行貸款機構及本公司發出書面通知，隨時辭職。多數貸款人辭職後，有權指定繼任行政代理人。如多數貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及發證貸款人委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的聯營機構。在任何一種情況下，此類任命均須事先獲得本公司的書面批准(該批准不得被無理扣留，且在違約事件已經發生並仍在繼續時不需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，即將退休的行政代理人應解除其在本協議和其他信用證文件項下的職責和義務。在任何退役的行政代理人根據本合同辭去行政代理人的職務之前，退役的行政代理人應採取合理必要的行動，將其在信用證文件下作為行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)款的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、發行貸款的貸款人和本公司發出辭職生效的通知，從而在通知中規定的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他信貸文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該等抵押品文件和信貸文件所列的權利，如抵押品由行政代理人擁有，則應繼續持有該等抵押品。在每種情況下，直到按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受這種任命為止(雙方理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括為保持任何此類擔保權益的完美性而需要採取的任何行動)，以及(Ii)多數貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本條例或任何其他信貸文件規定須為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予每一貸款人及每一發出貸款的貸款人。在行政代理辭去行政代理職務的效力後，本條和第12.5節的規定以及任何其他信用文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在任何一方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動以及在上文第(I)款的但書中提到的事項上繼續有效。

11.6%對貸款人和發行貸款人的認可

(A)在每家貸款人和每家簽發貸款人聲明並保證(I)信用證文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其從事作出、收購或持有商業貸款，以及提供本文所述適用於該貸款人或發出貸款人的其他便利，在每種情況下均在正常業務過程中，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的(且每家貸款人和每家發出貸款人同意不主張違反前述規定的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理，任何安排人，或任何其他貸款人或發證貸款人，或前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款和提供本協議所述其他可能適用於該貸款人或發證貸款人的其他便利的決定方面是複雜的，且其本人或行使其決定作出決定的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一發行貸款人也承認，它將獨立地和不依賴於行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或發行貸款人，或任何前述任何相關方，並基於這些文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於

公司及其關聯公司)繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)對於每一貸款人而言，通過在截止日期將其簽名頁交付給本協議，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下的貸款人的任何其他信用文件，應被視為已確認已收到並同意和批准每份信用文件和要求在截止日期交付給行政代理或貸款人、或由行政代理或貸款人批准或滿意的每份其他文件。

11.7%的抵押貸款事宜

(A)除根據第12.7款行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項理解並同意，信用證文件規定的所有權力、權利和救濟只能由行政代理人按照其條款代表擔保當事人行使。

(B)除促進前述規定外，任何有關現金管理義務或互換義務的安排，不會(或被視為)為作為任何擔保方的任何一方而產生與管理或解除任何抵押品或任何信用方在任何信用證文件下的義務有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為現金管理義務或互換義務(視情況而定)任何此類安排的當事方的每一有擔保的一方，應被視為已指定行政代理作為信用證文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意受信用證文件項下的擔保文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)在擔保當事人不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)的情況下，行政代理和抵押品代理(如適用)和《行政和抵押品協議》(如適用)同意，應公司要求，(I)將根據任何信貸文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於第9.3(A)、9.3(B)、9.3(C)或9.3(D)條所允許的此類財產留置權的持有人，(Ii)解除任何擔保人在擔保和其他信貸文件下的義務，如果擔保人因信貸文件允許的交易而不再是受限制附屬公司，(Iii)解除根據信貸文件的條款允許出售、解除或以其他方式處置的任何抵押品的留置權，及(Iv)訂立或修訂債權人間協議(或指示抵押品代理人訂立或修訂債權人間協議)，包括但不限於債權人間協議，與抵押品代理人或者允許以抵押品留置權擔保的債務持有人的其他代表；但對於第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項，公司應在不遲於簽署和交付此類放行、從屬關係和其他文件的同時，向行政代理提交一份負責官員的書面放行請求，並附上公司的證明，説明該交易符合信用證文件。行政代理人和抵押品代理人均不對抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸方出具的任何與此相關的證書的陳述或擔保負責，也無義務確定或查詢有關抵押品的任何陳述或擔保，行政代理人或抵押品代理人也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

11.8%：信用招標

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在多數貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品銷售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在多數貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權的債務，或有或有債權在應課差價基礎上獲得或有權益，該等債權在清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款或購置款的股權或債務工具)。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛採購車輛，並

將任何成功的信貸投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛，(Ii)每一擔保當事人在信用投標的債務中的應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，(Iii)行政代理應被授權通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理就該一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應由以下人員直接或間接管轄，且管轄文件應規定：由多數貸款人或其允許受讓人根據本協議的條款或適用的一輛或多輛購置車的管理文件(視屬何情況而定)的投票控制，而不考慮本協議的終止，且不實施本協議第12.1條對多數貸款人的訴訟的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該購置車或車輛向每一擔保當事人發行債券，按比例計入信貸投標、權益、股權、合夥權益、有限合夥企業權益或會員權益等相關義務，在任何此種收購工具和/或由該收購工具發行的債務票據中，均無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(5)在轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給收購工具的債務數額超過收購工具貸方投標的債務數額或其他原因)未用於收購抵押品的範圍內，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便形成任何購置車輛、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易。

11.9%：某些ERISA事項

(A)對於每個貸款人(X)，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理及其各自的關聯公司的利益，而非(為免生疑問)向本公司或為本公司的利益，作出以下至少一項陳述和保證：

(I)該貸款人是否沒有在貸款、信用證、承諾書或本協議中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)；

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，以及與此相關的免責救濟條件已經並將繼續得到滿足；

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日止。

本協議的貸款方，為行政代理及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，而不是為了公司的利益，行政代理或其任何關聯公司的任何人都不是參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何信貸文件或與本協議有關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受託人；

12. 雜項

12.1條修訂和豁免條款

在符合第5.17條的情況下，除非按照本第12.1條的規定，否則不得修改、補充、放棄或修改信用證單據或其任何條款。經多數貸款人書面同意，行政代理人和各信貸當事人可不時對任何信用證文件進行書面修訂、補充或修改，以便在其所屬的信用證文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或任何該等信用方或任何其他人在該信用證文件下的權利，或按行政代理人在該文書中指定的條款和條件放棄任何該等信用證文件或任何違約或違約事件及其後果的任何要求；但：

(A)不提供此類豁免，任何此類修改、補充或修改不得(A)延長循環信貸終止日期或任何貸款的預定到期日，或將任何信用證的到期日延長至循環信貸終止日期之後，或降低任何貸款或信用證的利率或延長支付時間，或改變任何貸款或信用證的利息計算方法。或減少或延長本協議項下向貸款人支付的任何費用的金額或支付時間(但本協議(或本協議中使用的任何定義的術語)中的任何修改或修改不構成降低利率或為此目的的費用，根據第5.7(D)條對任何違約利息的豁免不構成利率的降低)，或減少或免除本金金額，或增加或推遲預定的到期日期，任何貸款人的任何承諾(可以理解，放棄第7.02節規定的任何條件或放棄任何強制性預付款不應構成增加或延長任何貸款人的任何承諾)，或(B)修改、修改或放棄本第12.1條的任何規定或多數貸款人的定義、所需貸款人的定義，或改變本條款下本金、利息或其他金額的支付方式，適用於各自貸款中的貸款人(在這種情況下，應獲得各自貸款中每個貸款人的書面同意)，或更改要求貸款人放棄第7.1條或第7.2條規定的先決條件的貸款人的百分比，或修改、修改、消除或放棄任何信用證單據下的先決條件，或放棄或修訂任何信用證單據中明確要求所有貸款人同意或同意任何信用證方轉讓或轉讓其在任何信用證文件下的任何權利和義務的任何其他條款，或免除全部或基本上所有抵押品或附屬抵押品代理人的留置權(為免生疑問，根據第9.3(A)、(B)節規定的從屬抵押品代理人除外，(C)和(D)在任何交易或一系列交易中對抵押品的任何實質性部分，或解除所有或基本上所有根據本協議提供的擔保的價值，在每種情況下，未經每一貸款人的書面同意(除非在本條第(1)款(B)款中另有規定)；

(B)在未經行政代理和抵押品代理書面同意的情況下，任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改均不得修改、修改或放棄第11條的任何規定；

(C)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得以可能改變付款分攤方式的方式修改、修改或放棄第5.18(E)節的任何規定，任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改均不得；

(D)在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，如公司可供借入的金額因此而增加，則任何豁免及該等修訂、補充或修改均不得提高“借款基礎”定義中所載的預付利率，或增加新的合資格資產類別，或對“借款基礎”的定義或其任何組成部分的定義作出其他更改；

(F)除非事先徵得發行人的書面同意，否則任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改均不得修改、修改或以其他方式影響發證貸款人或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務

貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)(不言而喻，對第2.24節的任何修訂均需徵得簽發貸款的貸款人和Swingline貸款人的同意)；以及

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改均不得修改、修改或放棄第8.21節的任何規定。

本第12.1條所述的任何此類豁免和任何此類修改、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對每個貸款方、貸款人、每個代理人和所有未來的貸款持有人具有約束力。未經參與貸款人書面同意，任何信用證的放棄、修改、補充或修改均不得延長其有效期。在任何豁免的情況下，本公司、貸款人和每名代理人應恢復其在本協議和未償還貸款項下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，並且不會繼續；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

如果就任何需要“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得多數貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何該等貸款人的同意是必要的，但尚未獲得同意，在本文中稱為“非同意貸款人”)，則本公司可選擇將未經同意的貸款人替換為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)本公司合理滿意的另一銀行或其他實體，行政代理和發放貸款的貸款人應同意，自該日起，根據第12.6款下的轉讓，以現金方式購買欠非同意貸款人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將被終止的所有義務，並遵守第12.6條的要求；(Ii)本公司應在更換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)本公司根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、費用和其他款項，包括終止之日在內，包括但不限於根據第5.20節或第5.23節向該非同意貸款人支付的款項，以及(2)如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人，則該金額(如果有)等於根據第5.21節在該替換日期應向該貸款人支付的款項。

12.2個問題通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)款的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式送達，如下：

公司：

NGL能源運營有限責任公司

耶魯大道南6120號，805套房

俄克拉荷馬州塔爾薩74136

注意：首席財務官

總法律顧問

收件箱：（918）481-5896

電子郵件：Trey. nglep.com

kurston. nglep.com

行政代理、抵押代理、

Swingline收件箱和摩根大通在其

作為發行人的能力：

摩根大通銀行，N.A.

c/o投資組合經理

摩根大通銀行

羅斯大道2200號，9樓

郵件代碼：TX 1 -2905

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

電話：（214）965-3746

傳真：（214）965-2594

注意：羅比·科恩努爾

電子郵件：robby.cohenour@jpmgan.com

發行貸款人：

富國銀行，全國協會

C/o Becky Rountree Braccio

富國銀行資本金融

達拉斯大道14241號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75254

電話：(972)361-7208或(531)205-3755

電子郵件：becky.round tree@well sfargo.com

和

多倫多道明銀行紐約分行

利亞娜·切爾尼舍娃

道明證券

範寧街909號，1100套房

德克薩斯州休斯頓，77010

電話：(713)653-8225

電子郵件：liana.Chernysheva@tdsecurities.com

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過經批准的電子平臺交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應按照(B)款的規定有效。

(B)在向本公司發出書面通知和其他通信之前，本合同項下的任何貸款方、貸款人和簽發貸款人可根據行政代理批准的程序，使用經批准的電子平臺交付或提供上述通知；但前述規定不適用於根據第5條發出的通知，除非行政代理和適用貸款人另有協議。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為收到預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到的通知，並註明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

12.3%沒有豁免；累積補救

任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

12.4%美國人生存

信用證各方在本協議和其他信用證文件以及在與本協議相關或根據本協議或任何其他信用證文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查如何，即使行政代理、任何簽發貸款的貸款人或任何貸款人在任何信貸展期時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，也是如此。

只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額仍未支付，或任何信用證仍未支付，只要承諾尚未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第5.21節、第5.23節和第12.5節以及第11條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止。

12.5%用於費用、責任限制、賠償等。

(A)公司應(I)支付(I)行政代理及其關聯公司發生的所有合理且有記錄的自付費用(但在法律費用和支出的情況下，限於一家外部律師事務所向所有該等人士支付的合理且有記錄的自付費用、支出和其他費用，如有合理需要，則由任何相關司法管轄區的一名當地律師向該等人士作為整體支付)，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他信貸文件或任何修正案的編制和管理有關。(Ii)任何開證貸款人就任何信用證的簽發、修訂、續期或延期或根據信用證提出的任何付款要求而招致的一切合理及有文件記錄的自付費用(如屬法律費用及開支，則限於一家律師行向該開證貸款人收取合理及有文件證明的自付費用、支出及其他收費，如有合理需要，亦限於任何有關司法管轄區的一名本地律師向該開證貸款人收取的合理及有文件證明的自付費用、支出及其他收費)，(Iii)行政代理、任何出借人或任何出借人因執行或保護其與本協議和其他信貸單據有關的權利(包括其在本節項下的權利)或與根據本協議作出的貸款或簽發的信用證有關的所有合理和有文件記載的自付費用，包括在任何工作期間發生的所有合理和有文件記載的自付費用，與此類貸款或信用證有關的重組或談判，以及(Iv)第8.12節要求的實地審查。

(B)在適用法律允許的範圍內，(I)本公司及任何信貸方不得主張，且本公司及各信貸方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向行政代理、任何安排人、任何發行貸款人和任何貸款人以及任何上述人士(每個此等人士被稱為“與貸款人有關的人”)提出的任何索賠，以及(Ii)本合同的任何一方不得主張：根據任何責任理論，對於因本協議、任何其他信用證單據或在此或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，上述各方特此免除對任何其他一方的任何責任；但第12.5(B)節中的任何規定均不免除本公司和每一貸款方可能必須按照第12.5(C)節的規定，就第三方對受補償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(C)在以下情況下，本公司應向行政代理人、每一位安排人、每一位發證貸款人和每一位貸款人以及任何上述人士的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受保障人”)作出賠償，並使每一位受保障人免受因下列原因而產生或聲稱的任何及所有責任和相關開支，包括任何受保障人的律師的費用、收費和支出，或因(I)籤立或交付本協議、任何其他信貸文件、或據此或藉此而產生的任何協議或文書，合同各方履行各自在本合同或本合同項下的義務或完成本合同規定的交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開具貸款人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其上實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期訴訟，不論該等訴訟是否由本公司或任何其他信貸方或其各自的股權持有人、聯屬公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受保障人士是否為當事人；但就任何受保障人而言，如(I)由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定主要是由於該受保障人的惡意、嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Ii)該受保障人(或其關聯公司)對另一受保障人(或其關聯公司)提出的任何申索、訴訟、調查或法律程序(行政代理人以行政代理人的身分提出或針對該行政代理人提出的任何申索、訴訟、調查或法律程序除外)所引致，則不得獲得上述彌償。

信用證當事人的遺漏。本第12.5(C)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(D)根據第12.5條第(A)、(B)或(C)款規定本公司須向行政代理、Swingline貸款人、每家發行貸款的貸款人及上述任何人士的每一關聯方(每一人均為“代理相關人士”)支付的任何款項，各貸款人應各自同意支付(以本公司未獲償還的範圍為限，且不限制本公司的義務)，按其各自的承諾或貸款按比例支付給上述任何人士(或，如果在承諾終止之日之後尋求付款，並且貸款應已全額支付(按照緊接該日期之前的各自承諾或貸款)，則任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)以任何方式與承諾有關或因承諾而強加給或產生於該代理人相關人的任何費用、收費和支出，本協議，任何其他信用證文件，或本文件或文件中預期或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人員根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身份招致或聲稱的；此外，如有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或支付的任何部分主要是由於該代理人關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不對該等負債、費用、開支或支付的任何部分負責。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(E)在提出書面要求後，應立即支付本第12.5節規定的所有到期款項。

12.6任命繼任者和被指派者；參與

(A)根據本協議的規定，本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，本公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經本公司書面同意，本公司的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；及(Ii)除非按照本節的規定，否則貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下第(B)(Ii)款規定的條件，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕)：

(A)轉讓給公司；但公司應被視為同意全部或部分貸款和承諾的轉讓，除非公司在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生並仍在繼續)不需要公司同意；

(B)委託行政代理；但將任何承諾轉讓給受讓人時，如受讓人是貸款人(違約貸款人除外)，並在緊接該項轉讓生效之前作出承諾，則不需要行政代理同意；

(C)向每家發債銀行提供貸款；及

(D)收購Swingline貸款人。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾或貸款在每項轉讓後的數額(自

與該轉讓有關的轉讓和承擔交付給行政代理人的日期)不得低於5,000,000美元，除非公司和行政代理人各自另行同意；但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要公司的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，(Y)一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於本公司、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收這些信息。

(Iii)根據本節第(B)(Iv)款接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享受第5.21、5.23和12.5條的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理以本公司非受信代理人的身份行事，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款向每一貸款人支付的貸款和L/C付款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。本公司、行政代理、發行貸款方及貸款方應就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在冊的每一位人士視為本協議項下的貸款方，儘管有相反通知。股東名冊應可供本公司、任何發證貸款人及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理事先通知後不時查閲。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，行政代理和轉讓和承擔的各方當事人根據經批准的電子平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政問卷(除非受讓人已是本條款項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意；行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓方貸款人或受讓方未能支付要求其支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將其資料記錄在登記冊上，除非並直至足額付款及其所有應計利息。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經本公司、行政代理、Swingline貸款人或發行貸款人同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的權益；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本合同的其他各方負完全責任；及(C)本公司、行政代理、發證貸款人及其他貸款人應繼續就該貸款人的權利與該貸款人進行單獨和直接的交易。

本協議項下的義務。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第12.1(B)條第一條但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。公司同意，每個參與者都有權享有第5.21節和第5.23節的利益(受第5.21節和第5.23節的要求和限制的約束)，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第5.22節的規定，如同其是本節第(B)款下的受讓人一樣；和(B)無權根據第5.21節和第5.23節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第12.7節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第5.18條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在信貸文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信貸文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照美國財政部條例第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的該貸款人。

12.7%的抵銷權

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個發證貸款人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終)(任何貸款方的工資和信託賬户除外)，以及該貸款人、該發證貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠下的其他債務。向公司的貸方或賬户支付本協議或任何其他信貸文件項下公司現在或以後存在的任何及所有債務，不論該貸方、發證貸方或關聯公司是否已根據本協議或任何其他信貸文件提出任何要求，儘管本公司的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或發證貸款人的分支機構或關聯公司的，而不同於持有該存款的分支機構或關聯公司，或對該債務負有義務；但如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的款項應立即支付予行政代理，以便根據本協議的規定作進一步申請，並在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並被視為為行政代理、發行貸款的貸款人及貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的義務。每個出借人、每個出借人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該出借人、該發行出借人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和發證貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

12.8 同行

(A)根據本協定，本協定的一方或多方可就任何數量的單獨副本簽署本協定，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。由各方簽署的本協議的一套副本應提交給公司和行政代理。

(B)交付(X)本協議簽署頁的簽署副本、(Y)任何其他信用文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第12.2條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他信用文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的手動簽署副本、該等其他信用證文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由公司或任何其他貸款人或代表公司或任何其他貸款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，本公司和各貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、本公司和貸款方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本公司和每一貸款方應使用通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製本協議實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他信用證文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以成像電子記錄的形式創建本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建。並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅因缺少本協議、此類其他信用文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他信用文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因本公司和/或任何貸方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

12.9：全球一體化

本協議和其他信用證文件代表信用證各方、代理人和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，任何代理人或任何貸款人對本協議標的或本協議或其他信用證文件中未明確闡述或提及的任何承諾、承諾、陳述或擔保。

12.10%適用於法律；沒有第三方權利

本協議和貸款以及雙方在本協議和貸款項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。本協議完全是為了本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，除第12.6節所述外，其他任何人不得在本協議項下或因本協議的存在而享有任何權利、利益、優先權或利益。

12.11申請向司法管轄區提交申請；豁免

(A)本協議的每一方在此不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的紐約南區美國地區法院(或如果該法院沒有主題管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院開庭)的專屬管轄權，以及來自其中任何一方的任何上訴法院，在由此引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中

協議或任何其他信用文件(除非其中另有規定)或與本協議或其中有關的交易，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他信貸文件中的任何內容均不影響行政代理、任何發證貸款人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)在此，本合同的每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他信貸文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本條(A)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便的法庭辯護。

(C)允許本協議的每一方不可撤銷地同意以第12.2條規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

(D)在本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起的任何法律程序中，本協議各方在適用法律允許的最大限度內放棄其可能在任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

12.12%的人表示承認

(A)在貸方承認、同意並確認其子公司的理解下，除本文和其他信貸文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以與貸方保持一定距離的合同交易對手的身份就信用證文件和本文件及其中擬進行的交易行事，而不是作為貸方或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。貸款方同意，他們不會因貸款方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向貸款方提出任何索賠。此外，貸款方承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有貸款方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向貸款方提供諮詢。貸方應就此類事項與自己的顧問協商，並負責對本合同或其他信用證單據中的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方不對貸方承擔任何責任或責任。

(B)讓信貸方進一步確認和同意，並承認其附屬公司的理解，即各貸款方及其聯屬公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方可以為其自己的賬户和客户的賬户提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售貸款方和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)，與貸款方可能有商業或其他關係。就任何人如此持有的任何證券及/或金融工具而言

貸款方或其任何客户，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，信貸方承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其關聯公司可能正在向信貸方可能就本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。貸款方不會將從貸款方獲得的機密信息用於貸款方為其他公司提供服務的情況，也不會向其他公司提供任何此類信息。貸款方也承認，貸款方沒有任何義務使用與信用證文件所考慮的交易有關的信息，或向貸款方提供從其他公司獲得的機密信息。

12.13%保密協議

(A)行政代理、發放貸款機構和貸款機構均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問，僅在“需要知道”的基礎上向其披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律當局)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下或任何其他信用證文件項下的任何補救措施，或行使與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議項下或任何其他信貸文件項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議項下其任何權利或義務，或(Ii)與本公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)以保密方式向(1)任何評級機構對貸款方或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排發放和監測識別號碼，(H)經本公司同意，或(I)在此類信息(I)因違反本節以外的其他原因而變得公開，或(Ii)行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款機構在非保密的基礎上獲得此類信息的情況下，除本公司以外的來源違反本節以外的情況外。就本節而言，“信息”指從母公司收到的與母公司或其任何受限子公司或其各自的業務、運營或資產有關的所有信息，但行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款機構在本公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息，以及安排機構通常向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)如果每家貸款人承認根據本協議向IT提供的第12.13(A)條中定義的信息可能包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)拒絕公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，這些信息將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於公司、信貸方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向公司和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

12月14日通過《愛國者法案》

各貸款人特此通知本公司，根據《愛國者法案》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別本公司的信息，該信息包括本公司的名稱和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法案》識別本公司的其他信息。

12.15    [已保留]

12.16%：可分割性

本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

12.17%表示承認並同意接受受影響金融機構的紓困

儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

12.18%表示對任何受支持的QFC的認可

(A)只要信用證單據通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或文書提供支持，

(B)對於QFC(此類支持稱為“QFC Credit Support”，每個此類QFC稱為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的條例)擁有的決定權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(C)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何該等利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，

理解並同意各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

12.19：加拿大反洗錢立法獲得通過

(A)根據《犯罪所得法案》和加拿大其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”法律(統稱為“反洗錢法”)，貸款人可能被要求獲取、核實和記錄有關貸款方及其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東或其他控制貸款方的人員的信息，以及本協議中擬進行的交易。各信用方應迅速提供任何貸款人或貸款人的任何潛在受讓人或參與者、任何開證行或行政代理可能合理要求的所有信息，包括證明文件和其他證據，以便遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在或今後存在的法律。

(B)如果行政代理已就適用的反洗錢立法確定了任何信用方或信用方的任何授權簽字人的身份，則行政代理：

(I)應被視為已作為每個貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每個貸款人與適用的反洗錢立法所指的行政代理之間在這方面的“書面協議”；以及

(Ii)銀行應向每個貸款人提供在這方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人均同意，行政代理人或任何其他代理人均無義務代表任何貸款人確定信用方或信用方的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何信用方或任何該等授權簽字人處獲得的任何信息的完整性或準確性。

12.20元人民幣作為判斷貨幣

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同規定的到期金額(“原始貨幣”)折算為另一種貨幣(“第二種貨幣”)，適用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在紐約外匯市場購買的原始貨幣與第二種貨幣在判決作出之日前兩(2)個營業日的匯率。每一貸款方同意，其在本協議項下所欠任何原始貨幣的義務，即使有任何以該其他貨幣支付的判決或付款，也僅限於在行政代理收到根據本協議判定應以第二種貨幣支付的任何款項後的營業日，該行政代理可按照正常的銀行程序在紐約外匯市場購買原始貨幣並支付第二種貨幣的金額；如果如此購買或本可以購買的原始貨幣的金額少於原始貨幣的原始到期金額，則每一貸方同意作為單獨的義務，並且即使有任何此類付款或判決，也要賠償行政代理的此類損失。

12.21簽署《債權人間協議》

儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，本協議和其他信貸文件的條款、條件和規定仍以債權人間協議的條款為準。在信用證文件與債權人間協議之間存在衝突的情況下，應以債權人間協議的條款和條件為準。

[簽名頁面如下]

附表1A

承諾額