附件4.43

第一個補充義齒
由後續擔保人交付

第一個補充契約(本補充契約),日期為2022年3月28日,由NGL共享服務有限責任公司、特拉華州有限責任公司(NGLSS)、特拉華州公司NGL共享服務控股有限公司(NGL Shared Services Holdings,Inc.)、特拉華州公司(NGLSSH)、以及NGLSS(擔保子公司)、特拉華州有限責任公司NGL能源運營有限責任公司(NGL LP)或NGL能源金融公司(財務公司,以及與NGL LP一起,發行人)、特拉華州公司、發行人、其他擔保人(定義見本文提及的契約)和美國銀行信託公司(National Association),作為下文提及的契約下的後續受託人和抵押品代理人(“受託人”)。

W I T N E S S E T H
鑑於,發行人迄今已根據日期為2021年2月4日、規定發行2026年到期的7.500%優先擔保票據(“票據”)的契約(“契約”)作為受託人(“前身受託人”)籤立並交付給美國銀行協會;

鑑於,受託人已根據《契約》第7.09節的規定繼承了美國銀行,美國國家協會;

鑑於《契約》規定,在某些情況下,擔保子公司應簽署並向受託人交付一份補充契約,根據該契約,各擔保子公司應按本協議所述條款和條件無條件擔保發行人在票據和契約項下的所有義務(“票據擔保”);以及

鑑於,根據本契約第9.01節的規定,受託人有權簽署和交付本補充契約。

因此,現在,考慮到前述情況,以及其他良好和有價值的對價,現確認已收到該對價,擔保子公司和受託人相互約定,並同意票據持有人享有同等和應課税額的利益如下:

1.大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

2.擔保協議。每家擔保子公司在此同意根據票據擔保和契約中規定的條款和條件提供無條件擔保,包括但不限於第X條。

3.執行和交付。各擔保子公司同意,即使沒有在每張票據上背書該票據擔保的批註,票據擔保仍將保持完全的效力和作用。

4.不得向他人追索。過去、現在或將來,董事、高管、合夥人、員工、公司負責人、組織者、經理、單位持有人或擔保子公司或其代理人的股本(定義見契約)的其他所有人,對於發行人、擔保人、擔保子公司或發行人的任何其他子公司在票據、任何票據擔保、本補充契約或本補充契約下提供票據擔保的任何義務,或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠,不負任何責任。每一位承兑票據的持有人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這種豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任,美國證券交易委員會認為,這種豁免違反了公共政策。

5.管理紐約州的法律。紐約州的法律將管轄並用於解釋這一補充契約。

6.對應方。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本,但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真傳輸或電子郵件發送的便攜文件格式(Pdf)交換本補充契約的簽名副本應為有效




本補充契約的簽署和交付對本契約雙方均適用,該等副本可用於任何目的以代替原始補充契約。各方以傳真或便攜文件格式(Pdf)傳輸的簽名,除受託人對票據進行認證外,應視為其原始簽名。

7.品目的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見,不應影響本文件的構建。

8.受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載的朗誦負責,所有朗誦均由擔保子公司和發行人單獨進行。

2


茲證明,本補充契約已於上述第一次寫明的日期正式簽署並簽署,特此聲明。

日期:2022年3月25日


擔保子公司:

NGL共享服務有限責任公司


作者: /s/琳達·布里奇斯
姓名: 琳達·布里奇斯
頭銜:CEO兼首席財務官


NGL共享服務控股公司


作者: /s/琳達·布里奇斯
姓名: 琳達·布里奇斯
頭銜:CEO兼首席財務官


[第一個補充義齒的簽名頁]



發行人:

NGL能源合作伙伴LP

作者:NGL Energy Holdings,LLC,
其普通合夥人


作者: /s/琳達·布里奇斯
姓名: 琳達·布里奇斯
頭銜:CEO兼首席財務官


NGL能源金融公司


作者: /s/琳達·布里奇斯
姓名: 琳達·布里奇斯
頭銜:CEO兼首席財務官
[第一個補充義齒的簽名頁]



現有擔保人:

Antiline Disposal,LLC
AWR Disposal,LLC
Centennial Energy,LLC
世紀氣體泄漏ULC
彩亞運營有限責任公司
處置運營有限責任公司
GG COF HEP BLOCKER II,LLC
GG COF HEP BLOCKER,LLC
GRAND MESA PIPELINE,LLC
GSR東北海岸有限責任公司
HEP Operations,LLC
希爾斯通環境合作伙伴有限責任公司
Loving Fortress,LLC
NGL原油液化天然氣有限責任公司
NGL原油物流有限責任公司
NGL原油冶金有限責任公司
NGL原油運輸有限責任公司
NGL DELAWARE BASIN HOLDINGS,LLC
NGL能源設備有限責任公司
NGL能源GP LLC
NGL Energy Holdings II,LLC
NGL Energy Logistics,LLC
NGL能源運營有限責任公司
NGL CLARIDS,LLC
NGL MARINE,LLC
NGL米蘭投資有限責任公司
NGL回收服務有限責任公司
NGL South Ranch,Inc.
NGL公共公司,LLC
NGL SEARCH Wholesale,LLC
NGL水管有限責任公司
NGL水解決方案- ORLA SWD,LLC
NGL Water Solutions DJ,LLC
NGL Water Solutions EAGLE Ford,LLC
NGL Water Solutions Permian,LLC
NGL Water Solutions Products Services,LLC
NGL Water Solutions,LLC


作者: /s/琳達·布里奇斯
姓名: 琳達·布里奇斯
頭銜:CEO兼首席財務官
[第一個補充義齒的簽名頁]



美國銀行信託公司,國家協會,作為受託人和抵押品代理



作者: /s/ Michael K.赫伯格
產品名稱: Michael K.赫伯格
職務:副總經理總裁

[第一個補充義齒的簽名頁]