美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 SD

 

專業披露報告

 

 

 

第 1 部分-衝突礦產披露

項目 1.01 衝突礦產披露和報告

巴拉德動力系統公司2023年1月1日至2023年12月31日報告期的衝突礦產報告的副本作為附錄1.01提供，並在 http://www.ballard.com/about-ballard/suppliers 上公開發布。

項目 1.02 展品

根據本表格 SD 第 1.01 項的規定，巴拉德特此將其衝突礦產報告作為本報告的附錄 1.01 提交。

第 2 部分 — 展品

項目 2.01 展品

以下證物作為本報告的一部分提交。

附錄 1.01-本表格第 1.01 和 1.02 項要求的衝突礦產報告。

 

簽名

 

附錄 1.01

巴拉德動力系統公司

衝突礦產報告

截至2023年12月31日的財年

本衝突礦產報告（“報告”）是根據經修訂的1934年《證券交易法》（以下簡稱 “規則”）根據截至2023年12月31日止年度的第13p-1條和SD表格（“規則”）編寫的。它由巴拉德動力系統公司（以下簡稱 “巴拉德”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的管理層編寫，包括與所有合併子公司活動相關的信息。

當美國證券交易委員會註冊公司生產或簽訂合約生產含有該規則中規定的礦物的產品時，該規則規定了某些報告義務，這些礦產是這些產品的功能或生產所必需的。特定礦物是錫石、哥倫布-鉭鐵礦（coltran）、黑鎢礦及其衍生物，僅限於錫、鉭、鎢和金（統稱為 “衝突礦產”）。

如本報告所述，巴拉德某些產品和衝突礦物的製造或合同生產業務是這些產品的功能或生產所必需的。

如果註冊人能夠證實衝突礦產來自剛果民主共和國、剛果共和國、中非共和國、南蘇丹、烏幹達、盧旺達、布隆迪、坦桑尼亞、贊比亞或安哥拉（“覆蓋國家”）以外的來源，或者來自回收和廢料來源，或者如果沒有理由相信其衝突礦產可能源自所涵蓋的國家，或者如果根據其合理的原產國查詢，註冊人即可合理地認為其衝突礦物確實來自回收或廢料來源，他們必須提交一份描述已完成的合理原產國調查的SD表格。

如果註冊人有理由相信其供應鏈中的任何衝突礦產可能源自所涵蓋的國家，或者他們無法確定這些衝突礦產的原產國，則發行人必須對衝突礦產的來源和監管鏈進行盡職調查。註冊人必須每年向美國證券交易委員會提交一份報告，即衝突礦產報告（“CMR”），其中包括對這些盡職調查措施的描述。

此處提供的報告未經審計，因為該規則規定，如果註冊人的產品在規定的寬限期內 “剛果民主共和國衝突無法確定”，則CMR無需接受獨立的私營部門審計。

本報告涵蓋的公司產品的描述

巴拉德提供三種不同的產品類別的產品：

1. 燃料電池組：巴拉德向使用燃料電池堆為動力解決方案生產燃料電池系統的原始設備製造商客户和系統集成商提供 FCGen® 和 FCVelocity® 燃料電池組。

2. 燃料電池模塊：巴拉德將堆棧構建成獨立的 FCWave™、FCmove™-HD、FCmove-HD+、FCmove — XD、FCmove — Rail 和 FCVelocity®-HD 或 MD 模塊，可即插即用到更大的燃料電池系統中。

3. 膜電極組件：巴拉德生產 FCGen® 膜電極組件（“MEA”）和 FCVelocity® MEA，它們集成在 FCGen® 和 FCVelocity® 燃料電池堆中。

我們所有的產品都包含這些產品功能所必需的電子、電氣和/或加熱組件，所有這些組件都包含一種或多種衝突礦物質。

第一部分盡職調查

1.1 盡職調查的設計

公司已就衝突礦產進行了真誠合理的原產國調查（“RCOI”）。這份善意的 RCOI 旨在在合理可能的範圍內確定我們的產品中是否有任何衝突礦物源自所涉國家，以及是否有任何衝突礦物可能來自回收或廢料來源。我們還對產品中衝突礦物的來源和監管鏈進行了盡職調查。

我們的盡職調查措施在所有重大方面均符合《經合組織關於來自受衝突影響和高風險地區的礦產的負責任供應鏈盡職調查指南：第二版》（“經合組織指南”）以及黃金和錫、鉭和鎢的相關補充文件中的框架。

1.2 供應鏈

我們為我們的產品購買了數百個組件，包括電子板、閥門、加熱元件、電氣連接器和其他五金件，所有這些都是通過各種商業來源採購的。

作為下游公司（該術語在《經合組織指南》中使用），巴拉德不直接從礦山、冶煉廠或煉油廠購買衝突礦產，也與它們沒有任何直接關係。我們的產品供應鏈非常複雜，從我們的產品製造到衝突礦物的原始來源，供應鏈中有許多參與方。

1.3 控制系統

巴拉德已經建立了衝突礦產管理系統。我們的管理體系包括由我們的高級副總裁兼首席運營官贊助的合規團隊；以及來自供應鏈、製造、財務和法律等相關職能部門的高級管理代表和主題專家團隊。該團隊負責實施我們的衝突礦產合規戰略，由高級供應鏈經理領導。定期向高級管理層通報我們的盡職調查工作的結果。

我們還參與了無衝突採購倡議（現稱為負責任礦產倡議（“RMI”）），該計劃旨在幫助來自各行各業的公司解決其供應鏈中的衝突礦產問題。

其他控制措施包括但不限於我們的行為準則（該準則概述了所有巴拉德員工的預期行為）、我們的衝突礦產政策（重印如下）和我們的供應商行為準則（網址為 http://www.ballard.com/about-ballard/suppliers）。

1.3 衝突礦產政策

我們採用了以下衝突礦產政策：

從剛果民主共和國（DRC）東部及周邊國家開採某些礦物為武裝衝突提供了資金，導致該地區的暴力和侵犯人權行為。2010年7月，美國國會通過了立法，要求美國證券交易委員會（SEC）通過規則，要求所有美國上市公司必須披露其使用衝突礦物的情況。美國證券交易委員會將 “衝突礦產” 定義為金、錫石、鉭鐵礦、黑鎢礦或其衍生物（特別是錫、鉭和鎢），或美國國務卿認定為該地區衝突提供資金的任何其他礦物或其衍生物。

巴拉德承諾避免使用衝突礦產直接或間接資助或惠及剛果民主共和國或鄰近國家的武裝團體。巴拉德承諾遵守美國證券交易委員會要求的報告義務，包括要求巴拉德對其產品中包含的任何衝突礦物的來源進行調查。

 

巴拉德不直接購買或採購我們產品中使用的原金屬。因此，追蹤我們供應鏈中礦物的路徑是一個複雜的過程。我們也無法完全瞭解所有成分礦物的來源。但是，我們積極與供應商合作，促進負責任的採購行為，並進行盡職調查，以確定供應商提供的材料是否包含衝突礦產。

巴拉德供應商必須承認巴拉德的《行為準則》，其中包括有關衝突礦產和負責任採購的要求。供應商也有責任將同樣的要求傳遞給供應商。

 

供應商必須聲明供應的所有產品是：

 

•不含其生產或功能所必需的鉭、錫、鎢或金，或者，

•如果它們確實含有這些礦物，則它們來自非衝突地區或經獨立私營部門證實無衝突的冶煉廠。

巴拉德將持續評估其與供應商的關係，以確保持續遵守該政策。巴拉德保留要求供應商提供有關其產品中任何衝突礦物來源的額外文件的權利。此外，供應商必須根據要求維護和提供巴拉德的可追溯性數據至少五年。不遵守這些要求的供應商應接受巴拉德供應鏈組織的審查，以備將來開展業務。

有關我們對負責任採購和其他人權的承諾的更多信息，請參閲我們的《供應商行為準則》。

1.4 冶煉廠和煉油廠的認證或審計

我們與衝突礦產冶煉廠和精煉廠沒有直接關係，也不會對我們供應鏈中的這些實體進行或直接審計。我們依賴從負責任礦產保障流程（“RMAP”）或其他獨立第三方審計計劃中獲得 “無衝突” 稱號的冶煉廠和煉油廠名單，該清單提供有關此類設施來源的衝突礦產的原產國和盡職調查信息。

我們已經確定，確定供應鏈中衝突礦產的礦山或原產地的最合理方法是要求我們的供應商填寫模板（定義見下文），然後使用RMAP清單檢查這些冶煉廠和煉油廠，從而確定供應衝突礦產的冶煉廠和煉油廠。

1.5 風險評估

我們已經確定了1058家各種原材料、產品和服務的直接供應商。由於我們的規模、產品的複雜性以及供應鏈的深度、廣度和不斷演變，很難確定直接供應商的上游因素。因此，我們依靠這些供應商向我們提供有關提供給我們的組件中所含衝突礦物來源的信息。我們的直接供應商同樣依賴其供應商提供的信息。許多最大的供應商也是美國證券交易委員會的註冊人，並受該規則的約束。

對所有供應商進行調查是不切實際的，我們認為合理的方法是對佔我們2023年與生產產品相關的採購支出大部分的供應商進行調查。在

此外，我們還包括按其性質可能含有衝突礦物質的組件的供應商。我們在調查中總共確定了168家直接供應商。我們認為，這種基於風險的方法與有多少同行公司正在進行盡職調查是一致的。

供應商調查

我們使用電子行業公民聯盟®（EICC®）和全球電子可持續發展倡議（GeSI）開發的模板，即衝突礦產報告模板（“模板”），對上述供應商進行了調查。該模板的開發旨在促進有關為公司供應鏈提供材料的冶煉廠的信息的披露和溝通。它包括有關公司的無衝突政策、與其直接供應商的合作以及公司及其供應商使用的冶煉廠清單的問題。此外，該模板還包含有關其產品中衝突礦物的來源以及供應商盡職調查的問題。説明該工具使用情況的培訓資源可在RMI的網站上找到。許多公司在與衝突礦產相關的盡職調查過程中使用該模板。

調查回覆

我們收到了 73% 的受訪供應商的回覆。我們根據制定的標準對答覆進行了審查，以確定哪些需要與供應商進一步接觸。這些標準包括答覆不及時或不完整，以及模板中報告的數據不一致。我們將直接與這些供應商合作，在未來提供修訂後的迴應。

43 家供應商得以具體識別衝突礦產的熔鍊廠或煉油廠，這些冶煉廠或煉油廠可能已進入供應給巴拉德的零件。這些答覆包括539個實體的名稱。我們將這些設施與RMI的熔鍊廠和煉油廠清單進行了比較，如果供應商表示該設施已獲得無衝突認證，則我們確保該名稱已由RMAP列出。6 供應商僅提供冶煉廠或煉油廠的熔鍊廠識別號。在供應商點名的冶煉廠或煉油廠中，有5家不在馬紹爾羣島共和國名單上。其餘的冶煉廠或煉油廠在RMI清單上，並獲得了RMAP的無衝突認證。

我們的供應商均未提供零件號級別的信息。收到的絕大多數答覆都提供了公司或部門層面的數據，除上述情況外，我們的大多數直接供應商無法具體説明供應給巴拉德的部件所使用的冶煉廠或煉油廠。因此，除下文所述外，我們無法確定供應鏈中實際存在的任何冶煉廠或煉油廠。

冶煉廠或精煉廠

附錄中列出了我們的直接供應商確定的衝突礦產冶煉廠和精煉廠名單，這些熔鍊廠和精煉廠可能已供應給巴拉德的零部件。

1.6 風險緩解和未來的盡職調查措施

針對這一風險評估，巴拉德制定了經批准的風險管理計劃，通過該計劃實施、管理和監控衝突礦產計劃。定期向高級管理層提供該風險評估的最新信息。

我們打算採取以下措施來改善所進行的盡職調查，以進一步降低我們產品中必要的衝突礦物可能使剛果民主共和國或鄰近國家的武裝團體受益的任何風險：

•當我們簽訂新合同或續訂合同時，我們將增加一項條款，要求供應商提供有關衝突礦物和冶煉廠來源的信息。要確保我們所有人都能做到這一點，將需要很多年的時間

供應商合同包含相應的資金流向條款。同時，我們正在與選定的供應商合作，確保他們在修改合同之前提供衝突礦產的採購信息。

•增加要求提供信息的供應商數量。

•與供應商互動，引導他們使用培訓資源，嘗試提高回覆率並改善供應商調查答覆的內容。

•根據經合組織指南的規定，聘請我們有理由認為向我們提供衝突礦產的供應商可能支持剛果民主共和國或任何鄰國衝突的來源，以建立不支持此類衝突的替代衝突礦產來源。

•根據經合組織指南，與相關貿易協會合作，定義和改進最佳實踐，並在供應鏈中建立槓桿作用。

第二部分產品描述

鑑於所有供應商均未回覆我們的調查，而且我們收到的大多數回覆都是在公司或供應商定義的層面上提供的，並非特定於供應給巴拉德的組件，而且許多供應商不知道其產品中衝突礦物的來源，因此我們沒有足夠的信息來確定受報告約束的產品中衝突礦物的來源、衝突礦產是來自廢料還是回收來源、使用的具體設施處理衝突礦產，或原產國或礦山或衝突礦產的原產地。

在進行了上述盡職調查後，巴拉德無法確定我們的每款產品是否符合該規則定義的 “剛果民主共和國無衝突” 資格。因此，我們合理地確定我們的所有產品都是《規則》中定義的 “剛果民主共和國衝突無法確定”。

在已知範圍內，用於處理我們產品中的衝突礦物及其原產國的設施如上所述。

巴拉德預計將採取上述風險緩解措施，以改善其盡職調查工作，並進一步降低我們產品中包含的衝突礦物資助或使所涉國家武裝團體受益的風險。

附錄

冶煉廠或精煉廠

以下是我們的直接供應商確定的衝突礦產冶煉廠和精煉廠名單，這些廠商供應此類直接供應商，可能已向巴拉德供應零部件：

1 巴拉德已要求那些表示其供應鏈中存在非洲黃金精煉廠的供應商提供更多信息。一些供應商表示，巴拉德的產品中不含來自非洲黃金精煉廠的黃金，其他供應商則尚未做出迴應。巴拉德將繼續進行調查，以確保其供應商遵守巴拉德的《供應商行為準則》。

原產國

以下潛在原產國清單基於公開信息、我們的 RCOI 和盡職調查。值得注意的是，這也是基於公司層面的迴應，因此不確定這些原產國中哪些可以與我們的產品相關聯。

阿富汗、奧蘭羣島、阿爾巴尼亞、美屬薩摩亞、安道爾、安哥拉、阿根廷、亞美尼亞、阿魯巴、澳大利亞、奧地利、阿塞拜疆、巴哈馬、白俄羅斯、比利時、貝寧、百慕大、玻利維亞、博茨瓦納、巴西、保加利亞、布基納法索、布隆迪、柬埔寨、加拿大、中非共和國、智利、中國、哥倫比亞、塞浦路斯、捷克、剛果民主共和國、吉布提、多米尼加共和國、厄瓜多爾、埃及、薩爾瓦多、厄立特里亞、愛沙尼亞、埃塞俄比亞斐濟、芬蘭、法國、格魯吉亞、德國、加納、關島、危地馬拉、幾內亞、圭亞那、洪都拉斯、香港、匈牙利、印度、印度尼西亞、愛爾蘭、以色列、意大利、科特迪瓦、日本、澤西島、哈薩克斯坦、肯尼亞、韓國、吉爾吉斯斯坦、利比裏亞、列支敦士登、立陶宛、盧森堡、馬達加斯加、馬來西亞、馬裏、毛裏塔尼亞、墨西哥、蒙古、摩洛哥、莫桑比克、緬甸、新西蘭、尼加拉瓜、尼日爾、尼日利亞、挪威、阿曼、巴拿馬、巴布亞新幾內亞、祕魯、菲律賓、波蘭、葡萄牙、俄羅斯聯邦、盧旺達、薩摩亞、沙特阿拉伯、塞內加爾、塞爾維亞、塞內加爾、塞內加爾、塞爾維亞、塞內加爾、塞內加爾、塞內加爾、塞內加爾、塞爾維亞利昂、新加坡、斯洛伐克、所羅門羣島、南非、南蘇丹、西班牙、蘇丹、蘇裏南、瑞典、瑞士臺灣、塔吉克斯坦、坦桑尼亞、泰國、多哥、土耳其、烏幹達、阿拉伯聯合酋長國、英國、美國、烏拉圭、烏茲別克斯坦、越南、贊比亞和津巴布韋