塞蒙集團控股有限公司
內幕交易政策
本內幕交易政策(“本政策”)確認了Thermon Group Holdings，Inc.(“本公司”)的員工、獨立承包商和董事在進行本公司證券交易時必須遵循的程序，這些證券包括其普通股、購買普通股、優先股、債券和其他債務證券的期權、可轉換債券、認股權證和公司可能發行的任何其他類型的證券，以及非本公司發行的衍生證券，例如與本公司證券有關的交易所交易看跌期權或看漲期權或掉期(統稱為“本公司證券”)。本公司不會違反適用的證券法或證券交易所上市標準進行公司證券交易。本政策可在本公司董事會認為必要或適宜時不時作出修訂。
1.受保障人士
本政策適用於本公司的所有員工、獨立承包商和董事及其各自的家庭成員。就本政策而言，“家庭成員”包括某人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母親和岳父、兒子和兒媳、兄弟和嫂子，以及與此人同住的任何人(家庭僱員除外)。它也適用於前僱員和董事及其家庭成員。
2.一般禁止
A.利用重大非公開信息進行公司證券交易
如果您知道有關公司的重大非公開信息，您將被禁止交易公司證券，除非此類交易是根據適當合格的、通過並提交的規則10b5-1交易計劃進行的。規則10b5-1交易計劃將在第6節中討論。
B.具有重大非公開信息的其他證券交易
此外，當您擁有可能影響另一家公司證券價格的重大非公開信息時，您在任何時候都被禁止交易該公司的證券。例如，如果您瞭解到與本公司有業務往來的另一家公司的重要非公開信息，如供應商、客户或合資夥伴，或者您瞭解到本公司正計劃與另一家公司進行重大交易(如收購)，則在這些信息至少公開一(1)個完整交易日(定義如下)之前，您不得交易另一家公司的證券。
C.Tipping
您還被禁止就重大的非公開信息提供“提示”，即直接或間接向任何其他人，包括家庭成員和親屬披露此類信息，以便他們可以交易公司證券或其他公司的證券。
D.Gifting
如果您知道有關公司的重大非公開信息，則禁止您贈送公司證券。
E.期權/衍生證券
在任何情況下，您和您的家庭成員都不得交易期權或“賣空”公司證券。本政策的期權交易限制一般不適用於股票期權的行使。然而，這些交易限制確實適用於標的股票的任何出售或通過經紀商以無現金方式行使期權。
F.對衝交易
套期保值交易可能使您免受公司證券價格上漲或下跌的影響，這可能會導致您被認為不再擁有與公司其他股東相同的利益。因此，您和您的家族成員不得就公司證券進行對衝或貨幣化交易或類似安排，包括通過買賣看跌期權或看跌期權或使用任何其他衍生工具。
G.Margin帳目和認捐
如果您未能滿足追加保證金通知的要求，經紀商可能會在沒有您同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券或將其質押為貸款抵押品，如果您拖欠貸款，貸款人可能會取消抵押品贖回權。在某些情況下，當您知道重要的非公開信息時，保證金或止贖出售可能會導致非法內幕交易。由於這種危險，您不能在保證金賬户中持有公司證券，也不能將公司證券質押為貸款抵押品。
3.關鍵字定義
A.Material
在您為公司服務的過程中，您可能會了解到重要的非公開信息。很難詳盡地描述是什麼構成了“重要”信息，但你應該假設，任何可能對投資者具有重要意義的信息，無論是正面的還是負面的，作為現有信息的一部分，在決定是否購買、出售或持有公司證券時都是重要的。信息可能是
對於這一目的來説意義重大，即使它不會單獨決定投資者的決定。“材料”信息的例子包括：
·以任何方式偏離市場預期的內部財務信息
·銷售、收益或股息的變化
·一項重要的融資交易
·股票拆分或與公司證券有關的其他交易
·合併、投標要約或收購其他公司，或重大資產購買或出售
·重大管理變動
·公司出售或購買自己的證券
·重大訴訟或監管事態發展
·重大流程或產品開發
·主要客户或供應商的收益或損失
·與其他公司或實體的重大交易，如合資企業或許可協議
·外部事件，包括但不限於流行病，已經或將在多大程度上對公司的經營業績產生實質性影響
·一起重大網絡安全事件
請注意，此列表僅是説明性的，並不是詳盡的。
B.Non-Public
“非公開”信息是指尚未向市場全面披露的任何信息。在表明一家公司尚未正式流通的情況下收到的有關該公司的信息應被視為非公開的。通常情況下，您應該能夠指出一些事實，以表明信息通常是可獲得的；例如，公司向美國證券交易委員會提交的報告中的披露，公司發佈的新聞稿或在《華爾街日報》或其他新聞出版物上宣佈的信息。即使在公司向媒體發佈信息或信息被報道之後，在您交易公司證券之前，至少必須經過一(1)個完整的交易日。就本政策而言，“交易日”指紐約證券交易所開放交易的任何一天。例如，如果公司在下午6：00發佈包含重大信息的新聞稿在週二，紐約證券交易所週三開始交易，受本政策約束的人在週四之前不得交易公司證券。如果公司在下午6：00發佈包含重大信息的新聞稿在週五，紐約證券交易所週一開放交易，受本政策約束的人在週二之前不得交易公司證券。
4.交易窗口
公司高管、董事、所有員工及其家人只能在季度業績發佈後的兩(2)個完整交易日開始至下一季度結束前的第十五(15)個日曆日(“交易窗口”)期間交易或贈送公司證券。儘管如此，如上所述，如果本政策承保的人士擁有至少一(1)個完整交易日內未在公開市場傳播的重大非公開信息，則在本交易窗口期間不得進行公司證券的交易或贈送。
在事先通知受影響人士後，公司可不時實施特定事件的特別封閉期，在此期間，禁止部分或所有公司高管、董事和其他特別指定的員工交易或贈送公司證券。
本第4節規定的交易限制不適用於根據適當合格、通過和提交的規則10b5-1交易計劃進行的任何交易或禮物。
5.Pre-clearance
除了遵守在預定和特定事件的特殊禁售期內禁止交易的規定外，公司高管、董事和收到公司合併企業月度計量賬簿的員工在進行任何公司證券交易(包括禮物)之前，必須首先獲得公司總法律顧問的預先批准。預先批准的請求應至少在擬議的交易之前48小時提交給總法律顧問。如果擬議的交易獲得預先清算，預先清算的交易必須在收到預先清算後48小時內完成。如果該人在交易執行之前就知道了重大的非公開信息，則預先清關無效，交易不得完成。未在期限內完成的交易將再次接受預先清算。如果一個人尋求預先審批，而從事交易的許可被拒絕，那麼他或她應該避免發起任何公司證券交易，也不應該將這一限制通知任何其他人。
6.規則10 b5 -1交易計劃
1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的規則10b5-1規定，如果內幕交易是根據一項書面計劃進行的，而該書面計劃是在內幕人士不知道重大非公開信息的情況下真誠地通過的，則規則10b5-1提供了針對內幕交易指控的肯定抗辯。公司的政策是，員工和董事可以根據規則10b5-1計劃進行交易，條件是：(I)該計劃符合規則10b5-1的要求，如表A所示，(Ii)該計劃是在員工或董事本應能夠根據第4條進行交易的時候通過的，以及(Iii)該計劃的通過得到了公司總法律顧問的明確授權。一旦該計劃被採納，內部人士不得對要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。請注意，執行人員和董事根據規則10b5-1計劃進行的交易仍須向公司總經理報告
根據下文第8節的規定擔任律師。此外，內部人士必須事先獲得公司總法律顧問的書面批准，才能修改或終止規則10b5-1計劃。
7.Hardship
個人財務緊急情況的存在並不能成為您遵守本政策的理由；但是，如果員工(I)受到季度收益封鎖期的限制，(Ii)不是公司的高管，以及(Iii)有意外和緊急的需要出售公司股票以產生現金，則在適當的情況下，即使在季度封鎖期內，也可以被允許出售公司股票。困難例外只能由公司總法律顧問批准，並且必須在擬議交易前至少兩(2)個工作日提出申請。只有當公司的總法律顧問得出結論認為該人不掌握任何重要的非公開信息時，才能批准困難例外。
8.申報貿易
我們要求所有高管和董事在任何此類交易發生之日向公司總法律顧問提交與購買、出售或贈送公司證券有關的任何交易訂單或確認的副本。這些資料是必要的，使我們能夠監測行政人員和董事的交易，並確保所有這類交易都得到適當的報告。您對本政策的遵守對您和公司的保護都至關重要。
9.短期交易/控制庫存/第16條報告
根據交易法第16條規定的報告義務，高級管理人員和董事應注意不違反禁止做空交易(交易法第16(B)條)和限制受控人出售(1933年證券法修訂後的第144條)，並應提交所有適當的第16(A)條報告(表格3、4和5)和規則144所要求的任何出售通知。
10.保單的適用期限
本政策繼續適用於您在公司證券的交易或與本公司有業務往來的其他上市公司的證券交易，即使您在本公司的僱傭或董事職務終止後也是如此。如果您在與公司的關係結束時持有重要的非公開信息，則在信息公開傳播至少一(1)個完整的交易日或不再是重要信息之前，您不得交易公司證券或該其他公司的證券。
* * *
這些都是非常嚴重的問題。 內幕交易是非法的，可能會導致監禁和民事處罰，包括三倍損害賠償。違反本政策的員工可能會受到
公司的紀律處分，包括因原因解僱。如果您對本政策的適用性或解釋或任何強制行動的專有權有任何疑問或懷疑，請向公司總顧問尋求認證。不要試圖自己解決不確定性。
附件A
規則10b5-1交易計劃指南
此處未定義的大寫術語具有以下含義
在公司的內幕交易政策中歸因於他們
要使規則10b5-1生效，交易計劃必須：
1.包括陳述，證明(A)您在通過時不知道重大的非公開信息，以及(B)您出於善意加入計劃，而不是作為保護交易的計劃或計劃的一部分，否則將被視為違反內幕交易法；
2.指定規則10b5-1交易計劃的開始和結束日期；
3.指定(A)購買或出售公司證券的金額和價格以及購買或出售的日期，或(B)確定購買或出售公司證券的金額和價格以及購買或出售日期的公式；
4.只有在開放的交易窗口期間以及在其他情況下您不受禁止買入期的限制時才能建立；
5.只能在公司總法律顧問可接受的經紀公司設立；
6.在規則10b5-1交易計劃實施前，由公司總法律顧問進行審查；
7.只有在開放的交易窗口期間，並經公司總法律顧問批准後，才能對其進行修改；
8.如果修改，應滿足新通過的計劃的所有要求，如同在修改之日通過一樣；
9.如果在任期結束前終止，並實施了新的計劃，則僅在交易窗口期間實施，除非例外情況事先得到公司總法律顧問的批准；
10.遵守以下“冷靜期”：
A.對於公司董事和第16條高級管理人員，規定不得根據規則10b5-1交易計劃進行交易，直到(I)計劃通過或修改後90個日曆日或(Ii)公司提交計劃通過的會計季度的10-Q表格(或對於在第四財季執行的任何計劃，則為10-K表格)後兩(2)個工作日中的較晚者，最長不超過計劃通過後120個日曆天；或
B.對於其他內部人士，規定在通過或修改規則10b5-1交易計劃後30個日曆日之前不得進行交易；
11.在評估規則10b5-1是否允許任何此類額外計劃後，成為該內部人士的唯一未完成的規則10b5-1交易計劃，除非公司的總法律顧問事先批准了例外情況；以及
12.如該規則第10b5-1條交易計劃是單一貿易計劃，則為任何連續12個月期間內的唯一單一貿易計劃。
此外，本公司要求您在計劃的整個期間內真誠地遵守第10b5—1條規則。