根據法蘭西共和國法律註冊成立的達能（ “公司”）、北美摩根大通銀行作為存託機構（“存託機構”）之間截至2020年6月15日的第二次修訂和重述存款協議（“存款協議”）的第2號修正案（“修正案”），以及不時發行的美國存託憑證（“ADR”）的所有持有人。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，公司和存託人 出於存款協議中規定的目的執行了存款協議；以及

鑑於根據 ADR 第 (16) 段（其形式載於存款協議附錄A），公司和存託人希望修改存款協議和存託憑證的 條款。

因此，現在，為了獲得良好和有價值的 對價，公司和存託人特此同意對 存款協議進行如下修改（特此確認其收款和充足性）：

第一條

定義

第 1.01 節。定義。 除非本修正案中另有定義，否則此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有存款協議中對此類術語賦予的 的含義。

第二條

存款協議和 美國存託憑證修正案

第 2.01 節。截至本修正案發佈之日，存款協議中所有提及 “存款協議” 一詞的 均指經本修正案進一步修訂的存款協議 。

第 2.02 節。《存款協議》第 17 (a) 節中規定的 存託機構的地址經修訂後內容如下：

(a) 摩根大通 大通銀行，N.A.

麥迪遜大道 383 號，11 樓

紐約，紐約，10179

注意：存託憑證小組

傳真：(302) 220-4591

第 2.03 節。替代性爭議解決辦法形式的第 (1) 和 (2) 段以及所有未決的ADR均由以下內容取代：

(1) 發行美國存託憑證。該ADR 是根據存款協議發行的ADR之一。在遵守本協議其他規定的前提下，存管機構只能在存入 託管人滿意的形式存入股票；或 (b) 從公司或任何登記處、過户代理人、清算代理人或其他記錄 股份所有權或交易的實體處獲得股票的權利，才能在過户辦公室（定義見下文）發行股票。

每個根據 存入股票的人均聲明並保證 (a) 此類股份已獲得正式授權、有效發行和流通、已全額支付、 不可估税且由該人合法獲得 (b) 與此類股份 有關的所有優先權和可比權利（如果有）均已有效放棄或行使，(c) 存款人獲得正式授權，(d) 存款人已獲得正式授權，(d) 存款人已獲得正式授權，(d) 存款人已獲得正式授權，(d) 存款人已獲得正式授權，(d) 存款人已獲得正式授權，(d) 存款人已獲得正式授權，(d) 存款人已獲得正式授權，(d) 存款人已獲得正式授權，) 出示的 存款股票是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、押金、抵押貸款或不利索賠，以及 (e) 此類股票 (A) 不是 1933 年《證券法》第 144 條中定義的 “限制性證券”（“受限 證券”），除非在存款時不適用第 144 條第 (c)、(e)、(f) 和 (h) 段的要求 ，並且此類股票可以自由轉讓，也可以以其他方式在美國自由發行和出售或 (B) 已註冊 br} 根據1933年的證券法。如果存入股票的人是公司的 “關聯公司”，如第144條所定義的 術語，則該人還聲明並保證，出售美國存託憑證時，允許自由出售股票（以ADS的形式）的規則 144的所有規定將得到充分遵守，因此，與此相關的所有 ADS 都將得到充分遵守股票將不予出售，即限制性證券。此類陳述和保證 應在存入和提取股票、發行和取消相關ADS以及此類ADS的轉讓 後繼續有效。根據存款協議，存託機構不會故意接受根據1933年《證券法》註冊但未經註冊的任何股份進行存款；存託機構可以拒絕接受公司認定的 的任何股票進行此類存款，以促進公司遵守該法。

(2) 提取存放證券。 在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，持有人在交出 (i) 轉讓 辦公室以存託人滿意的形式提交經認證的替代性糾紛解決辦法，或 (ii) 直接註冊替代性糾紛解決辦法的適當指示和文件後，本協議持有人有權在所代表的存託證券託管人辦公室交付 ，或在非物質化範圍內，交付 } 由該替代性爭議解決證明的美國國債管理局。根據持有人的要求、風險和費用，存託人可以在持有人可能要求的其他地點交付此類存款 證券。儘管存款協議 或本ADR有任何其他規定，但只有出於1933年《證券法》F-6表格 I.A. (1) 一般指令（此類指令可能會不時修改）中規定的理由，才能限制存款證券的提取。

第 2.04 節。替代性爭議解決辦法形式的第 (5) 款第一句 以及所有未決的ADR經修訂後內容如下：

如果託管人或存託人代表託管人或存託人支付任何税款或其他政府費用（包括任何 罰款和/或利息），則持有人應通過持有或曾經持有本替代性證券或其中的任何分配來支付任何税款或其他政府費用（包括任何 罰款和/或利息），則此類税款或其他政府費用 應由持有人向存託人支付，並通過持有或持有本替代性存託憑證或任何存託憑證持有人 及其所有受益所有人，以及本協議和其中的所有先前持有人和受益所有人， 共同或個別地同意就此類税收或其他政府 費用對每位存託人及其代理人進行賠償、辯護並使其免受損害。本替代性爭議解決辦法的每位持有人和此證明的美國存託憑證的受益所有人，以及本 及其每位前持有人和受益所有人（統稱為 “税收賠償人”），通過持有或曾經持有ADS的權益，承認 並同意，存託人有權根據本款 (5) 向任何人尋求支付本替代性爭議解決辦法的欠款更多由存託人自行決定的税收賠償人，沒有任何義務向任何其他税收賠償人索取 付款。

第 2.05 節。對替代性爭議解決辦法形式第 (7) 段第四句 以及所有未決的ADR進行了修訂，刪除了其第 (iv) 小節的案文及其後繼至第 (v) 小節案文開頭的 措辭（從而使第（v）小節成為新的分節 （iv）），並在其第 (iv) 小節之前插入了 “和”。

第 2.06 節。對替代性爭議解決辦法第 (7) 段的最終句子 以及所有未決的ADR進行了修訂，將 “此類費用” 改為 “上文提及的 費用”。

第 2.07 節。 第 (7) 段對替代性爭議解決辦法的形式以及所有未決的ADR進行了進一步修訂，在其第一段 之後插入了以下內容：

為了便於管理 各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配和其他公司行動， 存託機構可以與北美摩根大通銀行（“銀行”）和/或其關聯公司 的外匯櫃枱進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元（“外匯交易”）。 對於某些貨幣，外匯交易是視情況與銀行或關聯公司簽訂的，以委託人 身份行事。對於其他貨幣，外匯交易直接傳送至獨立的本地託管人（或其他 第三方本地流動性提供商）並由其管理，銀行及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的當事方。

適用於 外匯交易的外匯匯率將是（a）公佈的基準利率，或（b）由第三方本地流動性提供者確定的匯率， 在每種情況下加上或減去點差（視情況而定）。存管機構將在www.adr.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）（由存管人從 不時更新為 “ADR.com”）上披露哪種外匯匯率和利差（如果有）適用於此類貨幣。此類適用的外匯匯率和利差可能（存託機構、銀行 或其任何關聯公司均沒有義務確保這種匯率不變）不同於與其他客户進行可比 交易的利率和利差，或者銀行或其任何 關聯公司在外匯交易之日以相關貨幣對進行外匯交易時所採用的外匯匯率和利差範圍。此外， 外匯交易的執行時間因當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、 市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，銀行及其關聯公司可以以他們認為適當的方式管理 與其在市場上的頭寸相關的風險，而不考慮此類活動 對公司、存託人、ADS持有人或受益所有人的影響。適用的利差不反映銀行及其關聯公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或產生的任何收益或損失。

儘管如此，在公司向存託人提供美元的 範圍內，銀行及其任何關聯公司都不會執行此處規定的外匯交易 。在這種情況下，存託人將分配從公司收到的美元。

有關適用的 外匯匯率、適用的點差和外匯交易執行的更多詳細信息將由存託機構在ADR.com上提供。 公司、ADS的持有人和受益所有人均承認並同意，適用於ADR.com上不時披露的 外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

第 2.08 節。反映本第二條修正案和澄清變更的替代性爭議解決辦法的形式 以及所有未決的ADR經過修訂和重述 ，內容如本文附錄A所述。

第三條

陳述和保證

第 3.01 節。陳述和 保證。公司向存託人陳述並保證：

(a) 本修正案由公司執行和交付 後，將由公司正式和有效的授權、執行和交付，本修正案和 修訂後的存款協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 各自的條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、暫停以及與或影響信貸的普遍適用的 類似法律的權利和普遍公平原則；以及

(b) 為了確保本修正案或經此修訂的存款協議的合法性、有效性、 可執行性或可接受性作為證據，無需向法蘭西共和國的任何法院或其他機構提交或記錄任何此類協議 ，也不需要就此類協議在法蘭西共和國支付任何印花税或類似税或 政府費用。

第四條

雜項

除此處規定外，本修正案中的任何內容 均不影響本修正案中任何一方在《存款協議》下的相應權利和義務。 通過執行本修正案，本協議各方批准並確認經本修正案 條款修改的存款協議條款。本協議各方有權享受 存款協議第 16 節的賠償條款的好處，這些條款與其可能因本修正案的條款和 本修正案中設想的交易而承擔的任何和所有責任有關。本修正案可以在一個或多個對應方中執行，無論出於何種目的， 均應視為原件，所有對應方均應構成相同的文書。如果存款協議的條款 和條件與本修正案的條款和條件存在任何衝突，則以本修正案 的條款和條件為準，並具有約束力。本修正案將根據美國 或紐約州的法律進行解釋、監管和管理（視情況而定），不考慮紐約州有關法律衝突的原則，但前述 不得減少選擇紐約法律或法庭的任何法定權利。存款協議 第 20 節的規定以引用方式納入此處，並被視為本協議中適用的部分。

如果任何具有合法管轄權的法院認定 本修正案的任何條款無效或不可執行，則經修訂的存款協議的其他條款將 保持完全效力。本修正案中任何僅在部分或程度上無效或不可執行的條款將保持 的全部效力和效力，但以未被認定為無效或不可執行的範圍內。

本修正案以及經此修訂的《存款 協議》包含雙方就其標的達成的完整協議，並取代本協議雙方之間有關該主題的所有 現有通信和所有其他通信（口頭、書面或任何其他形式）。 通過傳真或其他電子傳輸（包括 “.pdf”、 “.tif” 或類似格式）交付本修正案的已簽名頁應與本修正案中手動簽署的簽名頁的交付一樣有效。

為此，達能和北卡羅來納州摩根大通 銀行已於上述第一天和第一年正式執行了本存款協議第 2 號修正案，所有美國存託憑證持有人 均應成為本協議的當事方，以昭信守。

附錄 A

附於並納入

存款協議第2號修正案

美國存託憑證

證據

美國存托股

代表着

存入的股份

的

達能

（根據法國共和國 的法律註冊成立）

摩根大通銀行，N.A.，一家根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行 協會，作為下述存託機構（“存託機構”），特此證明 ________________________________________是代表普通股五分之一的_____股美國存托股份（“ADS”）的註冊所有者（“持有人”），每股 （受第 (13) 段約束）以不記名形式 存入普通股，即在法國歐洲清算組織註冊為 “所有權”，該組織除其他外還持有股票和 其他證券法國上市公司的賬户）或有權獲得根據法蘭西共和國法律組建的達能 公司達能 的此類普通股（包括 獲得第 (1) 款所述股份的權利、“股份” 以及存託人不時持有的任何其他證券、現金或財產作為或代替存放股份（“存託證券”）的證據（“公司”），根據截至2010年6月15日的第二經修訂的 和重述的存款協議（不時修訂， 公司、存託人和根據該協議發行的美國存託憑證（“ADR”）的所有持有人之間的 “存款協議”）， 每人通過接受ADR即成為該協議的當事方。存款協議和本 ADR（包括本協議背面的 條款）應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(1) 發行美國存託憑證。這份 ADR 是 根據存款協議發行的 ADR 之一。在遵守本協議其他規定的前提下，存託人只能在存放以下股票； 以託管人滿意的形式存入股份； 或 (b) 從公司或任何登記處、過户代理人、清算代理人或其他記錄股份 所有權或交易的實體處獲得股份的權利，才能在過户辦公室（定義見下文）發行存託憑證。

每個根據 存款協議存入股份的人均聲明並保證 (a) 此類股份已獲得正式授權、有效發行和流通、已全額支付、 不可估税且由該人合法獲得 (b) 與此類股份 有關的所有優先權和可比權利（如果有）均已有效放棄或行使，(c) 存款人已獲得正式授權，(d) 存款人已獲得正式授權，(d) 存款人已獲得正式授權，(d) 存款人已獲得正式授權，(d) 存款人已獲得正式授權，(d) 存款人已獲得正式授權，(d) 存款人已獲得正式授權，(d) 存款人已獲得正式授權，(d) 存款人已獲得) 出示的 存款股票是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、押金、抵押貸款或不利索賠，以及 (e) 此類股票 (A) 不是 1933 年《證券法》第 144 條中定義的 “限制性證券”（“受限 證券”），除非在存款時不適用第 144 條第 (c)、(e)、(f) 和 (h) 段的要求 ，並且此類股票可以自由轉讓，也可以以其他方式在美國自由發行和出售或 (B) 已註冊 br} 根據1933年的證券法。如果存入股票的人是公司的 “關聯公司”，如第144條所定義的 術語，則該人還聲明並保證，出售美國存託憑證時，允許自由出售股票（以ADS的形式）的規則 144的所有規定將得到充分遵守，因此，與此相關的所有 ADS 都將得到充分遵守股票將不予出售，即限制性證券。此類陳述和保證 應在存入和提取股票、發行和取消相關ADS以及此類ADS的轉讓 後繼續有效。根據存款協議，存託機構不會故意接受根據1933年《證券法》註冊但未經註冊的任何股份進行存款；存託機構可以拒絕接受公司認定的 的任何股票進行此類存款，以促進公司遵守該法。

(2) 提取存放證券。 在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，持有人在交出 (i) 轉讓 辦公室以存託人滿意的形式提交經認證的替代性糾紛解決辦法，或 (ii) 直接註冊替代性糾紛解決辦法的適當指示和文件後，本協議持有人有權在所代表的存託證券託管人辦公室交付 ，或在非物質化範圍內，交付 } 由該替代性爭議解決證明的美國國債管理局。根據持有人的要求、風險和費用，存託人可以在持有人可能要求的其他地點交付此類存款 證券。儘管存款協議 或本ADR有任何其他規定，但只有出於1933年《證券法》F-6表格 I.A. (1) 一般指令（此類指令可能會不時修改）中規定的理由，才能限制存款證券的提取。

(3) ADR 的轉讓。存託人 或其代理人將在指定的過户辦公室（“過户辦公室”）保存（“ADR 登記處”） 用於登記、轉讓、合併和拆分的登記冊（“ADR”），對於直接註冊ADR， 應包括直接註冊系統，該系統將在所有合理的時間開放供持有人和公司查閲 用於與持有人溝通，以維護公司的業務利益或與存款 協議有關的事項以及 (b) 以下方面的便利ADR 的交付和接收。ADR 註冊一詞包括直接註冊系統。 本ADR（以及由此證明的美國存託憑證所代表的存託證券）的所有權經過適當背書（對於經認證的存託憑證 ）或在向存託人交付適當的轉讓票據後，可通過交割進行轉讓 ，其效力與紐約州法律規定的流通票據具有同等效力；前提是 存託機構，無論有何通知相反，可以將該ADR以其名義在ADR登記冊 上註冊的人視為所有人的絕對所有者目的，根據存款協議，存託人和公司均不承擔任何義務或對 承擔任何責任，除非該持有人是ADR的持有人。在不違反第 (4) 和 (5) 段的前提下，本替代性爭議解決辦法可在替代性爭議解決登記冊上轉讓，也可以拆分成其他ADR，或與其他ADR合併為一個 ADR，由本協議持有人或經正式授權的 律師在適當認可的轉讓辦公室交出本替代性爭議解決辦法（如果是經過認證的ADR），以證明該ADR的總數表格）或在 向保存人交付適當的轉讓票據並按適用法律的要求蓋上正式蓋章時；前提是 保存人可以在ADR登記冊認為權宜之計或公司要求時，隨時或不時關閉ADR登記冊。 應持有人的要求，為了用直接註冊 ADR 取代經認證的替代性糾紛解決辦法，或反之亦然，為所請求的任何授權的 數量的ADS執行和交付經認證的ADR或直接註冊ADR（視情況而定），證明ADS的總數與經認證的ADR或直接註冊的總數相同 ADR，視情況而定，取而代之。

(4) 某些限制。在 發行、登記、轉讓登記、拆分或合併任何替代性糾紛解決辦法、交付與 相關的任何分配，或者根據第 (2) 款最後一句的規定提取任何存託證券之前，以及在 中，不時在本款第 (4) 款 (b) (ii) 項的情況下，公司、存託機構或託管人可能要求：(a) 就其 支付 (i) 任何股票轉讓或其他税款或其他政府費用，(ii) 任何有效的股票轉讓或註冊費 用於註冊的股票在任何適用登記冊上轉讓股票或其他存放證券的情況，以及 (iii) 本 ADR 第 (7) 段規定的任何適用的 費用；(b) 出示令其滿意的證據，證明 (i) 任何簽署人的身份 和任何簽名的真實性，以及 (ii) 其他信息，包括但不限於與公民身份、 居住地、外匯管制批准、任何證券的受益所有權有關的信息，遵守適用的法律、法規、存託證券的條款 以及存款證券的條款存款協議和本 ADR，視其認為必要或適當而定；以及 (c) 遵守存管機構可能制定的與存款協議一致的法規。存託證券的發行、 接受股票存款、登記、轉讓登記、拆分或合併存託憑證，或者在遵守第 (2) 款 最後一句的前提下，通常或在特定情況下， 在ADR登記冊或任何存託證券登記冊關閉或者存託機構認為任何此類行動是可取時，可以暫停存託證券的提取。

(5) 税收。如果託管人或存託人或託管人應代表託管人或託管人向本替代性爭議解決辦法、由此證明的美國存託證券代表的任何存託證券或其中的任何分配支付任何税款或其他政府 費用（包括任何罰款和/或利息），則此類税款或 其他政府費用應由持有人向存託機構支付，並以持有或持有本ADS或任何ADS 作為證據特此，持有人及其所有受益所有人，以及本協議及其 的所有先前持有人和受益所有人共同或個別地同意就 此類税收或其他政府費用對每位存託人及其代理人進行賠償、辯護並使其免受損害。本ADR的每位持有人和此證明的ADS的受益所有人，以及此前持有或曾經持有 ADR或ADS權益的每位 持有人和受益所有人（統稱為 “税收賠償人”）承認並同意，存託人有權根據本第 (5) 款向任何人尋求支付本替代性糾紛解決機制所欠款項 更多由存託人自行決定 的税收賠償人，沒有任何義務向任何其他税收賠償人尋求付款。在進行此類付款之前，存託機構可以拒絕進行任何登記、 轉讓、分拆或合併登記，或者根據第 (2) 款最後一句的規定，拒絕提取這些 存款證券。存託機構還可以從存款 證券的任何分配中扣除或與之相關的任何分配，也可以通過公開或私下出售方式為本存託人的賬户出售此類存託證券的任何部分或全部（在出售前嘗試通過合理手段通知持有人），並且可以將此類扣除額或任何此類銷售的收益 用於支付此類税款或其他政府費用，即持有人仍對任何缺陷負責， 應減少特此證明的 ADS 數量，以反映任何此類銷售額股票。對於向持有人進行的任何分配， 公司將把公司需要預扣和欠該授權機構或機構的所有款項（如果有）匯給相應的政府機構或機構；存託人和託管人將向適當的政府當局 或機構匯出存託人或託管人需要預扣和欠該授權或機構的所有款項（如果有）。 如果存託機構確定存託證券 現金以外的任何財產分配（包括股份或權利）均需繳納存託人或託管人有義務預扣的任何税款，則存託人可以通過公開 或私下出售的方式，以存託人認為繳納此類税款所必需和切實可行的金額和方式處置此類財產的全部或部分 ，並且存管機構應將任何此類出售的淨收益或任何此類財產在 扣除此類税款後的餘額分配給持有人有權這樣做。ADR或其權益的每位持有人同意向存託人、 公司、託管人及其各自的董事、員工、代理人和關聯公司賠償任何政府機構就税收、增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人 免受任何損失。

(6) 利益披露。如果 任何存託證券的條款可能要求披露或限制存託證券、其他股份和其他證券的受益所有權或 其他所有權，並可能規定凍結轉讓、投票或其他 權利以強制執行此類披露或限制，則持有人和所有持有存託證券的人同意遵守所有此類披露要求 和所有權限制，並遵守公司在這方面的任何合理指示。公司保留 指示持有人交付存款憑證以取消和提取存放證券的權利，以允許公司 作為股票持有人直接與存款證券的持有人進行交易，並且持有人同意遵守此類指示。存託人 同意與公司合作，努力向持有人通報公司行使本款 權利的情況，並同意就公司對任何持有人行使此類權利的方式或方式與公司 協商，並在不承擔風險、責任或費用的情況下向公司提供合理的協助。

(7) 存託人的押金。 存託機構可以向 (i) 發行美國存託憑證的每個人收款，包括但不限於 以股票存款為基礎的發行、股份分配、權益和其他分配 的發行（定義見第 (10) 款）、根據 公司宣佈的股票分紅或股票分割發行，或根據合併、證券交易或任何方式發行影響 ADS 或存託證券的其他交易或事件，以及 (ii) 每個人交出 ADS 以提取存款證券或其 ADS 因任何其他原因被取消或減少的證券，每發行、交付、減少、 取消、交付或交出股票分配或選擇性分配（視情況而定）每100份 ADS（或其一部分）收取5.00美元。 存託人可以（通過公開或私下出售）出售（通過公開或私下出售）在該存款之前收到的與股份 分配、權利和其他分配有關的足夠證券和財產，以支付此類費用。持有人、任何一方存入或提取股票或任何一方向 ADS 發行的 交出 ADS（包括但不限於 公司宣佈的股票分紅或股票拆分或證券交易所根據 第 (10) 段分配 ADS）也應產生以下額外費用 適用於 (i) 任何現金分配或 任何選擇性現金/股票分紅的每份ADS的費用不超過0.05美元根據存款協議（如果該費用與向持有人提供的選擇性現金/股票股息有關 收取，則不會對作為 此類股息選擇的一部分發行的ADS收取任何ADS發行費），（ii）根據本協議第 (3) 款進行的轉賬每份ADR或ADR的費用為1.50美元，(iii) 分銷或銷售的 費用本協議第 (10) 款規定的證券，該費用等於本應收取的執行和交付 ADS 的 費用由於存放了這些 證券（就本款第 (7) 款而言，將所有此類證券視為股票），但哪些證券或 出售這些證券的淨現金收益卻由存託機構分配給有權獲得此類證券的持有人，(iv) 託管機構在管理ADS的 中提供的服務每日曆年（或其中的一部分）的總費用為0.05美元 Rs（該費用可在每個日曆年內定期收取，並應自記錄之日起向 持有人進行評估或存管機構在每個日曆年內設定的記錄日期，由存管機構全權酌情支付，向此類持有人開具賬單或從一項或多筆現金分紅或 其他現金分配中扣除此類費用，以及 (v) 存託機構產生的費用和開支（包括但不限於 在遵守外匯管制法規或任何法律或 方面代表持有人發生的費用} 與外國投資（與交付存證券有關的法規）或其他方面與 存託機構或其託管人遵守適用法律、規則或法規的情況有關。公司將根據公司與存託機構之間不時達成的協議 支付存託人和任何託管機構代理人（託管人除外）的所有其他費用 和費用，但不包括 (i) 股票轉讓或其他税款和其他政府費用（ 應由存放股票的持有人或個人支付），(ii) 根據 請求產生的電報和傳真傳輸和交付費用存款人或交付股票、存託憑證或存放證券（由這些 個人或持有人支付）的持有人，（iii) 在任何 適用登記冊上註冊或轉讓與存放證券相關的存放證券的轉賬或註冊費（由存款人支付 存入股份或提取存託證券的持有人支付；截至存款協議 之日股份沒有此類費用），以及（iv）任何存託機構、任何存託機構代理人應支付的任何其他費用， 包括但不限於託管人或託管人代理人的代理人與股票或其他存託證券的服務 有關（該費用應自存託人設定的記錄日期 起向持有人進行評估，並應由存託機構自行決定通過向此類持有人開具賬單或從一項或多筆現金分紅或其他現金分配中扣除 此類費用來支付）。欲瞭解更多詳情，請參閲 https://www.adr.com。根據公司與 存託機構之間的協議，可以隨時不時地更改上述 的費用。

為了便於管理各種 存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配和其他公司行動， 存託機構可以與北美摩根大通銀行（“銀行”）和/或其關聯公司 的外匯櫃枱進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元（“外匯交易”）。 對於某些貨幣，外匯交易是視情況與銀行或關聯公司簽訂的，以委託人 身份行事。對於其他貨幣，外匯交易直接傳送至獨立的本地託管人（或其他 第三方本地流動性提供商）並由其管理，銀行及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的當事方。

適用於 外匯交易的外匯匯率將是（a）公佈的基準利率，或（b）由第三方本地流動性提供者確定的匯率， 在每種情況下加上或減去點差（視情況而定）。存管機構將在www.adr.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）（由存管人從 不時更新為 “ADR.com”）上披露哪種外匯匯率和利差（如果有）適用於此類貨幣。此類適用的外匯匯率和利差可能（存託機構、銀行 或其任何關聯公司均沒有義務確保這種匯率不變）不同於與其他客户進行可比 交易的利率和利差，或者銀行或其任何 關聯公司在外匯交易之日以相關貨幣對進行外匯交易時所採用的外匯匯率和利差範圍。此外， 外匯交易的執行時間因當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、 市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，銀行及其關聯公司可以以他們認為適當的方式管理 與其在市場上的頭寸相關的風險，而不考慮此類活動 對公司、存託人、ADS持有人或受益所有人的影響。適用的利差不反映銀行及其關聯公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或產生的任何收益或損失。

儘管如此，在 公司向存託機構提供美元的範圍內，銀行及其任何關聯公司都不會執行此處規定的外匯交易 。在這種情況下，存託人將分配從公司收到的美元。

有關適用的 外匯匯率、適用的點差和外匯交易執行的更多詳細信息將由存託機構在ADR.com上提供。 公司、ADS的持有人和受益所有人均承認並同意，適用於ADR.com上不時披露的 外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

(8) 可用信息。存款 協議、存託證券的條款或管理存款證券的條款以及公司的任何書面通信，均由託管人或其被提名人作為存託證券持有人收到，並普遍提供給存款 證券的持有人，均可在存託人和託管人辦公室以及過户辦公室查閲。 當公司提供 時，保管人將向持有人分發此類通信（或其英文譯本或摘要）的副本。公司持續在其網站（www.danone.com）上發佈或以其他方式向美國 證券交易委員會（“委員會”）提供外國 法律要求的某些公開報告和文件，或以其他方式向美國 證券交易委員會（“委員會”）提供某些公開報告和文件，以維持1934年 《證券交易法》第12g3-2（b）條規定的註冊豁免。在向委員會提供的範圍內，此類報告和文件可以在存款協議簽訂之日由委員會維護的公共參考機構 設施進行檢查和複製，該設施位於華盛頓特區東北F街100號20549。

(9) 執行。除非由保管人通過保存人 的正式授權官員的手工或傳真簽名簽署，否則本 ADR 對於任何目的均無效。

註明日期：

保管人的辦公室位於麥迪遜大道383號， 11層，紐約，紐約10179。

[ADR 的反向形式]

(10) 存放證券的分配。 在遵守第 (4) 和 (5) 款的前提下，在切實可行的範圍內，存託機構將在 向每位有權獲得此項權利的持有人分配存管機構為此設定的記錄日期，該日期與由該持有人證明的存託證券所代表的 的存託證券數量 成比例（託管人收到以下存託證券分配）的數量 存託憑證：(a) 現金。存託人因現金分紅 或其他現金分配，或本段授權的任何其他分派或部分銷售的淨收益（“現金”）而獲得的任何美元，均按平均值或其他可行基礎計算，不考慮交易所限制賬户 、任何美國存託憑證的交付日期或其他方面的任何區別，但須遵守 (i) 適當的税收調整拒絕， (ii) 對某些持有人進行此類分配是不允許或不切實際的，以及 (iii)在 (1) 通過出售或以存託人可能確定的其他方式將任何外幣兑換成美元 中扣除存託人的 費用，前提是存託人確定可以在合理的基礎上進行此類兑換，(2) 通過存管機構可能確定的方式向美國轉移外幣或 美元，但以其確定可以進行此類轉讓 的範圍內在合理的基礎上，(3) 獲得此類轉換所需的任何政府機構的任何批准或許可 或轉讓，可以在合理的時間內以合理的成本獲得，以及 (4) 以任何商業上合理的方式通過公開或私人 進行任何銷售。(b) 股票。(i) 額外的存託憑證（“股票 分配”）向存託人提供的任何股票 的全部存託憑證（“股票 分配”），以及（ii）從股票 分配中獲得的股份銷售淨收益中獲得的美元可用的美元，如果為此發行額外的存託憑證，這些股票將產生部分存託憑證的現金。 (c) 權利。(i) 存託人有權根據存託證券（“權利”）分配 獲得的額外股份或任何性質的權利而獲得額外 ADR 的權證或其他文書，只要公司及時向存託人 提供令存託人滿意的證據，即存託人可以合法分配該股票（公司沒有義務 提供此類證據），或 (ii) 在公司沒有的範圍內因此，提供此類證據，出售權利是切實可行的， 存託人可從權利銷售的淨收益中獲得的任何美元，就像現金一樣，或 (iii) 在 公司沒有提供此類證據的範圍內，由於權利不可轉讓 、其市場有限、期限短或其他原因，此類出售實際上無法完成（以及任何權利可能會失效）。(d) 其他分發。 (i) 以存託人可能認為公平和切實可行的任何方式對存託證券進行任何分配， 股份分配和權利（“其他分配”）後向存託人提供的證券或財產， 或 (ii) 在存託人認為分配此類證券或財產不公平和不切實際的情況下，存託人可獲得的任何 美元其他分派銷售的淨收益，如現金。此類可用的美元 美元將通過在美國銀行開具的全額美元和美分的支票進行分配。小數美分 將被扣留而不承擔任何責任，並由存託人按照其當時的做法進行處理。存託機構 保留使用摩根大通銀行北美分行、分行或附屬機構指導、管理和/或執行本協議下任何 證券的公開和/或私募銷售的權利。此類分部、分支機構和/或附屬機構可以向存託機構收取與此類銷售有關的 費用，該費用被視為上文和/或本文第 (7) 款規定的存託機構的費用。所有 證券的購買和銷售將由存託機構根據其當時的政策進行處理，這些政策目前在 https://www.adr.com/disclosure/disclosures 上設定 ，存託機構應全權負責 的位置和內容。

每當公司打算以現金或額外股份分配 股份持有人選擇時支付的股息（“選擇性分配”）時， 公司應在擬議分配前至少30天向存託人發出通知，説明 是否希望向持有人提供此類選擇性分配。在收到表明公司希望向持有人提供 此類選擇性分配的通知後，存託機構應與公司協商，以確定向持有人提供此類選擇性 分配是否合法和合理可行， 公司應協助存託人確定。只有在 (i) 公司及時要求向票據持有人提供選擇性分配；(ii) 存託機構應 已確定此類分配合理可行；(iii) 存託機構應已收到令人滿意的文件 ，包括但不限於任何適用司法管轄區向公司提供的任何法律意見和税務法律顧問備忘錄 br} 保存人可根據其合理的自由裁量權要求在公司的開支。如果上述條件未得到滿足， 存託機構應在法律允許的範圍內，根據公司對未做出選擇的法國股東做出的相同決定，向持有人分配 (x) 存款 協議中描述的條款（並在本第10段中概述）的現金或 (y) 代表此類額外股份的額外美國存托股份 根據存款協議中描述的條款（並在本第10段中進行了概述）。如果上述條件得到滿足， 保存人應按此處所述的方式確定記錄日期，並制定程序，使持有人能夠參與 選擇性分配。在持有人就選擇性分配做出選擇的範圍內，該選擇 應保持完全效力和效力，直到收到該持有人的進一步選擇或存管人通知 該持有人先前獲得的選擇對進一步的選擇不再有效。公司應在必要的範圍內協助 存託人制定此類程序。根據本文條款，如果持有人選擇以現金獲得 擬議股息（x），則股息應按照存款協議中描述的條款（並在本第10段中概述 ）或（y）以美國存托股票進行分配，則股息應按照 存款協議中描述的條款進行分配，並在本第10段中概述）。此處的任何內容均不要求存託機構向持有人 提供獲得選擇性股票（而不是美國存托股份）的方法。無法保證 持有人，尤其是任何持有人，將有機會按照與股票持有人相同的條款 和條件獲得選擇性分配。

(11) 記錄日期。如果可行，存託人 可在與公司協商後，確定一個記錄日期（在可行範圍內，該日期應儘可能接近公司設定的任何相應記錄日期），以確定誰應負責支付存管機構評估的ADR管理費用以及本文第 (7) 款 規定的任何費用為了確定誰有權獲得存款 證券或與之相關的任何分配，向持有人提供行使任何表決權、接收任何通知或就其他事項採取行動的指示 ，只有此類持有人才有這樣的權利或義務。

（12）存放證券的投票。 在收到任何存託證券持有人會議的通知後， 應儘快向存託憑證 (A) 的持有人分發一份英文通知，通知的形式由存託機構自行決定， 其中應包含 (i) 該會議通知中包含的信息，以及 (ii) 持有人在 {br 時的聲明} 在保管人根據本存款協議的條款確定的記錄日期關閉紐約的營業將有權 ，但須遵守以下條件法國法律和公司章程以及存託證券條款 的任何適用條款（如果有的話，將由公司彙總並提供給存管機構以納入此類聲明）， 指示存託機構行使與此類持有人的美國存托股份所代表的存託證券金額有關的投票權（如果有），(B) 投票指令由存託人和公司準備的卡片（一張 “投票説明卡”），其中除其他外載有由保管人確定的接收此類 投票指示卡的日期（“截止日期”）和 (C) 公司為使持有人能夠發出行使此類表決權的指示而提供的任何材料的英文副本或摘要。投票指示 只能針對代表股份整數的若干美國存托股份發出。

作為行使任何表決權 權利的先決條件，任何持有美國存托股份的人，如果不是在證明此類美國存托股份的存託機構 賬簿上以名義註冊的美國存托股份的持有人（例如，通過存託機構 信託公司持有美國存托股份的人），都必須在 為此目的設立的凍結賬户（“封鎖”）中安排交付存託人，自確定之日起的期限內相關數量的美國存托股份存託人 （日期應儘可能接近公司在法國就 股票確定的相應日期），經與公司協商並在投票指示卡上列出，直至該會議 結束（“封鎖期”）。

在切實可行的範圍內，存託機構 將實施和維持允許按照前 句所設想的凍結美國存托股份的程序。作為行使投票權的先決條件， 在存託機構（存託信託公司除外）賬簿上以名義註冊的ADR的持有人無需將其美國存托股份交給存託機構進行凍結 ，但必須不可撤銷地指示存託機構不要轉讓ADR（也不要在收到 取消和提款指令後取消此類ADR）證明已發出投票指示 的美國存托股票（“停止轉讓指令”）。在收到此類停止轉賬指令後， 在凍結期內， 應拒絕轉讓（並在收到取消和提款指示後取消存託憑證）此類停止轉移 指示中指明的存託憑證。

在存託機構從美國存托股份持有人 處收到 (i) 正確填寫的投票指示卡或 此類投票指示的電子和/或電話收據，以及 (ii) 交付的凍結所需數量的美國存托股份或已正式填寫的停止轉讓指令後，存託人將 轉發對此類美國存托股票的投票以此方式向保管人發出的指示, 並將指示託管人作出合理的努力,在 的範圍內，根據法國法律和公司章程的任何適用條款，根據此類指示，對此類美國存托股份所代表的股份進行投票或促使 投票。在遵守本文下一段 的前提下，存託人只能對由美國存托股份所代表的股票 進行表決，或促成投票，或嘗試行使與之相關的表決權，這些股票的投票權已及時並得到妥善收到。對於 任何美國存托股份持有人的投票指示卡或收到的此類投票指令的電子和/或電話收據，如果美國存託持有人不是存託機構 賬簿上的此類美國存托股份的證件持有人，則除非存託機構已收到核實，否則存託機構不會對此類美國存託 股票所代表的股份數量進行投票或安排進行投票如此數量的美國存托股份已存入被凍結者的凍結 賬户這樣的人的期限。存託機構不得進行投票，也不得促成投票，也不得試圖行使由美國存托股份所代表的投票指令 所涉及的投票指令、 或電子/電話投票指令未正確完成或與之相關的投票指示 難以辨認或不清楚（在某種程度上）的投票權。

如果存管機構及時收到持有人簽名的 表決指示卡，但該持有人未指明存託人在會議上就一項或多項事項對存託證券 進行表決的方式，則在適用法律、規則或 法規未禁止的範圍內，該投票指示卡即構成空白投票，應算作對決議的贊成票 經董事會批准。由存託機構未及時收到已執行的投票指示卡 的 ADS 代表的存託證券不得進行投票。

由於截至該日，每股美國存托股份佔每股股份的五分之一，因此只能對五股美國存托股份或其 倍數行使表決權。根據法國法律和公司章程，只有以註冊形式持有 股份至少兩年的股份持有人才有權獲得雙重投票權。ADR（以不記名形式證明代表 股票的美國存托股票）的持有人將無權獲得雙重投票權。

儘管本存款 協議中有任何相反的規定，但為了遵守法國或美國法律、 公司章程或現行慣例，存管人和公司可以不時修改或修改上述投票程序或採用額外的投票 程序。

(13) 影響存放證券的變更。 在遵守第 (4) 和 (5) 款的前提下，存託人可自行決定修改本替代性存託憑證，或在存託機構為此設定的記錄日期 額外或經修訂的美國存託憑證 （包括或不要求交換）或現金、證券或財產，以反映存託證券票面價值的任何變化、拆分、合併、取消或其他重新歸類，任何 份額分配或其他未分配給持有人的分配，或存託人可用的任何現金、證券或財產 存款來自（且存託人有權向任何人 交出任何存託證券，並且無論此類存託證券是否因法律、規則、法規 或其他規定而交出或以其他方式取消，均可通過公開或私下出售出售收到的任何與）任何資本重組、重組、 合併、合併、清算、破產或出售全部或幾乎所有資產相關的任何財產公司，以及 在存託人未如此修改本替代性爭議解決辦法的範圍內，或向持有人進行分配以反映上述任何內容或 的淨收益，無論由上述任何內容產生的現金、證券或財產均構成存託證券 ，本ADR證明的每份ADS應自動代表其在當時組成的存託證券中的按比例權益。

(14) 免除責任。如果美國、法蘭西共和國或任何其他國家，或任何政府或監管機構 或任何證券交易所、市場或自動報價系統的現行或未來法律、規則、法規、法令、 命令或法令，任何 或任何證券交易所、市場或自動報價系統的規定，任何 ，存託人、 ，不承擔任何責任公司章程的現有或未來條款、任何天災、戰爭、恐怖主義或其他超出其控制範圍的情況均應 防止、拖延或受任何民事或刑事處罰，存款協議或本替代性爭議解決辦法規定的任何行為應由存款協議或其實施（包括但不限於根據本協議第 (12) 段進行投票），或 (ii) 因任何 行使或未能行使存款協議或本 ADR 中賦予的任何自由裁量權；(b) 不承擔任何責任，除了 明確履行其義務外本 ADR 和《存款協議》中規定，沒有重大過失 或惡意；(c) 就存託人及其存款協議而言代理人，沒有義務出庭、起訴或辯護與任何存託證券或本替代性爭議解決辦法有關的任何訴訟、 訴訟或其他程序；(d) 就公司及其代理人而言，沒有義務出庭、起訴或辯護與任何存託證券 或本 ADR 有關的訴訟、訴訟或其他程序，其認為這可能涉及費用或責任，除非儘可能多地按所有開支 （包括律師的費用和支出）和責任提供令其滿意的賠償可能被要求；或 (e) 對其依據法律顧問、會計師、任何出示 股票存款的人、任何持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為不承擔任何責任。

存託機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統在 存託證券賬面記賬結算或其他方面所作的 作為或不作為承擔任何責任。保管人、其代理人和公司可以依賴並應受到保護 根據他們善意認為是真實的、已由適當的一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求、指示或其他文件採取行動。存管機構、其代理人和公司可以依靠並應受到保護 根據他們認為是真實的、已由適當的一方或多方簽署 或出示的任何書面通知、請求、指示或其他文件採取行動。對於未能執行 對任何存託證券進行投票的指示、任何此類投票的方式（前提是此類行動 或不採取行動是出於善意）或任何此類投票的後果，存託機構及其代理人概不負責。存管機構沒有義務將法國法律、規章或法規的要求或其中的任何變更告知持有人 或其中的任何變化。存託機構及其代理人可以擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別的證券以及 ADR。儘管存款協議或 ADR 中有任何相反的規定，但存託機構及其代理人可以 在任何合法機構（包括但不限於法律、規則、法規）要求或要求提供此類信息的範圍內，對存款 協議、任何持有人或持有人、任何 ADR 或 ADR 或其他與此相關的任何信息的要求或請求 作出全面迴應、行政或司法程序、 銀行、證券或其他監管機構。存託人、託管人或公司均不對 任何持有人或受益所有人未能根據針對該持有人的 或受益所有人的所得税應繳納的非美國税收穫得抵免權益承擔任何責任。存託人和公司對持有人和受益所有人因擁有ADR或ADS而可能產生的任何税收後果 不承擔任何責任。對於公司或代表公司向其提交的任何信息的內容 或其翻譯的任何不準確之處、與收購存款 證券權益相關的任何投資風險、存託證券的有效性或價值、任何第三方的信譽信譽、任何 權利失效，存託機構不承擔任何責任 根據本存款協議的條款或本公司未發出任何通知或及時發出的任何通知。公司 已同意在某些情況下對存託人及其代理人進行賠償，存託人同意在某些情況下對 公司進行賠償。對於任何個人或實體產生的任何形式的間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括但不限於利潤損失） ，無論是否可預見，也無論此類索賠可能提起的訴訟類型如何，存託機構或其各自的代理人均不對ADS權益的持有人或受益 承擔責任。本協議的任何條款均未規定1933年《證券法》下的免責聲明。

(15) 託管人的辭職和免職； 託管人。存託人可以通過向公司發出書面通知辭去存託人職務， 該辭職將在繼任存託人被任命並接受存款協議 中規定的任命後生效。公司可隨時在不少於 90 天前 的書面驅逐通知將存管人撤職，該通知將於 (i) 向保管人交付通知後的第 90 天以及 (ii) 指定繼任保管人並接受存款協議中規定的此類任命（以較晚者為準）生效。 存託機構可以指定替代或額外的託管人，“託管人” 一詞是指每個託管人或 所有託管人，視情況而定。

(16) 修正案。在遵守第 (2) 款最後一句 的前提下，公司和存託機構可以對存款權和存款協議進行修改，前提是任何 修正案徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和其他政府收費、 轉讓或註冊費、電報或傳真傳輸成本、交付成本或其他此類費用除外），或者以其他方式對 任何實質性影響的 修正案持有人的現有權利，應在 發出此類修正通知後 30 天生效持有者。 在存款協議的任何修正案如此生效時，每位ADR的持有人應被視為同意並同意該修正案並受經修訂的存款協議的約束， 。 在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正均不得損害任何 ADR 持有人交出此類替代性爭議解決辦法並獲得由此代表的存款證券 的權利。為了 (a) 根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證或 (b) 僅以電子賬面記賬形式交易的美國存託憑證或股票，以及 (ii) 在 中不徵收或增加任何應由持有人承擔的費用或收費， 是合理必要的（經公司和存託機構同意）的修正案或補充，均應被認為不會損害持有人的任何實質性 權利。儘管如此，如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或法規 ，要求修訂或補充存款協議或替代性糾紛解決機制的形式以確保其得到遵守，則公司 和存託機構可以根據此類變更後的法律、 規則或條例隨時修改或補充存款協議和替代性存款協議。在這種情況下，對存款協議的此類修正或補充可能會在 向持有人發出此類修訂或補充通知之前或在合規要求的任何其他時間內生效。

(17) 終止。存託人 可以並且應根據公司的書面指示，在該通知中規定的終止日期前至少 30 天向持有人郵寄此類 終止存款協議和本 ADR；但是，如果 存託人 (i) 根據本協議辭去存託人職務，則存託人不得向持有人提供此類終止的通知 ，除非繼任保管機構在辭職之日起60天內不得根據本協議開展業務，並且 (ii) 已被刪除為根據本協議，除非繼任 保管機構不得根據本協議在 90 日開展業務，否則保管人不得向持有人提供此類終止的通知^第四在公司首次向存管人提供移除通知的第二天 。在如此確定的終止日期之後，存託機構及其代理人將不再根據 存款協議和本ADR採取進一步行動，除非接收和持有（或出售）存款證券的分配，以及交付提取的存款 證券。在自規定的終止之日起六個月到期後， 存託機構應儘快出售存託證券，並隨後（只要合法行事）將此類銷售的淨收益連同當時根據存款協議持有的任何其他現金存入獨立賬户 ，不負責 的利息，以信託形式向AD持有人提供按比例的利益迄今為止 RS 沒有投降。進行此類出售後，存託人 應解除與存款協議和本ADR有關的所有義務，但考慮此類淨收益 和其他現金除外。在如此確定的終止日期之後，公司應解除存款 協議下的所有義務，對存託人及其代理人的義務除外。

(18) Appointment. Each Holder and each person holding an interest in ADSs, upon acceptance of any ADSs (or any interest therein) issued in accordance with the terms and conditions of the Deposit Agreement shall be deemed for all purposes to (a) be a party to and bound by the terms of the Deposit Agreement and the applicable ADR(s), and (b) appoint the Depositary its attorney-in-fact, with full power to delegate, to act on its behalf and to take any and all actions contemplated in the Deposit Agreement and the applicable ADR(s), to adopt any and all procedures necessary to comply with applicable law and to take such action as the Depositary in its sole discretion may deem necessary or appropriate to carry out the purposes of the Deposit Agreement and the applicable ADR(s), the taking of such actions to be the conclusive determinant of the necessity and appropriateness thereof.

A-14