Equinox Gold Corp.，SOLIUS ACQUIRECO Inc. 和Leagold Mining Corporation 作為借款人

和

豐業銀行作為管理代理

和

新斯科舍銀行、BMO資本市場、 ING Capital LLC和蘇格蘭銀行金融市場作為授權首席保管人和聯合賬簿管理人

和

BMO資本市場、ING Capital LLC 和滙豐銀行金融市場 作為聯合辛迪加代理

和

新斯科舍銀行、蒙特利爾銀行、ING Capital LLC、加拿大國家銀行和幾名貸款人 不時聚會到此

日期截至2024年5月13日

法肯·馬蒂諾·杜莫林LL PToronto，Ontario

目錄

-II-

-III-

-IV-

- v -

於2024年5月13日，依不列顛哥倫比亞省法律存在的公司Equinox Gold Corp.(“Equinox”)、根據特拉華州法律存在的公司Solius Acquireco Inc.(“Solius”)及根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司Leagold Mining Corporation(“Leagold”，與Equinox及Solius共同稱為“借款人”及各自為“借款人”)與豐業銀行及不時以貸款人身份及豐業銀行(作為行政代理)身份與本協議有關的其他貸款機構訂立的信貸協議經第四次修訂及重述。

鑑於Equinox、Leagold和Solius作為借款人、某些貸款方和豐業銀行作為行政代理人，於2022年7月28日簽訂了第三份修訂和重述的信貸協議(修訂至本協議日期為“現有信貸協議”)；

鑑於借款人已要求RCF貸款人繼續向其提供某種循環信貸安排，並且TL貸款人為Equinox設立了某種非循環信貸安排，在每種情況下均用於第11.1(C)節所述的目的，且本協議雙方希望根據本協議中包含的條款和條件修改和重申現有的信貸協議；

因此，現在，本協議證明，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分)，本協議雙方訂立契約，並同意如下：

第一條釋義

1.1定義的術語

以下定義的術語對於本協議的所有目的，或對本協議的任何修改、替換、補充、替換、重述或添加，應具有以下各自的含義，除非上下文另有規定或要求，或除非本協議另有定義：

“美元”或“美元”表示美元。

“2022年重述日期”是指2022年7月28日。

“融通”係指融資方根據本協議向借款人提供的任何信貸擴展，包括為更明確起見，以貸款或信函方式提供的信貸擴展。

“手風琴協議”是指借款人、手風琴出借人和行政代理人根據第2.6節的規定，以本合同附表R的形式(或行政代理人可接受的具有實質類似效力的其他形式)正式填寫、簽署和交付的協議。

“手風琴生效日期”是指借款人根據第2.6節要求增加RCF貸款的日期，即手風琴協議已由適用的手風琴出借人(S)、行政代理人和借款人正式籤立和交付並由行政代理人收到的日期。

“手風琴貸款機構”是指行政代理和發證貸款人合理地採取行動，同意接受根據第2.6節向行政代理提交的手風琴通知中指定的關於RCF貸款的額外個人承諾或關於RCF貸款的初始個人承諾的RCF貸款人或建議的新的RCF貸款人。

“手風琴通知”應具有第2.6(A)款中賦予該詞的含義。

“取得”是指：

(A)如果該項收購是對某人的股份購買，Equinox應在該項收購完成後(但不是在此之前)直接或間接擁有該人的所有股份；或

(B)如果收購是資產購買，則正在收購賣方(或賣方的一個部門或單位)的全部或基本上所有資產。

“調整後的期限SOFR匯率”指，就任何計算而言，每年的匯率等於(A)該計算的期限SOFR利率加上(B)適用期限SOFR調整；但在每種情況下，如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指豐業銀行以融資雙方行政代理人的身份，以及根據第14.12條規定的任何繼任者。

“關聯公司”指關聯法人團體，就本協議而言，(I)如果一個法人團體是另一個法人團體的附屬公司，或兩個法人團體都是同一法人團體的附屬公司，或兩個法人團體均由同一人控制，則該法人團體與另一個法人團體有關聯；(Ii)如果兩個法人團體同時與同一法人團體有關聯，則視為彼此關聯；就本定義而言，“法人團體”應包括一家特許銀行；及(Iii)就Investec Bank plc而言，包括Investec Limited及其每一家附屬公司。

《代理費函》是指借款人與豐業銀行於2024年5月13日簽訂的修改重述的行政代理費函。

“反腐敗法”是指在任何司法管轄區內具有法律效力的關於或與賄賂或腐敗有關的債務人的所有法律、規則和條例，包括但不限於《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、美國1977年《反腐敗法》、《行政主管機關法》(墨西哥)、《2011年防止腐敗法》(巴巴多斯)、《2010年反賄賂法》(聯合王國)、《廉潔公司法》或《反腐敗法》(聯邦法律12.846號，2015年3月18日8.420號法令)，《行政不正當行為法》(1992年6月2日8.429號聯邦法)和《招標投標法》(1993年6月21日8.666號聯邦法)、《荷蘭刑法》(Wetboek van Strafrecht)(荷蘭)。

“反腐政策”是指Equinox的反賄賂和反腐敗政策。

“反洗錢和恐怖主義立法”係指《刑法》(加拿大)、《犯罪所得(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)、《美國愛國者法》(酒吧第三章)。第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)、組成或實施《銀行保密法》的法律[《美國法典》第31編第5311節及以後各節]、《預防犯罪行為法》(墨西哥)、《洗錢和資助恐怖主義(預防和控制)》(巴巴多斯)、《2017年洗錢、資助恐怖主義和轉移資金條例》(聯合王國)、《2002年犯罪收益法》(聯合王國)，《2007年洗錢條例》(聯合王國)、經修訂的《2000年恐怖主義法》(聯合王國)、經2012年7月9日9.613號法律修訂的1998年3月3日聯邦法12.683號(反洗錢法)(巴西)；《反洗錢和反恐融資法》(《華爾街日報》)(荷蘭)和任何其他適用的反洗錢、反恐怖主義融資、政府制裁和“瞭解你的客户”法律，包括根據這些法律制定的任何準則或命令。

“適用法律”係指(A)任何國內或外國成文法、法律(包括普通法和民法)、條約、法典、條例、規則、規章、限制或附例(分區或其他)；(B)任何判決、命令、令狀、強制令、決定、裁決、法令或裁決；(C)任何管理政策、慣例、請求、指導方針或指令；或(D)任何官方機構的任何專營權、特許、資格、授權、同意、豁免、放棄、權利、許可或其他批准，對使用該術語的上下文中所指的人具有約束力或影響該人的財產，或對該人的財產具有約束力或影響。

“適用到期日”係指RCF到期日或TL到期日，視上下文而定。

“適用預付款金額”指，對於(I)任何保險預付款觸發事件，等於債務人或其代表就該預付款觸發事件收到的現金收益總額，以及(Ii)對於任何高收益預付款觸發事件，等於根據任何此類要約籌集的所有債務本金減去Equinox用於永久償還和註銷第二個Mubadala可轉換債券和第二個Pac Road可轉換債券的收益的金額。

在上述每種情況下，減去以下各項的總和：

(A)有關債務人或其代表就該預付觸發事件而支付或估計應繳付的任何税款的數額；及

(B)有關債務人或其代表就該預付觸發事件支付的合理和慣常的費用、佣金、開支、發行費用、折扣和其他費用。

“適用利率”是指在特定會計季度中，用於確定各類貸款利率的年利率、用於計算信函發行費的利率或用於計算備用費的年利率，如本協議附表H所述，前提是(I)適用利率的變化應如第7.7節所述有效，(Ii)適用利率的變化應適用於在該日期的未償還貸款，但僅適用於在適用利率變化生效期間內的部分。如上所述。在違約事件發生並持續的任何時候，如果行政代理如此通知借款人，適用的利率應每年額外增加2.00%。儘管有上述規定(A)自2024年4月1日至2024年7月1日開始的財政季度的適用比率應設定為第七級，而不論該財政季度報告的總淨槓桿率如何；及(B)始終受第7.7節的規限，(I)如果Equinox未能在第11.1(B)(Iii)節所要求的日期前向行政代理交付合規證書，則總淨槓桿率應被視為自該日起處於第七級，直至該失敗被治癒。此時，適用税率應按照適用税率定義中列出的表格確定，但不具有追溯力。

“Aurizona”指的是Aurizona金礦公司。

“Aurizona Entities”統稱為Equinox、露娜黃金公司、Aurizona、露娜黃金Pesquisa Minory LTDA和Mineração Aurizona S.A.

“Aurizona礦”是指位於巴西馬拉尼奧州靠近Duas Antas河和Maracucume河交匯處的金礦，稱為Aurizona礦。

“Aurizona特許權使用費協議”指露娜黃金公司、Mineração Aurizona S.A.及沙塵暴(根據轉讓及承擔協議成為沙塵暴加拿大的權益繼承人)於二零一五年五月七日訂立的Aurizona特許權使用費協議。

“Aurizona Royalty Documents”指Aurizona Royalty協議以及穆巴達拉/沙塵暴債權人間協議中定義的其他每個“Aurizona Royalty Documents”。

“Aurizona Royalty義務”是指Aurizona實體根據Aurizona Royalty文件和根據Aurizona Royalty文件承擔的所有債務、債務和其他義務，該等Aurizona實體是該文件的締約方。

“可用信用額度”是指在與RCF融資有關的任何特定時間，RCF信用額度超過當時RCF融資項下的未償還信用額度的金額(如果有)。

“可用期限”指，自確定日期起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第3.12節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：

(A)就歐洲經濟區成員國已經實施或隨時實施建立信貸機構和投資公司追回和解決框架的第2014/59/EU號指令第55條而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或條例；

(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)；和

(C)就任何其他國家而言，不時要求在合同上承認該法律或條例所載任何減記和轉換權力的任何類似法律或條例。

“銀行日”指(X)除星期六和星期日外，温哥華、不列顛哥倫比亞省、多倫多、安大略省和魁北克省蒙特利爾的銀行一般營業的任何一天，以及(Y)(I)用於基本利率貸款的任何此類日子，也是銀行在紐約、紐約一般營業並且可以在倫敦銀行間市場進行交易的任何該等日子，以及(Ii)用於定期基準貸款的任何美國政府證券營業日。

“基本利率”是指在任何特定時間，以365天或366天(視具體情況而定)為基礎計算的可變年利率，等於(A)當時的聯邦基金有效利率和(Ii)年利率的1/2和(B)當時的加拿大基本利率之間的較大者的總和。

“加拿大基本利率”是指行政代理不時確定的浮動年利率，作為行政代理在加拿大不時提供的美元貸款的基本利率，是一個可變年參考利率，根據行政代理的變化自動調整，以一年為365天（閏年為366天）計算。 如果在任何時候加拿大基本利率小於零，則加拿大基本利率應被視為等於零。

“基準利率貸款”是指貸款人在本合同項下借給借款人的款項，其利息按基準利率計息。

“基準”對於任何期限基準貸款來説，最初是指SOFR參考利率；如果發生了關於SOFR參考利率或當時的基準的基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.12節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：

(A)(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.10%(10個基點)的總和；或

(B)(I)由行政代理和借款人選定的替代基準利率的總和，並充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上述(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法而言，是指由行政代理和借款人選擇的(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於在此時用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(I)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(Ii)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人就該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，倘有關基準的每項當時可用年期（或計算有關年期所使用的已公佈部分）已作出公開聲明或公佈上述資料，則有關基準將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果在基準更換日期，沒有基準更換根據第3.12節和根據第3.12節在任何其他信用證文件項下的所有目的替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換已經為本協議項下的所有目的和根據第3.12節的任何其他信用證文件替換當時的基準之時。

“實益所有權證明”是指《實益所有權條例》要求的關於實益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明或請求主體證明的貸款人滿意的其他形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“封鎖法”係指歐洲聯盟理事會1996年11月22日第2271/1996號條例或在歐洲聯盟任何成員國或大不列顛及北愛爾蘭聯合王國實施此類條例的任何法律或條例。

“賬户分行”是指位於安大略省多倫多國王西街720號的行政代理人的批發銀行業務，或借款人和行政代理人可能同意的位於加拿大的行政代理人的其他分行。

“加拿大債務人”指在加拿大(或加拿大境內的任何省、地區或州，視情況適用)為住所的每個債務人。

“資本租賃”指根據公認會計原則將被視為資產負債表負債的租賃(但根據2019年1月1日之前生效的公認會計準則將被視為經營租賃的租賃除外)。任何人士在2019年1月1日前根據美國通用會計原則(GAAP)被視為或將被描述為經營租賃的所有租賃(不論該等經營租賃在該日期是否有效)，就本協議的所有目的而言，應繼續作為經營租賃(而非資本租賃)入賬(除非根據第11.1(B)節交付的財務報表應根據在交付時有效的GAAP反映該等經營租賃)，而不論在其他情況下要求該等租賃重新定性為資本租賃的日期之後GAAP的任何變化。

資本重組，是指債務人已發行流通股的變動。

“現金”是指在綜合基礎上確定的Equinox的現金和現金等價物。

“現金等價物”是指(I)由美國(或其任何州)或加拿大(或其任何省)政府或其任何機構或機構發行或擔保的、自取得之日起12個月或以下的證券，(Ii)自取得之日起一年或以下到期日的存款證或定期存款、到期日不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下在美國或加拿大註冊的資本和盈餘超過5億美元(或其等值交易所)的任何商業銀行，(Iii)第(I)及(Ii)款所述類型的標的證券的回購義務，而該等標的證券是與符合上文第(Ii)款所指明資格的任何金融機構訂立的；。(Iv)由穆迪或S&P評級為A1級或同等評級的商業票據，而在每種情況下，該等票據均於收購日期後一年內到期。(V)將至少95%的資產投資於上文第(I)至(Iv)及(Vi)項所述類型的證券的投資基金；及(Vi)由美國任何州、加拿大任何省或其任何政治分支發行的、具有穆迪或S的兩個最高評級類別之一的可隨時出售的直接債券，自收購之日起計的到期日為12個月或以下。

“現金管理協議”是指債務人在正常業務過程中與貸款人訂立的任何現金管理協議(包括任何鏡像淨額結算協議)。

“變現現金收益”是指(1)所有現金變現收益和(2)出售或處置非現金變現收益的所有現金收益的總和，兩者均以美元表示。

“城堡山”指城堡山合資企業，是根據加利福尼亞州法律存在的普通合夥企業。

“城堡山抵押品”是指任何城堡山實體對“財產”的所有權利、所有權和利益，如弗蘭科-內華達特許權使用費協議所定義。

“城堡山實體”統稱為紐卡斯爾黃金有限公司、Telegraph Gold Inc.、Solius Holdco、總督黃金公司和Castle Mountain。

城堡山金礦是指位於加利福尼亞州聖貝納迪諾縣的城堡山金礦。

“Centerra”是指Centerra Gold Inc.，一家根據加拿大法律存在的公司。

“Centerra Debentures”指(I)本金為125,000,000美元、日期為2021年1月19日的結算抵押債券和(Ii)本金為125,000,000美元、日期為2021年1月19日的結算後抵押品債券，這兩種債券均由Greenstone Gold Mines GP Inc.授予Centerra並以其為受益人，Centerra公司的債券創建了對Greenstone項目的留置權，作為支付和履行Centerra付款的抵押品擔保。

“Centerra Hardrock SPA”是指Centerra、AuRico Canada特許權使用費控股公司、OMF Fund II(SC)Ltd.、Premier Gold Mines Limited、Premier Hardrock、Greenstone Gold Mines GP Inc.和Greenstone Gold Mines LP之間截至2020年12月15日的購買協議，該協議經2021年1月11日的延期協議修訂，並於2021年1月15日進一步修訂。

“Centerra Payments”的含義與綠石項目合資協議中賦予的含義相同。

“法律變更”是指在本協議之日之後發生下列任何情況：(A)任何適用法律的通過或生效，(B)任何官方機構對任何適用法律或其管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何官方機構制定或發佈任何適用法律。為確定起見，由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及《巴塞爾協議III》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，無論在哪一天頒佈、通過、頒佈或發佈，均應被視為法律的變更。

“控制權變更”指並應被視為已發生，如果任何人或一組人“一致”行事(如證券法(不列顛哥倫比亞省))將於任何時間取得(I)Equinox投票權股份的直接或間接實益擁有權，並已將Equinox所有已發行及已發行投票權股份的大部分已發行及已發行投票權歸於該股東，或(Ii)透過投票權、合約或其他方式選舉或指定選舉Equinox過半數董事的權利或能力。

“確認書”是指本合同日期為本合同日期的確認書，該確認書由本合同的每一債務人以行政代理和對方財方為受益人而簽訂。

“符合變更”是指，在使用或管理SOFR期限利率或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括對“銀行日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的變更(包括增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度的變更，違反條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他信用文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“控制”用於任何人時，是指直接或間接地通過擁有有表決權的股權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力，而“控制”的含義與此類似。

“轉換通知”應具有第6.2節中賦予該詞的含義。

“可轉換債券付款”指(A)Equinox以現金全部或部分購買、註銷或以其他方式收購任何可轉換債券，或(B)以現金支付或償還Equinox任何可轉換債券項下的本金。

“可轉換債券持有人”指的是穆巴達拉和Pac Road。

“可轉換債券”是指第一個穆巴達拉可轉換債券、第二個穆巴達拉可轉換債券和Pac Road可轉換債券，“可轉換債券”是指任何一種可轉換債券，視情況而定。

“可轉換債券代理協議”是指可轉換債券代理人與可轉換債券持有人之間簽訂的行政代理協議。

“可轉換債券代理”是指根據可轉換債券代理協議的條款，作為自身和其他可轉換債券持有人及其任何繼承人的行政代理的MDC工業控股有限公司。

“可轉換債券文件”是指與發行可轉換債券、可轉換債券擔保和可轉換債券擔保文件有關的可轉換債券和其他證明債務人對可轉換債券持有人的債務、債務和義務的文件。

可轉換債券擔保，是指債務人為可轉換債券義務提供擔保的擔保。

“可轉換債券債務”是指債務人根據和根據可轉換債券文件承擔的所有債務、債務和其他義務。

“可轉換債券證券”係指，在符合綜合債權人間協議的情況下，2^發送擔保可轉換債券債務的擔保資產中的優先留置權。

“可轉換債券證券文件”是指證明可轉換債券證券的證券文件。

“公司重組”是指任何債務人(資本重組除外)的法律存在的任何變化，包括合併、合併、分立、分立計劃、清盤、解散、繼續或安排計劃。

“信貸文件”係指本協議、擔保、費用函、擔保文件、完美證書、弗蘭科-內華達/穆巴達拉債權人間協議、穆巴達拉/沙塵暴債權人間協議、綜合債權人間協議、遊牧確認協議、確認書、成交後承諾書以及債務人不時簽署和交付的與本協議或任何其他信貸文件有關的、以融資方為受益人的所有文書和協議，但明確不包括擔保風險管理協議和現金管理協議。

“信貸超額”是指在某一特定日期，就RCF貸款而言，截至該日營業結束時，該貸款項下的未償還信貸總額超過該日營業結束時關於RCF融資的總承諾額的金額(如果有)。

“信貸融資”指TL融資和RCF融資，而“信貸融資”指上下文所要求的信貸融資中的任何一種。

“信貸安排終止日期”指借款人根據每項信貸安排或與每項信貸安排有關的所有擔保債務已永久全額清償的日期，而貸款人並無承諾在任何一項信貸安排下或與該等信貸安排相關的情況下向借款人提供信貸。

“信用額度”是指TL信用額度和RCF信用額度，而“信用額度”是指任何一種信用額度，根據上下文的要求。

“每日簡單SOFR”是指在任何一天，相當於當天SOFR的年利率，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)而制定的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“違約”是指任何事件，或隨着時間的推移，發出通知或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“違約貸款人”是指以下任何貸款人：(A)未能在本合同規定由其出資之日起三個銀行日內為本合同項下要求其提供資金的任何信貸擴展提供資金，除非該違約行為已被糾正，(B)未在到期之日起三個銀行日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同規定其應支付的任何其他款項，除非誠信糾紛的標的或該違約行為已被糾正，(C)已被具有司法管轄權的法院或監管機構裁定無力償債，或無法履行其債務，或以書面承認其無力償還一般到期的債務；。(D)破產或無力償債程序的標的；。(E)就(D)及(E)項而言，其資產或業務的任何部分正受或正尋求委任管理人、監管人、保管人、清盤人、接管人、受託人、保管人或其他類似的官員。

對於任何人(“相關方”)和相關方的任何交易對手而言，“衍生風險敞口”在任何時候都是指根據雙方簽訂並在當時有效的所有風險管理協議，如果由此產生的交易因提前終止而終止，相關當事人應向該交易對手或由該交易對手向相關方(視屬何情況而定)支付的金額。如果衍生品風險敞口將由有關當事人在有關確定時向相關方的交易對手支付，它在這裏被稱為“貨幣外衍生工具風險敞口”。

“指定賬户”，就信貸安排項下的美元交易而言，係指有關借款人為在本協議項下以美元進行交易而在本協議項下的帳户分支機構開立的有關借款人的帳户。

“處置”指任何財產或任何財產的任何權利、所有權或權益的任何性質或種類的任何出售、回租、轉讓、移轉、轉易、租賃、特許或其他處置，而動詞“處置”應具有相關含義。

“分配”是指：

(A)宣佈、支付或撥出以支付在Equinox資本中的任何股份或就該等股份而支付的任何股息或其他分配，但已宣佈、已支付或撥出以供Equinox支付並以Equinox股份支付的股息除外；

(B)全部或部分贖回、撤回、購買、退休或以其他方式獲取Equinox資本中的任何股份，或能夠轉換、交換或行使Equinox資本中的股份的任何證券、票據或合約權利，包括但不限於期權、認股權證、轉換或交換特權及類似權利；及

(c)與Equinox的任何合併債務相關的利息支付或本金償還，該債務次級於信用文件項下借款人的債務（為更大的確定性，不包括可轉換債券項下的債務）。

“匯票”是指根據或就信用證開出或簽發的任何匯票、匯票、收據、承兑匯票、要求付款或其他付款要求。

“提款通知”應具有第4.1節中賦予該詞的含義。

“提取的TL金額”應具有第2.3節中賦予其的含義。

“EBITDA”係指任何特定財政季度的淨收入：

(A)該財政季度的利息支出；

(B)減去該財政季度的利息收入；

(C)加該財政季度的Equinox綜合所得税支出；

(D)該財政季度的綜合折舊和攤銷費用以及Equinox的其他非現金費用(當然，其中應包括Equinox的非現金股票期權和非現金股份支付費用)外加(以其他方式扣除的)；

(E)在該財政季度內，外加(以其他方式扣除)與任何風險管理協議有關的未實現虧損；

(F)額外(在以其他方式扣除的範圍內)非常、非常和非經常性費用、費用或損失，包括但不限於合理的整合、重組和一次性業務優化費用；

(G)與現有信貸協議和不時對本協議的其他修訂或修訂和重述有關的非經常性交易成本和支出(包括但不限於合理的專業費用)外加(以其他方式扣除)；和

(H)減去該財政季度內與任何風險管理協議有關的未實現收益(在其他情況下包括在內)。

EBITDA的計算應在綜合基礎上對Equinox的非現金收入和支出進行無重複的調整，包括但不限於遞延收入和應計與現金回收成本之間的差額。為了更加確定，EBITDA不應針對任何非現金運營營運資本的任何變化進行調整。以下所有目的的EBITDA的確定應不包括任何非常、非常或非經常性損益(為確定性起見，包括但不限於出售任何採礦財產或其任何部分或任何保險收益的任何損益)。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“有效時間”應具有第12.2節中賦予的含義。

“僱員福利計劃”是指由任何義務人維持或供款而非退休金計劃的任何僱員福利計劃，包括任何利潤分享、儲蓄、補充退休、退休津貼、遣散費、退休金、遞延補償、福利、獎金、獎勵補償、影子股票、補充失業津貼計劃或安排，以及任何義務人的僱員或前僱員參與或有資格參與的任何人壽、健康、牙科及傷殘計劃或安排，不論是書面或口頭、基金或非基金、投保或自我保險、已申報或未申報，但不包括所有股票期權或股票購買計劃。

“執行日期”係指：

(A)在信貸安排終止日期之前的任何時間，行政代理根據第13.1條通知借款人，借款人根據本協議所欠貸款人的所有債務已立即到期並支付，或該等債務根據第13.1條自動到期並應支付的日期，以先發生者為準；或

(B)在信貸安排終止日期當日及之後的任何時間，合資格風險管理貸款人通知債務人該債務人根據相關有擔保風險管理協議欠該合資格風險管理貸款人的所有債務已立即到期及應付，或該等債務自動到期及應付的日期(以較早發生者為準)。

“環境”是指土壤、地面或地下地層、地表水(包括可航行水域、海洋、溪流、池塘、流域和濕地)、地下水、飲用水供應、水系沉積物、環境空氣(包括室內空氣)、動植物生命和任何其他環境媒介或自然資源。

“環境和社會法”是指(I)國際金融公司業績標準和世界銀行分別由國際金融公司和世界銀行集團不時發佈的《環境、健康和安全準則》，以及(Ii)與(A)環境污染或保護、(B)工作場所條件、(C)任何物質的產生、處理、儲存、使用、釋放或泄漏有關的任何適用法律；(D)土著人民，(E)文化遺產或(F)重新安置或經濟流離失所。

“權益”是指在任何特定時間，按照公認會計原則，在Equinox綜合資產負債表上歸類為Equinox股東權益的金額。

“錯誤付款”應具有第16.15(A)節中賦予的含義。

“錯誤付款通知”應具有第16.15(B)節中賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件。

“違約事件”是指第13.1節中規定的任何一種事件。

“兑換等值”是指在任何特定日期，以特定貨幣(“原始貨幣”)表示的任何金額(“原始金額”)，以另一種貨幣表示的使用加拿大銀行網站上公佈的加拿大銀行每日匯率購買原始貨幣原始金額所需的金額(或如果在相關時間無法獲得該匯率，則為前一個銀行日)。

“除外抵押品”是指：

(A)就債務人而言，下列任何一項：

(1)任何債務人所設的任何工資、工資税、401(K)、養卹金計劃或工人補償賬户，但這些賬户只可用於工資、工資税、401(K)、養卹金計劃或工人補償賬户存款，不得用作一般公司用途或任何其他目的的存款賬户；

(Ii)由任何債務人為在巴西電力貿易商會(CCEE)下進行的電力購銷交易的財務結算而開設的任何銀行賬户或存款賬户(每個賬户均為“CCEE賬户”)，但任何該等CCEE賬户只可用於結算電力買賣交易，不得用作一般企業用途或任何其他目的的存款賬户；

(3)不屬於採礦許可證的採礦特許權、採礦權和採礦租約，以及對採礦計劃不時考慮的採礦活動的進行或進入不具實質性的任何其他不動產(統稱為“非實質性不動產”)；

(4)受第三方安排限制的任何資產(實質性協議、採礦許可證和債務人的任何股份除外)；但有關債務人必須作出商業上合理的努力，以取得有關第三方對授予這種留置權的同意，儘管作出了這種努力，但該第三方沒有給予這種同意；以及

(V)任何資產(採礦許可證和債務人的任何股份除外)因取得或完善以行政代理人為受益人的留置權而產生的成本、負擔、困難或後果(包括與該留置權有關的任何按揭印花、提交或登記費用或其他税項或開支)，超過借款人和多數貸款人(各自合理行事)所提供的擔保的好處；及

(B)僅就根據巴西法律成立的Leagold擔保人而言，所有設備和零部件庫存。

“被排除的互換義務”指，就任何債務人作為其他債務人的擔保債務的擔保人而根據任何擔保或就任何擔保而作出的任何互換義務而言，如果該債務人的全部或部分擔保，或該債務人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的擔保的全部或部分，或在該範圍內，該互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的，則指任何互換義務商品交易法(《美國法典》第7編第1節及其後)，以及任何後續法規(“商品交易法”)或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其中任何規則、法規或命令的適用或正式解釋)，因該義務人因任何原因未能構成商品交易法且在對該債務人的擔保或該擔保權益的授予對該掉期義務生效時，該條例所規定的規則。如果一項掉期義務是根據管理一次以上的掉期的主協議產生的，則該排除僅適用於該擔保或擔保權益對其而言非法或變得非法的可歸因於該掉期義務的那部分掉期義務。

“不含税”是指，對於任何借款方或任何其他接受借款方根據任何財務文件規定的義務或因借款方的任何義務而支付的款項，(A)對其淨收入徵收或以其淨收入衡量的税，以及對其徵收的專營税(代替淨收入税)，由該收款方組織所在的司法管轄區(或其任何政治分區)或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收的税款，或就其適用的貸款辦事處所在的任何金融方而言，或由於(A)項所述司法管轄區(A)所述的任何司法管轄區徵收的任何資本税、分行利得税或任何類似税項，(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，(B)上述(A)項所述任何司法管轄區徵收的任何資本税和分行利得税或任何類似税項，(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(D)由於接受方或融資方未能遵守第8.6(F)條的規定而應繳納的税款。

“巴西現有抵押品”是指Aurizona各實體(Equinox除外)的所有現有和未來資產、Equinox擁有的露娜黃金公司的所有現有和未來股份以及露娜黃金公司、Aurizona金礦公司、Mineração Aurizona S.A.和露娜黃金Pesquisa礦產有限公司欠Equinox的所有公司間債務。

“現有信貸協議”應具有本協議摘錄中賦予該詞的含義。

“現有的流協議”統稱為：

(A)簽署《綠石溪協議》；

(B)於二零一零年八月六日修訂及重述的日期為2004年10月15日的第二份經修訂及重述的白銀購買協議，該協議由Desarrolos Mineros San Luis，S.A.de C.V.作為供應商，Goldcorp Argent Limited作為買方，Goldcorp Inc.作為擔保人，規定買賣經修訂並於2017年4月7日轉讓予MXN Silver Corp.及Leagold的精煉銀及替代精煉銀；及

(C)於二零一零年八月六日修訂及重述日期為二零零四年十月十五日的第二份經修訂及重述的白銀購買協議，該協議由Goldcorp Argent Limited作為供應商，Silver Wheaton(開曼)有限公司作為買方，Silver Wheaton Corp.及Goldcorp Inc.作為擔保人，就買賣精煉銀及替代精煉銀作出規定，該協議於二零一七年四月七日修訂，並於二零一七年四月七日轉讓予MXN Silver Corp.。

“風險敞口”是指在特定時間就某一特定融資方而言，由該融資方根據第14.20節善意確定的在該時間欠該融資方的擔保債務的金額。

“FATCA”係指(I)“美國國税法”第1471至1474條，(Ii)根據其頒佈的任何法規、對其的官方解釋、根據“美國國税法”第1471(B)(1)條達成的任何協議，以及(Iii)在每種情況下實施前述規定的任何政府間協議(或相關立法或官方行政規則或慣例)，或任何實質上具有可比性且遵守起來並沒有實質上更繁重的修訂或後續版本。

“聯邦基金有效利率”是指就某一特定日期而言，以360天的一年和實際經過的天數為基礎計算的可變年利率，等於紐約聯邦儲備銀行公佈的該日(或如該日不是銀行日，則為下一個銀行日)與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或就紐約聯邦儲備銀行沒有公佈該利率的任何銀行日而言，行政代理從行政代理選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“費用函”是指代理費函和首席安排員費函。

“財務文件”統稱為“信貸文件”、“擔保風險管理協議”和“現金管理協議”。

“融資方”統稱為行政代理人、貸款人和合格的風險管理貸款人。

“第一份穆巴達拉可轉換債券”指於2019年4月11日根據第三份經修訂及重述的債券而於2022年7月28日修訂及重述的可轉換債券，金額為130,000,000美元，由Equinox向穆巴達拉發行，到期日為2024年10月12日。

“會計季度”是指在每個會計年度的3月、6月、9月和12月的最後一天結束的三個月期間中的任何一個。

“會計年度”是指在每年12月的最後一天結束的十二個月期間。

“洪水保險法”是指《國家洪水保險法》1968年，《洪災保護法》1973年，國家洪水保險改革法1994年，Biggert-Waters洪水保險法這類法規可不時修訂或重新編成法典，任何替代法規、根據這些法規頒佈的任何條例，以及所有其他與洪水保險有關的適用法律。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議執行時、本協議的修改、修訂或續訂或其他情況)。為免生疑問，調整後期限SOFR利率的初始下限應為0%。

“弗蘭科-內華達”指弗蘭科-內華達美國公司。

“弗蘭科-內華達文件”統稱為“弗蘭科-內華達特許權使用費協議”、“弗蘭科-內華達擔保”、“弗蘭科-內華達證券文件”以及“文件”和“現有特許權使用費協議”，這些術語在“弗蘭科-內華達特許權使用費協議”或“弗蘭科-內華達債權人間協議”中有定義。

“弗蘭科-內華達擔保”是指城堡山實體為擔保弗蘭科-內華達義務而作出的擔保。

“弗蘭科-內華達/穆巴達拉債權人間協議”係指行政代理、可轉換債券代理(代表可轉換債券持有人及代表)和弗蘭科-內華達之間於2020年3月10日訂立的經修訂及重述的債權人間協議，經修訂及重述的目的是處理第二份穆巴達拉可轉換債券及對現有信貸協議的修訂及重述。

“弗蘭科-內華達義務”係指城堡山實體根據和根據該城堡山實體參與的弗蘭科-內華達文件所欠弗蘭科-內華達的所有債務和其他義務。

“弗蘭科-內華達特許權使用費協議”是指城堡山各實體和弗蘭科-內華達州之間於2016年4月11日簽訂的特許權使用費協議。

“弗蘭科-內華達擔保”是指保證弗蘭科-內華達債務的城堡山抵押物上的留置權。

“弗蘭科-內華達安全文件”是指證明弗蘭科-內華達安全的安全文件。

“公認會計原則”或“公認會計原則”是指根據由加拿大特許專業會計師協會出版的《註冊會計師加拿大會計手冊-會計》的建議，在加拿大不時持續實施的公認會計原則，就本協議而言，該手冊被確定為國際財務報告準則。

“綠地特許權使用費協議”指露娜黃金公司、Mineração Aurizona S.A.及沙塵暴(根據轉讓及承擔協議成為沙塵暴加拿大的權益繼承人)於二零一五年五月七日訂立的綠地特許權使用費協議。

“綠地特許權使用費文件”指綠地特許權使用費協議和穆巴達拉/沙塵暴債權人間協議中定義的其他每個“綠地特許權使用費文件”。

“綠地特許權使用費義務”是指Aurizona實體根據綠地特許權使用費文件承擔的所有債務、債務和其他義務，該等Aurizona實體是該文件的締約方。

“Greenstone收購”指Premier Hardrock根據Greenstone購買協議收購OMF全部已發行及已發行股份，據此，完成收購後，Premier Hardrock將直接或間接擁有Greenstone Gold Mines GP Inc.、Greenstone Gold Mines LP及Greenstone Project的100%權益。

“Greenstone Entities”指Premier Hardrock、Greenstone Gold Mines GP Inc.和Greenstone Gold Mines LP。

“綠石項目”是指位於安大略省格林斯通市政府傑拉爾頓區的露天金礦和相關設施，位於駭維金屬加工11號和邁克爾鮑爾大道的交叉口。

“Greenstone項目合資企業”是指Greenstone Gold Mines LP，通過其管理夥伴Greenstone Gold Mines GP Inc.行事，Greenstone Gold Mines GP Inc.是Premier Hardrock、Greenstone Gold Mines GP Inc.和OMF Fund II(SC)Ltd.根據Greenstone項目合資協議建立的合資夥伴關係，目的是開發和運營Greenstone項目。

“Greenstone項目合資協議”是指Greenstone Gold Mines LP(前身為TCP Limited Partnership)於2021年12月14日與Greenstone Gold Mines GP Inc.、Premier Hardrock和OMF Fund II(SC)Ltd.簽訂的第二份修訂和重述的有限合夥協議，該協議可能會進一步修訂、重述、取代或被取代。

“綠石項目合夥證券”是指總理哈德羅克不時擁有的所有合夥證券(該詞在綠石項目合資協議中有定義)。

“綠石項目EBITDA”是指在任何特定時期，該期間EBITDA中僅可歸因於綠石項目的部分。

“Greenstone購買協議”指Premier Hardrock(買方)、Equinox(買方擔保人)和Orion Sellers(賣方)之間於2024年4月23日簽訂的股份購買協議，根據該協議，Premier Hardrock將從Orion賣方手中收購OMF資本中的所有已發行和流通股。

“Greenstone Stream協議”指由OMF(賣方)及Nomad(買方)於2021年10月28日訂立的無抵押黃金買賣協議，據此OMF同意向Nomad出售Greenstone項目生產的精煉黃金，該協議經日期為2024年3月8日的第一次修訂及日期為2024年5月13日的第二次修訂修訂。

“Greenstone VTB債務”指根據Greenstone購買協議第2.2節，Premier Hardrock欠獵户座賣方的無抵押及無息債務。

“擔保”統稱為(1)借款人在本條款第15條中所作的全額追索權擔保和(2)每個擔保人為財務各方的利益而為行政代理訂立或將作出的全額追索權擔保，其形式和實質均令貸款人滿意，根據該擔保，有關債務人應擔保每個債務人的所有擔保債務(其自身擔保債務除外)，“擔保”是指任何一種擔保。

“擔保人”是指在任何時候，統稱為Equinox目前和未來的所有子公司，但非實質性子公司除外。截至重述日期，擔保人應為Castle Mountain、NewCastle Gold Ltd.、Telegraph Gold Inc.、Solius Holdco、總督黃金公司、Equinox Gold(USA)Inc.、Western Mesquite Mines，Inc.、露娜黃金公司、Aurizona、露娜Gold Pesquisas Minerais LTDA、Mineração Aurizona S.A.、Leagold Guanantors、Premier Gold Mines NWO Inc.和Greenstone Entities。

“危險材料”是指任何危險、放射性、有毒、污染物或污染物的廢物或其他物質，或根據或依據任何環境和社會法被管制、列入、定義、指定、分類或以其他方式確定為此類的任何廢物或其他物質，包括其任何混合物或溶液，具體包括石油及其所有衍生物或其合成替代品以及石棉或含石棉材料。

“高收益負債”是指借款人的無擔保負債，通過公開發行或私募發行票據、債券、債券、其他形式的債務證券或類似工具來證明，並且滿足下列標準：

(A)在產生時，這種債務在有關時間的TL到期日和RCF到期日中較晚的一個到期日後至少六個月到期，在此之前沒有預定的本金償還；

(B)證明該等債務的文書(及/或用以發行該等債務的契諾或其他形式的協議)並無載有在任何實質方面比本公約第11條及第13條所述的契諾(包括確定性、財務契諾)及失責事件更為繁重的契諾(包括確定性的契諾、財務契諾)及失責事件；

(C)如第11.1(M)、(O)、(P)及(Q)條所列的財務契諾會獲履行，形式上在發生高收益債務之前和之後的基礎上；

(D)在產生這種債務的同時，借款人已向行政代理提供了一份由借款人的高級人員核證的契據或其他協議的副本，根據該契據或其他協議發行的高收益債務及其任何擔保。

“高收益提前還款觸發事件”是指借款人發生高收益債務。

“HSEC政策”指於二零一七年四月六日或之前通過的LOS Filos礦的綜合健康、安全、環境及社區政策及經營指引，可根據本條款不時予以修訂、修訂、補充或取代。

“國際財務報告準則”是指在任何特定日期，一致適用的國際財務報告準則，其中包括國際會計準則理事會採用的準則和解釋。

“非實質性不動產”具有“除外抵押品”定義第(A)(三)款中賦予該術語的含義。

“非實質性附屬公司”是指[經過編輯的-商業敏感信息]“非實質性附屬公司”指借款人和行政代理人以書面形式指定為非實質性附屬公司的任何非實質性附屬公司或借款人的任何其他附屬公司，在其他方面遵守第10.1(Gg)和11.2(N)條的規定。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(I)該人因借款或財產和服務的延期購買價格而欠下的債務，但在正常業務過程中發生並按照慣例應付的貿易應付款除外；(Ii)該人的其他債務，由票據、債券、債權證或類似票據證明；(Iii)該人在任何資本租賃項下的義務；(Iv)該人對任何信用證、銀行擔保或擔保債券的或有償還或付款義務；(V)該人的到期和應付的金錢外衍生工具風險；。(Vi)在按照公認會計原則在該人的資產負債表上記錄為負債的範圍內，在根據可轉換債券發生的失責事件(視何者適用而定)時根據可轉換債券而到期和欠下的償還義務、違約損害賠償或其他經濟補償；及。(Vii)該人根據任何擔保或其他協議所承擔的或有債務，該擔保或其他協議保證支付上述第(I)至(Vi)款所述類別的任何人的任何債務。不包括上文第(Iv)項下以現金作抵押的任何債務(任何有擔保債務除外)。*為免生疑問，根據預付金屬交易及沙盒黃金購買協議，未交付盎司的數目乘以每盎司原來的折扣價，應被視為“負債”。

“賠償責任”具有第8.5(A)節或第8.5(B)節(以適用為準)中賦予該術語的含義。

“保證税”是指除因債務人根據任何適用的財務文件所承擔的任何義務或因債務人的任何義務而支付的任何款項所徵收或與之有關的除外税款以外的税款。

“土著申索”指任何土著集團就債務人所擁有的礦山的任何部分或與債務人所擁有的礦山的任何部分有關的土著權利、所有權、條約權利或任何其他土著權益，包括與債務人所擁有的礦山有關的任何訴訟、法律程序、要求或申索的任何理由、訴訟、訴訟、法律程序、要求或申索，對債務人提出的任何訴訟、訴因、訴訟、訴訟、法律程序、要求或申索，而就債務人或據Equinox所知，向官方機構提出的任何訴訟、要求或申索。

“土著羣體”是指債務人擁有的礦山所在的任何土著或土著居民、部落、部落或類似羣體。

“個人承諾”是指，就某一特定貸款人和某一特定信貸安排而言，根據適用的第2.3、8.3和16.5節不時減少或修訂的附件A所列本金，作為該有關貸款人對該信貸安排的個人承諾，但在根據第2.4條終止該信貸安排時，各有關貸款人對該信貸安排的個別承諾此後應等於該貸款人在緊接相關信貸安排終止之前的個人承諾。

除第11.1(D)款另有規定外，“保險預付觸發事件”是指任何義務人收到超過10,000,000美元的任何保險收益(但就可銷售產品的丟失或被盜貨物提出的保險索賠除外，前提是違約事件尚未發生且不繼續發生)，且該等收益或其任何部分在該義務人收到保險收益後180天內未被用於修理或更換標的資產，但該修理或更換將產生與該保險索賠之前實質上相同的表現。

“知識產權”是指所有已頒發的專利和專利申請、工業品外觀設計註冊、商標、註冊和申請、商號和式樣、標識、版權註冊和申請，以及任何債務人擁有或許可並用於其業務運營或對其業務運營必需的所有前述事項。

“利息覆蓋比率”是指任何財政季度的(I)該財政季度的滾動EBITDA與(Ii)該財政季度的滾動利息的比率。

“利息支出”是指在合併基礎上確定的某一特定期間Equinox與債務有關的現金利息支出。利息支出包括備用費用、信用證費用和與利率對衝相關的合同相關的現金淨額。

“利息收入”是指對某一特定期間，按照公認的會計原則，在春分綜合損益表中將該期間歸類為應付春分期間的應計利息的數額，不論是否支付。

“付息日期”，就定期基準貸款的利息而言，是指適用於該貸款的每個利息期的最後一天；但如果利息期的期限超過三個月，則自該利息期內的該利息期的第一天起每三個月支付一次應計利息，以及適用的到期日。

“利息期”就任何期限基準貸款而言，是指從該期限基準貸款的日期開始，至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，也就是之後的一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月(在每種情況下，取決於是否可用)，由借款人選擇；但(I)如任何利息期將在銀行日以外的某一天結束，則該利息期須延展至下一個銀行日，但如該下一個銀行日適逢下一個歷月，則在此情況下，該利息期應在下一個銀行日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個銀行日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期，應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個銀行日結束；及(Iii)根據第3.12節(E)款從本定義中刪除的任何期限不得用於任何期限基準貸款的申請或期限基準貸款的延續或轉換。為此目的，定期基準貸款的日期最初應為發放該定期基準貸款的日期，此後應為該定期基準貸款最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資”指任何人士的任何墊款、貸款、擴大信貸或出資、購買任何人士的股份、債券、票據、債權證或其他證券或任何其他投資，但不包括任何收購、任何有形個人財產收購及任何資本或勘探支出。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“出借人”是指豐業銀行或者行政代理選定的、借款人以書面形式承擔出具委託書義務的借款人可以接受的任何其他出借人。

“春分知識”是指在任何特定時間，春分公司高級管理人員的自覺知識，包括但不限於春分公司的總裁和首席執行官、執行副總裁總裁-公司、首席財務官、首席運營官和公司祕書。

“牽頭安排人費用函”是指借款人、豐業銀行銀行、蒙特利爾銀行、荷蘭國際集團資本有限責任公司和加拿大國民銀行於2024年4月23日簽訂的費用函。

“Leagold”指的是Leagold礦業公司，該公司是根據不列顛哥倫比亞省的法律成立的。

“Leagold Guarantors”指Leagold（BC）Holding Corporation，Leagold Netherlands BV，Administration Los Filos，SAP I de CV.，Leagold墨西哥，SAP I de CV.，MXN Silver Corp.，Mina Leagold Los Filos，SAP I de CV.，Desarrollos Mineros San Luis，SA德CV，Exploradora de Yacimientos Los Filos，SA德CV，Minera Thesalia，SA德CV，Leagold Latam Holdings B.V.，Leagold RCM Holdings B.V.，Leagold Fazenda Holdings B.V.，Leagold Santa Luz Holdings BV，Mineração Riacho dos Machados Ltda、Fazenda Brasileiro Desenvolvimento Minerine Ltda和Santa Luz Desenvolvimento Minerine Ltda。

“Leagold Mines”是指債務人擁有和運營的以下每一個採礦項目，包括使用、打算用於或構成每個項目一部分的所有資產、財產和事業，每個項目都可能不時擴展、開發或增強：

(A)洛斯菲洛斯礦；

(B)由Mineração Riacho dos Machados Ltd.擁有和經營的稱為“RDM礦”的常規露天金礦。佔地約22,600公頃，位於巴西米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特以北560公里處；

(C)在巴西巴伊亞州瑪麗亞·普雷塔礦區薩爾瓦多西北180公里處由Fazenda Brasileiro Desenvolvimento Minory Ltd.擁有和經營的被稱為“Fazenda礦”的地下金礦；

(D)由Santa Luz Desenvolvimento Minory Ltd.擁有和經營的被稱為“Santa Luz礦”的露天金礦。位於巴西巴伊亞州桑塔盧斯以北28公里處。

“貸款人”是指經不時修訂的附表A所列和描述的個別貸款機構，而“貸款人”是指任何貸款人。

“信用證”是指開證貸款人應借款人的書面要求，憑信用證在RCF融資機制下開具的備用信用證或保函，每份信用證或保函均以美元計價，期限不超過一年，可由開證貸款人自行決定續期，向開證貸款人可接受的指定第三方受益人簽發，並以開證貸款人滿意的其他形式開具。

“水平”指附表H所載表格第一欄所列的水平，與截至任何財政季度末的總淨槓桿率所屬的範圍相對應。

“留置權”係指任何信託契據、按揭、抵押、抵押權、轉讓、質押、留置權、賣方特權、賣方的回收權或其他擔保權益或任何種類或性質的產權負擔，不論形式如何，亦不論是否經雙方同意或根據法律(法定或非法定)而產生，以保證償付任何債務或責任或遵守或履行任何義務(包括根據《統一商法典》提交任何財務報表的任何協議，以及任何提交或協議提供任何財務報表的協議)。PPSA或任何其他司法管轄區任何類似法律下的任何類似訴訟，但涉及在正常業務過程中籤訂的、期限超過一年的個人財產經營租賃(根據適用法律被視為留置權)以及任何特許權使用費除外。

“礦山壽命”就債務人的每個礦山而言，指Equinox最近一份有關該礦山的儲備報表所載有關該礦山的所有儲量及資源預計將通過該礦山或與該礦山有關的計劃採礦活動而開採的期間。

“流動資金”是指在任何特定時間，(I)債務人在該時間的所有無限制現金和(Ii)當時的可用信貸金額超過當時RCF貸款項下的未償還信貸的金額(如果有)的總和。

“貸款”是指基礎利率貸款和定期基準貸款。

洛斯菲洛斯礦“是指由Desarrolos Mineros San Luis，S.A.de C.V.擁有和運營的露天和地下金礦綜合體，涉及40個特許權，總面積148,908公頃，位於墨西哥城以南180公里處的格雷羅州Eduardo Neri市。

“多數貸款人”指，就純粹與某一特定信貸安排有關的事宜而言，在直至該信貸安排根據第2.4節終止為止的任何特定時間，該有關貸款人組(如有多於一名有關貸款人，則指至少兩名相關貸款人)在該時間就該信貸安排作出的個別承諾合計至少佔該信貸安排總承諾額的三分之二，而在根據第2.4節終止該信貸安排直至該信貸安排終止日期的任何特定時間，該組有關貸款人合計已：在根據第14.16節實施所有必要的調整後，在該信貸安排下的未償還信貸至少為該信貸安排下的未償還信貸總額的三分之二，或(Ii)指在根據第2.4節終止信貸安排之前的任何特定時間，如果不涉及僅與某一特定信貸安排有關的事項，則指在這兩個信貸安排下的個人承諾總額至少佔該信貸安排承諾總額三分之二的一組貸款人(如果有不止一個貸款人，則至少兩個貸款人)，並且，在根據第2.4條終止信貸安排後的任何特定時間，直至信貸安排終止日期為止的任何特定時間，在根據第14.16條實施所有必要的調整後，根據本協議發放的未償還信貸總額至少為本協議項下未償還信貸總額的三分之二的貸款人，以及在信貸便利終止日期後的任何特定時間，總風險至少為所有融資方在該時間的總風險敞口三分之二的此類貸款人。儘管有上述規定，而任何失責貸款人所持有或被視為持有的未償還信貸展期，均須不包括在內，以決定過半數貸款人。

“重大不利變化”是指多數貸款人認為合理地可能產生重大不利影響的任何情況或事件的變化(或任何貸款人意識到任何以前未披露或知道的事實)。

多數貸款人認為，“重大不利影響”是指合理行事對以下人員造成的重大不利影響（或一系列不利影響，這些不利影響本身都不是重大的，但累積起來會導致重大不利影響）：

(a)債務人整體上的業務、運營、財產、資產或財務狀況;

(b)任何債務人履行其作為一方的任何財務文件項下任何重大義務的能力;

(c)任何融資方執行其在任何財務文件下權利的能力;或

(D)擔保的完善性或優先權。

儘管有上述規定，商品市場的正常不利價格波動本身不應被視為構成重大不利影響。

“實質性協議”是指(I)附表K所列合同，(Ii)債務人為當事一方的任何合同，行政代理機構在多數貸款人的合理指示下，以書面形式將其指定為借款人的實質性協議，以及(Iii)在其他情況下，債務人為當事一方的任何合同，其違反或終止可合理地導致重大不利變化，而“實質性協議”是指任何重大協議。

“巴西物質不動產”係指位於巴西境內的所有礦產特許權、採礦權和採礦租賃權以及任何其他不動產，非物質不動產除外。

“梅斯奎特金礦”是指位於加利福尼亞州帝國郡格拉米斯附近的梅斯奎特金礦，由西部梅斯奎特金礦公司運營。

“採礦計劃”指Equinox的綜合財務模式(Excel格式)，包括(I)礦山壽命內的個別採礦計劃及(Ii)所有其他公司開支(包括但不限於銷售、一般及行政開支及向社區土地擁有人支付的款項)，以及僅就重述日期後提交的每個採礦計劃而言，當時本年度的預算勘探開支，由借款人或其代表提交予貸款人。

採礦許可證“統稱為採礦特許權、採礦權及採礦租約，該等採礦特許權、採礦權及採礦租約對採礦計劃不時考慮進行採礦活動具有重大意義，其完整及準確的清單載於根據第11.1(B)節不時更新的完美證書內。

“採礦作業”是指在任何特定時間在任何債務人的礦山進行的勘探、開發、採礦、建築和磨礦作業。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或任何通過合併或合併其業務而繼承的公司。

“穆巴達拉”係指MDC工業控股有限責任公司及其繼承人和獲準受讓人。

“穆巴達拉可轉換債券”統稱為第一個穆巴達拉可轉換債券和第二個穆巴達拉可轉換債券。

“穆巴達拉/沙塵暴債權人間協議”指行政代理為及代表融資方、可轉換債券代理為可轉換債券持有人及代表可轉換債券持有人及沙塵暴之間於2020年3月10日修訂及重述的債權人間協議，於本協議日期修訂及重述，以處理第二份穆巴達拉可轉換債券及對現有信貸協議的修訂及重述。

“處置淨收益”，就任何產權處置而言，是指債務人或其代表就該產權處置收到的收益總額，減去(1)債務人或其代表就該產權處置而支付或估計應繳納的所有税款的數額(如有的話)和(2)債務人或其代表就該產權處置所支付的合理和慣常的費用、佣金、費用、發行費用、免賠額、折扣和其他費用之和。

“淨收入”是指在任何特定期間，按照公認會計原則，在春分綜合損益表中歸類為春分淨收益的數額，不包括任何非常項目。

“淨負債”是指在任何特定時間，該時間的總債務減去相當於該時間的所有非限制性現金的數額。

“高級負債淨額”是指在任何特定時間且無重複的(A)段所指的當時允許負債的總額加上債務人當時在資本租賃和購買貨幣項下的負債總額減去相當於當時所有不受限制的現金的數額。

“高級淨槓桿率”指任何一個財政季度的(I)在該財政季度最後一天的高級淨負債與(Ii)該財政季度的滾動EBITDA的比率。

“遊牧民”係指遊牧民皇家有限公司。

“Nomad確認協議”係指Nomad與行政代理之間於2024年5月13日簽訂的從屬協議，根據該協議，除其他外，Nomad(A)同意不接受Premier Hardrock根據Greenstone Stream協議欠其的債務的抵押品擔保，也不增加次級債務(定義見Greenstone Stream協議於重述日期)，及(B)確認並同意擔保債務和行政代理對Greenstone項目的擔保。

“不符合FATCA規定的貸款人”指違反其在FATCA項下義務的任何貸款人。

“非綠石項目EBITDA”指任何特定期間的EBITDA，不包括該期間的綠石項目EBITDA。

“債務人”是指借款人和擔保人，“債務人”是指任何一個債務人。

“官方機構”是指任何超國家(如歐盟和歐洲中央銀行)、國家、州、省或市政府或其任何政治分支的政府，或其任何機構、當局、董事會、中央銀行、貨幣當局、委員會、部門或機構，或任何法院、仲裁庭、大陪審團、調解人、仲裁員或仲裁員，無論是國外的還是國內的。

“承購協議”統稱為：

(A)作為買方的OMF Fund II So Ltd.和作為賣方的Leagold(作為Leagold Acquisition Corporation的合併繼承人)之間日期為2018年5月2日的經修訂和重述的承購協議，其中規定購買和出售最多1,100,000盎司黃金；

(B)作為買方的OMF Fund II so Ltd.和作為賣方的Leagold(作為Leagold Acquisition Corp.II的繼任者)之間日期為2018年12月14日的經修訂和重述的承購協議，其中規定買賣733,333盎司精煉黃金；及

(C)根據日期為2022年4月21日的第四次修訂和重述的承購協議，中間別名、Premier Gold Mines Limited、Premier Hardrock、Premier Gold Mines NWO Inc.、Oro Premier de México、S.A.de C.V.、Barraant Gold Inc.、Goldstone Resources Inc.和TRR Offtakes LLC。

“OMF”指OMF Fund II(SC)Ltd.，是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。

“OMF So”指OMF Fund II(SO)Ltd.，是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。

“綜合債權人協議”指行政代理(為及代表融資方)與可轉換債券代理(為可轉換債券持有人及代表可轉換債券持有人)於2020年3月10日訂立的經修訂及重述的債權人間協議，於本協議日期修訂及重述，以處理第二期Mubadala可轉換債券及對現有信貸協議的修訂及重述。

“命令”係指限制開證貸款人根據或按照信函付款的命令、判決、強制令或其他裁定，或將開證貸款人的責任延長至其中規定的到期日之後。

“獵户賣家”指OMF Fund II(GE)LLC、OMF Co-Fund II(Peridot)LLC、OMF Fund III(Emerald)LLC、OMF Co-Fund III(Jade)LLC及OMF Fund JV(Verte)LP。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他財務文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他財務文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他財務文件及擬進行的交易有關而產生的。

“貨幣外衍生工具風險敞口”具有“衍生工具風險敞口”的定義所賦予的涵義。

“外部日期”是指2024年6月20日。

“太平洋道路”統稱為(I)太平洋道路資源基金II LP及其繼承人和獲準受讓人，以及(Ii)太平洋道路資源基金II。

“太平洋公路可轉換債券”統稱為(I)日期為2022年7月28日並經不時進一步修訂、重述、補充或修改的第三期經修訂、重述、補充或修改的可轉換債券，金額為1,186,328.56美元，由Equinox發行予太平洋公路資源基金II，並轉讓予Verition Advisors(Canada)ULC；(Ii)日期為2022年7月28日的第三期經修訂及重述的可轉換債券，由Equinox向太平洋公路資源第二期基金有限公司發行，金額為8,474,327.44美元，分配給Verition Advisors(加拿大)ULC和(Iii)第二個Pac Road可轉換債券。

“平行債務”應具有第14.26節賦予的含義。

“參與者”應具有根據第16.5節賦予的含義。

“一方”指本協議的一方。

“退休金計劃”是指就任何適用的退休金福利標準而言被視為退休金計劃的任何計劃、計劃或安排，或任何由任何債務人、其僱員或前僱員訂立、維持或供款，或有義務或可能有義務供款的任何計劃、計劃或安排，不論是書面或口頭的、有基金的或無基金的、投保或自保的、已申報或未申報的。

“完善性證書”是指就每個債務人而言，該債務人的高級官員向行政代理出具的、形式和實質令出借人滿意的證書，根據該證書，與該債務人和該債務人的擔保資產有關的某些事實事項被證明是真實和正確的，連同其中所附或其中提及的所有附表和證物，並可根據第11.1(B)節不時予以更新。

“許可收購”係指與下列事項有關的任何收購：

(A)被購入的資產或實體是否與債務人屬於同一行業，並處於許可管轄範圍內；

(B)在該項擬議收購之時或緊接其後並不存在任何違約或違約事件；

(C)如第11.1(M)、(O)、(P)及(Q)條所列的財務契諾會獲履行，形式上在實施任何這類收購後立即以此為基礎；以及

(D)收購不構成敵意收購。

“允許資本重組”指(A)Equinox已發行和已發行股份的任何變化(與非許可收購有關的變化或將導致違約的變化除外)和(B)任何資本重組(I)不會導致Equinox在其任何子公司的直接和間接合並百分比所有權權益發生任何變化；和(Ii)借款人應在資本重組完成的同時向行政代理交付或安排交付：(A)行政代理為確保資本重組完成而可能要求的任何擔保、擔保文件和/或對上述任何事項的修訂、證書、意見和其他事項，不得對任何財務文件下的任何財務當事人權利產生不利影響；(B)證明未發生任何違約或違約事件的證書，在資本重組完成時尚未發生，或將在資本重組完成後立即產生。在任何情況下，“部門”(如特拉華州有限責任公司法第18-217節所界定)均不構成允許的資本重組。

“允許的公司重組”指僅在Equinox及其子公司之間進行的任何公司重組，但借款人應在該公司重組完成的同時向行政代理交付或安排交付：(I)行政代理為確保完成該公司重組而要求的任何擔保、擔保文件和/或對任何前述、證書、意見和其他事項的修訂不得對任何融資方在任何財務文件下的任何權利產生不利影響；及(Ii)證明未發生任何違約或違約事件的證書，該證書在公司重組完成時尚未完成或將在緊隨其後產生。

“允許處置”具有第11.2(C)節中賦予該術語的含義。

“準許負債”指下列任何一項或多項：

(A)擔保債務；

(B)第11.2(G)條允許的債務；

(C)高收益債務；

(D)債務人對另一債務人的債務；

(E)在正常業務過程中發生的、按照慣例應付的、或逾期未超過六十(60)天的、或正在通過適當的程序真誠地提出質疑並努力進行的、以及按照公認的會計原則維持準備金的應付貿易款項和其他應計負債；

(F)在公用事業公司或任何其他官方機構就任何債務人的經營(包括採礦財產的開墾或補救、政府管理的税務規定以及電力、燃料和化學品等商品)的經營提出要求時，向該公用事業機構或任何其他官方機構提出的保證或履約保函、信用證或銀行擔保方面的債務；

(G)在構成債務、税項、評税或政府收費或徵費的範圍內，該等債務、税項、評税或政府收費或徵費正由適當的法律程序真誠地提出異議，以及哪些儲備金是按照公認的會計原則維持的；及

(H)Mubadala可轉換債券和Pac Road可轉換債券項下的最高本金總額分別為260,000,000美元和18,938,865美元的債務，以及第二個Mubadala可轉換債券和第二個Pac Roads可轉換債券的任何許可再融資債務，但每份該等可轉換債券(以及任何確定任何適用的許可再融資債務的工具)應以貸款人滿意的條款從屬於信貸安排；

(I)對上文(H)段所述債務進行一次或多次再融資，但條件是：(A)在訂立管理這種債務的債權證、債權證或其他協議時，這種債務的所述到期日不早於當時TL到期日和RCF到期日中較晚的一個月後的6個月，並且不得在該規定到期日之前支付現金本金；(B)管轄這種債務的債權證、債權證或其他協議受債權人之間的協議所規限，該協議的條款與《綜合債權人間協議》基本相同，《弗蘭科-內華達/穆巴達拉債權人間協議》和《穆巴達拉/沙塵暴債權人間協議》，以及(C)管轄這種新債務的債權契約、債權證或其他協議的條款不比管轄再融資債務的債權證、債權證或其他協議的條款對有關債務人造成更大的負擔；

(J)根據經許可的風險管理協定減少債務；

(K)債務人的其他債務，以貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權滿意的條款和條件從屬於並延期於有擔保債務；

(L)任何有關債務人在增值税安排下的債務，以及Equinox在任何時候為所有此類增值税安排未償還的本金總額不超過100,000,000美元(或其兑換等值)的無擔保擔保；

(M)履行現有河流協議規定的債務；

(N)支付Greenstone VTB債務，金額不超過40,000,000美元；

(O)根據Centerra Hardrock SPA欠Centerra的債務，當然包括Centerra的付款；

(P)在2024年5月30日之前，根據加拿大皇家銀行根據日期為2023年8月24日的加拿大皇家銀行信貸協議發行的信用卡，綠石金礦有限公司的債務總額不超過30,000加元；及

(Q)債務人以其他方式經多數貸款人同意的其他債務。

“獲準投資”係指下列任何一項或多項：

(A)對Cash的投資；

(B)對債務人的投資；

(C)在任何特定的財政年度內，對非實質附屬公司的投資總額不超過1,000,000美元；

(D)自2022年重述日期以來作出的總額達150,000,000美元的任何其他投資；及

(E)根據債務人在正常業務過程中訂立的可再生能源合同條款進行的投資；

但在任何情況下，在作出任何該等投資時並不存在違約或違約事件，或不會因此而發生違約或違約事件。

“允許管轄權”是指荷蘭和除玻利維亞、阿根廷、委內瑞拉和/或古巴以外的南美洲或北美(或其任何州或省，當然包括中美洲和加勒比地區)內的任何國家。

“准予留置權”是指對債務人的財產、資產有下列任何一項或多項規定的留置權：

(A)在保安方面；

(B)對當時未到期或拖欠的税款、評税或政府收費或徵費的留置權，或正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的税款、評税或政府收費或徵税的留置權，以及根據公認的會計原則維持哪些準備金；

(C)作出的任何判決的留置權或提出的任何索賠的留置權，而該等判決或申索正由適當的法律程序真誠地提出抗辯，以及哪些準備金是按照公認的會計原則維持的；

(D)當時尚未依法提交的施工或當前作業附帶的留置權和收費，或與未到期或拖欠的債務有關的留置權和收費，或正在通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑的債務，以及哪些準備金是按照公認的會計原則維持的；

(E)在授予或保留給他人的土地上的限制、地役權、通行權、地役權或其他類似權利，而這些限制、地役權、通行權、地役權或其他類似權利在總體上不會實質上損害受這些限制、地役權、通行權、地役權或其他類似權利所限制的財產在任何債務人的業務運作中的效用；

(F)根據任何義務人所取得的任何租契、牌照、專營權、批予或準許的條款或任何法定條文而保留或歸屬任何市政當局或政府或其他公共當局的權利，終止任何該等租約、牌照、專營權、批予或準許，或要求按年或以其他方式付款，作為該等租約、牌照、專營權、批予或準許繼續存在的條件；

(G)因存放現金或證券而產生的留置權：(1)與履行投標、合同、租賃、投標或徵用程序有關，或(2)在法律和公共和法定義務要求時獲得工人補償、保證金或上訴保證金、履約保證金、信用證、訴訟費用，或(3)與解除與建築和機械師有關的留置權或索賠有關“、倉庫管理人、承運人和其他類似留置權或在正常業務過程中產生的建築和機械師‘和其他類似留置權；

(H)公用事業公司或任何市政當局或政府或其他公共當局在公用事業機構或其他官方機構要求與任何債務人的經營有關時，向該公用事業公司或任何市政當局或政府或其他公共當局提供的擔保，一切均在正常業務過程中進行；

(I)在任何官方機構的任何原始專利或授予中明示的保留、限制、但書和條件(如有的話)；

(J)性質輕微的業權瑕疵或違規行為，總體上不會對財產的用途造成實質性損害；

(K)影響土地用途或可能在其上建立的任何構築物的性質的適用的市政和其他政府限制，只要這些限制已得到遵守，且不會對財產用於其持有的目的造成實質性損害；

(L)保證債務的留置權(I)第11.2(G)節所述的資本租賃和購買貨幣債務(為免生疑問，此類留置權僅允許對根據此類資本租賃融資的資產和/或購買貨幣債務)，以及(Ii)根據允許負債定義(F)款的規定(但此類留置權僅允許對現金抵押品適用於此類債務)；

(M)在本合同日期就債務人的任何礦山的經營而授予的、並在完善性證書中披露的特許權使用費；

(N)授予可轉換債券代理人、為可轉換債券持有人和代表可轉換債券持有人的與可轉換債券有關的留置權，但此類留置權須以貸款人自行決定滿意的債權人間協議為準；

(O)授予沙塵暴公司與沙塵暴文件有關的留置權，但這種留置權須符合債權人自行決定滿意的債權人間協議；

(P)授予弗蘭科-內華達公司與弗蘭科-內華達公司文件有關的留置權，但此種留置權須以債權人自行決定滿意的債權人間協議為前提；

(Q)任何許可留置權的延期、續期或再融資，但所擔保的金額不得超過緊接該項延期、續期或再融資之前的原有擔保金額，且留置權不得延伸至任何其他財產；

(R)根據通常過程中訂立的加工或精煉安排和通常的市場條件產生或授予的礦物留置權或此類礦物的銷售收益，以保證支付根據任何此類加工安排可歸因於此類礦物的加工或精煉的任何債務人部分的費用、成本和開支，但僅限於此類留置權與當時未逾期的債務有關；

(S)對金融機構維持的存款和存款賬户的習慣抵銷權或賬户和銀行留置權的組合(包括任何銀行可能對債務人現在或將來在荷蘭的銀行持有的銀行賬户擁有的任何抵銷、保留或質押權利，該權利是根據法律的運作或根據任何這種銀行的標準條款和條件設定的)；

(T)根據Centerra債權授予Centerra的留置權；

(U)本合同附表L所述的特許權使用費，包括生產特許權使用費或採礦利潤；

(5)根據法定規定產生或可能產生的未確定或早期留置權和收費，這些留置權和收費當時尚未按照適用法律提交或登記，或尚未按照適用法律適當發出書面通知，或儘管已提交或登記，但與未到期或拖欠的義務有關，包括但不限於根據工人補償、就業保險和其他社會保障立法產生的法定留置權，或作出的承諾或存款；

(W)在正常業務過程中授予的合同抵銷權；

(X)對任何增值税收益賬户和存放在其中的任何款項保留留置權，以確保增值税融資機制下的欠款；

(Y)在2024年5月30日之前的任何時候，因存放現金或證券而產生的留置權，該留置權是根據其定義(P)項與準許負債有關而產生的；和

(Z)多數貸款人以其他方式同意的留置權。

“準許再融資債務”是指為任何其他債務(或以前為對任何該等債務進行再融資而發行的任何債務)進行再融資而招致的任何債務，只要(1)該等再融資債務的到期日是在正進行再融資的債務的到期日或之後，(2)該等再融資債務與正進行再融資的債務是同一人的債務，而不是由任何人擔保，除非正在進行再融資的債務是由該人擔保的，或該人在其他方面是債務人，(3)該再融資債務只在(如有的話)及由有關資產擔保的範圍內是有擔保的，則屬例外。被再融資的債務是如此擔保的，(Iv)這種再融資債務的產生或存在不應導致未能遵守第11.2(G)條，(V)這種再融資債務具有與正在進行再融資的債務相同的(或從貸款人的角度來看，更有利的)從屬條款，如果有的話，以及(Vi)此類再融資債務的所有其他條款(包括但不限於關於攤銷時間表、贖回條款、到期日、契諾、違約和補救措施，但不包括定價)不作為一個整體來考慮，就再融資的債務而言，對有關借款人的優惠程度較以往為低。

“允許重組”是指允許的公司重組和允許的資本重組。

“許可風險管理協議”係指(A)有擔保風險管理協議或(B)債務人與任何人訂立的無擔保風險管理協議，在每一種情況下，(I)不是出於投機目的或以保證金為基礎訂立的，(Ii)在依據該協議進行交易時，不會導致最近採礦計劃的綜合預計黃金產量的50%以上在相關風險管理協議的有效期內被套期保值(但該50%不包括對債務人客户的報價期間定價選擇的套期保值)。(Iii)不構成限制遠期銷售交易及(Iv)須於原來到期日交收。

“個人”是指任何自然人、公司、商號、合夥企業、合資企業、股份公司、法人團體或非法人團體、政府、政府機關或任何其他實體，不論是以個人、受託人或其他身份行事。

“成交後承諾”是指Equinox於2024年5月13日作出的承諾，即為貸款人或代表貸款人向行政代理交付或安排交付受加拿大以外司法管轄區法律管轄的擔保和擔保文件的確認，以及在某些情況下對擔保和擔保文件的修訂，以及其中提到的習慣法律意見和此類交付，所有這些交付的形式和實質都令行政代理合理滿意。

“PPSA”是指《個人財產安全法》(英屬哥倫比亞省)，經修訂。

“太平洋道路資本管理有限公司”指太平洋之路資本管理有限公司。

“Premier Hardrock”是指Premier Gold Mines Hardrock Inc.，一家根據安大略省法律成立的公司。

“預付金屬協議”是指作為賣方(S)的Equinox和/或Leagold與作為買方(S)的一個或多個合格的風險管理貸款人之間建立預付金屬交易的合同。

“預付金屬交易”指於2023年6月30日或之前，Equinox與/或Leagold(作為賣方(S))與一個或多個合資格風險管理貸款人(S)(作為買方(S))就買賣至多110,000盎司黃金訂立的衍生工具交易，據此，該合資格風險管理貸款人(S)向Equinox及/或Leagold預付總計最多150,000,000美元現金，作為Equinox及/或Leagold於現金代價預付後42個月內交付該110,000盎司黃金的代價。

“預付款通知”應具有第9.6節中賦予該詞的含義。

“提前還款觸發事件”是指保險提前還款觸發事件或高收益提前還款觸發事件，根據上下文的要求。

“本金債務”係指欠融資各方的所有擔保債務，但不包括平行債務，且只要這些債務是用於支付貨幣(TOT VOUDOVING VINE GOLDSOM).

“按比例分攤”指(I)在任何特定時間，就某一特定貸款人而言，指該貸款人在該時間就該信貸安排作出的個別承諾與所有貸款人在該時間就該信貸安排作出的個別承諾的總和的比率，或(Ii)在任何特定時間就某一特定貸款人但不涉及某一特定信貸安排而言，指該貸款人在該時間就所有信貸安排作出的個別承諾總額與所有貸款人在該時間就所有信貸安排作出的個別承諾的總和的比率。

“變現收益”是指根據信貸文件或根據弗蘭科-內華達/穆巴達拉債權人間協議、穆巴達拉/沙塵暴債權人間協議、穆巴達拉/沙塵暴債權人間協議從任何債務人或根據弗蘭科-內華達/穆巴達拉債權人間協議、穆巴達拉/沙塵暴債權人間協議或沙塵暴獲得的所有現金和非現金收益，(I)在行政代理根據第13.1條向借款人發送任何通知後，(Ii)在任何解散、清算、清盤、重組、破產、任何債務人的破產或接管(或與之類似的任何其他有擔保資產的安排或整理)，或(3)在強制執行擔保或擔保文件或就擔保或擔保文件採取任何行動時。為了更明確起見，因任何有擔保資產的損失或毀壞而獲得的保險收益，或因沒收任何有擔保資產或以其他方式報廢任何有擔保資產而獲得的現金或非現金收益，不應構成強制執行日期之前的變現收益。

“購貨款債務”是指任何債務人為支付或提供資金支付以後或以前購置的任何設備的全部或部分購入價而承擔的債務，或由該債務人為支付或提供資金而承擔的債務。

“合格聯營公司”指貸款人的聯營公司，該聯營公司已按附表J所列格式籤立並交付行政代理人一份附屬書。

“合格ECP擔保人”指，就根據風險管理協議所作的任何擔保債務而言，在擔保生效時總資產超過10,000,000美元的每一債務人或構成該擔保債務項下的“合資格合同參與者”的其他人商品交易法或根據其頒佈的任何法規，並可導致另一人在此時通過根據《公約》第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立保持良好協議而有資格成為“合資格合同參與者”商品交易法.

“合格風險管理貸款人”是指(X)在該人成為貸款人之前或之後訂立風險管理協議的任何人，或(Y)訂立風險管理協議的任何合格附屬公司，無論是在該合格附屬公司成為貸方的貸款人之前或之後，即使在上述情況下，該人隨後不再是貸款人或合格附屬公司。

“季度報告”是指由Equinox或代表Equinox編制的與上一個日曆季度有關的書面報告，該報告應包括與債務人擁有的每個礦山的開發或運營有關的所有重大信息，包括該季度的下列信息(按礦山分類)：

(A)審查該季度的勘探、開發和經營活動，並酌情就採礦計劃的任何重大問題、偏離或預期或可能的變化提出報告；

(B)任何重大健康或安全違規行為和/或重大違反任何適用法律的細節，或任何重大違反環境和社會法、HSEC政策(如果適用)的細節，並證明在該季度內(I)義務人遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律、規則和條例，且不知道有任何違反或潛在違反反腐敗政策的行為，(Ii)所有轉移、處置和支出是根據義務人的內部政策發起和完成的，並已適當説明，以及(3)該季度根據反腐敗政策分析的報告或已知事件的數量；

(C)估計在該季度開採的礦石公噸及品位為何；

(D)估計該季度儲存的礦石公噸和品位(以及緊接上一個歷季結束時的總儲存)；

(E)該季度加工的礦石估計公噸和品位以及金、銀和其他類型可銷售礦物的回收率；

(F)一家精煉廠在該季度生產的精煉金銀的數量；

(G)估計在該季度結束時，已加工礦石所含的尚未交付煉油廠或尚未在該季度內開採的黃金和白銀的盎司數量；

(H)截至上一個日曆季度結束時，根據現有的分流協議和承購協議向購買者交付的精煉金銀的總量；

(I)行政代理可能要求提供的關於債務人履行現有分流協議和承購協議下義務的其他信息。

“RCF信用額度”指，在任何特定時間，700,000,000美元，因為該金額可根據第2.3條減少或根據第2.6條增加。

“RCF設施”應具有第2.1(B)節中賦予其的含義。

“RCF貸款人”是指本合同附表A所列金融機構，並在RCF貸款項下作出個人承諾。

“RCF多數貸款人”是指在任何特定時間，僅就第9.10節所述事項而言，其對RCF貸款的個人承諾額合計至少佔當時RCF貸款總承諾額的66⅔%的此類RCF貸款人(如果有一個以上的RCF貸款人，則指至少兩個RCF貸款人)。

“RCF到期日”是指2026年7月28日，根據第9.10節的規定，該到期日可不時延長。

“接管人”是指行政代理人或法院應行政代理人的要求就擔保資產或其任何部分指定的接管人、接管人和管理人或具有類似權力或權限的其他人。

“再融資”是指延期、再融資、續期、更換、替代或退款。“再融資”應具有相關含義。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、排放、排放、沉積、逃逸、淋濾、傾倒或其他釋放到環境中的行為，無論是有意還是無意的。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

“重述日期”是指符合或放棄根據第12.2條規定的本協議生效的最後一個先決條件的日期。

“重述日期財務模型”指的是Equinox的更新形式上截至重述日期的綜合財務模型(即：包括Greenstone收購)，以Greenstone收購後的礦山壽命為基礎，該更新模型已於2024年4月29日下午5：15由管理代理髮布到SyndTrak。多倫多時間。

“受限制國家”是指在任何特定時間受到制裁的任何國家。

“限制遠期銷售交易”是指任何人就遠期銷售一定數量的金屬或其他商品達成的協議，只要在該人開採或開採該金屬或商品的日期之前支付全部或部分款項。

“風險管理協議”係指(I)預付金屬協議和(Ii)任何債務人達成的任何現貨或未來的掉期、套期保值、外匯或其他衍生交易，該交易構成任何白銀、黃金或其他商品對衝交易(包括但不限於任何受限遠期銷售交易)、現貨或遠期外匯交易、利率掉期交易、貨幣掉期交易、遠期匯率交易、利率上限交易、利率下限交易和任何其他匯率或匯率保護交易，這些交易的任何組合或任何債務人就任何此類交易達成的任何期權；但是，就任何擔保人和以任何其他債務人的擔保債務的擔保人身份的借款人而言，由該債務人擔保的擔保債務應排除所有被排除的互換債務。

“累計EBITDA”是指，在任何一個財政季度內，以下各項的總和：

(A)截至2024年6月30日(包括2024年6月30日)的每個財政季度的EBITDA總額，以及緊接該財政季度之前的三個財政季度的EBITDA總額；

(B)在截至2024年9月30日的財政季度，(A)該財政季度的綠石項目EBITDA乘以4加上(B)該財政季度和緊接前三個財政季度的非綠石項目EBITDA的總額；

(C)在截至2024年12月31日的財政季度，(A)該財政季度和上一財政季度的綠石項目EBITDA總額乘以2加上(B)該財政季度和緊接前三個財政季度的非綠石項目EBITDA總額；

(D)在截至2025年3月31日的財政季度，(A)該財政季度和之前兩個財政季度的綠石項目EBITDA的總額乘以4/3加上(B)該財政季度和緊接的三個財政季度的非綠石項目EBITDA的總額；和

(E)此後每個財政季度的EBITDA總額，以及該財政季度和之前三個財政季度的EBITDA總額。

“滾動利息服務”是指每個會計季度和前三個會計季度的利息支出總額。

“滾轉通知”的含義應與第5.2節中賦予的含義相同。

“特許權使用費”是指債務人擁有的礦山的特許權使用費，該特許權使用費在重述之日存在，幷包括在提交給行政代理並被行政代理人接受的最新採礦計劃中(其詳細清單見本協議附表L)和先前存在的特許權使用費(僅以相應土地為擔保)，債務人在重述日期後因許可收購而負有責任(但為免生疑問，不是作為任何許可收購的對價)。

“S”是指標準普爾評級服務公司或通過合併或合併其業務而繼承其業務的任何人。

“出售回租”是指任何交易或一系列相關交易，根據該交易，債務人(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)作為此類交易的一部分，此後出租或租賃其打算用於與被出售、轉讓或處置的財產實質上相同的目的的財產或其他財產。

“可銷售產品”是指從梅斯奎特礦開採、提煉和提取的所有現有和未來的礦產生產(包括但不限於含金材料、金塊和精煉黃金)。

“被制裁人”係指被指定為制裁對象或以其他方式成為制裁對象的任何人，包括由於下列原因：

(A)由任何指定製裁目標的人直接或間接擁有或控制；或

(B)根據任何受一般制裁或全國範圍制裁的國家的法律組織的；或

(C)任何加拿大或英國制裁法律所描述的“指認人士”、“有政治風險的外國人士”或“恐怖組織”。

“制裁”係指由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、聯合國安理會、加拿大議會、歐盟、和/或其任何現有或未來的成員國和/或聯合王國的財政部或其他有關制裁當局，條件是：(1)制裁或禁運不適用於債務人，條件是這種適用將構成違反任何封鎖法，以及(2)如果第(1)款的適用將導致債務人違反適用的法律，則不受該封鎖法約束的任何貸款人可要求償還其貸款並終止其個人承諾。

“沙盒黃金購買協議”指作為賣方的Equinox和Leagold於2023年10月31日訂立並重述的經修訂及重述的無擔保黃金購買協議，賣方為Sandbox Royalties Corp.(代表沙盒特許權使用費公司)和Regal Partners Royalties A Pty Limited(作為買方)，根據該協議，Equinox已同意按照Equinox於2023年10月20日向行政代理提交的修訂請求函件附表一所述的條款和條件銷售精煉黃金。

“沙塵暴”是指沙塵暴黃金有限公司及其後繼者和被允許的受讓人。

“沙塵暴加拿大”指沙塵暴黃金(加拿大)有限公司。

“沙塵暴文檔”統稱為Aurizona Royalty文檔、Greenfield Royalty文檔、沙塵暴擔保和沙塵暴安全文檔。

“沙塵暴擔保”是指Aurizona實體為沙塵暴義務提供擔保的擔保。

“沙塵暴義務”統稱為Aurizona Royalty義務和Greenfield Royalty義務。

“沙塵暴擔保”是指擔保沙塵暴債務的現有巴西抵押品中的留置權。

“沙塵暴安全文件”是指證明沙塵暴安全的安全文件。

“第二期穆巴達拉可轉換債券”指於2022年7月28日修訂及重述、並可不時進一步修訂、重述、補充或修訂的日期為2021年4月7日的可轉換債券，金額為130,000,000美元，到期日為2025年9月10日，由Equinox向穆巴達拉發行。

“第二批Pac Road可轉換債券”統稱為(I)第二期經修訂及重述的可轉換債券，日期為2022年7月28日，並可不時進一步修訂、重述、補充或修改，金額為8,138,845.00美元，由Equinox向Pac Road Resources Fund II LP發行，及(Ii)第二期經修訂及重述的可轉換債券，日期為2022年7月28日，並由Equinox向Pac Road Resources Fund II發行，金額為1,139,364.00美元。

“擔保資產”是指每一債務人現在和未來的所有資產、財產和業務，以及除被排除的抵押品以外的所有收益。為了確定，擔保資產應不再是擔保資產，只要這些資產是以任何相關信貸文件允許或不禁止的方式出售或以其他方式處置的。

“有擔保債務”是指任何債務人在任何情況下根據任何財務文件或與任何財務文件有關而在任何時間欠任何融資方的所有債務、義務和負債、現在或將來的、絕對的或或有的、到期的或未到期的、任何債務人在任何時候欠任何融資方的債務或未支付給任何融資方的債務，而特定債務人的有擔保債務應指債務人在任何時間欠任何融資方的所有債務、義務和負債、絕對的或有的、到期的或未到期的，或在任何情況下未支付給任何融資方的所有債務、義務和負債。根據或與該債務人為一方的任何財務文件有關。為確定起見，“有擔保債務”應包括在提交破產呈請後應產生的利息，或如非提交破產呈請本應按照本協議規定的利率計算的利息(包括在合法範圍內任何失責或違約事件時適用的任何利率)，而不論該等利息是否該等破產程序中可容許的申索。

“擔保債務終止日期”是指債務人的所有擔保債務(根據其條款在財務文件終止後仍存續的條款除外)已永久全額償付的日期，且財務各方沒有根據任何財務文件承諾向任何債務人提供信貸的日期。

“擔保風險管理協議”是指債務人與合格風險管理貸款人之間的任何風險管理協議。

“擔保”是指擔保單據構成的附隨擔保。

“擔保文件”是指行政代理人合理地認為，為授予行政代理人對擔保資產的留置權而需要不時為行政代理人訂立的擔保文件，作為支付和履行該債務人擔保債務的持續附屬擔保，此類擔保文件的形式和實質應合理地令行政代理人滿意，幷包括但不限於本合同附表一所述的擔保文件在其中規定的時間。

“股份”適用於任何公司或其他實體的股份，是指在該公司或其他實體自願或非自願清算、解散或清盤時，該等股份或其他所有權權益的每一類別的股份或其他所有權權益，不論該等股份或其他所有權權益的持有人在自願或非自願清算、解散或清盤時參與股息和資產分配的權利，不論該等股份或其他所有權權益是否以固定金額或百分比為限。

“SOFR”是指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的相當於有擔保隔夜融資利率的年利率。

“Solius Holdco”是指Solius Holdco Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司。

“特定陳述”係指本合同第10.1(A)、(B)、(C)、(F)、(I)、(W)、(X)、(Z)、(Aa)和(Bb)節所述的債務人的陳述和擔保，這些陳述和擔保是在重述日作出的，作為根據本合同第12.2(K)條根據TL融資進行唯一提款的先決條件。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、公司或其他類似的商業實體(為了更確切地説，包括一家特許銀行)，其中超過50%(50%)的流通股或其他股權(如果是公司以外的人)具有普通投票權選舉該公司、公司或類似的商業實體的董事會多數成員或同等成員(不論當時該公司的任何其他類別的股份是否屬於任何其他類別的股份)，公司或類似的商業實體應或可能在任何或有事項發生時有投票權)在當時由該人士、該人士及該人士的一間或多間其他附屬公司、或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有。

“掉期義務”是指，對於任何作為另一名債務人擔保債務擔保人的債務人來説，根據構成《掉期》第1a條第（47）款含義內的“掉期”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務 商品交易法.

“有形淨值”指於任何特定時間的權益金額減去當時金額的總和，根據公認會計原則，該等金額將在Equinox的綜合資產負債表上分類為商譽(不計入可能被分類為商譽的任何未來所得税資產)、無形資產及累積的其他全面收益。

“税法”是指《所得税法》(加拿大)。

“税”是指任何官方機構(包括聯邦、州、省、市或外國官方機構)徵收、徵收、扣繳、徵收、徵收、扣繳、徵收、扣繳或評估的所有税、税和其他任何性質的費用，包括與此有關的任何利息、罰款、罰款或其他責任，不論是否有爭議。

“定期基準貸款”是指貸款人在本合同項下借給借款人的款項，其利息按調整後的定期SOFR利率計算。

“期限調整”是指，就期限基準貸款的任何計算而言，其適用利息期的年利率如下所示：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR確定日”一詞的含義與SOFR一詞的定義相同。

“SOFR期限利率”指任何期限基準貸款的期限SOFR參考利率，與適用利息期的前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“期限SOFR確定日”)的期限SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限匯率將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就由SOFR管理人發佈。

“定期SOFR參考利率”指基於SOFR的前瞻性定期利率。

“業權意見書”指對綠石項目、梅斯奎特礦、城堡山礦、Aurizona礦和Leagold礦等不同物業的某些債務人的業權的業權意見書(在某些情況下，包括與此有關的信任書)。

“TL攤銷金額”是指截至本合同第9.1節規定的TL融資的第一個攤銷日期，提取的TL金額減去Equinox根據本條款第9.4條和第9.5(B)款在該日期之前支付的TL融資預付款的金額。

“TL信用額度”指500,000,000美元，因為根據第2.3節的規定，該金額可能會不時減少。

“TL設施”的含義與第2.1(A)節中賦予的含義相同。

“TL貸款人”是指本合同附表A所列的金融機構，並在TL貸款項下作出個人承諾。

“TL到期日”指2027年5月13日。

“總承諾額”是指在任何特定時間，就某一特定信貸安排或這兩項信貸安排而言，所有有關貸款人在該時間就該信貸安排作出的各項承諾的總和。

“總負債”是指在任何特定時間，在當時的綜合基礎上的Equinox的總負債。

“總淨槓桿率”指任何一個財政季度的(I)該財政季度最後一天的淨負債與(Ii)該財政季度的滾動EBITDA的比率。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無限制現金”是指，在任何特定時間，債務人在(A)沒有在Equinox的綜合資產負債表上列為限制性現金(或其他類似效果的指定)和(B)受以貸款人為受益人的留置權約束的所有現金的總和。

“美國”“美國”指的是美利堅合眾國。

“美元等值”是指任何數額的另一種貨幣的美元等值的相關外匯。

“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。

“增值税貸款”是指在墨西哥或巴西獲得許可的商業銀行為根據墨西哥或巴西(或其任何政治分區)的法律組織的任何債務人設立的信貸安排，該信貸安排僅用於為現金流提供資金，其金額相當於適用的官方機構欠有關債務人的增值税退税。

“增值税收益賬户”是指債務人在巴西或墨西哥銀行開立的任何銀行賬户，其唯一目的是根據相應的增值税安排存入增值税退税和借款。

“投票權股份”是指在任何情況下具有投票權的任何公司的任何類別的股份。

“減記及轉換權力”指：

(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(B)就聯合王國而言，適用的調解當局在自救法例下取消、減少、修改或改變任何聯合王國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式的任何權力，將該法律責任全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或根據該自救立法而具有的與任何該等權力有關或附帶的任何權力暫停履行任何義務；及

(C)就任何其他適用的自救立法而言：

(I)根據該自救法例，有權取消、移轉或稀釋由銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司發行的股份，或取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)在該自救法例下具有任何相類或相類的權力。

1.2其他用法

凡提及“本協議”、“本協議”及類似內容時，指的是本協議，而不是本協議的任何特定條款、章節或其他部分。本協議或文件中提及的任何協議或文件(綠石購買協議除外)應指根據本協議及其條款不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或文件。除非另有説明，否則本協議中提及的任何法律、法定文書或法規或其中的一節或其他規定，均指立法、法定文書、法規、條款或不時修訂、重述或重新制定的其他條款。本協議中提及的任何一方，包括該方的繼承人和允許的受讓人。

1.3使用複數和單數

上下文需要時，單數詞應包括複數詞，反之亦然。

1.4.標題

將本協議分成條款和章節，並在本協議中插入標題，僅為方便參考，不應影響本協議的解釋或解釋。

1.5%的貨幣

除非本協議另有規定，否則本協議中所有關於美元金額的聲明或提及的美元金額均指美國的合法貨幣。

1.6.適用法律

本協議應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄並根據其適用的加拿大聯邦法律進行解釋。與本協議有關的任何法律訴訟或法律程序均可在不列顛哥倫比亞省法院提起，通過籤立和交付本協議，雙方特此為自己及其財產無條件接受上述法院的非專屬管轄權。每一方都不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信郵寄副本、預付郵資、按照第16.1條規定的地址向上述一方送達，並在郵寄後七個銀行日內生效。本協議不限制任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區對其他任何一方提起法律訴訟或以其他方式起訴任何其他一方的權利。

1.7%的本質時間

時間在各方面都是本協議的關鍵。

1.8%非銀行天數

除第7.4(C)款另有規定外，凡根據本協議須作出的任何付款或根據本協議須採取的任何行動須於銀行日以外的某一天支付或採取任何行動時，應在下一個銀行日支付或採取該行動，如支付任何金額，則在計算利息(如有的話)時應包括延展的時間。

1.9同意和批准

除非另有明文規定，在特定情況下，凡需徵得本合同一方的同意或批准時，該方不得無理拒絕或拖延該同意或批准。

1.10%貸方金額

在本協議中，凡提及未償信貸金額，均指在任何特定時間：

(A)如屬貸款，其本金款額；及

(B)如屬函件，則指發出函件的貸款人根據該函件所負的或有負債。

1.11附表

本協議中提及並附於本協議的每一個附表均應構成本協議的一部分。

1.12.信用展期

就本協議而言，每一筆提款、展期和轉換應被視為對本協議項下相關借款人的信貸延伸。

1.13會計術語-GAAP

本協議中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則進行解釋。

1.14.施工規則

財務文件已由各方在法律代表的幫助下進行協商，任何旨在解決任何不明確之處的解釋規則均不適用於財務文件的解釋或解釋。

1.15會計政策的計算、計算、變更

除非本協議另有明文規定，否則所有會計或財務條款均應按照GAAP解釋，並不時生效。鑑於Equinox可能會不時採用新的會計政策(包括針對IFRS)，因此此類採用是由具有管轄權或自行決定的會計或監管機構強制執行的，而這些會計變更可能會導致本協議或任何其他信貸文件中使用的財務契約或財務契約閾值或條款的計算髮生重大變化，因此Equinox、行政代理和貸款人同意進行善意談判，以修改本協議或其他適用的信貸文件中的條款，以便公平地反映此類會計變更，以達到預期的結果，即評估Equinox或其任何子公司的財務狀況、財務契約、財務契約或本協議或任何其他信貸文件中使用的條款的標準在此類會計變更後應與未進行此類會計變更時相同；但是，多數貸款人同意對此類條款進行任何必要的修訂應足以約束所有貸款人。如果Equinox和多數貸款人不能就所需的修訂達成一致，則本協議或任何其他信貸文件中使用的所有財務契約、財務契約門檻或條款的計算應在不反映會計政策變化的情況下準備和交付。

1.16至高無上

如果本協議的規定與弗蘭科-內華達/穆巴達拉債權人間協議、穆巴達拉/沙塵暴債權人間協議和綜合債權人間協議的規定有任何衝突或不一致，則以弗蘭科-內華達/穆巴達拉債權人間協議、穆巴達拉/沙塵暴債權人間協議或綜合債權人間協議中適用的規定為準。如果任何證券文件或財務文件(弗蘭科-內華達/穆巴達拉債權人間協議、穆巴達拉/沙塵暴債權人間協議和綜合債權人間協議除外)中包含的任何契約、陳述、擔保或違約事件與本協議中關於同一特定事項的規定衝突或不一致，則以適用的方式為準。該契諾、陳述、擔保或違約事件應被視為在必要的程度上進行了修改，以確保其不與本協議中關於同一特定事項的規定相沖突或不一致。

1.17%允許留置權

本文中對許可留置權的任何提及，不得使任何證券文件所設定的任何留置權從屬於或推遲該許可留置權。

1.18有限責任公司的分部

如果就根據特拉華州法律(或其他司法管轄區法律下的任何類似事件)為有限責任公司的債務人的任何分拆或分拆計劃而言，有任何新人士成立，則該新人士應被視為在其存在的第一天由當時的股份持有人組成，而任何借款人或借款人的任何附屬公司應被視為已就該借款人或任何該等附屬公司於該人士成立當日轉讓予該人士的資產的公平市價作出投資(減去收到的現金代價)。

1.19-荷蘭語

本協議中用於描述荷蘭法律概念的英語詞彙僅用於描述此類概念，在英國法律中使用這些詞彙的後果不予理會。

第二條信貸安排

2.1建立信貸安排

在遵守本協議的條款和條件的前提下：

(A)TL貸款人特此設立以Equinox為受益人的非循環定期信貸安排(“TL貸款”)，本金為TL信貸限額；以及

(B)RCF貸款人特此設立以借款人為受益人的循環定期信貸安排(“RCF貸款”)，本金為RCF信貸額度。

2.2.貸款人的承諾

在本協議條款及條件的規限下，有關貸款人同意不時根據相關信貸安排向有關借款人提供信貸，但每名貸款人在該信貸安排下發放的信貸本金總額在任何時候不得超過該貸款人的個別承諾，並進一步規定該信貸安排下的未償還信貸本金總額在任何時候均不得超過相關信貸限額的金額。所有相關貸款人應同時向有關借款人提供根據信貸安排申請的所有信貸。各有關貸款人應按比例向有關借款人提供每筆信貸的份額，任何貸款人不應對任何其他貸款人在其按比例提供任何信貸份額的義務上的違約負責，也不應因另一貸款人在信貸安排下提供信貸的任何此類違約而增加任何貸款人的個人承諾。任何貸款人未能在信貸安排下向相關借款人提供其按比例分配的任何信貸，不應解除任何其他貸款人在本協議項下向相關借款人提供其按比例份額信貸的義務。

2.3降低信貸額度

借款人可隨時向行政代理髮出書面通知，永久降低RCF信用額度，只要該通知發出時該RCF工具未被使用，但該降低應在該通知發出後五個銀行日內生效。RCF信貸額度不會在根據第9.4節在RCF融資機制下的任何預付款或償還時減少，但會在根據第9.2和9.5條對RCF融資進行任何償還時減少，並將在RCF到期日減少到零。TL信貸額度的金額將永久減少：(I)如果在重述日期沒有提取，(Ii)當時，金額，以及按照第9.1、9.4和9.5及(Iii)節的規定，在TL融資機制下償還或預付的任何款項的數額，相當於TL融資貸款在重述日期的單次提款金額(“提取TL金額”)。任何信貸額度降低後，各有關貸款人就該信貸額度所作的個別承諾應相應減少相當於該貸款人在該信貸額度降低中所佔比例的金額。

2.4.終止信貸安排

(A)信貸安排應在下列情況中最早發生時終止：

(I)根據第13.1條終止信貸安排；

(Ii)有關信貸額度已根據第2.3條永久降至零的日期；及

(3)在適用的到期日之前。

(B)在信貸安排終止時，借款人根據該信貸安排獲得任何信貸的權利以及有關貸款人根據該信貸安排發放信貸的所有義務應自動終止。

2.5.信貸限制

在本條款及條件的規限下，信貸安排項下的未償還信貸本金總額在任何時候均不得超過相關信貸限額。Equinox只有權在TL貸款項下提取一筆款項，而該項提取將於重述日期發生。借款人不得為償還根據可轉換債券而欠下的任何本金而提取信貸，除非得到RCF貸款人的書面同意(無論是在重述日期之前或之後，為免生疑問，還包括RCF貸款人於2023年9月22日提供的同意書)。借款人不得為在借款人的正常業務過程之外在存款或投資賬户中積累現金的目的而提取RCF貸款項下的信貸。雙方理解並同意，如果Equinox在任何特定時間在其綜合資產負債表上持有(或將因根據RCF貸款提款)現金超過250,000,000美元(不包括受限現金、準備金、償債基金或Equinox綜合資產負債表上類似影響的其他指定)，借款人不得根據任何一項信貸安排提取信貸。

2.6.手風琴功能

(A)任何借款人可以事先通知行政代理機構(“手風琴通知”)，不時要求將RCF貸款金額增加最多100,000,000美元(即：增加到最高RCF信貸限額800,000,000美元)。手風琴通知應具體説明(I)RCF貸款的擬議增加總額(應遵守第2.6(A)節的第一句)；(Ii)借款人要求增加其關於RCF貸款的個人承諾總額的RCF貸款人和/或根據第2.6(B)節的規定，建議的新RCF貸款人；以及(Iii)向手風琴出借人提供的任何費用，這些費用可以根據任何此類手風琴出借人願意增加其承諾本金的金額而變化。在招攬任何不是本協議當事人的潛在RCF出借人之前，相關借款人應首先向現有的RCF出借人提供手風琴貸款的參與，如果該等RCF出借人不接受並佔用手風琴出借人的全部費用，則餘額應提供給現有的TL出借人。

(B)行政代理應迅速將手風琴通知的副本發送給每一個RCF貸款人。在借款人要求非現有區域現金流轉貸款人作出初步個人承諾之前，應給予每個現有區域現金流轉貸款人機會，根據手風琴通知增加其各自對區域現金流轉貸款機制的個人承諾。如果所有區域現金流轉貸款機構都同意參與區域現金流轉貸款的增加，則每個區域現金流轉貸款機構對區域現金流轉貸款機制的個人承諾應根據其按比例分攤的份額而增加。為確定起見，借款人只有在手風琴貸款機構未完全獲得根據主題手風琴通知提出的建議增加的全部金額的情況下，才可提議新的區域現金流轉貸款機構參與建議的增加，而手風琴貸款機構首先已是區域現金流轉貸款機構，其次是TL貸款機構。

(C)在收到第2.6(B)節規定的手風琴通知後，作為現有RCF貸款人的每個手風琴貸款人應向行政代理髮出確認信，告知其是否已同意增加其對RCF貸款的個人承諾，並列出增加的金額。根據第2.6(B)和(F)節的規定，增加手風琴出借人對區域合作框架貸款的個人承付款應自手風琴生效之日起生效。在手風琴生效之日起，該手風琴出借人對RCF貸款的個人承諾的任何此類增加，應被視為經修正，以將該手風琴出借人對RCF貸款的個人承諾增加該增加的金額。為確定起見，區域現金流轉貸款人可自行決定是否增加與手風琴通知相關的區域現金流轉貸款的個人承諾，而現有區域現金流轉貸款機構根據第2.6節增加對區域現金流轉貸款的個人承諾不需要按比例進行。

(D)就RCF貸款機制而言，任何非現有RCF貸款人(或TL貸款人)的手風琴貸款人必須為行政代理和按其合理行使酌情權行事的發行貸款人所接受。在將借款人和手風琴出借人簽署的手風琴協議交付給行政代理後，行政代理應立即簽署並交付該手風琴協議，根據該協議，本協議和其他信用證文件應符合第2.6(F)節的規定，自雙方同意的日期起，應理解和解釋為該手風琴出借人是本協議的一方，擁有本協議中關於手風琴出借人同意接受的關於RCF貸款的個人承諾所表達的RCF出借人的所有權利和義務，任何信用證文件中對任何RCF出借人的所有提及均應相應地解釋(在上下文允許的範圍內)。因此，應視為對本合同的附表A進行修正，以增加該手風琴出借人對RCF貸款的個人承諾。每個RCF貸款人不可撤銷地指定、授權和指示行政代理作為其代理人和代理人，具有充分的替代和委託權力，以其名義完成和執行與每個手風琴貸款人的手風琴協議。每個RCF貸款人同意，它將受由行政代理如此填寫和執行的每個此類手風琴協議的條款約束。

(E)行政代理應迅速通知借款人和貸款人根據第2.6(C)和/或2.6(D)節增加的與區域合作框架貸款有關的個人承付款。儘管本合同中有任何其他關於根據每個相關貸款人的按比例提供貸款的份額的規定，行政代理應有權在相關的RCF貸款人之間重新分配資金義務或RCF貸款機制下的未償還信貸，以便在可行的最大程度上確保在這種增加之後，每個RCF貸款人在本協議項下發放的信貸總額與該貸款人在所有RCF貸款機構根據RCF貸款機制發放的信貸總額中的按比例份額一致，但此類分配不得導致任何RCF貸款人在本合同項下發放的信貸總額超過該RCF貸款人對RCF貸款的個人承諾。行政代理可行使其酌情決定的時機，如上所述進行重新分配，以最大限度地減少或消除就任何未償還的定期基準貸款違反定期SOFR利率合同或產生違約費用的要求。

(F)沒有根據手風琴通知增加區域合作框架貸款的數額：

(I)應在任何時間允許已經發生並正在繼續的違約或違約事件，或如果由於行使任何該等手風琴通知而提高信用額度而將出現任何違約或違約事件；及

(Ii)在以下情況下有效：(I)成交後承諾已得到滿足，(Ii)借款人已根據借款人高級管理人員向行政代理正式簽署的高級人員證書提出本合同第10.1節所述的陳述和保證，以及(Ii)如果行政代理提出要求，各債務人應以貸款人可接受的形式和實質，在其所屬的每份信用文件下合理地行事，並承認並確認相關手風琴貸款人從該信用文件中受益。

第三條與學分有關的一般規定

3.1信用額度的類型

在本合同條款和條件的約束下，借款人可以通過賬户分支機構以一筆或多筆貸款的方式從相關貸款人處獲得信貸，並在RCF融資機制下以信函的方式獲得信貸；但條件是，以信函方式發放的信貸總額在任何時候都不得超過75,000,000美元。在本合同項下，以提取基本利率貸款的方式進行的任何信貸擴展，最低金額應為1,000,000美元，否則應為超過100,000美元的整數倍。本合同項下以定期基準貸款方式進行的任何信貸擴展，應至少為1,000,000美元。

3.2%貸款資金

每一相關貸款人應在上午11：00前按比例向行政代理提供其在特定信貸安排下每筆貸款本金的份額。(多倫多時間)。在相關借款人履行第12條規定的條款和條件後，除非在提款通知中另有不可撤銷的授權和指示，否則行政代理應在信貸擴展日期通過貸記指定賬户(或導致該賬户貸記)向該借款人提供此類資金。除非貸款人在信貸擴展日期前至少一個銀行日通知行政代理，該貸款人將不會按比例向行政代理提供其貸款份額。行政代理可假定該貸款人已按照本條例的規定在信貸延期之日向行政代理提供貸款的該部分，行政代理可根據該假設在該日期向提出請求的借款人提供相應的金額。如果行政代理已作出該假設，則在該貸款人不應將其按比例的貸款份額提供給該行政代理的範圍內，該貸款人同意應要求立即向該行政代理付款，貸款人在貸款中按比例分攤的份額以及行政代理人因此而發生的所有合理費用和開支，以及從有關借款人獲得該款項之日起至向該行政代理人支付或償還該款項之日起每天按當時的銀行同業拆借利率計算的利息；然而，儘管有該義務，如果該貸款人沒有如此付款，則在不損害該借款人對該貸款人可能具有的任何權利的情況下，有關借款人應在該行政代理提出要求後立即向該行政代理償還該款項。根據本協議，各有關貸款人應向該行政代理支付的金額應在該行政代理交付給該貸款人和有關借款人的一份證書中列明(該證書應載有應支付金額如何計算的合理細節)，並應構成表面上看如果貸款人向行政代理支付了本協議所要求的款項，則就本協議而言，所支付的金額應構成貸款人在貸款中的按比例份額，並使貸款人有權就該貸款向相關借款人享有所有權利和補救措施。

3.3.貸款人未能為貸款提供資金

如果任何相關貸款人(“非融資貸款人”)未能按要求按比例向行政代理提供其在任何貸款中的份額，且行政代理未根據第3.2條提供資金，行政代理應立即向有關借款人和其他相關貸款人發出關於該非資金貸款人未能提供資金的通知，該通知應説明，任何貸款人均可向行政代理提供該非資金貸款人按比例分攤的全部或任何部分貸款(但任何其他貸款人或行政代理均無義務這樣做)，以代替該非資金貸款人。如果超過一個相關貸款人發出通知，表示在這種情況下它準備在非資金貸款人的位置而不是在非資金貸款人處提供資金。且該等有關貸款人(在此統稱為“供款貸款人”，並個別稱為“供款貸款人”)準備提供的資金總額超過該非融資貸款人未能提供的墊款金額，則每一提供貸款的貸款人應被視為已發出通知，表明其準備提供其按比例在這種情況下，根據出資貸款人對墊款的相對承諾來分攤墊款。如果在這種情況下，任何出資貸款人代替非出資貸款人提供資金，則該非出資貸款人應立即向代替其提供資金的任何出資貸款人支付從墊款之日至付款之日每一天代表其墊付的任何款項及其按當時的現行銀行同業拆借利率計算的利息，由出資貸款人將從有關借款人處收到的所有貸款利息用於付款。相關借款人應向繳款貸款人支付其在本協議項下欠非融資性貸款人的所有款項(關於繳款貸款人代表非融資性貸款人墊付的金額)，直至非融資性貸款人向繳款貸款人的行政代理支付繳款貸款人代表非融資性貸款人墊付的所有款項為止。

3.4.信貸發放的時間安排

任何一項信貸安排下的定期基準貸款的到期日不得晚於適用的到期日。

3.5加拿大無法為美元預付款提供資金

如果貸款人真誠地作出決定，該決定應是最終的、決定性的並對借款人具有約束力，且行政代理通知借款人：(I)由於影響加拿大境內或境外金融市場的情況，該貸款人在加拿大不能獲得美元存款，(Ii)不存在足夠和公平的手段來根據調整後期限SOFR利率定義中規定的基礎確定適用利率。(Iii)由於發生意外事件(該貸款人為提供墊款資金而應支付的利率的增加除外)，或由於任何適用法律或政府條例、準則或秩序的改變(不論是否具有法律效力，但如果沒有法律效力，則不具有法律效力)，使在加拿大進行或繼續發放美元墊款變得不可行。負責任的加拿大特許銀行會遵守的利率)或影響該銀行或任何相關金融市場的任何官方機構對其進行的解釋，導致調整後的期限SOFR利率不再代表該貸款人在相關利息期間在該市場的存款的實際成本，或(Iv)對現行法律或任何未來法律、法規、命令、條約或官方指令的任何更改(無論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，負責任的加拿大特許銀行會遵守的)或其中的任何變化或任何官方機構對其的任何解釋或適用，已使該貸款人在加拿大作出或維持或履行其在加拿大境內的美元預付款的義務，如本文所設想的那樣是違法的，則：

(A)應暫停借款人從該貸款人獲得任何受影響的基本利率貸款或定期基準貸款的權利，直至該貸款人確定導致暫停的情況不再存在，並將此情況通知借款人為止；

(B)如果任何受影響的基本利率貸款或定期基準貸款尚未清償，則應取消任何適用的提款通知，且不得提供其中要求的墊款；

(C)如在借款人以定期基準貸款方式獲得信貸的權利暫停時，任何定期基準貸款已根據任何信貸安排未償還，則在借款人根據該信貸安排有權以基本利率貸款方式獲得信貸的情況下，該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或在為遵守任何適用法律而可能要求的較早日期)轉換為本金金額等於該定期基準貸款本金的基本利率貸款，或，如果借款人在該信貸安排下沒有權利以基準利率貸款的方式獲得信貸，則該定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或在可能需要遵守任何適用法律的較早日期)轉換為適用貸款人和借款人可能共同商定的其他貨幣的貸款，本金金額等於該定期基準貸款的匯兑等值；和

(D)如任何基本利率貸款在借款人以基本利率貸款方式獲得信貸的權利暫停時，任何基本利率貸款已根據任何信貸安排未償還，則在借款人根據該信貸安排有權以定期基準貸款方式獲得信貸的情況下，該貸款應立即轉換為本金相當於基本利率貸款本金且利息期限為一個月的定期基準貸款，或如借款人當時無權以定期基準貸款方式獲得信貸，則應立即將其轉換為定期基準貸款，它應立即轉換為適用貸款人和借款人共同商定的其他貨幣的貸款，本金金額相當於基本利率貸款本金的匯兑等值。

3.6.付款時間和地點

除非本協議另有明確規定，否則借款人應在指定付款日中午12：00(多倫多時間)之前，根據本協議或依據本協議交付的任何文件、票據或協議向指定賬户存款支付所有款項，行政代理有權在指定付款日從該賬户中提取應付給行政代理或本協議項下貸款人的任何款項。

3.7.匯款

在行政代理根據第3.6條從指定賬户中提取為有關貸款人的利益而支付的本金、利息、手續費或其他金額後，行政代理應在符合第3.3條和第8.3條的規定下，按比例將該項付款按比例匯給每一相關貸款人(除非此類付款是由有關貸款人根據第3.2節未能履行的貸款所致)，向行政代理提供其按比例分配的份額，並且任何其他相關貸款人已代替非資金貸款人提供資金)；但如行政代理人在假設其將於任何特定日期收到有關信貸安排下的本金(包括但不限於預付款項)、利息、手續費或其他款項，並按比例將其在該項付款中的份額退還各貸款人，而有關借款人未能付款，則各有關貸款人同意應要求立即向行政代理人償還該筆款項，但以該行政代理人未能應要求向有關借款人收回該筆款項為限，並在該行政代理人作出合理努力以收取該筆款項後(並不以任何方式責成該行政代理人就該項收取採取任何法律行動)，有關貸款人根據本條例向其支付的款項的按比例分攤，連同按當時的銀行同業拆息計算的利息，由該款項匯給有關貸款人之日起至有關貸款人獲支付或償還該款項之日止的每一天的利息，與根據本條例規定有關貸款人須償還的確切款額，須由該行政代理人交付予每名有關貸款人的證明書所載者相同，該證明書即為該還款金額的表面證據。

3.8.負債的證據

行政代理人應保存帳目，在帳目中，行政代理人應記錄未償還信貸的金額和類型、每筆預付款、每筆貸款的本金和利息的支付、每一封發出和提取的信件以及所有其他應付和支付給貸款人或行政代理人的款項，包括信函費用和備用費。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人的賬目構成：表面上看根據本協議借款人的債務證明。

3.9與所有信件有關的一般條文

(A)借款人提出的簽發或修改信用證的每一項請求，應被視為該借款人對所請求的信用證的擴展符合第12.1條所列條件的陳述。各借款人特此向開證貸款人承認並確認，開證貸款人沒有義務就任何受益人根據函件提出任何索賠或匯票的權利進行任何查詢或調查，開證貸款人不得因開證受益人與有關借款人之間存在任何爭議的任何事項而扣留開證貸款人開證貸款人對其簽發的信函的唯一義務是按照適用信函的條款開具或看來按照適用信函的條款開具的匯票得到償付，為此目的，簽發貸款人只有義務確定該草案看來符合有關信函的條款和條件。

(B)開證貸款人對任何匯票的格式、充分性(前款規定的範圍除外)、授權、籤立、簽字、背書、正確性(前款規定的範圍除外)、真實性或法律效力不承擔任何責任或責任，也不承擔任何義務，根據開證出借人出具的信函提交的證書或其他文件，借款人和借款人無條件承擔與之有關的所有風險。借款人同意，其承擔受益人使用相關信函的作為或不作為的所有風險。有關借款人應立即審查每份信函及其修改的副本，如果發生任何不遵守借款人指示或其他違規行為的索賠，該借款人應立即通知開證貸款人。除非按上述方式發出通知，否則每一借款人應被最終視為放棄了對開證出借人及其代理行的任何此類索賠。

(C)借款人在本協議項下對《函件》的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不得因任何事件或事件而減少，包括但不限於：

(I)本協議或任何此類信函缺乏有效性或可執行性；

(Ii)對本協定的任何修訂、放棄或任何同意；

(Iii)有關借款人可能在任何時間針對任何該等函件的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人或實體)、任何貸款人、開證貸款人或任何其他人或實體而享有的任何申索、抵銷、免責辯護或其他權利的存在；

(Iv)根據任何該等信件呈交的任何草稿、陳述或其他文件，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不足夠的，或其內的任何陳述在任何方面均不真實或不準確；

(V)受益人未使用或誤用根據該函件提取的任何款項的任何該函件；

(Vi)任何擔保的退回或減值；

(Vii)任何評級機構調低或撤銷發證貸款人的信貸評級；或

(Viii)發生與上述任何情況類似的任何其他情況或發生，包括可能構成借款人可獲得的抗辯或解除借款人責任的任何其他情況。

借款人在本函件項下關於函件的義務應保持完全有效，並應適用於經有關借款人書面批准的對任何此類函件的任何修訂或延長到期日。如果(A)根據本函件的條款，發出函件的貸款人在當時沒有義務以其修訂的形式出具該函件，或(B)該函件的受益人不接受對該函件的擬議修訂，則開具函件的貸款人沒有義務修改任何函件。

(D)開證貸款人或其任何代理行根據一封函件或根據該函件訂立的任何草稿而採取或遭受的任何行動、不作為或不作為或遭受的任何行為、不作為或不作為，如真誠並符合適用於該函件或任何草案的外國或國內法律、條例或慣例，應對借款人具有約束力，且不得使開證貸款人或其任何代理行對借款人承擔任何由此產生的責任。在不限制前述規定的一般性的原則下，開證貸款人及其代理行可按以下順序接收、承兑或支付該函件下的任何匯票，該匯票可由下列人士簽署或向其發出：受益人或其繼承人和受讓人的管理人或任何遺囑執行人或破產受託人，或任何財產的接管人，或作為受益人或其繼承人和受讓人的代理人或其他人或實體的財產的接管人。每個借款人承諾不會採取任何步驟，不向開證貸款人或其任何代理行發出任何指示，或提起任何旨在減損開證貸款人或其代理行承兑和支付任何匯票的權利或能力的程序。

(E)如果借款人同意出借人、簽發貸款人和行政代理不因任何原因對其承擔任何責任，或與任何信件、信件的簽發、根據該信件支付的任何款項或RCF貸款人、簽發的貸款人或行政代理人或任何其他與此有關的人採取的任何其他行動，除非是因為發出信件的貸款人的嚴重疏忽或故意的不當行為。

(F)除第3.9節另有明確規定的範圍外，開證貸款人和有關借款人之間關於每份信函的權利和義務應根據(I)國際商會出版物600《跟單信用證統一慣例》或(Ii)《國際備用慣例--ISP98，國際商會出版物第590號》(視情況而定)的適用規定確定。

(G)簽發貸款人應就其發出的任何信函及與之相關的文件代表RCF貸款人行事，且簽發貸款人應享有第14條規定的關於發出貸款人就其簽發或擬簽發的信函而採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何作為或不作為以及與此類信函有關的任何文件的所有利益和豁免，如同第14條中使用的“行政代理”一詞完全包括髮出貸款人就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為一樣，以及(B)與發出貸款人另行規定的一樣。

(H)在每份函件發出後，每名RCF貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從發出函件的貸款人購買該函件的風險參與，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該函件金額的乘積。

(I)任何發出貸款的貸款人、行政代理或發出貸款的任何通訊員、參與者或受讓人均不對任何RCF貸款人負責：(I)任何發出貸款人、行政代理或發出貸款的任何通訊者、參與者或受讓人在本協議中應發出貸款人或多數貸款人(視情況而定)的要求或經批准而採取或遺漏的任何行動；(Ii)發出貸款人、行政代理人或發出貸款的任何通訊者、參與者或受讓人在沒有上述一方嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或遺漏的任何行動；或(Iii)與任何函件有關的任何文件或文書在適當籤立、效力、有效性或可執行性方面的任何不足之處。

3.10通知期限

每個提款通知、展期通知、轉換通知和預付款通知應發給行政代理：

(A)下午12時前(多倫多時間)在任何自願預付款日期之前的第五天；

(B)下午12：00之前(多倫多時間)在提取或展期定期基準貸款或發出信函的日期之前的第三個銀行日；以及

(C)下午12：00之前(多倫多時間)在基本利率貸款日期之前的第二個銀行日。

3.11行政代理分配的自由裁量權

儘管有第3.2和9.7（b）節關於根據每個相關貸方的按比例份額為貸款提供資金和償還信件的規定，行政代理人應有權在相關貸方之間重新分配資金或償還義務，以確保在最大可行的範圍內提供此類資金後，每個相關貸方在項下提供的信貸總額與該貸方在所有相關貸方在特定信貸融資項下提供的信貸總額中的按比例份額一致，前提是，此類分配不會導致任何相關貸款人在本項下提供的信貸總額超過該貸款人在相關信貸融資下的個人承諾。

3.12%替代利率

(A)在符合本‎第3.12節(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條款的情況下，如果：

(I)如果行政代理在定期基準貸款的任何利息期開始之前確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，則不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的經調整的定期SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為SOFR參考利率不能獲得或在當前基礎上公佈)；或

(Ii)在定期基準貸款的任何利息期開始之前，有關多數貸款人就有關信貸安排通知行政代理，該利率期間的經調整定期SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內作出或維持該定期基準貸款的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話或電子郵件向借款人和有關貸款人發出通知，直至行政代理通知借款人和有關貸款人關於相關基準不再存在引起這種通知的情況為止：(1)根據提款通知、展期通知或轉換通知(視情況而定)提出的任何請求，要求提供定期基準貸款，應被視為請求貸款、轉換或展期至基準利率貸款；但如引起該通知的情況(X)隻影響一類貸款，則所有其他類型的貸款均須獲準，而(Y)不影響所有有關貸款人，則借款人可向不受影響的有關貸款人申請定期基準貸款。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到本‎第3.12(A)節中所指的行政代理關於適用於該定期基準貸款的調整後期限SOFR利率的通知之日仍未償還，則在行政代理通知借款人和相關貸款人導致相關基準通知的情況不再存在之前，任何定期基準貸款應在適用於該定期基準貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是銀行日的下一個銀行日)由行政代理轉換為，並構成基本利率貸款。

(B)即使本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期已就當時基準的任何設置發生，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”的定義第(B)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何信用證文件下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改，或採取任何其他行動或同意，本協議或任何其他信貸文件及(Y)如果基準替換日期是根據“基準替換”定義的(B)條款確定的，則該基準替換將在本協議項下的所有目的中替換該基準，並且在任何貸款項下，該基準替換將在下午5：00或之後的任何基準設置的本協議項下和任何信貸文件下的所有目的中替換該基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個(5)銀行日，只要行政代理尚未收到由相關多數貸款人組成的相關貸款人發出的反對該基準替換的書面通知，則在不對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(C)對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(D)行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(1)任何基準替換的實施情況，以及(2)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何符合要求的更改的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本‎第3.12條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本第3.12條明確要求。

(E)儘管本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被刪除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率貸款的貸款請求或轉換為基本利率貸款的請求。

3.13行政代理免責聲明

行政代理不保證或承擔以下方面的責任：(A)任何基準或其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或與其有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與任何基準在終止或不可用之前相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性；或(B)任何符合性變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響任何基準的計算、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定任何基準(或其定義中所指的任何組成部分定義或費率)，且不對借款人承擔任何責任。任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算而造成的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或支出(無論是在侵權行為、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

3.14違法

如果在本條例生效日期後，任何適用法律的通過或任何適用法律的任何更改(無論是在本條例生效日期之前或之後通過)，或任何官方機構對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人對任何此類適用法律的遵守，將使任何貸款人發放、維持或資助其期限基準貸款部分是非法的，該貸款人應將此通知行政代理，行政代理應立即將此通知其他貸款人和借款人。在根據本第3.14節向行政代理髮出任何通知之前，該貸款人應盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制相一致)指定不同的貸款辦事處，前提是該指定將避免發出該通知的需要，並且在該貸款人善意的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。在收到該通知後，即使本協議有任何規定，借款人應在(A)適用於該受影響定期基準貸款的利息支付日期(如果該貸款人可以合法地繼續維持和資助其該部分的定期基準貸款至該日)或(B)在該貸款人提出要求後的10個工作日內(如果該貸款人不能合法地繼續為其部分的該受影響的定期基準貸款提供資金和維持其部分的話)全額償還該貸款人在每筆受影響的定期基準貸款中當時未償還的本金及其應計利息。在償還每筆受影響期限基準貸款的該部分的同時，每一借款人均可向該貸款人借入一筆基本利率貸款，而不論該貸款人是否有權進行該借款，而該貸款人應在被要求時借出一筆基本利率貸款，其金額須使該貸款人作出的受影響貸款的未償還本金金額應等於緊接該還款前該貸款的未償還本金金額。這種貸款人提供定期基準貸款的義務只有在這種貸款人再次有可能合法地為定期基準貸款提供資金和維持其貸款時才會暫停。

第四條提款

4.1.提款通知

在符合第2.5、3.1、3.4、3.5節和第4.1節最後一句的前提下，只要借款人已滿足第12條所述的所有適用條件或第14.14節規定的相關貸款人放棄了這些條件，借款人可根據第3.10節的規定，不時向行政代理人發出實質上符合本條款附表D格式的不可撤銷通知(“提款通知”)，並在適用情況下明確規定：

(A)獲得信貸所依據的信貸安排；

(B)將獲得信貸的日期；

(C)信貸是以基本利率貸款、定期基準貸款還是信函的方式獲得；

(D)貸款的本金金額；

(E)如果信貸是以定期基準貸款的方式獲得的，適用的利息期；

(F)如信用證是以函件方式取得的，該函件的指定受益人及該受益人的地址、該受益人如根據該函件提款而須出示的文件、該受益人如根據該函件提款而須出示的任何證明書的全文、所要求函件的目的及性質、該函件的到期日及金額及該函件的所有其他條款(包括但不限於該函件的建議格式及開證貸款人可能要求的其他事項)；及

(G)根據第3.2節提供任何不可撤銷的授權和指示的細節。

4.2《附屬報銷公約》

如果信貸是以信函的方式獲得的，並且如果該信函是由Equinox代表擔保人簽發的，Equinox應確保該提款通知附帶一份基本上採用本合同附表P形式的文書，根據該文書，擔保人應無保留地同意應要求向開證貸款人償還按照該信函向相關簽發貸款人提交併支付的每份和任何信函的全部金額。

第五條翻轉

5.1%定期基準貸款

在符合第3.5條的情況下，且只要有關借款人已根據第5.2條向行政代理髮出通知，要求有關貸款人繼續以定期基準貸款的方式發放信貸，以在到期時替換全部或部分未償還的定期基準貸款，則每一相關貸款人應在該定期基準貸款到期時，繼續以定期基準貸款的方式向相關借款人發放信貸(無需向相關借款人進一步墊付資金)，本金金額相當於該貸款人在到期定期基準貸款本金中所佔的比例或其將被替換的部分。

5.2.展期通知

根據第5.1節向行政代理髮出的通知(“延期通知”)應是不可撤銷的，應按照第3.10節的規定發出，基本上應採用本合同附表E的形式，並應具體説明：

(A)到期定期基準貸款的到期日和提取貸款所依據的信貸安排；

(B)即將到期的定期基準貸款的本金金額及其將被替換的部分；及

(C)重置期限基準貸款的一個或多個利息期。

5.3.貸款人的轉換

在違約發生並仍在繼續的情況下，行政代理機構可在期限基準貸款到期日向借款人發出書面通知後，將該期限基準貸款轉換為基準利率貸款，如同已根據第6.2條發出通知一樣。

5.4.沒有作出預告

在本協議條款及條件的規限下，如在本協議所指的適當期間內並無展期通知或轉換通知，則到期定期基準貸款應自動續期為到期定期基準貸款本金金額為一個月的定期基準貸款，一如已根據第5.2節發出有關通知。

第六條轉換

6.1.將貸款轉為其他類型貸款

在3.1和3.5節的規限下，只要借款人已按照第6.2節的規定通知行政代理，要求有關貸款人將全部或部分未償還貸款轉換為另一種類型的貸款，則各有關貸款人應在轉換日期(在轉換全部或部分未償還期限基準貸款的情況下，應為該貸款的到期日)，繼續以未償還貸款或部分未償還貸款被轉換成的貸款類型(連同償還和隨後墊付給該借款人的資金)的方式向該借款人發放信貸，其本金總額等於該貸款人在未償還貸款本金或正在轉換的部分本金中按比例所佔份額。

6.2.改裝通知

根據6.1節向行政代理髮出的通知(“轉換通知”)應是不可撤銷的，應按照第3.10節的規定發出，應基本上採用本合同附表F的形式，並應具體説明：

(A)借款人應説明要轉換的貸款的類型以及根據該貸款提取的信貸安排；

(B)確定進行轉換的日期；

(C)確定貸款的本金金額或要轉換的部分；

(D)將未償還貸款轉換為貸款的類型和數額；及

(E)如果一筆未償還貸款要轉換為定期基準貸款，則在適用的利息期。

6.3.沒有發出通知

在本協議條款及條件的規限下，如在本協議所指的適當時間內未有展期通知或轉換通知，則以借款人為受益人的到期期限基準貸款應自動轉換為基本利率貸款，猶如已根據第6.2節發出有關通知。

6.4.貸款人的轉換

在違約發生並繼續發生時，行政代理機構可在期限基準貸款到期日向借款人發出書面通知，將該期限基準貸款轉換為基本利率貸款，如同已根據第6.2條發出了此類效果的通知。

第七條利息和費用

7.1%利率

借款人應根據第3.6節的規定，不時向有關貸款人支付每筆貸款未償還本金的利息，年利率等於：

(A)適用的調整後期限SOFR利率加上每筆期限基準貸款的適用利率；以及

(B)基本利率加每筆基本利率貸款的適用利率。

7.2利息的計算和支付

(A)每筆貸款不時未償還本金的利息及其逾期利息，須自借該貸款取得貸方的日期或該逾期利息到期(視屬何情況而定)的日期(但不包括該貸款或逾期利息(視屬何情況而定)全數清還(包括到期前、到期後及判決前)為止)而逐日累算，並須以實際所經過的天數除以360計算，如屬定期基準貸款，則以365天(或366天)計算，在閏年的情況下)基本利率貸款的情況下。

(B)須支付累算利息，

(I)如屬基本利率貸款的利息，每月最後一天每月拖欠的款項；及

(Ii)如屬定期基準貸款的利息，則在適用的利息期的最後一天支付；但如屬期限超過三個月的利息期，則應不少於每三個月支付一次累算利息，自該利息期內該利息期的第一天起計，以及在其他情況下須償還該等定期基準貸款的日期支付。

7.3一般權益規則

(A)就本條例而言，每當以360天、365天或366天的一年計算利息時，根據該計算而釐定的每項利率，就本條例而言均以年利率表示《利息法》(加拿大)等於如此釐定的收費率乘以確定收費率的日曆年的實際天數，再分別除以360、365或366天。

(B)每筆貸款的利息和逾期利息應以美元支付。

(C)如借款人未能在到期日根據本協議或根據本協議交付的任何文件、文書或協議向行政代理或有關貸款人支付任何費用或其他任何性質的款項，則該借款人應向行政代理或有關貸款人(視屬何情況而定)支付該逾期款額的利息，利息的幣種與該逾期款額的幣種相同，自該到期日起計至但不包括實際付款日期(以及判決後及判決前)為止，按年利率計算及按月複利計算，就定期貸款基準而言，該年利率相等於：適用於其利息期的定期SOFR利率加上當時的適用利率，對於基本利率貸款，在每種情況下，基本利率加2.00%的年利率。逾期金額的利息應到期，並在行政代理提出要求時支付。

7.4.利息期限的選擇

對於每筆定期基準貸款，有關借款人應在提款通知、轉換通知或展期通知中指明利息期限，條件是：

(A)利息期限應為1個月、3個月或6個月(視情況而定，並有權由行政代理酌情限制利息期限或到期日)；

(B)定期基準貸款的第一個利息期應自以該貸款方式獲得信貸之日開始幷包括在內，而適用於該貸款的每個隨後的利息期應自其適用的前一個利息期屆滿之日起算幷包括在內；及

(C)如任何利息期間將於並非銀行日的一天結束，則該利息期間須延展至下一個銀行日，除非該下一個銀行日適逢下一個歷月，在此情況下，該利息期間須縮短至在緊接的前一個銀行日結束。

7.5%待機費

在每個財政季度結束後的第一個銀行日和RCF貸款終止時，借款人應根據第3.6節的規定，向RCF貸款人支付拖欠的備用費用，該費用以365天(或對於閏年，則為366天)的年利率計算，等於可用信貸的適用利率，該費用從本協議執行和交付之日起至付款日(包括付款日)每日累加。儘管如此，當任何RCF貸款人為違約貸款人時，備用費用應停止計入其個人承諾的無資金部分。

7.6%信件手續費

借款人應按照第3.6節的規定，向行政代理機構支付每份信函每季度拖欠一次的發行費用，該費用在每個財政季度的第一個銀行日以365天的年利率和標的信函的金額為基礎計算，年利率相當於上一財政季度該信函未結清的天數。此外，對於所有信函，借款人應不時向簽發貸款的貸款人支付，由其自己承擔。信用證等信用證的修改、交付和管理的通常和慣例費用(按當時的現行費率)。每筆此類付款均不退還，到期時可全額賺取。

7.7.適用税率調整

在每個日期之後的第二個銀行日，Equinox根據第11.1(B)(Iii)條向行政代理交付合規證書，該條款披露的總淨槓桿率水平與當時的水平不同，適用於(I)在任何此類變更生效之日未償還的所有貸款和信函以及(Ii)第7.5條所指的備用費用在每種情況下都將立即調整，但不具追溯力。儘管有前述規定，如果Equinox未能在第11.1(B)(Iii)條要求的日期之前向行政代理交付合規證書，總淨槓桿率應自該日起被視為處於第七級，直至該故障被糾正為止，此時適用的槓桿率應根據適用税率定義中的表格確定，但不具有追溯力的任何調整。

7.8《利息法》合規

為達到《利息法》(加拿大)，根據本協議的條款，在少於連續12個月期間的任何期間，如360天或365天(“合同利率基礎”)，按利率或百分比(“合同利率”)支付的任何利率，等於通過將合同利率乘以分數而確定的年利率或利率百分比，其分子是自確定等值利率或百分比之日起的連續12個月內的天數，其分母是合同利率基礎中的天數。每個借款人確認其完全理解並能夠根據本協議規定的計算年利率的方法計算適用於住宿的利率和費用。貸款人和行政代理同意，如果借款人提出書面要求，它將計算在提出請求時尚未支付的任何住宿的名義和有效年利率或費用，並在提出請求後立即向借款人提供此類信息；但任何此類計算中的任何錯誤，或未能應要求提供此類信息，不應免除任何借款人在本協議或任何其他財務文件下的任何義務，也不會導致對貸款人和行政代理的任何責任。借款人在法律允許的範圍內，在與任何財務文件有關的任何訴訟中，不可撤銷地同意不以抗辯或其他方式抗辯或斷言，根據任何財務文件應支付的利息或費用及其計算沒有向借款人充分披露，無論是根據《利息法》(加拿大)或任何其他適用法律或法律原則。

第八條儲備金、資本、彌償及税務規定

8.1信貸條件

獲得或維持本合同項下的信用證應受本條第8條所載條款和條件的約束。

8.2%成本增加

(A)一般情況下增加的費用。如果法律不時發生任何變化，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求，施加、修改或當作適用於任何融資方的資產、在任何融資方的賬户或為其賬户而存入的存款、或由任何融資方提供或參與的信貸；

(Ii)要求任何出資方就本協議、其提供的任何信用額度的任何形式繳納任何税，或改變就此向該出資方支付款項的徵税基礎，但第8.6節所涵蓋的補償税和該出資方應繳納的任何除外税的徵收或税率的任何變化除外；或

(Iii)對任何融資方或任何適用的銀行間市場施加任何其他條件、成本或費用，影響本協議或該融資方所作或參與的任何信貸擴展；

而上述任何一項的結果將增加該融資方作出或維持任何信貸延伸(或維持其作出任何該等信貸延伸的義務)的成本，或減少該融資方在本協議項下收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他款項)的金額，則在該融資方不時提出要求時，借款人將向該融資方支付一筆或多筆額外款項，以補償該融資方所產生或減少的該等額外成本，該等款項或該等款項將由有關融資方全權及絕對酌情決定。

(B)資本和流動性要求。如果任何財務方以其唯一和絕對的酌情決定權確定，影響該財務方或該財務方的任何貸款辦事處或該財務方的控股公司(如有)的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該財務方的資本的回報率或該財務方控股公司的資本(如果有的話)，則該財務方的個人承諾或其所作的信貸擴展，如果借款方或其控股公司的額度低於該融資方或其控股公司所能達到的水平(考慮到該融資方及其控股公司關於資本充足率或流動性要求的政策)，則借款人將不時向該融資方支付一筆或多筆額外款項，以補償該融資方或其控股公司所遭受的任何此類減少，該等金額將由該融資方自行絕對酌情決定。

(C)用於償還的憑證。借款人不時向借款人提交的、列明本節(A)或(B)段規定的補償該借款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項的憑證，包括該等款項計算基礎的合理細節，應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到該憑證後10天內向該借款人支付任何該等憑證上所顯示的到期款項。

(D)請求的延誤。任何財方未能或延誤根據本節要求賠償，不應構成放棄該財方要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節賠償在該財方通知借款人引起費用增加或減少的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，以及該財方要求賠償的意向，除非引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力。在這種情況下，上述九個月的期限應延長至包括其追溯力的期限。

8.3因情況改變而未能提供資金

如果(I)有個別承諾的任何貸款人而非所有貸款人根據第8.2(A)或8.2(B)條尋求額外賠償，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人或不遵守FATCA的貸款人，或(Iii)任何貸款人拒絕及時同意根據第14.14條要求所有相關貸款人同意的本協議的修訂、修改或放棄，且多數貸款人(與上文(I)和(Ii)段所述的任何貸款人共同同意)已就此給予同意，則為本節的目的，借款人可以書面向行政代理表明，借款人希望用一個或多個其他貸款人取代受影響的貸款人，然後行政代理應立即通知其他貸款人，任何該等相關貸款人或相關貸款人可以按比例墊付受影響貸款人在受影響信貸中的全部(但不是部分)份額，並在總體上，承擔受影響貸款人在相關信貸安排下的全部(但不是部分)個人承諾和義務，並收購受影響貸款人的所有(但不是部分)受影響貸款人的全部(但不是部分)權利，並承擔受影響貸款人在與相關信貸安排有關的範圍內的所有(但不是部分)受影響貸款人的義務(但任何其他相關貸款人或行政代理在任何情況下都沒有義務這樣做)。如果一個或多個相關貸款人應就該等預付款、收購和承擔達成書面協議(本文統稱為“出借人”，單獨稱為“同意出借人”)，每一允許貸款人的這種信貸的比例份額和個人承諾以及該允許貸款人在相關信貸安排下的義務，以及該同意貸款人在與相關信貸安排有關的範圍內的每一其他財務文件下的權利和義務，應分別增加其各自的按比例在同意貸款人和借款人共同接受的日期，(根據同意貸款人的相對個人承諾)按比例分享受影響貸款人在該等信貸中的份額、相關信貸安排項下的個人承諾和義務以及每一其他財務文件項下與相關信貸安排有關的權利和義務。在該日期，同意貸款人應將受影響貸款人在相關信貸安排項下按比例分攤的信貸份額擴大給借款人，並應向受影響貸款人預付受影響貸款人當時未償還的墊款，連同其應計的所有利息和本合同項下欠受影響貸款人的所有其他款項。在同意貸款人墊付和預付款項後，受影響的貸款人將不再是本協議所指的相關信貸安排下的“貸款人”，也不再具有本協議項下的任何權利或義務。-在同意貸款人承擔上述受影響貸款人的個人承諾後，本協議附表A應被視為修訂，以將該同意貸款人的個人承諾增加相應的數額。為確定起見，借款人不應被要求向作為違約貸款人的受影響貸款人支付因向該貸款人預付款項而需要支付的違約費或其他款項。

8.4.與學分有關的賠償

在行政代理向借款人發出通知(該通知應附有對借款人應支付金額的詳細計算)後，借款人應向行政代理支付一筆或多筆款項，以補償行政代理人或相關貸款人(當然，包括髮放貸款人)在清算或再存入相關貸款人為資助或維持貸款的任何部分而因下列原因而發生的任何損失、成本或費用：

(A)借款人未能在本協議規定的日期或在借款人向行政機關發出的任何通知中規定的日期借款或償還(但如果任何通知規定在到期日以外的任何時間償還定期基準貸款，則該借款人應對上述任何損失、費用或開支負責)；

(B)在本合同規定的付款日期或借款人向行政機關發出的任何通知中規定的日期以外的某一天償還或預付任何數額(但如果任何通知規定在期限以外的任何時間償還定期基準貸款，則該借款人應對上述任何損失、費用或開支負責)；或

(C)對於因索賠或法律程序而產生的任何信件，包括合理和有文件記錄的法律費用和支出，涉及借款人根據本協議就該信件或就該信件強制執行行政代理或相關貸款人在本協議下的權利而欠下的款項，包括但不限於試圖限制行政代理人或有關貸款人支付該信件下的任何款項的法律程序。儘管有前述規定，如果借款人是違約貸款人，則借款人不應被要求賠償任何該等費用或支出。

8.5.交易和環境責任的賠償

(A)每個借款人在此同意對行政代理、每個貸款人、發放貸款的貸款人及其各自的關聯公司、股東、高級管理人員、董事、僱員和代理人(統稱“受賠方”)進行賠償，使其免受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、費用、收費、債務和損害以及與此相關的費用的損害，並且不受損害，包括但不限於，合理的法律費用、自掏腰包的支出和為達成和解而支付的金額(在本第8.5(A)條中統稱為“賠償責任”)、因下列原因而招致或遭受的或針對受賠償方或其任何一方提出的主張：(I)本協議所述的信貸擴展；(Ii)直接或間接地以本協議項下任何信貸擴展的收益資助或全部或部分融資的任何交易；(Iii)任何實際或威脅的調查；訴訟或其他訴訟程序，涉及按本合同規定延長或擬延長的任何信貸，或(Iv)財務文件和依據本協議簽署的任何文書、文件或協議的簽署、交付、履行或執行，但有管轄權的法院裁定因相關受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為或違反其在財務文件項下的義務而產生的任何此類賠償責任除外。

(B)在不限制前述(A)款所列賠償的一般性的原則下，每一借款人在此進一步同意就與此有關的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟因由、訴訟、損失、費用、收費、債務和損害以及與此相關的費用，包括但不限於任何和每一種支付的(在第8.5(B)條中統稱為“賠償負債”)、產生或遭受的、或聲稱的任何和每一種支付的費用，包括但不限於合理和有據可查的法律費用、自掏腰包的支出和為達成和解而支付的金額，對受賠償方進行賠償並使其免受損害。受賠償方或其中任何一方因(I)任何債務人合法或實益擁有的任何不動產(或所擁有的任何不動產或權益)、租賃、使用或經營的任何不動產的存在或之下，或逃逸、滲漏、滲漏、溢出、排放、排放或排放，以及(Ii)根據環境和社會法對任何義務人的任何其他違反行為或責任，以及(Ii)根據環境和社會法對任何義務人的任何其他違反或責任，無論該義務人是否造成或在其控制範圍內，但有管轄權的法院裁定因有關受補償方的嚴重疏忽或故意行為不當而產生的任何此類賠償責任除外。

(C)本第8.5條規定的所有義務在本合同項下未償還信貸的永久償還和本協議終止後無限期繼續存在。本第8.5條規定的義務不得因融資方或其代表進行的任何調查而減少或減損。

(D)每一借款人特此同意，為了有效地分配第8.5條規定的借款人的損失風險，每一財務方應被視為代表其各自的股東、高級管理人員、董事、僱員和代理人併為其利益行事的代理人或受託人。

(E)如果由於任何原因，借款人根據第8.5條規定的義務不可執行，則該借款人同意盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項義務。

8.6.税收總額

(A)借款人或其代表根據本協議或任何其他財務文件向貸款方或為貸款方的利益所作的任何及所有付款(下稱“付款”)，不得抵銷或反索償，且不受任何抵銷或反索償，且不得為或因下列原因而扣除或扣留，任何及所有現行或將來的税項，但法律或任何官方機構的行政慣例規定須扣除或扣繳的税項除外。如任何此等税項須從付給或為貸款方的任何付款中扣除或扣繳，則借款人應：

(I)應迅速將這一要求通知行政代理；

(Ii)就補償税而言，除該金融方本來有權獲得的款項外，還應向該金融方支付必要的額外款項，以確保該金融方實際收到的淨額(免費且不含任何該等補償税，包括根據第8.6(A)條規定從該借款人支付的任何額外款項中扣除或扣繳的任何補償税的全部金額)等於該金融方在不要求該等扣除或扣繳的情況下本應收到的全部金額；

(Iii)作出上述扣減或扣留；

(4)根據適用法律，在適用法律要求的期限內，向有關官方機構全額支付需要扣除或扣繳的税款(包括借款人根據本條款第8.6(A)款向金融方支付的任何額外款項中需要扣除或扣繳的全部税款)；以及

(V)此後應儘快向相關財務機構提交一份正本正式收據(或經認證的副本)，或行政代理和該財務方合理接受的其他文件，以證明向該官方機構支付了這筆款項。

(B)此外，每個借款人同意支付目前或未來的任何和所有其他税。

(C)每一借款人特此在税後基礎上向每一金融方賠償並使其不受損害，以支付全部賠償税款和其他税款。此外，每一借款人特此向每一貸款方賠償並使其不受損害，賠償因該借款方未能履行以下事項或與其有關的所有費用而對其徵收、施加或評估的所有税金、利息、罰款和其他債務(不論是否由行政代理或該金融方直接支付)：

(I)將第8.6(A)(V)節所指的文件寄給行政代理或上述融資方；或

(Ii)應向有關官方機構繳納任何税款或其他税款(包括但不限於任何官方機構對根據本第8.6條應繳款項徵收的任何税款)。

本第8.6(C)條的規定適用於本條款第8.6(C)款的規定，無論該等賠付税款或其他税款是否經過正確或合法的評估。支付任何税款或其他税款的行政代理或任何財務當事人應立即將該款項通知該借款人，但不提供該通知不得減損或損害該借款人在本第8.6條下的義務。根據本補償支付的款項應在該行政代理或相關財務當事人(視具體情況而定)之日起20天內支付。提出書面要求，並附上關於該等税項或其他税項的款額及其計算方法的證明書，而該項計算即為該款額的表面證據。

(D)如果借款人真誠地確定存在合理的基礎來抗辯已根據本第8.6條支付的任何補償税，則在該借款人提出要求時，有關金融方應與該借款人合作，由該借款人承擔費用，對該等補償税提出異議。

(E)如果任何貸款方收到借款人根據第8.6條支付的税款的退款，而根據貸款方的善意判斷，退款是由於借款人支付的補償税款所致，則該貸款方應向借款人償還該金額(如果有，但不超過根據第8.6條支付的任何導致退款的金額)，扣除該貸款方的自付費用後，該貸款方經其絕對酌情決定將離開該借款方，借款人應財方的要求，同意向該財方償還其必須向有關官方機構支付的任何此類退款的任何部分，並同意支付任何利息，金融方因向官方機構支付此類款項或與之相關而支付的罰款或其他費用。金融方沒有義務以任何特定方式安排其税務，以要求任何退款。金融方沒有義務向借款人或任何其他人披露與第8.6(E)節或本第8.6節任何其他規定有關的任何税務或計算信息。

(F)根據借款人居住的司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約就付款而有權獲得豁免或減免預扣税或其他税項(統稱為“相關税項”)的任何出資方，應在適用法律規定並經該借款人或該行政代理人合理要求的一份或多份時間交付該借款人(複印件給行政代理)，由適用法律規定的正確填寫和簽署的文件(如果有)，允許在不扣繳或降低預扣税率或降低相關税率的情況下付款。此外，如果借款人或行政代理人提出要求，任何融資方應提交適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該融資方是否受到扣繳或信息報告要求的約束。儘管如上所述，任何一方均不需要根據本條款第8.6(F)款交付其在法律上無法交付的任何文件。在不限制前述規定的情況下，每一方應在適用法律規定的、借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人交付一份或多份已簽署的適用IRS表格W-8或IRS表格W-9以及任何其他由適用法律規定的表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要進行的扣繳或扣減，包括適用法律規定的文件(包括美國國税法第1471(B)(3)(C)(I)條)，以及借款人或行政代理根據FATCA履行其義務並確定每一融資方已履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳本協議項下任何付款的金額的補充文件。

(G)根據第8.6(A)節支付的額外金額與其所涉及的付款具有相同的性質。例如，為了更好地確定，根據第8.6(A)節就根據財務文件應支付的利息而言，根據第8.6(A)條應支付的額外金額應為該財務文件項下的利息支付。根據第8.6條支付的所有款項應受本第8.6條的規定約束。

(h)本第8.6條下每位借款人的義務應在信貸融資、本協議和所有其他財務文件終止以及未償信貸和根據本協議或根據本協議或本協議下應付的所有其他款項的永久償還後繼續存在，但不受限制。

第九條還款和預付款

9.1 TL設施的償還

Equinox應在以下分期付款日期按連續季度分期償還TL融資項下的未償信貸：

按照前款規定償還的，不得轉借。

9.2.償還RCF貸款

借款人應在RCF到期日向行政代理全額償還RCF貸款項下的未償還信貸，連同與此相關的所有應計和未付利息以及所有應計和未付費用。對於在RCF到期日的到期日晚於RCF到期日的任何信函，有關借款人應在RCF到期日向開證貸款人支付：開證出借人當時的或有負債(僅為償付該信用證項下的任何提款而持有，並將在第13.2條的規限下持有)。借款人向開證出借人支付此類款項後，該借款人不再就任何此類出借書向RCF貸款人承擔任何責任。

9.3償還超額信貸

如果在任何時候出現信用超額，借款人應應要求向RCF貸款人償還信用超額的金額。每筆此類償還應由行政代理存入單獨的帳户，並以信託形式由RCF貸款人在到期時申請償還RCF貸款機制下的未償還貸款，或在適用的情況下，在此類貸款到期時或在此類Letters被提取時(視情況而定)履行未償還Letters的償還義務。

9.4%自願提前還款

在第9.6節的規限下，借款人有權隨時預付信貸安排下的全部或任何部分未償還貸款，無需支付罰款，但第8.4節的規定應與任何該等預付款有關，且任何該等貸款的全部或任何部分的預付金額應不少於1,000,000美元，否則為超過500,000美元的整數倍。上述已預付的TL貸款項下的任何金額不得再借入，且任何該等預付款須按到期日的倒序使用。如上所述已預付的區域現金流動資金機制下的款項可重新借款。除第8.4條規定的任何付款外，不存在與本第9.4條規定的任何自願預付款相關的保費、罰款或其他額外付款。

9.5%強制性提前還款

(A)借款人應在保險提前還款觸發事件發生後五個銀行日內，提前償還信貸安排項下的未償還信貸，金額等於適用的提前還款額。此類付款應首先按期限倒序用於TL貸款的預付款，直至全額償還，然後再用於RCF貸款。前款預付的金額不得再借入。

(B)Equinox應在發生高收益預付款觸發事件後的五個銀行日內，預付TL貸款項下的未償還信貸，金額相當於適用的預付款金額。此類付款應以與到期順序相反的順序用於TL貸款的預付款。前款預付的金額不得再借入。

(C)根據第9.5條進行的任何預付款應遵守第8.4條。

9.6%提前還款通知

借款人應根據第9.4節向行政代理髮出每一次自願預付款的書面通知。此類通知(“預付款通知”)應不可撤銷，應按照第3.10節的規定發出，並應具體説明：

(A)須預付的信貸安排；

(B)預付款項的日期；及

(C)貸款的類型和本金金額或其應預付的部分(金額至少為1,000,000美元)。

9.7提交信函時的報銷或轉換

(A)在簽發貸款人出示函件並根據該函件付款後，有關借款人須立即付款(在任何情況下不得遲於上午11時正)。(多倫多時間)向行政代理支付簽發貸款人根據該函件支付的所有款項，從而償還簽發貸款人根據該函件支付的所有款項。如果未能付款，則該借款人應被視為已根據RCF融資機制將該函件轉換為基本利率貸款，但範圍僅限於根據該函件向發行貸款人支付的款項。

(B)如果開證貸款人根據任何函件付款，而有關借款人在付款之日或之前沒有向開證貸款人全額償還，則第9.7(A)款應適用於按照第9.7(A)款規定的方式，按照第9.7(A)款規定的方式，將基本利率貸款視為未償還給該借款人，而不論是否滿足第12.1款規定的條件。每一開證出借人應應開證貸款人的要求，立即向發行貸款人支付相當於該貸款人按比例支付的金額的金額，以便每個貸款人按照其在RCF貸款中的按比例份額參與被視為基本利率貸款。每個RCF貸款人在RCF貸款下按比例向發出貸款貸款人支付其按比例分攤的每筆此類基本利率貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對發行貸款人、相關借款人或任何其他人可能具有的任何抵銷、反請求、補償、抗辯或其他權利；(B)失責的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或情況，不論是否與前述任何情況相似。

(C)每一RCF貸款人應要求立即按該貸款人在RCF貸款中的按比例份額賠償開證貸款人根據其發出的每一封函件支付的任何金額或產生的債務，但以有關借款人未就此向開證貸款人全額償還為限。

(D)在每個RCF貸款人根據本第9.7節為其在RCF融資機制下的貸款提供資金以償還根據任何函件提取的任何金額之前，該貸款人按比例分攤的該金額的利息應完全由發出貸款的貸款人承擔。

(E)如果任何RCF貸款人未能立即將該RCF貸款人根據本第9.7節的前述規定必須支付的任何款項立即提供給發行貸款人，則發出貸款的貸款人有權應要求向該貸款人追回該金額及其利息，從要求付款之日起至立即向發行貸款人支付該款項之日止，年利率等於一個月的調整後期限SOFR利率加上不時有效的適用利率，再加上任何管理、發證貸款人通常收取的與上述有關的手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則如此支付的金額應構成該貸款人在相關貸款的RCF貸款中按比例分攤的份額。發證貸款人就本第9.7(E)條規定的任何欠款向任何RCF貸款人提交的證書(通過行政代理)應為無明顯錯誤的確鑿證據。

9.8.以訂單為準的信函

(A)除第13.2條另有規定外，有關借款人應向簽發貸款的貸款人支付一筆款項，數額相等於根據任何命令標的的任何未過期函件可提取的最高款額。就每封該等函件所作的付款，應應要求立即到期。

(B)即使本協議中有任何相反規定，在下列情況下，開證貸款人沒有義務出具任何信函：

(1)此類信函的簽發是否違反了簽發機構一般適用於信函的一項或多項政策；

(Ii)任何官方機構或仲裁員的任何命令、判決或判令，其目的是禁止或約束開證貸款人簽發該信用證，或適用於開證貸款人的任何法律，或對開證貸款人具有司法管轄權的任何官方機構發出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，均應禁止或要求開證貸款人不簽發一般信用證或特別是該信用證，或對開證貸款人施加在本合同日期不生效的任何限制、準備金或資本要求(開證貸款人在本合同下得不到補償)，或將開證貸款人善意地認為重要的、在本合同日期不適用的任何未償還的損失、費用或費用強加給開證貸款人；或

(Iii)該函件是否載有在根據該函件提款後自動恢復所述款額的任何規定。

9.9%的還款貨幣

本合同項下所有未清償信用證的付款和償還應以該未清償信用證的貨幣支付。

9.10延長到期日

(A)借款人可在每年不早於本協議週年日之前60天的任何時間，通過向行政代理提出書面請求(“延期請求”)，請求修改本協議，將當時的RCF到期日延長至比當時的RCF到期日晚一年的日期。行政代理應根據第14.18條向每個RCF貸款人提供一份延期請求的副本。每個此類RCF貸款人可自行決定，無論本協議項下是否存在違約，在收到延期請求後30天(“延期響應期”)內，通過書面通知(“延期響應通知”)批准或拒絕延期請求。如果任何此類RCF貸款人沒有在延期響應期內提供延期響應通知，則該RCF貸款人應被視為拒絕了延期請求。如果多數貸款人批准了延期請求，行政代理應將批准通知借款人和RCF貸款人，並確認新的RCF到期日。哪個新的RCF到期日將從當時的RCF到期日起生效。如果RCF多數貸款人不批准延期請求，行政代理應通知借款人和貸款人，RCF到期日不得延長。

(B)如果多數區域合作貸款機構但少於所有區域合作伙伴貸款機構在延長響應期內批准了延期請求(“批准貸款機構”)，則應適用下列規定：

(I)在延長響應期後的第二個銀行日或之前，行政代理應向借款人和每一個RCF貸款人發出書面通知(“收購請求通知”)，指明批准的貸款人和拒絕或被視為拒絕延期請求的RCF貸款人(“拒絕貸款人”)及其各自的個人承諾。

(Ii)任何核準貸款人可自行選擇，通過向行政代理髮出書面通知(“收購通知”)，説明其準備收購的可用金額部分(“所需收購金額”)，獲得貸款人在信貸文件項下的全部或任何部分權利和義務(所有此等權利和義務在此稱為“可用金額”)。此類收購通知應在發出收購申請通知後10天內發出(本文稱為“收購截止日期”)。如果只有一個批准的貸款人向管理代理髮出收購通知，或超過一個批准的貸款人向行政代理髮出收購通知，但其期望收購金額的總和小於或等於可用金額，則每個批准貸款人應有權獲得其在信用證文件項下拒絕的貸款人的權利和義務的預期收購額。如果一個以上的批准的貸款人向行政代理髮出收購通知，並且期望的收購金額的總和大於可用金額，則每個批准的貸款人應有權按比例收購信貸文件下的下降貸款人的權利和義務，該比例份額是根據每個批准的貸款人的相對期望收購金額確定的。在收購截止日期之後的第二個銀行日或之前，行政代理應向借款人和每個RCF貸款人發出書面通知，指明每個拒絕貸款的貸款人的可用金額以及每個批准的貸款人將收購的部分。每項此類收購應按照第16.5(C)節規定的程序在當時的RCF到期日完成(不對延期請求生效)。如果批准的貸款人沒有完全獲得可用金額，借款人可以尋找有資格成為RCF貸款人的其他人(“替代貸款人”)，使行政代理滿意，並根據第16.5(C)節規定的程序，在當時的當前RCF到期日(不使延期請求生效)獲得信用證文件項下遞減貸款人的全部或部分權利和義務餘額。任何由遞減貸款人發放給借款人的未償還信貸，如未被批准的貸款人或替代貸款人如此獲得，應在本協議的條款和條件下仍然未償還，但借款人應在當時的當前RCF到期日向遞減貸款人全額償還(不使延期請求生效)。

第十條申述及保證

10.1.陳述和保證

為促使貸款人和行政代理訂立本協議，並促使融資方根據財務文件提供信貸，借款人特此向融資方作出如下聲明和保證：在重述日期、本協議項下每次信貸延期之日和每個財政季度最後一天，除非本協議另有規定，否則在訂立本協議和根據財務文件提供信貸時，融資方均依賴此類陳述和擔保：

(A)其地位及權力。每名債務人均為根據其管轄司法管轄區的法律妥為成立及組織的法團，並在法律上適用的情況下，根據其管轄司法管轄區的法律有效地以良好的地位存在。每名債務人均在其業務性質使上述資格、登記或許可是必需的所有司法管轄區妥為符合資格、註冊或獲發牌，但如未能取得上述資格或如此有資格、登記或獲發牌照，則不會合理地預期會產生重大不利影響。每名債務人均擁有所有必需的公司行為能力、權力及權限，以擁有、特許持有或租賃其財產。及經營其現時所進行的業務。每一債務人均具有訂立及進行其作為一方的財務文件所預期的交易所需的公司行為能力。

(B)授權和執行。已採取一切必要的行動，包括公司或其他方面，授權每一債務人簽署、交付和履行其所屬的財務文件。每一債務人均已正式籤立並交付其所屬的財務文件。每一債務人所屬的財務文件是該債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，但其可執行性受以下條件限制的範圍除外：(I)適用的破產、無力償債、暫停執行、重組法和其他普遍適用的法律一般限制強制執行債權人的權利，以及(2)法院可以拒絕給予或強制執行衡平法救濟的事實。

(C)遵守其他文書。在每一債務人簽署、交付和履行其作為一方的財務文件，以及完成本章程和其中擬進行的交易，不會也不會與該債務人的章程或常備文件或章程的條款、條件或規定，或與該債務人有關的任何股東協議或聲明所規定的任何違反、違反或構成違約。每一債務人簽署、交付和履行其作為一方的財務文件，以及完成本章程或其中擬進行的交易。不會也不會與該債務人或其財產受其約束或適用的任何法律、法規、判決、法令或命令的條款、條件或規定，或任何重大協議或任何重大租契、許可證(包括但不限於採礦許可證)、許可證或其他文書的條款、條件或規定相牴觸或導致重大違反或違反，或構成根據該等條款、條件或規定而構成的重大失責，而該債務人或其財產受制於該等法律、法規、判決、法令或命令而無須任何官方機構或任何其他方同意或批准，除材料協議、採礦許可證及其他文書的對手方任何必要的同意或批准外，已獲得同意或批准並仍具有完全效力的文書除外。

(D)財務報表。Equinox最近完成的財政季度或財政年度(視屬何情況而定)的綜合財務報表是按照公認會計原則編制的，自該等財務報表的日期以來，Equinox的財務狀況或其他方面沒有發生重大不利變化。上述財務報表的資產負債表在所有重要方面都反映了Equinox截至其日期的綜合財務狀況、資產和負債以及經營報表，上述財務報表所載的留存收益及現金流量在各重大方面均公平地反映了Equinox在其所涵蓋期間的綜合經營結果。o除上述資產負債表(包括其附註)所反映或撥備的範圍外，以及除在Equinox合併業務的日常及正常過程中產生的情況外，Equinox並無任何未償債務或任何負債或債務(不論應計、絕對、根據公認會計原則編制的資產負債表(包括資產負債表附註)中通常反映或保留的實質性的)。春分會計年度的最後一天是每年的12月31日。

(E)訴訟：在任何官方機構面前，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、索賠或法律程序(不論是否聲稱代表任何債務人)懸而未決或以書面威脅針對任何債務人或影響任何債務人，而在任何情況下或總體上，這些訴訟、訴訟、查詢、索賠或法律程序都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(F)對資產的所有權。除非受到所有權意見的限制或以書面形式向貸款人披露，否則每個債務人對其重要財產、資產和業務擁有良好和可出售的所有權，除允許留置權外，不受任何留置權的影響。

(G)經營業務。任何義務人不得違反任何協議、抵押、特許經營、許可證、判決、法令、命令、法規、法定信託、規則或條例，這些協議、抵押、特許經營權、許可證、判決、法令、法令、法定信託、規則或條例在任何方面與其本身或其業務的經營或其財產或資產有關，並可合理地預期會產生重大不利影響(反貪污法的情況除外，這些法律不應受到重大不利影響的限制)。每個義務人持有經營其目前經營的業務所需的所有許可證、批准證書、批准、登記、許可和同意，但沒有獲得此類許可證的情況除外。不能合理地期望批准證書、批准、登記、許可和同意會產生實質性的不利影響。

(H)未清償違約。不存在也不會因任何債務人承擔任何擔保債務而導致違約或違約事件。沒有發生構成或在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成或會構成違約的事件。(X)任何債務人是當事一方的任何重大協議、承諾或文書，或其各自財產或資產可能受到的任何重大協議、承諾或文書，且可合理預期會產生重大不利影響或(Y)任何採礦許可證，但並無給予任何該等採礦許可證授予人撤銷該採礦許可證或就其施加重大更具限制性條件的權利，或如完善性證書所披露者除外。

(I)償付能力訴訟。截至綠石收購生效後的有效時間，沒有任何義務人：

(I)承認其在債務到期時一般無力償還債務，或在債務到期時未能普遍償還債務；

(2)就其本身而言，提交了破產轉讓或請願書或利用任何破產法規的請願書；

(Iii)已為其債權人的利益作出轉讓；

(Iv)同意就其全部或任何主要部分資產委任接管人；

(V)已提交呈請書或答辯書，尋求根據適用的破產法或任何其他適用的法律或加拿大成文法或其他適用的司法管轄區或其任何分部就其本身進行重組、安排、調整或債務重整；或

(Vi)已被具有司法管轄權的法院判定為破產人或無力償債人，亦沒有登錄具有司法管轄權的法院的判令或命令，以委任任何債務人的破產接管人、清盤人、受託人或承讓人，而該判令或命令在30天內仍然有效，且未予解除或擱置。

(J)報税表及税項。每名債務人均已提交法律規定須由其提交的所有重要報税表及税務報告，並已繳付所有因此而被證明為欠下的税款，但任何該等税項正通過適當的法律程序真誠地努力抗辯，並已按照普遍接受的會計原則為其預留足夠的準備金，則不在此限。

(K)沒收或譴責。目前或威脅(以書面形式)沒收或譴責任何債務人的財產或資產。

(L)環境合規。

(1)每一債務人現在或以前擁有、租賃、使用或經營的所有設施和財產(包括地下地下水)是否符合所有環境和社會法的規定而擁有或租賃，但不能合理地預期任何不符合的情況會產生實質性不利影響的情況除外；

-除附表O所披露的外，任何債務人從任何官方機構收到的關於任何被指控違反任何環境和社會法的申訴、申訴、通知或要求提供信息的要求，沒有懸而未決或受到威脅(以書面形式)，而被指控的違反行為可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(Iii)任何義務人現在或以前擁有、經營、使用或租賃的任何物業，在違反環境和社會法的情況下，沒有任何危險材料的釋放或任何危險材料的泄漏、滲漏、泄漏、泄漏、排放、排放或釋放，但不能合理預期會產生重大不利影響的任何危險材料的釋放或釋放除外；

(4)每一債務人是否已獲發許可證、證書、批准書、許可證及任何環境法和社會法下的其他授權，以繼續經營其業務，但不能合理預期任何不遵守會產生重大不利影響的情況除外；及

(V)在任何債務人現在或以前擁有、經營、使用或租賃的任何財產上、之上或之下，不存在任何條件，即隨着時間的推移，或發出通知，或兩者兼而有之，會引起任何環境和社會法下的責任，除非存在任何不能合理預期會產生重大不利影響的條件。

(m) 《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)。Equinox的股票在加拿大證券交易所或根據《加拿大證券交易所條例》第262(1)款指定的證券交易所進行交易。《税法》Equinox最近一份經審計的資產負債表顯示，它的淨資產至少為75,000,000加元。每個借款人都在一個金融行動特別工作組成員的國家開展業務。

(N)合夥關係。如有關義務人因合夥、合營企業或辛迪加而產生的法律責任可合理地預期會產生重大不利影響，則任何債務人直接或間接均不是該合夥、合營企業或辛迪加的成員、合夥人或參與者。

(O)公司結構。於本協議日期及以後，除非該等資料可能會因根據第11.1(B)(Iii)條準許並向行政代理報告的交易而有所改變，否則本協議附表G所附圖表準確列明瞭債務人的公司結構及證據(I)公司間股份所有權及(Ii)礦山所有權。

(P)僱員福利計劃和退休金計劃。每個僱員福利計劃在所有實質方面均符合所有適用的法律和有關該計劃的管理文件的個別要求。*除附表N所披露外，並無任何債務人實施任何退休金計劃。就任何債務人維持或供款的任何僱員福利計劃而言，已根據審慎的商業慣例，或在根據税務法規維持該計劃的司法管轄區的最佳會計慣例所要求的情況下，建立合理的準備金。在實施該等負債的任何準備金後，無資金來源的總負債，關於所有員工福利計劃，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Q)採礦許可證。採礦許可證已以Equinox的適用子公司的名義有效地授予和記錄，並由Equinox的適用子公司所有，並且完全有效，除非完美證書或所有權意見中另有規定。根據證券文件，財務各方利益的行政代理在簽署、交付和必要時對採礦許可證有留置權，正式機構的適用同意和Equinox相關子公司為當事方的證券文件的登記。採礦許可證授予採礦許可證持有人根據採礦許可證各自的條款和條件以及適用於採礦許可證的條款和條件從採礦許可證覆蓋的區域開採礦物的獨家權利。除非完美證書或所有權意見中披露，因為此類披露可能會根據第11.1(B)節的要求不時更新：(I)除允許留置權外，任何人對採礦許可證或對採礦許可證擁有任何實質性權利、所有權或權益；及(Ii)除準許留置權外，就採礦許可證而應付任何官方機構的所有費用，包括維護費及其他付款，均已按時足額支付，除非不會對採礦許可證的適用義務人的使用造成重大幹擾。

(R)採礦作業授權書。截至有關日期，採礦作業所需的所有實質授權(包括環境及社會法律所規定的授權書)、特許權、採礦權、水權、地役權、租契、地面權、通行權及其他財產權，以及維持及保留有關義務人權利所需的其他權利，均完全有效，並足以準許採礦作業在採礦計劃所預期的所有重大方面進行，在每一種情況下，除非(I)現在不需要，並且預計在正常業務過程中需要時獲得(在本合同日期，與當前計劃的未來運營相關的完善性證書中列出的)，或(Ii)未能及時獲得或未能及時獲得，不會合理地預期會導致實質性的不利影響。據Equinox所知，沒有任何債務人採取任何行動或不採取任何行動，也沒有其他人採取任何行動或不採取任何可能導致沒收、損失、任何這類授權、特許權、採礦權、水權、地役權租賃、地面權、通行權、財產權或其他已產生或將會產生重大不利影響的權利的不利變更、不續期或不發放。

(S)完美證書。除根據第11.1(B)節可能不時更新的信息外，茲證明每份完美證書中的所有信息在該完美證書交付之日在所有重要方面均真實無誤。

(T)已投保的資產。每個債務人的財產和資產都已向保險人投保，投保金額、風險和其他方面對於該等財產和資產(受在有關情況下合理和正常的免賠額的限制)是合理的，並且根據所維持的保險單條款投保的一方或多方沒有違約或不履行任何會阻止根據該等保單投保的任何債務人追回任何重大保險損失的全部金額。

(U)知識產權。每個義務人擁有或許可或以其他方式有權使用在其業務經營中使用的所有知識產權，而不與任何其他人的權利衝突(不存在任何知識產權或任何此類衝突不會對其產生實質性不利影響的知識產權除外)。沒有任何義務人收到任何關於與任何知識產權有關的侵權索賠或類似索賠或程序的通知，而如果判定該債務人敗訴，可以合理地預期該債務人將產生實質性不利影響。任何債務人和沒有其他人擁有或以書面形式聲稱擁有或擁有或以書面形式聲稱擁有任何權益，直接或間接的、全部或部分的、可合理預期會產生實質性不利影響的債務人的任何知識產權。

(V)主體實體的資本。如每名債務人(除Equinox外)的授權及已發行資本及所有該等已發行資本的記錄擁有人，是該債務人的完美證書所列明的，而所有已發行的股份均已由每名債務人發行，且已發行的全部股份均已繳足股款，如適用，則無須評估。並無任何未清償認股權證、期權或其他協議，規定或可能要求發行任何債務人(Equinox除外)的任何股份，或發行任何可轉換為任何債務人(Equinox除外)的股份的債務或證券，除Equinox外，沒有任何債務人(Equinox除外)的未償還債務或可轉換為股份的證券，也沒有分配供發行的股份。對於任何債務人，沒有一致的股東協議。

(W)留置權。根據證券文件授予行政代理的留置權是根據證券文件對相關債務人的擔保資產及其擔保資產的完全完善的優先留置權，僅受許可留置權的限制，許可留置權的性質優先於擔保，並且在每個債務人獲得額外的擔保資產後，將構成對每個該等債務人的所有此類擔保資產的第一抵押或擔保權益，不受允許留置權以外的所有留置權的限制。

(X)同意、批准等。任何人無需簽訂尚未提供給管理代理的同意、批准、確認、承諾、互不幹擾協議、指示或其他文件或文書，(I)使債務人根據安全文件為行政代理創建或打算創建的擔保生效，(Ii)確保此類擔保的完備性和預期的優先級，但第10.1(C)節最後一句所指的同意和批准以及根據擔保文件預期提交的文件除外，包括但不限於，提交UCC-3持續聲明，(Iii)實施擬進行的交易或(Iv)完成對Greenstone的收購。

(Y)沒有重大不利變化。自根據任何財務文件或與任何財務文件相關的最近一份Equinox經審計財務報表提供給行政代理的日期以來，沒有發生重大不利變化。

(Z)反賄賂活動。借款人或其任何附屬公司不得使用任何通融收益的任何部分，直接或據Equinox或任何附屬公司所知，間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反加拿大、英國或美國的反賄賂和反腐敗法律(當然，包括經修訂的1977年《反海外腐敗法》，以及其下的規章制度)。

(Aa)制裁法律。此外，Equinox或其任何附屬公司(就Equinox及其附屬公司而言，包括其各自的董事、高級管理人員、僱員及代理)是受制裁人士，而Equinox或其任何附屬公司(就Equinox及其附屬公司而言，包括其各自的董事、高級管理人員、僱員及代理)從事任何交易或交易，或以其他方式與受制裁人士有聯繫。

(Bb)反洗錢立法。Equinox及其子公司已採用並維持適當的程序和控制措施，以確保其遵守所有反洗錢和恐怖主義立法。

(Cc)《投資公司法》。Equinox、任何控制Equinox的人或Equinox的任何子公司都不是或需要根據《投資公司法》1940年。

(Dd)T、U或X條例。任何借款人均不從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，根據本條例獲得的任何信貸收益不得用於違反或將與美國聯邦儲備系統理事會或其任何繼承者的T、U或X條例(“FR.S.委員會”)相牴觸的目的。本委員會的T、U或X條例或不時有效的任何取代該等條例所規定的含義的術語，在本節中使用時具有這樣的含義。

(Ee)資產的所在地。任何債務人不得經營業務、設有辦事處或擁有位於許可司法管轄區以外的任何財產或資產。

(Ff)不得有任何疏忽。本節第10.1節中規定的陳述和事實陳述中沒有遺漏任何必要的重大事實，以使任何此類陳述或事實陳述在任何重大方面都不具有誤導性。

(Gg)非實質性附屬公司。任何非實質性附屬公司均不經營任何業務，亦無資產或負債，在任何特定時間均超過15,000,000美元。

(Hh)特許權使用費和河流協議。除現有的河流協議、特許權使用費、沙盒黃金購買協議和預付金屬協議外，對於債務人擁有的任何礦山，沒有特許權使用費、冶煉廠淨返還義務、分流或預付交付安排、基於生產的税收或類似的礦產生產徵税。除了現有的分流協議中提到的以外，每個此類協議都是未經修訂的，在這些協議下沒有逾期的金額，在任何一種情況下都不存在違約或違反任何實質性方面的義務，任何現有分流協議下的付款計算並無重大爭議。每個現有分流協議均為無抵押協議，且並無向任何人士授予留置權或其他擔保權益以支持該協議或與該協議相關。

(2)土著權利主張。每個義務人在所有實質性方面都遵守與每個相關土著羣體的土著權利、土著所有權和條約權利有關的所有適用法律。沒有任何未決的或受到威脅的(書面)土著索賠，如果以對有關義務人不利的方式作出裁決，則有理由預計會產生實質性的不利影響。沒有任何債務人收到書面通知，也沒有得到任何官方機構的通知，説明官方機構收到了關於任何實質性土著索賠的通知。除非以書面形式向行政機構披露，否則與任何對Greenstone項目、Mesquit礦、Aurizona礦或Los Filos礦有實質性影響的土著團體之間，沒有任何影響和利益協定、諒解備忘錄、賠償或夥伴關係協定或任何其他性質的協定。

(Jj)受益所有權證明。最近提交給每個相關請求貸款人的每個受益所有權證明在所有方面都是真實和正確的。

10.2.申述和保證的存續

無論任何融資方或其代表在任何時間進行任何調查，第10.1節中包含的借款人的所有陳述和擔保應在本協議簽署和交付後繼續有效，直至擔保債務終止之日為止。

第十一條聖約

11.1.《平權公約》

借款人特此承諾並與行政代理和其他融資方約定，在擔保債務終止日期之前，除非根據第14.14條以書面形式放棄：

(A)及時付款。借款人應按時、按時或按文件所述的時間、地點、貨幣和方式，向融資方支付每一債務人根據其所屬的財務文件應支付的所有款項。

(B)財務報告。借款人應向每個貸款人提供下列報表和報告：

(I)在每個財政年度結束後90天內，(X)該財政年度經審計的Equinox綜合財務報表的副本，連同審計師關於該等經審計財務報表的報告，其形式和實質令貸款人滿意，(Y)列出債務人的公司結構的圖表，無論是直接或間接的，並證明(I)公司間股份所有權和(Ii)礦山所有權和(Z)Solius該財政年度的未經審計的非綜合財務報表；

(2)在每個財政年度前三個財政季度結束後45天內，提交貸款人滿意形式和實質的未經審計的Equinox合併財務報表；

(Iii)在按照上述第(I)和(Ii)款的任何一項交付財務報表的同時，按照本合同附表B所附格式並由Equinox的一名高級財務官簽署的正式簽署和填寫的合規性證書、季度報告和書面通知，説明完美證書中所證明的信息的任何重大變化。就本第11.1(B)(Iii)條而言，如果不向行政代理通知該變化會導致任何現有和未來的財產，則該變化應被視為“重大的”。根據一份或多份擔保文件，不受行政代理留置權約束的任何債務人的資產和業務；

(4)在每個財政年度結束後90天內，(1)採礦計劃，(2)Equinox以採礦年限為基礎的最新財務模型(採用Equinox和行政代理商定的格式)和(3)關於每個債務人或其代表維護的所有尾礦儲存設施的報告(採用Equinox和行政代理商定的格式)；

(5)在每個財政年度結束後60天內編制一份綜合年度業務預算；

(Vi)多數貸款人可能不時合理要求的其他聲明、報告、文件和信息，包括但不限於貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和與反腐敗法、反洗錢和恐怖主義立法有關的適用法律不時合理要求的任何信息或文件。

根據第11.1(B)(I)條和第11.1(B)(Ii)條規定必須交付的有關Equinox的信息，應被視為已在www.sedar.com或Equinox通過通知行政代理確定的另一個網站上發佈，貸款人可以免費訪問。

(C)收益的使用。借款人應將RCF融資的所有收益用於一般企業目的，Equinox應將TL融資的所有收益用於對Premier Hardrock的投資(後者應同時將所有此類收益用於為收購Greenstone提供部分資金)。借款人不得直接或間接使用信貸融資的收益，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何人，用於資助或促進任何受制裁人員或任何受限制國家的任何業務，或以任何其他方式。在每一種情況下，將導致任何人違反任何制裁，或可能導致對任何人(包括參與本協議擬進行的交易的任何人，無論是否作為貸款人)實施制裁。除非RCF貸款人另有書面同意(無論是在重述日期之前或之後，為免生疑問，包括貸款人截至2023年9月22日提供的同意)，借款人不得(I)為償付根據可轉換債券而欠下的任何本金，或(Ii)為在借款人的正常業務過程之外積累或維持存款或投資賬户中的現金，而在RCF融資機制下提取信貸。雙方理解並同意，如果Equinox在任何特定時間在其綜合資產負債表上維持(或將因RCF融資機制提取而維持)超過250,000,000美元的現金(不包括受限現金、準備金、償債資金或對Equinox綜合資產負債表有類似影響的其他指定)借款人不得提取RCF貸款項下的信貸。

(D)保險。借款人應，並應促使對方債務人以符合行業慣例的方式，以符合行業慣例的方式，以令貸款人滿意的其他條款，為風險向保險人投保和保持投保。每份保險單應包含一項條款或背書，要求保險人在因任何原因取消保險單時，向貸款人發出不少於三十(30)天的書面通知，如果適用，一項條款或背書，聲明任何房屋的義務人或業主的任何行為或疏忽不得損害行政代理人的利益或使其無效，用於比保險單所允許的更危險的目的。此類保險的所有保險費應由有關義務人在到期時支付，保險證書和保險單複印件應送交行政代理人。借款人應將有關擔保資產的任何損失、損壞或破壞及時通知貸款人，無論是否投保。在沒有任何違約或違約事件的情況下，除第11.1(D)條另有規定外，借款人有權根據第9.5(A)條決定該等保險收益是否以及在多大程度上應用於修理或更換或預付擔保債務。該等保險收益的總金額是否預期超過1,000,000美元(對丟失或被盜的可銷售產品運輸的保險索賠除外)，或任何違約或違約事件仍將持續，多數貸款人可自行酌情決定該等收益是否應用於維修、更換或多數貸款人認為合適的其他用途，包括但不限於以相反的到期日順序永久償還TL貸款，直至全額償還，以及在償還RCF貸款之後。如果既不存在違約事件也不存在違約，且保險總收益預計低於10,000,000美元，則相關債務人可與保險公司就此類收益達成和解，行政代理人應將此類收益轉給相關債務人，但符合第9.5(A)條的規定。如果發生違約或違約事件，或預計總保險收益等於或超過10,000,000美元，行政代理應直接收取保險收益，未經行政代理事先書面同意，任何債務人不得與適用的保險公司簽訂任何和解協議。*為確保確定性，在強制執行日或之後從相關擔保資產產生的任何保險收益應按照信用協議第14.23條的規定使用。

(E)接觸高級財務幹事--應行政代理的要求，借款人應並應促使對方債務人提供其高級財務和技術幹事，以回答有關債務人的業務和事務的問題。

(F)費用的償還。借款人應(I)應行政代理人的要求，向行政代理人償還與其盡職調查以及談判、準備、執行和談判、準備、執行、執行和談判有關的所有合理和有記錄的自付費用、收費和開支(包括但不限於：(I)一名首席律師和行政代理人的任何地方或特別律師，以及(Ii)任何保險、環境或其他顧問(費用應包括行政代理人所要求的環境和保險審計和研究費用)。交付、辛迪加、參與、管理和解釋財務文件或其或其修改、修改、解釋、強制執行或豁免，以及與完成本協議及本協議的任何修訂和豁免(不論是否完成或訂立)相關的結束文件、內部鏈接費用以及任何留置權查詢費和留置權登記費，(Ii)應要求報銷每一財務方的代理人或高級職員與第11.1(H)節所述性質的任何訪問有關的所有合理的實付費用。(3)應行政代理和貸款人的要求，償還他們或其代表因執行財務文件而發生的所有自付費用、收費和開支(包括律師的費用、支出和其他費用)。

(G)沒收或譴責、訴訟和違約/違約事件的通知。借款人應立即以書面形式通知貸款人：

(I)開始或以書面威脅沒收或譴責任何債務人的任何物質資產、財產或業務，或提起與此有關的任何法律程序；

(Ii)在任何官方機構席前展開或以書面威脅針對債務人或影響債務人的任何訴訟、訴訟、查訊、爭議、申索或法律程序(不論是否看來是代表債務人)，而在任何情況下或整體而言，該等訴訟、訴訟、查訊、爭議、申索或法律程序可合理地預期會產生重大不利影響；

(3)根據上文第(2)款向行政代理披露的任何訴訟的任何實質性進展；

(Iv)在發生違約或違約事件時，該違約或違約事件的性質和發生日期、借款人對其持續時間和影響的評估，以及借款人擬就此採取的行動；

(V)債務人不遵守環境和社會法的任何行為，可合理預期會造成重大不利影響；以及

(Vi)對弗蘭科-內華達文件、可轉換債券文件和/或第11.2(M)節未禁止的沙塵暴文件的任何修訂、豁免或同意，以及此類修訂、豁免和同意的副本。

(H)檢查資產及運作。借款人須並須安排每名債務人不時準許行政代理人及貸款人的代表檢查任何債務人的資產、財產或業務(肯定地包括任何個別礦場)，併為此目的而進入由任何債務人擁有及控制的任何財產，以及任何債務人的任何資產、財產或業務可在合理營業時間內，除非失責已經發生及仍在繼續，則屬例外，根據合理的事先書面通知。在違約發生並仍在繼續期間的所有此類檢查，以及在其他情況下每個財政年度最多一次檢查，費用應由借款人承擔。

(I)公司的存在。借款人應並應促使對方債務人保持其公司的良好存在，並有資格和保持適當的資格在每個司法管轄區經營業務和擁有財產，只要其業務性質需要這種資格。

(J)業務行為。借款人應並應促使對方債務人按照良好、安全和審慎的行業慣例開展業務，並以其他方式遵守所有適用的法律，以遵守和履行其根據租契、牌照和協議承擔的一切義務，以便妥善開展業務，並保存和保護其財產和資產以及由此產生的收益、收入和利潤，但如不遵守，不遵守或不履行可以合理地預期產生實質性的不利影響(反腐敗法律和制裁除外，這些法律和制裁不應受到重大不利影響的限制)。借款人應並應促使對方義務人以符合所有環境和社會法的方式開展業務，除非任何不遵守行為不能合理地預期會導致實質性不利影響。借款人應確保與Leagold礦有關的所有業務在所有實質性方面都符合HSEC政策。借款人應並應促使對方有義務：履行法規強加於其的任何信託的所有附帶義務，並應確保任何違反上述義務的行為及其後果應得到及時補救。借款人應，並應使對方債務人獲得並維護其業務運營所需的所有實質性許可證、許可證、政府批准、特許經營、授權和其他權利，除非無法獲得此類許可證、許可、政府批准、特許經營、授權和權利，否則不會產生實質性的不利影響。如果發生任何重大違反環境和社會法律或HSEC政策的情況，Equinox應：或應促使適當的義務人在適用的情況下制定或修改並實施一項計劃，以糾正和補救利戈德礦大多數貸款人可接受的所有重大違反環境和社會法或HSEC政策的行為，並採取合理行動。

(K)税款。借款人應支付，並應促使對方債務人支付對其及其財產或資產或其任何部分徵收、評估或徵收的所有重大税項，當該等税項到期及須予支付時除外，除非及除非任何該等税項的有效性正由適當的程序真誠地提出質疑，而準備金正按照普遍接受的會計原則維持。

借款人應，並應促使對方債務人在收到(無論如何不遲於收到後10個銀行日)有關其設施和物業狀況或材料符合環境和社會法的所有材料的書面索賠、投訴、通知或查詢後，迅速通知行政代理並提供副本，並應努力着手解決與材料符合環境和社會法律有關的任何此類索賠、投訴、通知或查詢，並提供行政代理可能不時合理要求的信息和證明，以證明其符合本節第11.1條(L)。

(M)高級淨槓桿率。Equinox應始終將高級淨槓桿率維持在小於或等於

(I)自2024年7月1日及該日起至2024年9月30日(該日包括在內)的所有時間：3：00：1；

(Ii)自2024年10月1日及該日起至2024年12月31日(該日包括在內)的所有時間：2.75：1.00；

(Iii)自2025年1月1日起及包括該日起的所有時間：2.50：1.00，

並應計算每個財政季度最後一天的高級淨槓桿率。

(N)總淨槓桿率。Equinox應始終將總淨槓桿率維持在小於或等於

(I)自2024年7月1日起至2024年9月30日止(包括該日)的所有時間：4.50：1.00；

(Ii)自2024年10月1日及該日起至2024年12月31日(該日包括在內)的所有時間：4.25：1.00；

(Iii)自2025年1月1日起(包括該日)的所有時間：4：00：1，

並計算每個會計季度最後一天的總淨槓桿率。

(O)有形淨值。Equinox應始終保持其有形淨值大於或等於550,000,000美元。

(P)利息覆蓋率。Equinox應始終將利息覆蓋率維持在大於或等於

(I)自重述日期起至2024年6月30日(包括該日)的所有時間：2：00：1：00；

(Ii)自2024年7月1日起(包括該日)，

並計算每個會計季度最後一天的利息覆蓋率。

(Q)最低流動資金。Equinox應始終保持大於或等於50,000,000美元的流動資金。

(R)賬簿和記錄。借款人應並應促使每一債務人保存適當的賬簿和記錄，涵蓋其當前的所有業務和事務，在該等賬簿上對其交易作出全面、真實和正確的記項，在其賬簿上預留普遍接受的會計原則所要求的所有適當準備金，並允許行政代理的代表在合理的營業時間內和在合理的通知下檢查該等賬簿、記錄和文件並從中複製副本，並在合理的營業時間和在合理的通知下與其審計師討論該債務人的事務、財務和賬目。借款人將：並須安排每一債務人準許財務各方或其各自的任何代表在合理營業時間內視察其任何及所有財產及業務(包括任何個別礦場)，探訪其所有辦事處或有關人員或紀錄所在的任何其他地點，與其高級人員、其銀行、其獨立特許會計師及註冊會計師(視屬何情況而定)商討其財務事宜(並特此授權該等獨立特許會計師或註冊會計師(視屬何情況而定)，與上述任何人士或其代表討論其財務事宜，不論有關債務人的任何代表是否在場)，並檢查(並影印摘錄)其任何簿冊或其他公司紀錄或任何文書、文件或函件。所有該等檢查在違約發生及仍在繼續期間或在其他情況下，每一財政年度最多一次檢查，費用由借款人承擔。

(S)變更名稱或成立管轄權。如果任何債務人為PPSA第7(1)條的目的更改其法定名稱或其成立管轄權或其所在地的管轄權，或採用其法定名稱的法語形式，借款人應立即以書面形式將該更改或採用的細節通知貸款人，並應採取貸款人及其律師合理認為必要或可取的一切措施，以確保即使名稱或住所發生任何變化，財務各方在財務文件下的權利仍保持不變。

(T)擔保人。在Equinox或Equinox的附屬公司(非重要附屬公司)成立為法團後不超過30天直接或間接收購附屬公司(非重要附屬公司)：

(I)借款人應促使該附屬公司正式簽署並向行政代理交付擔保；

(Ii)借款人應並應促使該附屬公司正式籤立並向行政代理交付一份或多份擔保文件，以抵押該附屬公司的所有擔保資產作為其擔保債務的擔保，並將該附屬公司的所有股份作為該等股份所有人的擔保債務的擔保；

(3)借款人應以行政代理人滿意的形式和實質向行政代理人交付或安排交付：

(A)該附屬公司的公司章程或類似文件及附例的妥為核證副本；

(B)由成立該附屬公司的管轄區的適當政府機構或機構(如適用的話)為該附屬公司簽發的地位或良好信譽證明書；

(C)該附屬公司的董事會或股東授權該附屬公司籤立、交付和履行其在每份財務文件下的義務的正式核證副本，以及該附屬公司的董事會或股東(如根據該附屬公司的常備文件或附例的規定)授權將其所有已發行及流通股質押予該行政代理人的決議的正式核證副本，以及該行政代理人為變現有關證券文件所構成的保證而作出的任何其後的處置；

(D)該附屬公司的高級職員以上述身分簽發的證明書，列明獲授權簽署該附屬公司簽署的每份財務文件的個人的簽署式樣；

(E)由該附屬公司的高級人員簽署的完善證書；

(F)代表該附屬公司所有已發行和已發行股份的股票(在該等股份已獲證明的範圍內)，在每種情況下均以空白方式妥為批註，或附於妥為籤立的股票轉讓和授權書上，或按適用法律另有要求；

(G)該附屬公司的律師致財務各方及其律師的意見，涉及該附屬公司的地位和能力、適當的授權、執行和交付以及適用的財務文件的有效性和可執行性，除其他事項外，包括該附屬公司註冊成立的管轄權以及行政代理可能合理要求的其他事項；

(H)業權保險或業權意見，在適當的範圍內；及

(I)根據適用的“瞭解你的客户”立法確定每一家這類子公司的必要信息，該信息應充分提前提交，使每一貸款人能夠完成令其滿意的識別；

(Iv)借款人應促使簽署和交付此類附加擔保文件或對現有擔保文件的修訂，以允許質押該子公司的股份；

(V)行政代理及其律師應合理行事，信納已給予一切必要的批准、確認、指示和同意，並信納就本協議所指的所有協議和交易已遵守所有相關法律；以及

(Vi)除相關擔保文件另有規定外，所有文件和文書應已在所有司法管轄區進行適當登記、記錄和存檔，而所有同意、批准、確認、承諾、指示、可轉讓的所有權文件和其他文件及文書已交付行政代理人，而行政代理人的律師認為，在登記和記錄這些文件和文書後，這些文件和文書的效力是適宜的或需要的，以使擔保和此種擔保的預定最高優先權生效；

因此，本協議附表M須當作已予修訂，以加入該附屬公司，自該附屬公司的成立或收購日期(視何者適用而定)起生效。為了更好地確定，儘管借款人必須在適用的上述30天期限內促使該子公司簽署和交付擔保，但就本協議的所有目的而言，該子公司應在其成為子公司之日起成為本協議項下的擔保人。

(U)資產的維護。借款人應並應促使對方債務人將其所有資產(包括但不限於與任何特定礦山有關的或與之相關的資產(不論是以租賃方式持有或以租賃方式持有的)保持在良好的維修、工作狀態和狀況(合理損耗、損壞和陳舊除外)，並按照普遍接受的國際工程和運營慣例以及國際採礦標準，不時對其進行或安排作出一切所需和適當的維修、更新、更換、增加和改善。

(V)資本。借款人(Equinox除外)不得、也不得容受或允許任何擔保人發行股份，除非股份已發行給另一債務人並根據擔保文件質押給行政代理。

(W)保持良好。每個合格的ECP擔保人共同和個別地絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他債務人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其擔保項下關於根據風險管理協議產生的擔保債務的所有義務(然而，條件是每個合格的ECP擔保人只對第11.1(W)條下的責任承擔責任，而不履行第11.1(W)條下的義務，或根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的擔保，每一合格ECP擔保人在第11.1(W)款項下的義務應保持完全有效，直至按照其擔保條款(如適用)解除為止。就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)款的所有目的而言，每一合格ECP擔保人有意構成第11.1(W)款，且第11.1(W)款應被視為構成對方債務人利益的“保持良好、支持或其他協議”。

(X)違反反洗錢法和恐怖主義法的行為。如果它實際瞭解到(I)任何直接或間接股權或財務權益的持有人，或(Ii)任何債務人是根據反腐敗法、反洗錢法和恐怖主義法和/或制裁的任何執行行動或限制的對象，借款人應立即以書面形式通知行政代理。*應行政代理的請求，借款人應迅速提供行政代理認為合理必要的任何信息，以遵守任何反腐敗法、反洗錢法和恐怖主義法，與“瞭解您的客户”標準有關的制裁和/或適用法律。

(Y)洪水保險。對於位於美國的任何不動產(受洪水保險法約束)，如果在任何安全文件中向行政代理人授予任何留置權，而該擔保文件位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的“特別洪水危險地區”的地區，Equinox應：(A)已獲得並將維持行政代理人或任何貸款人可能不時合理要求的合理總金額的洪水保險；及(B)應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速向行政代理人或該貸款人(視何者適用而定)提交符合該等規定的證據，其形式和實質均為該行政代理人及該貸款人合理接受，包括但不限於該等保險每年續期的證據。

(Z)實益所有權證明。“任何有資格的債務人”法人客户“根據《受益所有權條例》，應已向提出請求的每個貸款人交付與該債務人有關的受益所有權證明。

(Aa)套期保值計劃。在2024年6月13日或之前，Equinox將實施黃金套期保值計劃，以實現相對於假設的精煉黃金市場價格1,750美元/盎司的最低累計財務和解金額65,000,000美元，以及重述日期財務模型預測產量的15%，此後Equinox應維持該套期保值計劃，直到實現最低累計財務和解65,000,000美元。

11.2.限制性公約

借款人特此承諾並與行政代理和其他融資方約定，在擔保債務終止日期之前，除非根據第14.14條以書面形式放棄：

(A)留置權。借款人不得、亦不得準許或容受任何其他債務人訂立或授予、設定、承擔或容受任何影響其各自財產、資產或業務的留置權，不論該等財產、資產或業務現已擁有或日後獲得，但只限於準許留置權除外。

借款人不得、亦不得(I)準許或容受任何其他義務人蔘與任何公司重組或(Ii)準許或容受任何其他義務人蔘與任何資本重組，但根據準許重組除外。

(C)資產的處置。借款人不得、也不得容受或允許其他債務人處置其各自的任何資產，但處置下列資產除外：

(I)在正常業務過程中處置的庫存(包括根據沙盒黃金購買協議、預付金屬協議、現有的Stream協議、承購協議和任何碳罰款銷售協議)；

(Ii)破舊、不能使用或過時的設備；

(iii)債務人對另一債務人的財產和資產，前提是，如果處置債務人已對受此類處置的資產或財產授予行政代理人的優先權，則收購債務人應在該債務人收購該資產或財產的同時向行政代理人授予該資產或財產的同等擔保，在每種情況下，符合行政代理人滿意的條款和條件;

(iv)任何非重大子公司或其任何資產或財產;

(V)在其股份在認可證券交易所交易的實體的債務人不時持有的所有股份或其他證券，

(6)債務人的其他資產，其自2022年重述之日起(包括2022年重述之日)的處置淨收益總額不超過1億美元；

為免生疑問，就本協議而言，限制遠期銷售交易和任何金屬預付款交易(沙盒黃金購買協議和預付金屬交易除外)不應在正常業務過程中構成商品銷售交易。儘管本協議有任何其他規定，但借款人不得遭受或允許對綠石項目合夥證券的處置。或綠石項目的全部或幾乎全部，但根據上文第(Iii)款所述的許可處置除外。

(D)風險管理協議。借款人不得、也不得容受或允許任何其他債務人訂立任何風險管理協議，但許可風險管理協議除外。

(E)修改。借款人不得，

(I)借款人不得容忍或允許任何其他債務人修改其公司章程，但與獲準重組有關的除外；

(2)除非法律另有要求或經任何官方機構指示，否則不得容忍或允許任何義務人修訂任何採礦許可證(巴西礦業權在勘探階段取得負面勘探結果的情況除外)，如果修改的效果將是縮短其有效期，或以其他方式對有關義務人施加更多限制，而其方式和程度將對當時的採礦計劃產生重大不利影響；

(3)如合理預期任何其他實質性協定的修訂會產生實質性不利影響，則可對此類修訂進行修訂；及

(Iv)以任何方式修訂或修改現有的分流協議或特許權使用費，以增加或加速(或可能增加或加速)其在現有分流協議或特許權使用費項下的負債，亦不得授予任何人士任何留置權或其他擔保權益，以支持任何現有的分流協議或特許權使用費，或與該等協議或特許權使用費有關，但於重述日期存在的留置權或擔保權益除外。

(F)分配。借款人不得、也不得容忍或允許任何其他債務人宣佈或支付任何分配，除非：

(一)債務人可以向另一債務人作出分配；和

(Ii)-在連續兩個財政季度總淨槓桿率小於或等於2.50：1.00後，借款人可進行任何分配，條件是：(A)付款前和付款後的總淨槓桿率(按形式上(B)借款人在付款之前及之後均符合第11.1(M)、(N)、(O)、(P)及(Q)條的規定(以形式上(C)不存在違約或違約事件，也不會因這種付款而導致違約或違約事件。

(G)債務。借款人不得、亦不得容受或容許任何其他債務人產生、招致、承擔或容受任何並非準許債務的債務。借款人不得、亦不得容受或容許任何其他債務人在資本租賃項下產生、招致、承擔或容受任何其他債務人根據資本租賃而產生、招致、承擔或容受存在任何債務，以及購買本金總額超過250,000,000美元或任何時間尚未償還的本金總額或交易所等值的款項。

(H)投資。借款人不得、也不得允許任何其他義務人進行許可投資以外的任何投資。

(I)收購。借款人不得、也不得容受或允許任何其他債務人進行許可收購以外的任何收購。

(J)與關聯公司進行交易。借款人不得、也不得允許任何其他債務人將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給其任何關聯公司，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以不低於從無關第三方以公平方式獲得的價格和條款和條件與其任何關聯公司進行任何其他交易。借款人不得、也不得容受或允許任何義務或與任何債務人(另一債務人除外)的聯營公司訂立任何交易或一系列交易，涉及從該債務人向任何債務人的聯營公司流出金錢或其他財產，包括支付管理費、聯營費、管理費、補償、薪金、資產購買付款或任何其他性質類似的費用或付款，但條款及條件與該債務人在與該債務人的聯營公司以外的人士進行合理可比交易時可獲得的條款及條件不在此限。

(K)經營活動。借款人不得也不得允許任何其他債務人從事除開發和經營採礦業前景及其附帶的任何活動以外的任何經營活動。

(L)流動、金屬預付及特許權使用費安排。除沙盒黃金購買協議、預付金屬協議、特許權使用費及現有流動金屬協議外，借款人不得、亦不得容受或準許任何其他義務人成為任何流動、預付金屬銷售融資安排或任何許可收購安排的一方，但已存在的特許權使用費協議及/或流動使用費協議除外，而就該等許可收購而言，債務人於重述日期後須承擔法律責任(但為免生疑問，作為該等準許收購的代價)。

(M)對弗蘭科-內華達文件、可轉換債券文件和沙塵暴文件的修訂。借款人不得、也不得容忍或允許任何其他債務人對弗蘭科-內華達文件、可轉換債券文件和/或沙塵暴文件進行任何修改，從而：

(I)根據《弗蘭科-內華達/穆巴達拉債權人間協議》、《穆巴達拉/沙塵暴債權人間協議》或《綜合債權人間協議》(視情況而定)予以禁止；或

(Ii)就可轉換債券文件而言，以及在未被綜合債權人協議禁止的範圍內，導致可轉換債券文件中的任何陳述及擔保、契諾或違約事件較信貸文件中的可比條文更具限制性。

在每一種情況下，都沒有貸款人的事先書面同意。

(N)增值税收益賬户。借款人不得容忍或允許任何債務人(I)在任何增值税收益賬户中連續維持超過五個工作日的現金餘額，金額超過有關債務人根據增值税安排在該時間未償還的債務的110%，或(Ii)在任何特定時間根據任何增值税安排產生的債務超過債務人或合理預期在該時間從有關官方機構收到的增值税退税金額的110%。

(O)非重大附屬公司。借款人不得容受或準許任何非重大附屬公司經營任何業務，或在任何情況下擁有超過15,000,000美元的資產或負債。

(P)可轉換債券付款。Equinox在此承諾並同意，其不得支付任何可轉換債券付款，除非(I)僅在第二隻Mubadala可轉換債券和第二個Pac Roads可轉換債券的情況下，使用準許再融資債務的收益，(Ii)使用Equinox發行高收益債務或股票的現金收益，在每種情況下，在主題債務或股票發行後180天內，(Iii)借款人能夠證明在支付任何可轉換債券後，淨高級槓桿率將小於或等於1.50：1.00，(Iv)貸款人書面同意，或(V)根據截至2023年9月22日的RCF貸款人提供的同意，但在上述任何情況下，在任何可轉換債券付款時並無違約或違約事件持續，或任何該等可轉換債券付款將不會導致任何違約或違約事件。

11.3.行政代理人履行契諾

行政代理人可根據多數貸款人的指示，並在行政代理人向借款人發出通知後，履行借款人在本協議下的任何契諾，如借款人在提出履約要求後未能履行或安排履行而行政代理人有能力履行的，則行政代理人可履行該契諾，包括任何履行需要付款的契諾，但行政代理沒有義務代表借款人履行任何此類契諾，行政代理的這種履行不得要求行政代理進一步履行借款人的契諾，也不得減損融資各方在本協議下的權利和救濟，或行政代理放棄此類契諾。行政代理如上所述支付的任何金額應由貸款人按比例償還，並應要求由借款人代表貸款人償還給行政代理。

第十二條獲得信貸的先決條件

12.1所有信貸的先決條件

貸款人在本合同項下提供信貸的義務，須在信貸延期之日滿足下列先決條件：

(a)借款人應就相關信貸遵守第4條、第5條或第6條（視具體情況而定）的要求;

(B)並無發生任何失責或失責事件，而該失責或失責事件在實施該項信貸後或由於該項信貸延展而立即繼續或將會發生；及

(C)第10.1節中包含的借款人的陳述和保證在信貸展期之日(包括在信貸展期生效後)在所有重要方面均應真實和正確(但該重大性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，如同該陳述和保證是在該日期作出的(截至指定日期作出的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該指定日期在所有重大方面均為真實和正確)。

12.2重述日期之前的條件。

本協議應在外部日期(“生效時間”)之前或之前預先或同時滿足或放棄下列先決條件時生效：

(A)本協議應已由債務人、行政代理人和貸款人各自正式簽署和交付；

(B)行政代理和貸款人應已收到Equinox的令人滿意的備忘錄，其中概述了完成Greenstone收購的順序以及Greenstone購買協議第2.2和2.5節規定的資金流動；

(C)Equinox應已向行政代理提供令人滿意的證據，證明Greenstone購買協議第2.2節中提到的付款已經或將在本協議下TL貸款下的初始提款之前或同時支付，根據本協議，資金流動備忘錄應在上文(B)分段提及的資金流動備忘錄中予以記錄；

(D)綠石收購應已根據綠石購買協議在所有實質性方面與TL融資下的初始信貸擴展同時或基本上同時完成，而總理哈德洛克未對該協議下的任何先例條件進行任何實質性修改、修訂、同意或豁免，前提是該豁免將對貸款人作為貸款人的身份造成重大不利；

(E)債務人的所有資產(當然包括OMF和Greenstone實體)不應有留置權，允許留置權除外；

(F)根據《信貸協議》(僅就本第12.2(F)條而言，定義見《綠石購買協議》)及其附帶的所有擔保、擔保協議、現金管理和套期保值協議，均應以不可撤銷的方式償還並永久註銷，並將與此相關的所有抵押品退還給OMF，或受該信貸協議項下行政代理的不可撤銷的承諾和協議的約束，其形式和內容應令行政代理滿意，並採取合理行動；

(G)總理Hardrock不應放棄賣方的任何基本陳述(定義見Greenstone購買協議)，除非行政代理和多數貸款人在每種情況下都合理行事且不應被無理扣留的豁免，否則將對貸款人的身份構成實質性不利；

(H)自綠石購買協議簽署和交付之日起，不會發生任何公司重大不利變化和綠石材料不利變化(定義見綠石購買協議)；

(I)行政代理人應已收到：

(I)由各債務人以令行政代理人滿意的形式和實質簽署的確認和確認協議，説明該債務人根據信貸協議交付的擔保文件的持續效力；

(Ii)為每個Greenstone實體和任何其他加拿大義務人(如果適用)提供完善證書(在Greenstone收購後的基礎上)；

(3)每一加拿大義務人的證書，證明(A)其固定文件(副本附在該證書上)和行政代理可能合理要求的其他公司信息，(B)授權其執行、交付和履行本協定項下義務的每一加拿大義務人的董事會或經理決議的副本和該加拿大義務人是簽署方的確認協議，以及(C)其高級職員和董事的名單，以及執行本協定的人的簽名樣本，以及與本協定有關的所有其他文件。代表其以及為授權其執行、交付和履行本協議項下的義務以及與本協議有關的所有其他文件而採取的公司程序；

(4)對於重述日期財務模式定義中所指的財務模式，該模式的形式和實質應為豐業銀行銀行、蒙特利爾銀行、荷蘭國際集團資本有限責任公司和加拿大國民銀行所接受；

(V)關於Greenstone項目的2023年10月31日的現有所有權意見(以及就此致行政代理和貸款人的信任書)；

(6)在適用的範圍內，為每一加拿大債務人的公司成立管轄權以及該加拿大債務人經營業務的每個司法管轄區頒發身份證書、合規性證書、良好信譽證書或類似證書；和

(Vii)加拿大每一債務人的律師致行政代理人和貸款人的意見，內容涉及該債務人的地位和能力、適當的授權、執行和交付，以及本協議和該加拿大債務人所屬的信貸文件的合法性、有效性、約束力和可執行性，在擔保資產所在的司法管轄區和/或該加拿大債務人的註冊成立或組成的司法管轄區內，以及行政代理人可能合理要求的其他事項；

(J)行政代理必須已收到支付給行政代理、貸款人或他們中任何人的與本協議有關的所有費用(當然，包括費用函項下的費用)，以及償還借款人根據第8.5(A)條發生和應償還的所有有據可查的費用，包括法律費用；

(K)通過參考當時存在的事實和情況，指定的陳述在本協議之日和截至該日期在所有方面都是真實和正確的(除非該等陳述和保證與不同的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在該日期和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的)，並且Equinox應已向行政代理交付了一份表明此意的高級人員證書；

(L)每一加拿大債務人應已正式籤立其作為當事人的每一份信用證文件並交付給行政代理人，包括成交後承諾書和本合同附表一中引用的信用證文件(對於先前簽署的信用證文件(不包括先前由哈德羅克總理簽署的信用證文件)，應僅限於由每一適用債務人就此提交的確認書以及行政代理人的律師認為必要或可取的其他修改，合理地採取行動，考慮到增加的信貸和本協議下的延長期限)在形式和實質上令行政代理和綠石實體滿意，應已簽署並交付文書，並附在每一此類協議上；

(M)《總括債權人間協議》、《弗蘭科-內華達債權人間協議》和《穆巴達拉/沙塵暴債權人間協議》下的協議應已交付，其形式和實質均應令行政代理人滿意；

(N)：(I)OMF和Greenstone實體應已簽署並向行政代理交付綜合債權人間協議的合併協議，以及(Ii)行政代理、可轉換債券代理，在弗蘭科-內華達債權人間協議的情況下，弗蘭科-內華達，以及在Mubadala/沙塵暴債權人間協議的情況下，SandStorm應各自書面放棄要求OMF和Greenstone實體簽署弗蘭科-內華達債權人間協議和Mubadala/沙塵暴債權人間協議的合併協議；

(O)Nomad應以行政代理人滿意的形式和實質合理行事，簽署並交付Nomad確認協議；

(P)行政代理收到：

(I)由每名借款人的一名高級人員以上述身分發出的證明書，證明盡其所知，經適當研訊後，並無失責發生，並且在本協議生效後並無繼續或將會發生失責；

(Ii)代表加拿大債務人所有已發行和已發行股份的證書(Equinox除外，但為確定起見，包括OMF和Greenstone實體)，且僅在該等股份已獲證明、空白正式背書或附有籤立的股票轉讓授權書的範圍內；

(3)由債務人維護的保險單的發行人簽署的保險活頁夾，就加拿大債務人而言，承認融資方在第11.1(D)節所指的保險單中的利益；

(4)《綠石購買協議》的經核證、真實和完整的副本，包括截至重述日期生效的所有修訂；以及

(5)根據適用的“瞭解你的客户”立法、反腐敗法和反洗錢和恐怖主義法確定債務人所需的必要信息，這些信息應充分提前提交，以便每個貸款人能夠完成這種識別；

(Q)不應存在(X)對信貸安排或其任何部分的完成提出異議或(Y)可合理預期產生重大不利影響的未決或威脅(書面)訴訟、訴訟或調查；

(R)行政代理人及其大律師應合理行事，信納已給予一切必要的批准、確認、指示和同意，並信納就本文所指的所有協議和交易已遵守所有有關法律；及

(s)所有文件和文書均應在所有司法管轄區進行搜查的所有地點進行適當登記、記錄和歸檔，並交付此處設想的所有同意、批准、指示、確認、承諾和不幹擾協議、可轉讓所有權文件、所有權證書和其他文件和文書，這些文件和文書應已提交給行政代理人，行政代理人的律師認為，為了使加拿大債務人根據加拿大適用法律管轄的擔保文件為行政代理人設立或打算設立的擔保生效，是可取的或需要的，並確保此類擔保的完美性和預期優先權（受許可的優先權限制）。

12.3放棄

第12.1和12.2節的條款和條件是為了貸款人的利益而加入的，貸款人可以根據第14.14節的規定，在有或沒有條款或條件的情況下，就任何信貸擴展放棄這些條款和條件，只要貸款人可以放棄關於任何信貸擴展的第12.1條的任何條款和條件，而不損害他們就任何其他信貸擴展全部或部分主張這些條款和條件的權利。

12.4.本修正案和重述的生效

在生效時，本協議應完整地修訂和重申現有的信貸協議，經修訂和重述的現有信貸協議經本協議各方批准和確認。本協議的目的不是、也不應構成對未償還和欠融資方的全部或任何項目或部分擔保債務的支付、解除、清償或更新，直至按照本協議的規定全額支付為止。雙方同意，在本協議生效時，(I)在現有信貸協議下未償還的貸款(在現有信貸協議中的定義)和(Ii)在本合同附表Q中描述的先前由簽發貸款人出具的信用證(“現有信用證”)應成為本合同項下未償還的同類墊款。雙方特此同意，在履行第12.2條規定的先決條件的同時，現有的信用證應被視為應Equinox的要求在RCF融資機制下由簽發貸款人簽發的信函，本協議的規定從此適用於此。各借款人特此向融資方確認並與融資方達成一致，擔保債務(如現有信貸協議中的定義)將根據各自的條款(如適用，由本協議修訂和重述)繼續完全有效。所有與現有信貸協議相關的信用證文件中所定義和包含的“信貸協議”一詞，應自重述之日起及之後，應被視為指本協議而無需對該信用證文件進行任何修改。從重述之日起及之後，信用證文件中對現有信用證協議一項或多項條款的所有提及應被視為指本協議的相應條款，無需對該等信用證文件進行任何修改。

第十三條違約和補救措施

13.1違約事件

發生下列任何一種或多種事件時，除非根據第14.14節以書面形式明確放棄：

(A)任何一名借款人違反第9.1、9.2或9.5條的條文；

(B)任何借款人未能在付款到期後的兩個銀行日內支付財務文件規定的任何到期金額(根據第9.1、9.2或9.5條到期的金額除外)；

(C)除經準許的重組外，任何債務人或任何其他人啟動將任何債務人解散、清盤或清盤或暫停任何債務人的運作的法律程序；

(D)如任何債務人停止或威脅停止經營其業務，或被判定或宣佈破產，共同商業或無力償債，或承認其債項在到期時無能力償付，或在債項到期時無力償付，或為債權人的利益而作出轉讓，向任何審裁處呈請或申請為該公司或其財產的任何部分委任接管人或受託人(或就該公司或其財產的任何部分委任該接管人或受託人)，或根據任何破產展開(或任何其他人展開)與其有關的任何法律程序，同意重商主義，任何司法管轄區的破產、重組、安排、債務調整、解散或清盤的法律或法規，不論現在或以後是否適用於該債務人(但如該等程序是由債務人或其關聯方以外的任何人啟動的，則只有在該等程序未獲盡心辯護，且在啟動後30天內仍未解除、撤離或擱置的情況下，該等程序才構成失責事件)，或以任何作為表明其同意、批准或默許為該債務人或其任何部分進行的任何此類程序，或接受任何接管人或受託人、破產清算人或其他保管人的委任；

(E)如果任何義務人在本協議或本協議所指的任何其他文件、協議或文書中作出的任何陳述或擔保，或任何債務人以書面形式向行政代理人提供的任何重要資料，在作出或提供時被證明在任何重要方面是不正確的(但該重要性限定符不適用於已因其文本的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，而這些陳述和保證如能治癒，則在行政代理人向借款人發出書面通知後二十(20)個銀行日內仍未予以補救；

(F)如就任何判決而針對任何債務人的全部或任何部分財產發出或扣押令狀、執行文件、扣押文件或類似的法律程序文件，款額最少為$25,000,000或其同等的交易所等值，而該令狀、執行文件、扣押文件或類似的法律程序文件在記入、生效或徵收後75天內並無發還、擔保、清償、解除、騰出或擱置；

(g)任何違反第11.1（c）、（d）、（g）（iv）、（i）、（m）、（n）、（o）、（p）或（q）條、收盤後承諾或第11.2條的行為;

(H)任何債務人違反或未能適當遵守或履行任何財務文件的任何契諾或規定(本第13.1節先前提及的除外)，或違反或未能遵守任何其他文件、協議或文書，而行政代理或任何貸款人(視情況而定)是其中一方，且該違反或不履行持續二十(20)個工作日，在(X)借款人意識到該違反或不履行，或(Y)行政代理將該違反或不履行通知借款人後；

(I)如一名或多於一名產權負擔人、留置人或業主接管任何債務人的財產的任何部分，或企圖對該等財產強制執行其抵押或其他補救措施，而他們的申索在一段期間內仍未得到滿足，以致可根據該等財產出售該財產，而該等已被收回或能夠出售的財產的公平市價總額至少為$25,000,000或其交易所等值；

(J)如根據任何一項或多項協議、契據或票據發生失責事件，而根據該等協議、契據或票據，Equinox或其任何附屬公司有至少$25,000,000的未償還債務(為更確切地説，包括每份可轉換債權證)或其交易所等值債務，或根據該等協議、契據或票據，另一人有至少$10,000,000的未償債務或由Equinox或其任何附屬公司擔保的交易所等值債務，則該等失責事件將會發生(所有適用的寬限期均已屆滿)，並將繼續發生，或者，如果Equinox或其任何子公司的任何債務或擔保金額至少為10,000,000美元或其交易所等值應按需支付的債務沒有按要求或在所提供的任何適用的治癒期限內支付；

(K)債務人就弗蘭科-內華達債務、奧裏佐納特許權使用費義務或綠地特許權使用費義務拖欠超過25,000,000美元的任何欠款，而這種拖欠在應付付款之日起三十(30)天內仍未得到補救；

(L)控制變更的發生；

(M)發生(I)任何實質性協議項下的違約事件；或(Ii)終止任何材料協議，條件是，如果在適用材料協議規定的適用寬限期(如果有的話)內補救了任何此類違約或違約事件，則第13.1(M)(I)節規定的任何事件的發生將不構成違約事件；此外，如果借款人以貸款人滿意的形式和實質更換該材料協議(如果採礦作業(勘探除外)需要此類替換)，則第13.1(M)(Ii)節規定的任何事件的發生不會構成違約事件。在相關事件發生後，在合理的切實可行範圍內儘快採取合理行動；

(N)將Mesquit礦、Aurizona礦、Los Filos礦、Greenstone項目或上述任何對採礦業務(勘探除外)具有重大意義的重要部分國有化、徵用、放棄或譴責；

(O)未能保持任何採礦許可證(不包括開發和/或經營(A)梅斯奎特礦、(B)Aurizona礦、(C)任何Leagold礦、(D)Greenstone項目或(E)債務人的任何其他經營礦山所需的任何採礦許可證)；但在每一種情況下，合理地預計這種不符合規定將導致重大不利影響；

(P)任何一份或多份財務文件應因任何原因全部或部分不再是其債務人一方的法律、有效、有約束力和可執行的義務；

(Q)任何債務人是否以任何方式對任何財務文件的有效性、可執行性或優先權提出異議；

(R)任何財務文件被終止或撤銷，或任何人採取行動終止或撤銷任何財務文件；

(S)任何擔保文件不對該擔保文件下的資產設定合法、有效、有約束力和可強制執行的擔保；

(T)任何擔保文件不構成對每個債務人的擔保資產的優先擔保權益(受允許留置權的限制)；

(U)是否發生重大不利變化；

(V)證券的任何部分未能優先於授予弗蘭科-內華達、可轉換債券代理和沙塵暴各自作為抵押品的任何證券，以償還弗蘭科-內華達特許權使用費協議、可轉換債券或沙塵暴文件下的任何弗蘭科-內華達債務、可轉換債券債務或沙塵暴債務；以及

(W)任何合資格風險管理貸款人因發生與有擔保風險管理協議項下的債務人有關的違約事件(如本文所界定或在有擔保風險管理協議中的其他情況)，任何預付金屬交易被任何合資格風險管理貸款人提前終止。

行政代理(在多數貸款人的批准和指示下)可以通知借款人終止信貸安排(但條件是，一旦發生上述(C)或(D)款所述的事件，信貸安排應自動終止，無需任何通知)，行政代理(在多數貸款人的批准和指示下)可通過向借款人發出相同通知或進一步通知，根據本協議，宣佈借款人對貸款人的所有債務(包括髮出貸款的貸款人當時在所有信件項下的或有負債)立即到期並應支付，因此所有此類債務應立即到期並應支付，而無需另行要求或任何其他形式的通知，所有這些債務均由借款人明確免除，行政代理可強制執行擔保或強制執行擔保(但條件是，借款人對貸款人的所有此類債務應自動到期並應支付，行政代理應立即有權強制執行擔保或在沒有任何種類通知的情況下強制執行擔保，在上述(C)或(D)項所述事件發生時)借款人向發出債權書的貸款人支付當時由發出債權人發出的所有未清償函件項下的總或有負債後，借款人將不再就該等函件向發出債權書的貸款人承擔任何責任。

13.2退還多付款項

就開證貸款人已根據第9.2、9.8或13.1條向開證貸款人支付其全部或有負債的每一封函件而言，如果借款人根據第9.2、9.8和13.1條應向開證貸款人支付的所有款項均已付清，則開證出借人同意在下列較後一項中向有關借款人付款：

(A)如該函件受一項命令所規限，則為作出或發出任何最終及不可上訴的命令、判決或其他裁定的日期，而該等裁定或裁定是永久禁止發出該函件的貸款人根據該函件付款或終止任何尚未執行的命令的；及

(B)以下列較早者為準：

(I)該函件的原件被退回開證貸款人註銷或開證貸款人被開證人免除與該函件有關的任何進一步義務的日期；

(Ii)該信件屆滿時；及

(Iii)(如該函件所規定的或有負債少於該函件的面額)已支付根據該函件可能須支付的所有款額；

相當於開證貸款人在本合同項下就其在該函項下的或有負債而收到的金額，超過用於向開證貸款人償還其根據該函支付的或與該函有關的款項的總金額的任何數額(開證貸款人有權如此撥付此類資金)。

13.3%累積補救措施

每個借款人明確同意，行政代理和貸款人在本協議下的權利和補救是累積的，是對法律規定的任何權利或補救的補充，而不是替代。行政代理或任何貸款人因違約或違反本協議中的任何條款、契約或條件而單獨或部分行使任何權利或補救，不放棄、改變、影響或損害行政代理或該貸款人可能因同一違約或違約而合法享有的任何其他權利或補救措施。行政代理根據第14.14節嚴格遵守、履行或遵守本協議的任何條款、契約或條件，經多數貸款人或所有貸款人批准而放棄的任何行為，不是對任何後續違約的放棄，貸款人對未能嚴格遵守、履行或遵守本協議的任何條款、契約或條件的任何放任，不是對整個條款的放棄。行政代理或任何貸款人在行使任何權利時的失敗或延誤，不得視為放棄該權利，任何單一或部分行使任何權力或權利，亦不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權力或權利。

13.4%抵銷

除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，行政代理和每一貸款人被授權在違約事件已經發生並繼續發生的任何時間，而不通知借款人或任何其他人，抵銷、挪用和運用任何和所有存款，無論是到期的還是未到期的，一般的或特殊的，以及在任何時間由行政代理或貸款人持有或欠下的任何其他債務，而不是通知借款人或任何其他人，借款人明確放棄任何此類通知。根據財務文件，向借款人或借款人支付應付給行政代理或貸款人(視屬何情況而定)的義務和債務，或將借款人的貸方記入借款人的貸方或貸方的賬户。

第十四條行政代理

14.1.行政代理的任命和授權

(A)每一財務方特此指定並授權，並在此同意，它將要求其在財務文件中的任何權益的任何受讓人(參與其在此或在財務文件中的權益的持有人除外)指定和授權行政代理人以代理人的身份採取行動，並行使該財務當事人根據本條款轉授給行政代理人的權力，以及合理附帶的權力。行政代理人或其任何董事、高級人員、僱員或代理人應對任何一方在本協議項下、本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何行動負責，但其自身的重大疏忽或故意不當行為除外，且每一財務方特此承認，行政代理代表其本人，並作為其董事、高級管理人員、僱員和代理人的代理人和受託人，訂立本第14.1條的規定。

(B)每一貸款人特此授權行政代理為每一貸款人並代表每一貸款人籤立和交付《弗蘭科-內華達/穆巴達拉債權人間協議》、《穆巴達拉/沙塵暴債權人間協議》、《綜合債權人協議》和《遊牧確認協議》中的每一項。每一貸款人在此同意，其應採取法律或其他方面可能要求其採取的任何和所有必要或適當的進一步行動，以授權行政代理執行前述規定或行使其職能和權力，並履行其在《弗蘭科-內華達/穆巴達拉債權人間協議》、《穆巴達拉/沙塵暴債權人間協議》和《綜合債權人間協議》下的每一項義務。直接或通過其事實律師或指定人，包括但不限於任何所需的特別授權書的個性化。

14.2利息持有人

行政代理人可以將本協議附表A中列出的每個應收賬款或根據第16.5條向其提交的最後通知中指定的人員視為信用文件項下該應收賬款所有權益的持有人。

14.3.與律師的磋商

行政代理可以與其選定的法律顧問進行協商，作為行政代理和其他財務各方的律師，並不對其真誠地按照該律師的建議和意見採取或不採取或遭受的任何行動負責。

14.4份文件

行政代理對財務各方沒有任何責任審查、查詢或傳遞信用證文件或根據信用證文件提供的或與信用證文件相關的任何文書、文件或通信的有效性、有效性或真實性，對於財務各方，行政代理有權認為它們是有效、有效和真實的，已由適當的各方簽署或發送，並且是它們聲稱的那樣。

14.5作為財務方的行政代理

就其提供的信貸便利部分而言，行政代理在信用證文件下享有與任何其他融資方相同的權利和權力，並可行使同樣的權利，如同它不是行政代理一樣。行政代理及其關聯公司可以接受債務人及其關聯公司以及與債務人和/或其任何關聯公司做生意的人的存款、貸款和一般業務，就像它不是行政代理一樣，並且沒有向融資方交代的義務。

14.6.行政代理的責任

根據信用證文件，行政代理對融資方的職責和義務僅為本文明確規定的。行政代理不應對融資方負有調查違約或違約事件是否已發生的任何責任。就融資方而言，除非行政代理實際知曉或已被借款人通知或已由融資方通知該違約或違約事件，否則行政代理應有權假定違約或違約事件未發生且仍在繼續，除非該通知詳細説明其性質。

14.7.行政代理採取的行動

行政代理應有權在行使或不行使根據本協議或根據本協議可能賦予其的任何權利方面行使其自由裁量權；但是，在沒有多數貸款人的請求、同意或指示的情況下，行政代理不得行使第13.1條、擔保、擔保文件或弗蘭科-內華達/穆巴達拉債權人間協議、穆巴達拉/沙塵暴債權人間協議或綜合債權人間協議項下的任何權利，或明示代表多數貸款人或在多數貸款人批准下行使任何權利。行政代理人明示代表多數貸款人或經多數貸款人批准後的任何權利，應由行政代理人應多數貸款人的請求或指示行使。行政代理人不應就其在合理行使其判斷時可能做或不做的任何事情，或在這種情況下認為必要或適宜的任何事情，根據或關於任何信用證文件，向財務各方承擔責任，但其嚴重疏忽或故意不當行為除外。在任何情況下，行政代理在按照多數貸款人的指示採取或不採取任何信用證文件行動時應受到充分保護，任何根據此類指示採取的行動或不採取的行動應對所有金融方具有約束力。對於行政代理根據本協議發出的任何通知或採取的任何行動，借款人在任何時候都沒有義務詢問行政代理是否有權利或授權如此通知或採取行動。

14.8失責事件通知

如果行政代理獲得實際知識或收到任何違約或違約事件的通知，行政代理應迅速通知貸款人，並應採取多數貸款人以書面形式要求的本協議第13.1條和其他信用證文件項下的行動和權利，行政代理不應因其根據任何此類請求行事而承擔任何責任。如果多數貸款人在收到任何違約或違約事件的通知後五個銀行日內未能要求行政代理就該違約或違約事件採取該行動或主張該等權利，則行政代理可，但不應被要求：在多數貸款人隨後的具體指示下，除根據本協議第13.1條或其他信用證文件規定的權利外，行政代理應酌情采取其認為對保護融資方適宜的行動或主張該等權利(本協議第13.1條或其他信用證文件項下的權利除外)，但如果多數貸款人已指示行政代理不要採取該等行動或主張該等權利，則除非法律要求，否則行政代理不得違反該指示行事。

14.9.否認對此負責

作為本協議項下的代理，行政代理不承擔任何責任：

(A)因任何一名或多名出資方未能或延遲履行或違反其在任何信用證文件下的任何義務而向借款人或任何其他人承擔的責任；

(b)由於任何債務人未能或延遲履行或違反其在任何信用文件下的任何各自義務而向任何一個或多個融資方承擔責任;或

(c)向任何一個或多個融資方提供任何信用文件或由此設想的任何其他文件中的任何聲明、陳述或保證，或根據任何信用文件或由此設想的任何其他文件提供的任何其他信息中的任何聲明、陳述或保證，或有效性、有效性、任何信用證文件或此處或由此預期的任何其他文件的可用性或充分性。

14.10賠償

融資方同意賠償行政代理(借款人未償還的部分)按比例根據它們對行政代理人可能被強加、招致或針對行政代理人的任何性質的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、行動、判決、訴訟、費用、開支或支出的相對風險，這些責任、義務、損失、損害、懲罰、行動、判決、訴訟、費用、開支或支出可能以任何方式與任何信用證文件或任何其他文件有關或由此產生，或行政代理人根據任何信用證文件或因此或藉此預期的任何文件採取或遺漏的任何行動，但金融方不對行政代理人承擔任何該等責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的費用或支出。

14.11信貸決定

每個貸款人向管理代理聲明並保證：

(A)在決定訂立本協議並向借款人提供其在每項信貸安排中的按比例份額時，它是獨立地採取其認為必要的任何步驟來評估債務人的財務狀況和事務，並已在不依賴行政代理提供的任何信息的情況下作出獨立的信貸判斷；和

(B)只要借款人正在使用信貸安排的任何部分，借款人將繼續對債務人的財務狀況和事務進行獨立評估。

14.12繼任行政代理

在以下規定的繼任行政代理人的任命和接受的前提下，行政代理人經借款人事先書面同意(只要違約已經發生且仍在繼續，則無需同意)可隨時向借款人和融資方發出有關辭職的30天書面通知。在任何此類辭職後，多數貸款人、經借款人事先書面同意((X)如果繼任行政代理人在本合同之日是行政代理人或貸款人的附屬公司或子公司，或(Y)只要違約已經發生且仍在繼續)，則有權任命一名繼任行政代理人，該代理人應是貸款人之一，除非任何貸款人都不希望接受這種任命。如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在辭職時應已接受該任命，則退休行政代理人可：代表融資方，並經借款人事先書面同意(只要違約已經發生且仍在繼續，則無需徵得借款人的同意)，指定一名繼任行政代理，該代理應是根據加拿大法律組織的銀行，其資本和儲備總額超過250,000,000美元，並在多倫多設有辦事處。一旦繼任行政代理接受本合同項下的任何任命，該繼任行政代理應立即繼承並被授予所有權利、權力、特權、即將退休的行政代理人(以行政代理人的身份，但不以財方的身份)和即將退休的行政代理人的職責和義務應被解除(以行政代理人的身份，但不以財務方的身份)。在任何退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第14條的規定應繼續有效。

14.13.行政代理的轉授

經多數貸款人事先批准，行政代理人有權將其在本協議項下作為行政代理人的任何職責或義務委託給行政代理人的任何附屬機構，只要該行政代理人不因此而解除該等職責或義務即可。

14.14.豁免和修訂

(A)除第14.14(B)款另有規定外，任何信用證文件的任何條款、契諾或條件只能在徵得借款人和多數貸款人的事先同意的情況下才能修改，或多數貸款人可以(一般地或在特定情況下，追溯地或預期地)放棄遵守這些條款、條件或條件，在任何這種情況下，不遵守、履行或履行如此修訂或放棄的任何該等契諾、條件或義務(不論該修改是在違約之前或之後作出的)，不得被解釋為違反該契諾，條件或義務，或作為違約或違約事件。

(B)儘管有第14.14(A)條的規定，但未經各貸款人事先書面同意，該等修訂或豁免不得直接：

(I)增加任何貸款人的信貸額度或個人承諾額，但根據第2.6條的規定除外；

(2)延長TL到期日；

(3)改變貸款人要求組成多數貸款人的百分比；

(4)減少所述數額或推遲支付根據本協定第八條應支付的任何費用、賠償或其他數額的日期；

(5)允許任何擔保債務的任何從屬地位；

(Vi)除第14.19節另有許可外，全部或部分免除或解除擔保或任何擔保文件；

(Vii)修改第14.14條的條款；

(8)更改弗蘭科-內華達/穆巴達拉債權人間協議、穆巴達拉/沙塵暴債權人間協議或綜合債權人間協議的條款；或

(九)修訂“有擔保風險管理協議”、“執行日期”、“風險敞口”、“財務文件”、“融資方”、“多數貸款人”、“合格關聯公司”、“合格風險管理貸款人”、“風險管理協議”或“有擔保債務”的定義或構成其組成部分的任何定義。

(C)儘管第14.14(A)條另有規定，但未經各TL貸款人事先書面同意，該等修訂或豁免不得(I)更改第9.1節中的攤銷日期或金額，(Ii)更改TL融資貸款的利息支付日期或金額或時間，或(Iii)免除TL融資貸款本金的任何部分或降低其聲明利率。

(D)儘管有第14.14(A)條的規定，未經每家RCF貸款人事先書面同意，此類修訂或豁免不得(I)延長RCF到期日(第9.10節除外)，或延長RCF貸款的利息支付時間或根據RCF貸款支付費用的時間(當然，包括第7.5和7.6條所指的費用)，免除本金的任何部分或降低規定的利息或應支付的費用，或(2)改變構成RCF多數貸款人所需的RCF貸款人的百分比，或以其他方式修改RCF多數貸款人的定義。

(E)未經行政代理人事先書面同意，對本條例任何條款的修正或放棄，如影響行政代理人的權利或義務，不得生效。

(F)未經開證貸款人事先書面同意，對第十四條或本合同任何其他規定的任何影響開證貸款人的權利或義務的修正或豁免不得生效。

(G)儘管本協議有任何其他規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經違約貸款人同意，(I)該違約貸款人的個人承諾不得增加或延長，(Ii)支付抵押貸款利息或費用的時間不得延長，其本金不得免除，所述利率或費用不得降低，行政代理收到的所有金額按比例分配的要求不得修改。

14.15行政代理的決定具有決定性和約束力

行政代理根據本協議代表貸款人或多數貸款人作出的任何決定，或經貸款人或多數貸款人批准後作出的任何決定，應由行政代理本着善意作出，如果這樣做，應對各方具有約束力，且無明顯錯誤。債務人有權假定行政代理根據任何信用證文件採取的任何行動或與任何信用證單據相關的任何行動，已根據本協議條款得到貸款人或多數貸款人(視情況而定)的適當授權。

14.16加速後貸款人之間的調整

(A)如有關貸款人同意，在借款人根據本協議所欠貸款人的全部債務根據第13.1條立即到期應付後的任何時間，或在信貸安排取消或終止後的任何時間，他們將應任何有關貸款人的請求，通過行政代理隨時或不時地購買其他相關貸款人提供的尚未償還的收益部分，並進行任何必要或適當的其他調整，以使各自相關貸款人提供的、根據本第14.16條調整的未償還貸款的金額，將與緊接該等加速、註銷或終止前其各自按比例計算的股份比例相同。

(B)有關貸款人同意，在借款人根據本協議所欠貸款人的全部債務已根據第13.1條立即到期應付後，或在信貸安排被取消或終止後的任何時間，借款人根據本協議所作的任何償還，以及有關貸款人根據信貸文件行使任何權利或補救所得的任何收益的款額，將用於抵銷根據本協議所欠的本金，在可能的範圍內，使有關貸款人在實施該申請後仍未償還的可獲得的收益，將與緊接上述加速、註銷或終止之前取消終止前其各自按比例計算的份額相同。

(C)為了獲得更大的確定性，貸款人承認並同意，在不限制第14.16(A)和(B)節規定的一般性的情況下，如果任何貸款人獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權、補償或其他方式)，這些條款都將適用，但借款人根據信用證單據欠它的或應付的任何款項超過其按比例借款人欠所有融資方的款項的付款份額。

(D)借款人同意受其約束，並同意採取一切必要或適當的措施，以執行貸款人根據第14.16節作出的任何和所有購買以及貸款人之間的其他調整。

14.17.付款的重新分配

如果貸款人收到本協議項下應付的本金和利息總額的一部分的付款，該部分付款大於任何其他貸款人就信貸安排的本金和利息總額所收到的比例(考慮到貸款人在每個信貸安排下各自的承諾)，則收到按比例增加的付款的貸款人應購買其他貸款人的未償還信貸總額中的一部分(應被視為在收到付款的同時進行)，從而各自的收據應為按比例但是，如果購買貸款人從借款人那裏收回全部或部分按比例增加的付款，則該項購買應被撤銷，並應由該銷售貸款人在收回的範圍內退還為參加付款而支付的購買價款，但不計利息。

14.18.通告的分發

除本合同另有明確規定外，行政代理在收到代表貸款人向本合同項下的行政代理交付的任何通知或其他文件後，應立即向每一貸款人提供該通知或其他文件的副本；但在違約事件持續期間的任何時間，該行政代理應將該通知的副本交付給每一融資方。

14.19解除保證金

在依照本條款允許出售或以其他方式處置擔保資產的範圍內，貸款人特此授權行政代理，費用和費用由借款人承擔，為了(I)解除和解除擔保，或為了在可能登記或記錄擔保文件的任何辦事處記錄擔保文件的規定或效力，或(Ii)如果擔保人不再是Equinox的子公司(在允許處置擔保資產的情況下，擔保人的股份包括擔保人的股份)，解除擔保人在擔保債務下的義務，或(Iii)為了更全面和有效地執行本第14.19節的規定，執行該等解除和其他文書是必要的。

14.20.曝光量的測定

在要求多數貸款人批准或指示的同時，在將變現現金收益分配給財務各方之前，行政代理應要求每一財務方向行政代理提供一份關於該財務方風險敞口的書面計算，每一計算均由提供該計算的財務方證明是真實和正確的。每一財務方應在行政代理提出請求後的兩個銀行日內提供該計算。任何由特定財務方提供的此類計算，如無明顯錯誤，構成該財務當事人當時風險敞口的表面證據。對於每一次對財務各方風險敞口的確定，行政代理應立即通知財務各方。為了確定特定財務當事人的風險敞口：

(A)貸款方在任何信用證文件項下的風險，應為該貸款方在該日期欠該貸款方的總額(以美元表示)；

(B)合資格風險管理貸款人在有擔保風險管理協議方面的風險敞口，應以該合資格風險管理貸款人在與其所屬債務人的所有有擔保風險管理協議下的淨風險敞口計算，即該合資格風險管理貸款人在該協議下的總風險敞口減去相關債務人在該協議下的總風險敞口；對於截至該日期尚未終止的有擔保風險管理協議的合格風險管理貸款人一方的風險敞口，應為該有擔保風險管理協議的另一方在該有擔保風險管理協議提前終止的情況下，由於該協議項下的違約、違約事件或終止事件(無論如何指定或指定)的發生而應由該另一方根據該有擔保風險管理協議對該方所欠的總金額，或對於截至該日期已終止的有擔保風險管理協議的情況，另一方根據該擔保風險管理協議欠該方的總金額，每種情況下均以美元表示；

(C)貸款人對現金管理協議的風險敞口應為在該日終止該協議的情況下，根據該協議應由債務人在該日所欠的總額(以美元表示)；和

(D)借款人以美元以外的任何貨幣計價的任何擔保債務應以等值美元表示。

14.21強制執行安全措施的決定

在擔保按照其條款變為可強制執行時，行政代理應立即通知財務各方。此後，行政代理或任何合格的風險管理貸款人可向行政代理提出強制執行擔保的書面請求。行政代理收到此類請求後，應立即徵求多數貸款人關於是否應強制執行擔保以及強制執行擔保的方式的指示。在尋求此類指示時，行政代理應向財務各方提交一份具體建議。行政代理或任何合格的風險管理貸款人可就擔保的強制執行方式向行政代理提交建議，行政代理應將任何此類建議提交財務各方，以供多數貸款人批准。行政代理應迅速將多數貸款人的所有指示和批准通知財務各方。如果多數貸款人指示行政代理強制執行擔保，財務各方同意在相關信用文件允許的範圍內並根據相關信用文件加快對其的擔保債務。

14.22強制執行

行政代理保留執行、指示或以其他方式處理第15條中對借款人的擔保、擔保和擔保以及與之相關的債務人的唯一權利；但條件是，行政代理應僅按照多數貸款人的指示執行或以其他方式處理第15條、擔保和擔保中對借款人的擔保。

14.23變現現金收益的運用

(A)所有非現金形式的變現收益應立即交付行政代理，並由行政代理以多數貸款人批准的方式處置或變現，以產生變現收益。

(B)除擔保優先於擔保的債務人的有擔保債權人的債權(如有)外，所有變現現金收益應予以運用和分配，而融資方的債權應被視為具有將導致以下變現現金收益得以運用和分配的相對優先權：

(I)首先，支付行政代理在行使根據本協議或根據擔保文件和擔保授予它的所有或任何權力時發生的所有合理費用和開支(包括但不限於所有法律費用和支出)，以及支付任何接管人的所有薪酬和該接管人在行使本協議、擔保和擔保文件授予它的所有或任何權力時正當發生的所有費用和開支(包括但不限於所有法律費用和支出)；

(2)其次，支付利息和費用，構成借款人擔保債務的一部分；

(3)第三，支付行政代理人或該接管人根據證券文件借入或墊付的所有款項；

(4)第四，向出資方支付債務人的擔保債務(包括持有作為現金抵押品，用於抵銷當時尚未到期的擔保債務)按比例根據它們的相對風險，變現的現金收益應由每一財務方以其認為合適的方式用於其風險；以及

(V)根據適用法律支付餘額(如有)。

14.24.生存

本協議第8條、第10條、第11條、第14條、第15條和第16.9條的規定以及實施這些條款所需的所有其他規定，在貸款人永久全額償還信貸安排和終止所有個人承諾後，應繼續有效，直至擔保債務終止之日為止。

14.25債權人間協議

每一融資方批准並確認行政代理以其自身和其他融資方的行政代理身份簽署了《穆巴達拉/沙塵暴債權人間協議》、《弗蘭科-內華達/穆巴達拉債權人間協議》和《綜合債權人間協議》。在此，各方確認並同意其已收到《穆巴達拉/沙塵暴債權人間協議》、《弗蘭科-內華達債權人間協議》和《穆巴達拉/沙塵暴債權人間協議》的副本，並同意受其中條款的約束。

14.26平行債務(支付行政代理的契約)

(A)為確保受荷蘭法律管轄的任何擔保的有效性和可執行性，且儘管本協議有任何其他規定，各債務人在此不可撤銷且無條件地承諾向行政代理支付一筆金額，相當於根據該等主要義務的條款和條件不時到期的所有主要義務的總和(該付款承諾以及由此產生的義務和責任，即債務人的“平行債務”)。

(B)債務人根據平行債務到期應付給行政代理人的任何款項，在其他財務當事人已收到財務文件其他規定下相應金額的付款的範圍內予以減少，債務人根據這些規定到期應付給其他財務各方的任何款項，在行政代理人收到平行債務下的相應款項的範圍內，應予以減少。

(C)關於平行債務，行政代理：

(I)其本身以債權人身分行事；

(2)它有自己的獨立權利要求支付平行債務項下的應付數額；和

(Iii)不得擔任任何其他融資方的代理人、受託人或代表。

(D)財務各方(行政代理人除外)根據財務文件收到每一債務人應付款項的權利是多項的，與行政代理人根據平行債務接受付款的權利是分開和獨立的，且不損害該權利。

14.27洪災保險事宜

(A)行政代理人不得就任何義務人在重述日期後取得的位於美國的任何不動產(並受洪水保險法約束)訂立任何擔保文件，直至(1)行政代理人向貸款人交付有關該不動產的下列文件(可以電子方式交付)後45天之日：(I)來自第三方供應商的完整的洪水風險確定；(2)如果這種不動產位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)所確定的“特別洪災危險地區”，(A)通知有關義務人這一事實，並(如適用)通知有關義務人沒有洪水保險，以及(B)有關義務人收到這種通知的證據；以及(Iii)如果需要向相關義務人提供該通知，並且該不動產所在社區有洪水保險，則應提供所需洪水保險的證據；以及(2)行政代理人應已收到貸款人的書面確認，即貸款人已完成洪水保險盡職調查和遵守洪水保險的規定(該書面確認不得無理地附加條件、扣留或拖延)。

(B)如果任何貸款人合理地確定任何適用法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人根據美國或其任何州的任何法律持有不動產留置權或從不動產留置權中受益是非法的，則該貸款人可通知行政代理並在該違法範圍內放棄該擔保權益的任何利益；但該決定或免責聲明不得使該留置權無效或使該留置權不能為任何其他貸款人的利益而強制執行。

(C)本合同各方承認並同意，如果有任何擔保資產由位於美國的任何不動產組成(且受洪水保險法約束)，則個人承諾的任何增加、適用到期日的任何延長或續期、或本合同項下的任何額外或增量信貸便利的增加(但不包括(I)任何貸款的延續或轉換、(Ii)任何貸款的發放或(Iii)信函的簽發、續訂或延期)應以(並以此為條件)：(1)所有洪水危險確定證書的事先交付，根據洪水保險法的要求和貸款人以其他合理方式要求的關於此類擔保資產的洪水保險和其他洪水相關文件的確認和證據，以及(2)行政代理應已收到貸款人的書面確認，洪水保險盡職調查和符合洪水保險的規定已由貸款人完成(此類書面確認不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

第十五條擔保

15.1%的擔保

每一借款人在此無條件地、共同地、個別地、絕對地和不可撤銷地保證在規定的到期日到期時，以規定的預付款、申報、加速、催繳或其他方式，以與該等擔保債務的貨幣相同的貨幣，向融資方全額和準時支付對方債務人的所有擔保債務，無論是本金、利息、費用、費用、賠償或其他。

15.2保證的性質

第15條規定的擔保在所有方面都應是到期而非託收時的持續、絕對、無條件和不可撤銷的付款擔保，並應保持完全效力，直至擔保債務終止之日為止。每一借款人保證對方債務人的擔保債務將嚴格按照其條款償付，而不受任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令的影響，或影響任何此類條款或融資方對此的權利。每一借款人放棄討論和分割的所有利益。每一借款人的責任應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，無論並且沒有被釋放或受到以下限制：

(A)本協議任何條款是否缺乏有效性、合法性或可執行性；

(B)任何融資方的失敗

(I)根據本協議的規定或以其他方式向任何債務人或任何其他人(包括任何其他擔保人)主張任何索賠或要求或強制執行任何權利或補救措施，或

(2)針對任何擔保債務的任何其他擔保人或擔保抵押品行使任何權利或補救；

(C)所有或任何有擔保債務的付款時間、方式或地點或任何期限的任何變化，或任何其他延期、妥協、放任或續期；

(D)擔保債務因任何原因(不需要撤銷的付款除外)而減少、限制、更改、減值、中止或終止，包括任何關於放棄、免除、解除、退回、更改或妥協的申索，且不受任何抗辯或抵銷、反申索、退還或終止的任何抗辯或抵銷、反申索、退還或終止的權利或申索的限制(每名借款人在此放棄任何權利或申索)。擔保債務或其他(不需要撤銷的任何付款除外)；

(E)對有擔保債務或任何擔保或擔保的任何條款作出任何修訂、撤銷、放棄或其他修改，或同意任何背離該等條款；

(F)任何附屬擔保的任何增加、交換、解除、解除、續期、變現或不完善；

(G)對融資方作為任何擔保債務的擔保而持有的任何其他擔保作出任何修訂、放棄、免除、增加或同意退出；

(H)融資方現在或以後可能就擔保債務持有的任何其他擔保或其他擔保的損失或有關擔保或擔保的不可執行性，無論是由於融資方的過錯或其他原因；

(I)債務人的姓名或名稱或債務人的固定文件、資本結構、身分或組織的任何改變，債務人的破產或無力償債，債務人的任何或全部業務或資產的出售，或與任何其他人合併、合併或合併；或

(J)可能構成任何擔保人或任何其他擔保人的抗辯或在法律上或衡平法上解除任何擔保人或任何其他擔保人責任的任何其他情況(最終付款除外)。

任何可能不能向作為擔保人的借款人追討的擔保債務，應向作為主債務人的借款人追討。

15.3.不受追索權用盡約束的融資方

在有權從任何一個借款人獲得付款之前，融資方沒有義務用盡其對債務人或其他人或其在任何時候可能持有的任何擔保或其他擔保的追索權。

15.4.擔保債務的證據

行政代理人關於債務人任何擔保債務數額的書面陳述，除明顯錯誤外，應為確鑿證據，在任何情況下均應表面上看對該債務人不利的關於該擔保債務數額的證據。

15.5.除其他擔保外的擔保

本第15條規定的擔保應是融資方現在或以後可能就擔保債務持有的任何其他擔保或其他擔保的補充，而不是替代，並且融資方沒有義務為借款人安排任何其他擔保或其他擔保，或他們可能有權獲得或可能有權獲得的任何資金或其他資產。

15.6恢復原狀

如果借款人或任何其他債務人對任何擔保債務的任何付款在任何時間因借款人或該其他債務人的破產、破產或重組或任何其他原因而被撤銷或必須由收款人以其他方式退還，則本條第15條和本條第15條所有其他條款所規定的擔保應繼續有效或應恢復(視具體情況而定)，一如該等付款未予支付一樣。

15.7放棄通知等

每一借款人特此放棄關於任何擔保債務和本協議的及時性、勤勉、承兑通知和任何其他通知。

15.8代位權、債權的轉讓和延期

在擔保債務終止日期之前，融資方就擔保債務收到的所有股息、債務組成、擔保收益或付款，在所有情況下均應視為支付毛額。借款人不得行使其根據本協議可能通過代位權獲得的任何權利，也不得在擔保債務終止日期前以其他方式支付給借款人。在擔保債務終止日期之前，因任何此類代位權而支付給借款人的任何款項應以信託形式持有，並應立即支付給融資方，並應立即支付給融資方，並貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的，根據本協議的條款；但是，如果有擔保債務的終止日期已經發生，則相關借款人應被代位享有出資人相對於適用債務人的所有有擔保債務的權利，並且在該借款人的請求下，出資方將簽署必要的文件(無追索權，也無陳述或擔保，除非借款人未解除、轉讓或擔保任何標的有擔保債務)，以證明以代位方式將所有此類有擔保債務轉讓給該借款人。

15.9.在某些事件發生後前進

融資方在債務人破產或破產後但在融資方收到通知之前，根據本協議或與本協議有關的規定向債務人或為債務人作出或授予的所有墊款、續期和信貸，應被視為擔保債務的一部分，而根據本協議從融資方獲得的據稱由任何債務人或其代表獲得的所有墊款、續期和信貸應被視為擔保債務的一部分，儘管該債務人或其董事或代理人缺乏或限制權力、喪失能力或無行為能力，即使該債務人可能不是法律實體或可起訴的實體，在獲得該等墊款、續期或信貸時的瑕疵或非正式性，不論融資方是否知悉。任何該等墊款、續期或信貸如不能向作為擔保人的借款人追討，則可向作為主債務人的借款人追討。

第十六條其他

16.1通知

本合同規定的所有通知和其他通信應以書面形式親自送達收件人的高級職員或其他負責員工，或通過傳真、預付費用、適用地址、傳真號碼或電子郵件地址(該電子郵件通知應與符合本合同規定的有效通知的“已讀收據”請求一起發送)(視情況而定)，列於本合同簽字頁上與當事人姓名相對的位置，或發送至該等其他地址或地址。任何一方可不時以此方式指定給其他各方的一個或多個傳真號碼。任何如上所述親自交付的通信，如果該日期是銀行日，且該交付是在下午4點之前收到的，則應被視為在該交付日期有效和有效地發送。如上述以傳真或電郵方式傳送的任何通訊，如該日期為銀行日，且於下午4：00前收到，則視為已於傳送日期有效及有效發出。(多倫多時間)；否則，該通知應被視為已在該傳送日期後的下一個銀行日有效發出。任何通過電傳或電子郵件發送本協議項下通知的一方，為構成本協議項下有效通知，應已從預定收件人的傳真或電子郵件服務器收到收到確認。

16.2可分割性

本協議中任何被禁止或不可執行的規定，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該禁止或不可執行的範圍內無效。

16.3個對口單位

本協議可以一份或多份副本的形式簽署，也可以傳真或包括PDF在內的其他電子形式簽署，每份副本應被視為正本，所有副本應被視為構成一份相同的文書。

16.4繼承人和受讓人

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人有效，並對其具有約束力。

16.5%作業

(A)任何借款人不得轉讓信用證單據或其利益。

(B)貸款人可隨時向一名或多名其他人士(“參與者”)出售本協議項下任何未清償信貸的參與權益、該貸款人在本協議下的任何承諾或貸款人在本協議下的任何其他權益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人根據本協議對借款人的義務應保持不變，並且該貸款人仍有權執行其在本協議項下的權利。借款人仍應對其履約獨自負責，借款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利對該貸款人承擔義務。借款人同意，如果本協議項下未清償的款項已到期而未付，或在發生違約事件或任何可能演變為違約事件的違約事件時，已被宣佈到期並應支付，每一參與方應被視為有權抵銷其在本協議項下所欠的參與權益，其程度與其作為本協議項下的相關貸款人直接欠其的參與權相同。借款人還同意，每一參與方均有權就其在本協議項下的參與享有第八條的利益，並就第八條的目的而言，該參與方應被視為該參與方的貸款方，前提是：該參與人應已履行第8條規定的貸款人的義務，且任何參與人根據該條不得獲得高於有關貸款人就有關貸款人轉讓給該參與人的參與額而有權獲得的任何數額。儘管有上述規定，除非根據弗蘭科-內華達/穆巴達拉債權人間協議、穆巴達拉/沙塵暴債權人間協議和綜合債權人間協議的條款允許，任何貸款人不得在任何時間將本協議項下任何未償還信貸的參與權益、該貸款人在本協議下的任何承諾或該貸款人根據本條例第16.5(B)條向弗蘭科-內華達公司出售的任何其他權益出售給可轉換債券持有人或沙塵暴公司或其任何關聯公司。

(C)(X)借款人事先書面同意(I)如果出售給一個或多個其他貸款人或任何貸款人的關聯公司，或(Ii)在違約已經發生並仍在繼續的情況下，則不需要徵得借款人同意；以及(Y)行政代理和(Z)發證貸款人(僅就RCF貸款人的轉讓而言)，貸款人可隨時將其在信用證文件下的全部或任何部分權利和義務出售給一人或多人(“購買貸款人”)。貸款人在出售信用證文件附件二或附表三所列貸款人的情況下，無需同意。《銀行法》(加拿大)向列於《公約》附表二或附表三的其聯營公司《銀行法》(加拿大)。儘管有上述規定，但根據穆巴達拉/沙塵暴債權人間協議、弗蘭科-內華達/穆巴達拉債權人間協議和綜合債權人間協議的條款所允許的除外，任何貸款人不得在任何時間根據第16.5(C)條將其在信貸文件項下的全部或任何部分權利和義務出售給弗蘭科-內華達公司，無論是可轉換債券持有人還是沙塵暴公司或其任何關聯公司。出售後，貸款人應在出售的範圍內解除其在信貸文件項下的義務，而每一採購貸款人應成為信貸文件的一方，但只要所購買的利息是如此提供的任何作為違約貸款人的貸款人不得被免除因其成為或成為違約貸款人而引起的任何損害的任何責任。任何此類轉讓應針對金額等於或不少於10,000,000美元的個別承諾以及轉讓貸款人在每項信貸安排下的全部承諾，轉讓後，轉讓貸款人應保留每項信貸安排下10,000,000美元的個別承諾，或已轉讓其全部個別承諾。貸款人進行的任何此類轉讓不得生效，除非該貸款人已向行政代理支付了每名購買貸款人3,500美元的轉讓費，除非及直至買方貸款人已簽署實質上採用本合同附表C形式的文書，據此買方貸款人已同意作為貸款人受信用證單據條款的約束，並已同意就第16.1條所規定的通知而言的特定個別承諾及特定地址及傳真號碼，除非及直至取得該項轉讓所需的同意，除非及直至該文書的完全簽署副本已交付各行政代理人及借款人。在任何此類轉讓生效後，本合同的附表A應被視為已被修訂，以包括購買貸款人作為貸款人，其具體的個人承諾、地址和傳真號碼如上所述，而作出此種轉讓的貸款人的個人承諾應被視為減去購買貸款人的個人承諾額。儘管有上述規定，如果貸款人將其在本協議下的全部或任何部分權利和義務轉讓給一個或多個其他貸款人，並將其在本協議下的權利質押或轉讓給美國聯邦儲備銀行、加拿大銀行、歐洲中央銀行或任何其他中央銀行，則不需要任何人的同意，也不需要支付任何轉讓費用。

(D)借款人是否授權行政代理和貸款人向任何參與者或購買貸款人(每個“受讓人”)和任何受讓人或準受讓人的任何專業顧問披露，並授權每一貸款人向任何其他貸款人披露他們所擁有的關於債務人的任何和所有財務信息，該等資料是借款人或其代表根據本協議向他們提供的，或由借款人或其代表在成為本協議的一方之前就其對債務人的信用評估而向他們提供的，只要任何該等受讓人同意不披露任何機密信息，向非經紀關聯公司、僱員、會計師或法律顧問以外的任何人披露非公開信息，除非法律要求，並授權每個貸款人在法律、法規、法律程序或監管機構要求披露的情況下向任何其他貸款人和任何人披露(為了在任何情況下的確定性，而不僅僅是與權利轉讓有關的)。

16.6更換貸款人

儘管本協議有任何相反規定，但如果(I)有個人承諾的任何貸款人(但不是所有貸款人)根據第8.2條(就本節而言是“受影響的貸款人”)尋求額外賠償，或(Ii)對本協議任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、豁免或同意要求所有貸款人同意，則應已獲得多數貸款人的同意，但不應獲得需要同意的一個或多個此類其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意。或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則在每個受影響的貸款人、不同意的貸款人或違約貸款人(每一個都是“終止貸款人”)的情況下，借款人可通過向行政代理和其選擇的該終止貸款人發出書面通知，選擇促使該終止貸款人(且該終止貸款人在此不可撤銷地同意)轉讓其未償還的貸款和個人承諾(如果有的話)，根據第16.6節的規定和第16.5(C)節規定的行政代理和發放貸款人的同意權，向一個或多個人(每個人都是“替代貸款人”)發放貸款，但現有貸款人有權按照其按比例分攤的份額優先承擔任何此類便利和個人承諾，優先於借款人向行政代理提供上述通知時不是貸款人的任何人。按比例墊付被終止貸款人在受影響信貸中的全部(但不是部分)份額，並在總體上承擔被終止貸款人在信貸安排下的全部(但不是部分)個人承諾和義務，收購被終止貸款人的所有(但不是部分)權利，並承擔被終止貸款人在每個其他信貸文件下與信貸安排有關的所有(但不是部分)義務(但在任何情況下，任何其他貸款人或行政代理都沒有義務這樣做)。

就該等墊款、收購和假設而言，每一替代貸款人在該等信貸中的比例份額及該替代貸款人在信貸安排下的個別承諾及義務，以及該替代貸款人在每一其他信貸文件下與信貸安排有關的權利及義務，應按其各自的按比例在替代貸款人和借款人共同接受的日期，終止貸款人在該等信貸中的按比例份額(基於替代貸款人在每項信貸安排下的相對個別承諾)和其他每份信貸文件中與信貸安排有關的個別承諾和義務及權利和義務。在該日期，每個替代貸款人應簽署一份基本上符合本合同附表C格式的文書，並應將終止貸款人在該信貸中的按比例份額擴大到相關借款人，並應向被終止貸款人預付當時未償還的已終止貸款人的貸款。連同本協議項下應計的所有利息和應向終止貸款人支付的所有其他金額，在替代貸款人預付和預付款後，被終止的貸款人將不再是與本協議所述信貸安排有關的“貸款人”，並且不再承擔任何義務。除上述規定外，對於在相關日期不是現有貸款人的任何替代貸款人，該替代貸款人應簽署並交付一份形式和實質均令借款人和行政代理滿意的合併協議，該協議應由借款人和行政代理簽署和交付，每個該等替代貸款人應作為貸款人受信貸文件條款的約束。在被終止的貸款人承擔上述被終止的貸款人的個人承諾後，本合同的附表A應被視為已被修訂，以反映該等替代貸款人根據該等假設的相應數額在信貸安排下作出的修訂或新的個別承諾。

16.7.整個協議

本協議和本協議所指並依據本協議交付的協議(包括但不限於費用函)構成本協議雙方之間的完整協議，並取代與本協議標的有關的任何先前的書面和口頭協議、承諾、聲明、陳述和諒解。

16.8進一步保證

借款人應並應促使對方債務人應行政代理人的每一項合理要求，不時並在此後的任何時間作出、作出、籤立和交付或安排作出、籤立和交付行政代理人認為為更有效地實施和實現信用證文件或依據本文件或其交付的任何協議的真實意圖和意義以及該等附加擔保、法律意見、同意、批准、確認、承諾、不幹擾協議所需的所有其他行為、契據、保證和事情。與債務人的財產和資產有關的指示和可轉讓的所有權文件，其形式和實質應令行政代理人滿意，行政代理人可不時合理地要求，以確保(1)所有擔保資產均享有以行政代理人為受益人的留置權，(2)這種留置權的預定優先順序。

16.9判決貨幣

(A)如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對借款人不利的判決，有必要將根據本協議以另一種貨幣(該其他貨幣在本第16.9節以下稱為“負債貨幣”)到期的金額兑換成某種貨幣(該貨幣在本第16.9節中稱為“判決貨幣”)，則應按緊接前一個銀行日的匯率進行兑換：

(I)如屬在司法管轄區法院進行的任何法律程序，而該項轉換是在該日期作出的，則為實際支付到期款項的日期；或

(Ii)如屬在任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序，則為作出判決的日期(依據第16.9(A)(Ii)條作出轉換的日期，在本第16.9條以下稱為“判決轉換日期”)。

(B)如在第16.9(A)(Ii)條所指在任何司法管轄區的法院進行的任何法律程序中，在轉換判決日期與實際支付到期款項的日期之間的匯率有所改變，則借款人須向適當的一名或多於一名判定債權人支付一筆或多於一筆所需的額外款額(如有的話，但無論如何不得低於該數額)，以確保以判定貨幣支付的款額按付款當日的匯率兑換後，將產生本可用判決或司法命令中規定的判決貨幣金額按判決轉換日的匯率購買的負債貨幣的金額。

(C)根據第16.9(B)節的規定，借款人應支付的任何款項應作為單獨的債務欠適當的一名或多名判定債權人，且不受根據本協議或就本協議獲得的任何其他到期款項的判決的影響。

(D)第16.9節中的“匯率”一詞是指加拿大銀行當天公佈的將負債貨幣兑換成判斷貨幣的加拿大銀行間交易的中午即期匯率。

16.10.對自救的合同承認

無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(A)與任何該等法律責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

(I)全部或部分減少就任何該等債務而到期應付的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(Ii)將任何該等債務的全部或部分轉換為可向其發行或授予該公司的股份或其他所有權文書；及

(Iii)取消任何該等法律責任；及

(B)對任何財務文件的任何條款作出必要的更改，以實施與任何該等法律責任有關的自救訴訟。

16.11反洗錢立法

借款人承認，根據反洗錢和恐怖主義法，金融方可能被要求獲取、核實和記錄關於每個債務人、其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制該債務人的其他人的信息，以及財務文件所設想的交易，並向官方機構披露此類信息。借款人同意向官方機構獲取、核實、記錄和披露此類信息，並同意迅速向金融方提供金融方可能合理要求的所有信息，包括佐證文件和其他證據。或任何潛在的受讓人，或為了遵守反洗錢和恐怖主義立法。

16.12：披露

(A)每一行政代理人和其他財務當事人同意將所有信息僅用於提供財務文件標的的服務的目的，並應保密對待所有此類信息，但信息可向其、其關聯公司及其關聯公司各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、信用保險人和再保險人披露，顧問和代表(被披露的人將被告知信息的保密性質，並同意受第16.12節的規定約束，或達成包含與第16.12節的規定基本相同的規定的協議)，(B)在適用法律要求的範圍內，以及在適用法律要求披露的情況下，任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律當局)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向任何其他融資方，(E)在行使任何信用證單據下的任何補救措施或與任何信用證單據有關的任何訴訟或程序或強制執行信用證單據下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與借款人和擔保債務有關的任何風險管理協議、信用掛鈎票據或類似交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，與每個借款人及其擔保債務有關的任何信用保險或再保險提供方，(G)經借款人同意，或(H)在以下情況下：(I)信息公開，而不是由於違反本節的行為；或(Ii)行政代理或任何金融方以非保密的方式從債務人以外的來源獲得信息。

(B)就本節而言，“信息”是指從任何債務人收到的與任何信用證文件有關的、與任何債務人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何其他融資方在收到該等信息之前以非保密方式獲得的任何信息除外。任何被要求按照本節規定對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理人可向向貸款機構分配標準識別號的任何機構或組織披露為分配唯一識別符所必需的描述信貸安排的基本信息，但有一項諒解，即被披露的人將被告知信息的保密性質，並被指示僅向公眾提供該人在分配識別號的業務過程中通常提供的信息。

(C)此外，行政代理可向貸款定價公司和/或其他公認的行業信息發佈者提供慣例信息，包括債務人的詳細信息、信貸安排的金額、期限、用途、定價和償還要求以及本協議所載的主要契諾，以便在貸款市場上廣泛傳播。

16.13《美國愛國者法案公告》

受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每個債務人的信息，這些信息包括每個債務人的名稱和地址，以及使貸款人或行政代理能夠根據該法確定每個債務人身份的其他信息。

16.14借款人的連帶責任

(A)每個借款人接受本協議項下的連帶責任，考慮到貸款人根據本協議將提供的財務便利，為每個借款人的直接和間接利益，並考慮到另一個借款人承諾就本協議項下欠貸款人或行政代理的債務承擔連帶責任(統稱為“債務”，但不包括互換債務)。

(B)每一借款人在此不可撤銷且無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人就支付和履行所有義務(包括但不限於根據第16.14條產生的任何義務)而承擔的連帶責任，本合同各方的意圖是，所有義務應是每一借款人的連帶債務，而不應在他們之間有任何偏愛或區別。

(C)如果任何借款人在到期時沒有就任何債務支付任何款項，或沒有按照債務條款履行任何義務，則在每一種情況下，其他借款人都將就該義務支付該款項或履行該義務。

(D)每個借款人根據本條款第16.14條規定的義務構成每個借款人的絕對和無條件的全額追索權義務，可在其財產和資產的全部範圍內對每個借款人強制執行，無論本協議的有效性、規律性或可執行性或任何其他情況。

(E)除本協議另有明確規定外，各借款人特此免除接受其連帶責任的通知、根據本協議發放的任何貸款的通知、任何違約發生的通知、違約事件的通知、或根據本協議要求付款的通知、行政代理或任何貸款人根據或就任何義務採取或不採取的任何行動的通知、任何勤勉或減輕損害的要求，以及一般在適用法律允許的範圍內的所有要求，與本協議有關的任何通知和其他各種手續(本協議另有規定的除外)。每一借款人特此同意並不通知任何延長或推遲支付任何債務的時間、接受任何債務的付款、接受其任何部分付款、行政代理或任何貸款人在任何時間或任何時間就任何借款人在履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定時的任何違約、貸款人就任何債務作出的任何或任何其他放縱，在任何時間或任何時間，為任何借款人的任何義務或增加、替代或免除，全部或部分取得、增加、替代或免除任何擔保。每一借款人在本第16.14條下的義務，不得因對任何借款人或貸款人的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似的程序而減少或變得不可執行。借款人在本條款項下的連帶責任應繼續全面有效，即使名稱有任何吸收、合併、合併或任何其他改變，任何借款人的章程或成立地點。每個借款人在此放棄並同意不主張要求行政代理或任何貸款人對任何其他借款人、任何擔保人或任何其他人提起訴訟的任何權利，或在法律允許的最大限度內追求行政代理或任何貸款人的任何其他權利、補救、權力或特權、因缺乏公司或其他權力而產生的任何抗辯或對任何其他借款人、任何擔保人或任何其他人的任何其他抗辯，在不限制前述一般性的情況下，在法律允許的最大限度內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何抗辯或利益，或可能與第16.14節的條款相沖突的任何抗辯或利益。

(F)每名借款人向貸款人陳述並保證，該借款人目前已被告知其他借款人的財務狀況，以及勤勉的調查將揭示的所有其他情況，以及與不償還債務風險有關的所有其他情況。每名借款人還向貸款人陳述並保證，該借款人已閲讀並理解財務文件的條款和條件。每名借款人特此承諾，該借款人將繼續告知另一借款人的財務狀況、任何其他擔保人(如有)的財務狀況，以及與不付款或不履行債務風險有關的所有其他情況。

(G)第16.14節的規定是為了貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，貸款人或其各自的任何繼承人或受讓人可隨時針對任何或所有借款人強制執行，而無需貸款人或其各自的任何繼承人或受讓人首先組織其任何債權，或對任何其他借款人行使其任何權利，或用盡其可對任何其他借款人採取的任何補救措施，或訴諸任何其他來源或手段，以獲得本合同項下的任何義務的付款，或選擇任何其他補救措施。本第16.14節的規定應保持有效，直至所有債務應已全額清償或以其他方式全部清償。

(H)每一借款人在此同意，其不會就其根據本協議或根據任何其他財務文件而招致的任何債務、就任何債務或為此向貸款人支付的任何附屬擔保而向其他借款人強制執行其任何出資或代位權，直至所有債務均已全額現金清償為止。任何借款人可能就根據本協議或根據任何其他財務文件向貸款人支付款項而向任何其他借款人提出的任何索賠，在此明確列為次要和次要的償付權，但不限於根據本財務文件或根據本財務文件而產生的債務的任何增加。任何借款人的債務、債務或資產，無論是自願的還是非自願的，均應在向任何其他借款人支付或分配任何性質的任何款項或分派之前，以現金全額償付，如發生任何破產、破產、接管、清算、重組或根據任何司法管轄區的法律進行的其他類似程序，則應先全額現金償付。

(I)每名借款人特此同意，在違約事件發生後及在違約事件持續期間，任何借款人就任何其他借款人欠下的債務而到期支付的任何款額，在此優先於先前以現金全額償付的債務。每名借款人特此同意，在違約事件發生後及違約事件持續期間，該借款人不會要求、起訴或以其他方式追討任何其他借款人欠該借款人的任何債務，直至該等債務已全額現金清償為止。如有前述規定，該借款人須收取，就該等債務而強制執行或收取任何款額的，該等款額須由作為貸款人受託人的借款人收取、強制執行及收取，而該借款人須將任何該等款額交付借款人，以便按照本協議的條款運用該等債務。

16.15錯誤的付款

(A)每一貸款人和每一開證貸款人特此同意：(I)如果行政代理通知該貸款人或開證貸款人，行政代理已自行決定該貸款人或開證貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該貸款人或開證貸款人，或以其他方式錯誤或錯誤地由該貸款人或開證貸款人(不論該貸款人或開證貸款人是否知悉)收取(不論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該貸款人或開證貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後五個銀行日)向行政代理退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，在同一天(以如此收到的貨幣)和(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證貸款人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄任何索賠、反索賠、行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的抗辯或抵消權，包括但不限於放棄基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第(A)款向任何貸款人或任何簽發貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，每個貸款人和每個簽發貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)收到的錯誤付款(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發送的付款通知(“錯誤付款通知”)中指定的金額或日期不同，(Y)沒有在錯誤的付款通知之前或伴隨錯誤的付款通知，或(Z)該貸款人或發出貸款的貸款人以其他方式意識到在每一種情況下，由於錯誤或錯誤(全部或部分)，與該錯誤付款有關的錯誤(並且在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤)，並且在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證貸款人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何已收到的錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵消或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。每一貸款人和每一開證貸款人同意，在每一種情況下，其應迅速(且在任何情況下，在其知道(或被視為知道)該錯誤的一個銀行日內)將該事件通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速(但在任何情況下不遲於其後五個銀行日)將任何此類錯誤付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該錯誤付款是在同一天的資金(以如此收到的貨幣)中作出的。

(C)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他債務人所欠的任何擔保債務，除非在每一種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即行政代理從(I)借款人或任何其他債務人收到的資金，或(Ii)針對或就一個或多個債務人強制執行一份或多份信用證單據所獲得的變現收益，在每種情況下，都是為了進行該錯誤付款。

(D)借款人在此同意，如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或簽發貸款人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應取代該貸款人或簽發貸款人對該金額的所有權利。

(E)在行政代理人辭職或更換、個人承諾終止或任何信用證文件下的所有擔保債務(或其任何部分)得到償還、清償或解除後，各方在本條款第16.15條下的義務應繼續有效。

16.16關於任何受支持的合格FC的確認。

在財務文件通過擔保或其他方式為任何有擔保的風險管理協議或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何該等利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄，則金融文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下的行使程度。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第16.16節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“涵蓋實體”是指以下任何一項：（i）“涵蓋實體”，該術語在12 CFR中定義並根據12 CFR解釋§ 252.82（b）;（ii）“受保銀行”一詞在12 CFR.中定義並根據12 CFR.進行解釋§ 47.3（b）;或（iii）“涵蓋的FSI”，該術語在12 CFR中定義並根據12 CFR進行解釋§ 382.2（b）。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[此頁的其餘部分故意留空。]

特此證明，雙方已於上文首次寫下的日期簽署並交付本協議。

附表A貸款人和個人承諾

附表B合規證書

致：作為行政代理的豐業銀行

本人，_[高級財務官]Equinox Gold Corp.(以下簡稱“Equinox”)，特此證明，不以個人身份且不承擔個人責任：

1.我是正式任命的[高級財務官]於日期為2024年5月13日的Equinox、Solius Acquireco Inc.、Leagold Mining Corporation、其內點名的貸款人及豐業銀行之間於日期為2024年5月13日的第四份經修訂及重述的信貸協議(“信貸協議”)中所指名的Equinox銀行，作為貸款人的行政代理，本人謹根據信貸協議為Equinox及代表Equinox提供本證書。

2.本人熟悉並審閲過《信貸協議》的規定，包括但不限於其中第10條、第11條和第13條的規定。

3.據我所知、所知和所信，經適當查詢後，沒有違約發生，而且仍在繼續。

4.在截至_

隨附的截至__的相關期間的計算工作表準確列出了其中包含的信息。

5.除非上下文另有要求，否則本文中出現的未定義的信用協議中大寫術語應具有信用協議中賦予的含義。

- 2 -

日期為20年_

- 3 -

計算表

遵循信貸協議中更全面定義的定義和計算：

高級淨槓桿率

淨高級槓桿率（最大。允許）：

合規性[是]/[不是]

總淨槓桿率

總淨槓桿率（最大允許）：

合規性[是]/[不是]

有形淨值

合規性[是]/[不是]

利息覆蓋率

利息覆蓋率（最低允許）：>4.00：1

- 4 -

合規性 [是]/[不是]

最低流動資金

最低流動性(最低準許)：50,000,000元

合規性 [是]/[不是]

附表C轉讓的格式

日期：20_

請參閲Equinox Gold Corp.、Solius Acquireco Inc.和Leagold Mining Corporation作為借款人、其中所指名的貸款人以及作為貸款人行政代理的豐業銀行(以該身份，即“行政代理”)於2024年5月13日簽署的第四份經修訂並重述的信貸協議(經修訂至本協議日期的“信貸協議”)。信貸協議中定義的術語在本文中使用。

_

(A)轉讓人特此向受讓人出售並轉讓，受讓人特此向轉讓人購買並承擔轉讓人在信貸協議項下關於以下事項的所有權利和義務的_%的權益和義務[熱釋光][RCF]於生效日期(定義見下文)(包括但不限於轉讓人對該貸款的個別承諾於生效日期生效的百分比利息、轉讓人在該貸款下發放並於生效日期仍未償還的信貸，以及轉讓人在與該貸款有關的所有信貸文件下的相應權利及義務)。

(B)出讓人(I)表示並保證，截至本協議之日，其對該貸款的個人承付款為_(Ii)表示並保證其是其根據本合同轉讓的權益的合法和實益所有人，且該權益不存在任何不利索賠；(Iii)對信用證文件中或與信用證文件相關的任何陳述、擔保或陳述，或信用證文件或依據信用證文件提供的任何其他文書或文件的真實性、充分性或價值，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iv)對任何債務人的財務狀況，或債務人履行或遵守信用證單據或依據信用證單據提供的任何其他文書或文件項下的任何義務，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；和(V)將轉讓給本合同項下受讓人一事通知行政代理和借款人。

(C)本轉讓的生效日期(“生效日期”)以_

- 2 -

(D)受讓人特此同意該融資項下的具體個人承諾額_

(E)自生效日期起，(I)受讓人除在緊接生效日期之前持有的信用證文件項下的任何權利和義務外，還應享有根據本轉讓轉讓給它的信用證文件項下的權利和義務，(Ii)在本轉讓規定的範圍內，轉讓人應放棄其在信用證文件項下的權利並免除其義務。

(F)轉讓人和受讓人應在生效日期之前直接對信用證單據下的付款作出一切適當的調整。

本轉讓應受不列顛哥倫比亞省法律和適用於其中的加拿大法律管轄並根據其解釋。

- 3 -

自20年__

自20年__

附表D提款通知的格式

根據信貸協議的條款，以下籤署人特此不可撤銷地通知您，其希望於 [提款日期]詳情如下：

[現不可撤銷地授權並指示你向_]

未發生任何違約或違約事件，也不會因此請求的信貸延期而繼續發生，簽署人特此確認信貸協議第10條所載陳述和保證在所有重要方面的真實性和準確性(除非該重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，除非任何該等陳述和保證明確僅與較早日期有關。

- 2 -

在信貸協議中定義並在此使用的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

日期：20_年_月_日。

附表E展期通知的格式

根據信貸協議的條款，以下籤署人特此不可撤銷地請求根據 [熱釋光][RCF]基金關於 [展期日期]詳情如下：

貸款

- 2 -

未發生任何違約或違約事件，也不會因此請求的信貸延期而繼續發生，簽署人特此確認信貸協議第10條所載陳述和保證在所有重要方面的真實性和準確性(除非該重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，除非任何該等陳述和保證明確僅與較早日期有關。

- 3 -

信貸協議中定義並在此使用的所有大寫術語均具有信貸協議中賦予的含義。

日期為20年_

附表F改裝通知書的格式

根據信貸協議的條款，以下籤署人特此不可撤銷地請求根據 [熱釋光][RCF]基金關於 [轉換日期]詳情如下：

- 2 -

未發生任何違約或違約事件，也不會因此請求的信貸延期而繼續發生，簽署人特此確認信貸協議第10條所載陳述和保證在所有重要方面的真實性和準確性(除非該重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，除非任何該等陳述和保證明確僅與較早日期有關。

信貸協議中定義並在此使用的所有大寫術語均具有信貸協議中賦予的含義。

日期為20年_

附表G公司結構

[經過編輯的-商業敏感信息]

附表H適用税率

附表I擔保、安全文件

[經過編輯的-商業敏感信息]

附表J合格的附屬粘合工具

現參閲Equinox Gold Corp.、Solius Acquireco Inc.和Leagold Mining Corporation作為借款人、其中點名的貸款人以及豐業銀行作為貸款人的行政代理人(“行政代理人”)於2024年5月13日簽署的第四份經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、修訂、補充或重述，稱為“信貸協議”)。

鑑於《信貸協議》規定，如果貸款人的關聯公司簽署本文書並將其交付給行政代理，則該關聯公司可成為《信貸協議》項下的合格關聯公司；

因此，出於良好和有價值的對價，下列簽署人特此確認已收到並充分支付下列認股權證及契諾：

1.簽署本文件後，簽署人在此承諾並同意作為合格聯營公司受信貸協議條款及條件的約束，包括所有修訂、補充及增補、刪除及重述，僅限於與信貸協議第14條所載條款及條件有關的條款及條件。

下列簽署人特此確認已獲提供一份信貸協議副本。

日期：_年_月_日

附表K材料協議

1.DMSL和Ejido Carrizalillo於2019年4月1日簽署的關於與Los Filos礦有關的不動產權益和地面使用權的共同職業協定；

2.DMSL與Bienes Comunales de Mezcala於2019年10月18日簽訂的關於與Los Filos礦有關的不動產權益和地面使用權的共同職業協定；

3.DMSL與Bienes Comunales de Xochipala於2019年6月7日簽訂的關於與Los Filos礦有關的不動產權益和地面使用權的共同職業協定；

4.電報黃金公司、總督黃金公司、城堡山風險投資公司和弗蘭科-內華達美國公司之間的特許權使用費協議，日期為2016年4月11日；

5.Equinox Gold Corp.、露娜黃金公司、Mineracao Aurizona S.A.和沙塵暴黃金有限公司之間的特許權使用費協議，根據該協議，沙塵暴公司持有冶煉廠淨收益特許權使用費，涵蓋通過奧裏佐納黃金廠加工的奧裏佐納項目未來的所有生產，並要求露娜黃金公司根據2015年5月7日的黃金價格向沙塵暴公司支付3%-5%的浮動比例特許權使用費；

6.國家礦產開採租約中華人民共和國8039.2租約續期及修訂，自2002年10月1日起生效，有效期10年，自2012年10月1日起生效；

7.《Hanson Natural Resources Company、Hospah Coal Company和Santa Fe Pacific Minerals Corporation之間的礦物租賃和垃圾填埋設施租賃協定》，1993年6月11日生效；

8.聯邦電力公司與聖路易斯電力公司之間的電力供應合同，2006年2月10日；

9.墨西哥化工公司與Desarrolos Mineros San Luis，S.A.de C.V.之間的氰化物供應合同，日期為2020年1月1日；以及

10.2019年4月1日在Ejido作為土地所有者的Ejido代表和作為Los Filos礦經營者的Desarrolos Mineros San Luis，S.A.de C.V.之間簽訂的關於與Los Filos礦有關的部分不動產權益和地面使用權的共同職業協議。

11.綠石集團合資協議。

12.《綠石溪協議》。

13.Centerra Hardrock SPA和Centerra Debentures。

進度表l版税

1.1986年7月11日Glamis Associates與Gold Fields礦業公司簽訂的生產特許權使用費協議。

2.《1998年採掘契約(編號：中華人民共和國8039.2)加利福尼亞州土地委員會與紐蒙特美國有限公司於2002年10月1日簽訂的，並已續簽和修訂。

3.加利福尼亞州土地委員會和Western Mesquit Mines Inc.於2012年8月17日簽訂的州礦物開採租約PRC 8039.2，租約續簽和修訂。

4.1996年3月4日土地管理局和加利福尼亞州土地委員會之間的協定備忘錄，經1997年6月12日修訂。

5.2003年11月7日西部梅斯奎特礦業公司與霍斯帕煤炭公司簽訂的特許權使用費協議。霍斯帕煤炭公司的權益於2008年1月22日轉讓給弗蘭科-內華達美國公司。

6.2003年11月7日西部梅斯奎特礦業公司與霍斯帕煤炭公司簽訂的淨營業現金流特許權使用費協議。霍斯帕煤炭公司的權益於2008年1月22日轉讓給弗蘭科-內華達美國公司。

7.1982年10月20日理查德·L·辛格和安娜·M·辛格與金田礦業公司簽訂的《礦物租賃和購買選擇權協定》。

8.1984年1月15日金田礦業公司授予理查德·L·辛格和安娜·M·辛格的生產特許權使用費契約。

9.1985年7月9日老安德魯·F·米勒和西爾瑪·L·米勒與金田礦業公司簽訂的採礦契約和特許權使用費協議。

10.1985年9月10日弗吉尼亞·R·韋德與金田礦業公司簽訂的採礦契約和特許權使用費協議。

11.自1985年11月4日起，Thomas B.Thedford和Alice J.Thedford and Gold Fields礦業公司簽訂的採礦契約和特許權使用費協議。

12.1985年12月18日漢密爾頓·E·麥克雷和貝蒂·麥克雷與查爾斯·R·胡佛和金田礦業公司簽訂的採礦契約和特許權使用費協定。

13.1986年1月14日查爾斯·E·韋德與Gold Fields礦業公司簽訂的《採礦契約和特許權使用費協議》，作為對1986年7月7日書面協議的修正。

14.1986年1月15日Lillian L.Kelly與Gold Fields礦業公司簽訂的採礦契約和特許權使用費協議。

- 2 -

15.比利·D·凱利和諾瑪·J·凱利與金田礦業公司之間的採礦契約和特許權使用費協議日期：1985年7月24日。

16.Telegraph Gold Inc.、總督黃金公司、城堡山風險投資公司和弗蘭科-內華達美國公司之間的特許權使用費協議，日期為2016年4月11日。

17.Equinox Gold Corp.、露娜黃金公司、Mineracao Aurizona S.A.和沙塵暴黃金有限公司之間的特許權使用費協議，根據該協議，沙塵暴持有冶煉廠淨收益特許權使用費，涵蓋通過Aurizona黃金廠加工的Aurizona項目未來的所有生產，並要求露娜黃金公司根據2015年5月7日的黃金價格向沙塵暴支付3%-5%的浮動比例特許權使用費。

18.露娜黃金公司、Mineracao Aurizona S.A.與沙塵暴黃金有限公司訂立的特許權使用費協議，根據該協議，沙塵暴持有由露娜黃金公司持有的約200,000公頃勘探物業的冶煉廠淨收益特許權使用費，並要求露娜黃金公司於2015年5月7日就該等礦產的生產向沙塵暴支付2%的特許權使用費。

預先存在的LEAGOLD版税

墨西哥

19.墨西哥地質局(Servicio Geologico墨西哥)的發現溢價相當於Xochipala Fracc 3%的生產特許權使用費。我，標題216166，讓步。

20.墨西哥地質局(Servicio Geologico墨西哥)的發現溢價相當於Xochipala Fracc 3%的生產特許權使用費。第二章，216167，特許權。

21.墨西哥地質局的發現溢價(Servicio Geologico墨西哥)，相當於Xochipala的3%的生產特許權使用費，217850，特許權。

22.墨西哥地質局(Servicio Geologico墨西哥)的發現溢價相當於東區塊2.5%的生產特許權使用費，所有權242454，特許權。

23.墨西哥地質局的發現溢價(Servicio Geologico墨西哥)，相當於西區242455號特許權的2.5%的生產特許權使用費。

24.Desarroll Mineros San Luis，S.A.de C.V.與L.C.Mines，S.A.de C.V.於二零一三年十二月十八日訂立的轉讓權利協議，根據該協議，將採礦特許權東區塊，所有權242454及西區塊，所有權242455，轉讓予Desarrolos Mineros San Luis，S.A.de C.V.，價格為15,744,000.00美元加增值税及0.75%至1.75%按比例調整的冶煉廠淨收益，按黃金價格計算。

巴西

25.對在Santa Luz Desenvolvimento Minotive Ltd.出售或消費的黃金礦石向巴西聯邦政府支付1.5%的毛收入特許權使用費(扣除適用的銷售税)。礦山(CFEM)。

- 3 -

26.向巴西聯邦政府支付在Mineração Riacho dos Machados Ltd.出售或消費的黃金礦石的1.5%的毛收入特許權使用費(扣除適用的銷售税)。礦山(CFEM)。

27.向巴西聯邦政府繳納1.5%的毛收入特許權使用費(在扣除適用的銷售税後)，用於Fazenda Brasileiro Desenvolvimento Minotive Ltd.出售或消費的金礦。礦山(CFEM)。

28.*1%的毛收入特許權使用費，由Santa Luz Desenvolvimento Minotive Ltd.支付。巴西Sisal公司(“COSIBRA”)，因為根據Santa Luz Desenvolvimento Minory Ltd.簽訂的協議，該公司擁有C1、Antas 2和Antas 3地區的地表權。和COSIBRA，2010年11月19日(根據其中的4.1節)。

29.Santa Luz Desenvolvimento Minory對在870.394/1983年採礦特許權內開採的任何黃金，減去適用的税，向Compania Baiana de Pesquisa Minory支付2%的特許權使用費。在開發受Companhia Baiana de Pesquisa礦產協議約束的其他土地並獲得採礦特許權的範圍內，同樣適用2%的特許權使用費。

30.Mineração Riacho Dos Machados Ltd.Serra da Borda Mineração e Metalurgia S.A.應就在RDM礦加工的黃金的銷售向巴西聯邦政府支付1%的特許權使用費，扣除精煉、運輸、保險和運費、税費和毛收入特許權使用費(扣除適用的銷售税)。

31.Mineração Riacho Dos Machados Ltd.SERRA da Borda Mineração e Metalurgia S.A.應向Serra da Borda Mineração e Metalurgia S.A.支付從RDM礦獲得的冶煉廠淨收益的2%的特許權使用費。

32.Fazenda Brasileiro Desenvolvimento Minory Ltd.應支付的0.75%合同總收入特許權使用費。根據與地表土地所有者的特許權使用費協議產生的。

時間表MEquinox子公司

- 2 -

日程安排養老金計劃

沒有。

日程安排環境合規性

沒有。

時間表P賠償工具

出於良好且有價值的考慮，以下籤署人特此同意立即向發行人報銷（如信貸協議中的定義）根據每份信函向開票人提交併支付的每份以及任何要求或其他付款請求的金額（定義見信用協議）由簽發人代表以下籤署人簽發（即使根據適用於此類信函受益人權利的法律，要求付款或其他付款請求在此類信函到期後有效提出）。

日期為_日。

計劃Q現有信件

附表R手風琴協議的格式

請參閲Equinox Gold Corp.、Solius Acquireco Inc.和Leagold Mining Corporation作為借款人、其中點名的貸款人以及豐業銀行作為貸款人的行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)於2024年5月13日簽署的第四份修訂和重新簽署的信貸協議(修訂至本文件日期，“信貸協議”)。信貸協議中定義的術語在本文中定義。

獨奏會：

根據信貸協議第2.6(D)節，借款人希望指定下述手風琴貸款人為信貸協議下的RCF貸款人。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，借款人、區域合作基金貸款人、行政代理和[●](“手風琴出借人”)，特此同意如下：

1.信貸協議自簽署和交付本手風琴協議之日起，但始終受信貸協議第2.6節的約束，應視為手風琴貸款人是信貸協議的一方，擁有信貸協議下RCF貸款人的所有權利和義務，對下文第(Ii)段所述的RCF貸款具有個人承諾。因此，任何信用證文件中對(A)任何“RCF貸款人”的所有提及應被視為包括對手風琴貸款人的提及，以及(B)信貸協議應被視為對由本手風琴協議補充的信貸協議的引用，其目的是將本手風琴協議和信貸協議理解為一個單獨的協議。

2.手風琴貸款人關於RCF貸款的個人承諾，以及信貸協議第16.1條所規定的通知的地址和電子郵件地址，載於附件一，信貸協議的附表A應視為相應的修訂。

3.手風琴出借人向信貸協議的其他每一方當事人表示並保證，它已獲得一份信貸協議的副本。

4.手風琴出借人不可撤銷地授權和指示行政代理作為其代理人和代理人，具有完全的替代和委託權力，代表手風琴出借人完成、籤立和交付將由其或代表其簽署的每份信用證文件，以及將由其或代表其根據每份信用證文件籤立的每一份協議、文件和文書，並代表其採取根據任何此類信貸文件授權或指示的行動。

5.本手風琴協議可以有多份副本簽署，也可以由本協議的不同當事人以單獨的副本簽署，在簽署和交付時，每一份副本應被視為正本，所有副本加在一起應僅構成一份相同的文書。通過電子郵件以pdf格式傳輸本手風琴協議的已簽署簽字頁，如果是手動簽署的副本，應作為交付生效。

6.本手風琴協議應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據安大略省法律進行解釋。

自_