美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年的 證券交易法
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 5 月 24 日
數字 BRANDS GROUP, INC.
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 (或 註冊的) |
(委員會 文件 編號) |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街 1400 號 78701
(主要行政辦公室地址 )(郵政編碼)
(209) 651-0172
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框。
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條進行的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條 徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
正如Digital Brands Group, Inc. 先前報道的 ,特拉華州的一家公司(“公司”)和 各種買家(“投資者”)在2023年4月7日左右簽署了證券購買協議(“SPA”),根據該協議,投資者從公司購買了本金總額約為250萬美元的期票(“原始票據”),以及截至該原始票據的剩餘餘額 2023 年 10 月 1 日,投資者 兑換 2023 年 10 月 1 日發行的本金總額的替代期票金額約為1,789,668.37美元(“交易所 票據”)。2024年5月24日,公司與投資者簽訂了和解協議(均為 “和解協議”), 根據該協議,公司同意支付總額為1,789,668.37美元的現金,以清償 SPA、原始票據和交易所票據下的所有義務和索賠,具體如下:(i) 2024年5月28日當天或之前的500,000.00美元;(ii) 1,289,668.37美元 2024 年 9 月 30 日 當天或之前。每份和解協議都包含公司與投資者之間的相互釋放,以及慣常的 陳述和擔保。
上述 對和解協議形式條款的描述以及由此設想的交易 並不完整,僅參照作為附錄 10.1 提交的和解協議表格 的副本進行了全面限定,並以引用方式納入此處。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
附錄 否。 | 描述 | |
10.1 | 和解協議的形式 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在 行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
數字品牌集團有限公司 | ||
日期:2024 年 5 月 29 日 | 來自: | /s/{ br} 約翰·希爾伯恩·戴維斯四世 |
姓名: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
標題: | 總裁兼首席執行官 |