美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 29 日（
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 識別碼） |
（註冊人主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 5.02。 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
正如先前報道的那樣，2024年2月5日，Catalent Inc.（“公司” 或 “Catalent”）與特拉華州公司、Novo Holdings A/S的全資子公司Creek Parent, Inc.（“母公司”）和特拉華州公司、母公司的全資子公司Creek Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。合併協議規定，根據其中規定的條款和條件，並根據特拉華州通用公司法，Merger Sub將與公司合併併入公司（“合併”），公司作為母公司的全資子公司在合併中倖存下來。
2024 年 3 月 26 日，在合併提案（定義見下文）獲得批准的前提下，公司董事會薪酬和領導委員會批准向公司總裁、藥品部門負責人、前臨時首席財務官瑞奇·霍普森和製藥和消費者健康集團總裁阿里斯·根納迪奧斯（均為 “接受者”）發放金額為 600,000 美元的留存獎勵，金額為霍普森先生，還給了根納迪奧斯先生35萬美元。公司與每位接受者簽訂了留用獎勵協議（均為 “保留協議”）。
根據保留協議的條款，每筆留用獎勵將在合併結束（“收盤”）時歸還50％，在收購12個月週年紀念日歸還50％，前提是接收者在適用的歸屬日期之前是否繼續工作或服務。留用獎勵將在該歸屬日期後的30天內支付，但如果接受者的僱傭或服務在無緣無故的情況下終止（定義見公司的2018年綜合激勵計劃），或者如果適用，接受者在截止日期當天或之後以 “正當理由”（定義見接收者的遣散費或僱傭協議）辭職，則留用獎勵將全額歸屬，並在接受者終止僱傭關係後的60天內支付或服務，視發佈要求而定。
表格保留協議作為本報告的附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。上述保留協議摘要以此類協議為依據進行了全面限定，每項內容的全文均以引用方式納入此處。
| 第 5.07 項。 | 將事項提交證券持有人表決。 |
2024年5月29日，公司舉行了與合併有關的股東特別會議（“特別會議”）。在特別會議創紀錄的日期營業結束時，公司共有180,974,218股普通股，面值0.01美元（統稱為 “普通股”），每股有權對特別會議上表決的提案進行一票。共有143,902,734股普通股以虛擬方式或通過代理人出席，佔有權在特別會議上投票的已發行普通股的79.51％，構成法定人數。
以下是特別會議根據獨立選舉檢查員經核證的最終投票結果報告表決的事項摘要。公司於2024年4月15日以附表14A（文件編號001-36587）的封面向美國證券交易委員會提交的與特別會議有關的最終委託書包含對特別會議上審議的以下提案的描述。沒有記錄在案的經紀商 不投票。
提案 1：合併提案
通過並批准合併協議（“合併提案”）。在特別會議上（虛擬或通過代理人）進行了以下表決，該提案獲得通過：
| 對於 |
反對 |
棄權票 | ||
| 142,764,710 | 1,120,850 | 17,174 |
提案 2：諮詢薪酬提案
在不具約束力的諮詢基礎上，批准可能支付或支付給Catalent指定執行官的薪酬，該薪酬基於或以其他方式與合併有關。以下 不具約束力，在特別會議上進行了諮詢投票（虛擬或通過代理投票）：
| 對於 |
反對 |
棄權票 | ||
| 132,582,803 | 11,212,656 | 107,275 |
就特別會議而言，該公司還就批准特別會議一次或多次休會的提案徵集代理人，以便在沒有法定人數出席或特別會議上沒有足夠的票數批准合併提案（“休會提案”）的情況下徵集更多代理人。由於特別會議時有足夠的票數批准了合併提案，因此休會提案沒有必要，也沒有在特別會議上提交股東批准。
在特別會議之前，沒有其他事宜妥善處理。
| 項目 8.01 | 其他活動 |
新聞稿
2024年5月29日，卡塔倫特發佈了一份新聞稿，宣佈了特別會議的結果。新聞稿的副本作為附錄99.1附後，並以引用方式納入此處。
前瞻性陳述
本表格8-K以及任何相關的口頭陳述可能包括聯邦證券法所指並受其制定的安全港的 “前瞻性陳述”，包括與合併相關的陳述，包括財務估算和有關合並的預期時間、完成和影響的陳述。這些前瞻性陳述基於Catalent當前的預期、估計和預測，其中包括預期的收盤日期及其潛在收益、其業務和行業、管理層的信念以及Catalent做出的某些假設，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述通常包含 “期望”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”、“相信”、“可能”、“尋找”、“看見”、“將”、“可能”、“可能”、“考慮”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“可能”、“期望”、“目標”、“項目” 或類似的表述或類似的表述這些詞語的否定詞或其他表示未來事件或結果不確定性的可比術語。就其性質而言，前瞻性陳述涉及涉及風險和不確定性的問題，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不會發生的情況，例如合併的完成及其預期收益。這些陳述和其他前瞻性陳述以及任何相關的口頭陳述不能保證未來的業績，並且受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：（i）按預期的條款和時間完成合並，包括獲得反壟斷和其他監管機構的批准和許可，以及完成合並的其他條件的滿足；（ii）可能由Catalent、Novo Holdings A/S或其各自的關聯公司、董事或高級管理人員提起或針對合併的潛在訴訟，包括任何訴訟的影響與之相關的結果；(iii) 中斷的風險合併將損害Catalent的業務，包括當前的計劃和運營；（iv）Catalent留住和僱用關鍵人員的能力；（v）宣佈或完成合並導致的潛在不良反應或業務或政府關係的變化；（vii）資本和融資及評級機構行動的持續可用性；（viii）影響Catalent業務的立法、監管和經濟發展；（viii）總體經濟和市場發展和狀況；（ix）總體經濟和市場發展和狀況；（ix）) 待定期間的某些限制可能影響Catalent追求某些商機或戰略交易的能力的合併；(x) 災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為、流行病、戰爭或敵對行動爆發，以及Catalent對上述任何因素的反應；(xi) 與合併相關的鉅額交易成本；(xii) 合併可能比預期更昂貴的完成成本，包括結果意外因素或事件；(xiii) 任何意外因素或事件的發生可能導致合併終止的事件、變更或其他情況，包括要求Catalent支付終止費或其他費用的情況；（xiv）對合並的競爭性迴應；（xv）Catalent管理層對上述任何因素的迴應；（xvi）與Catalent業務相關的風險和不確定性，包括Catalent最新的年度報告表中列出的風險和不確定性 10-K以及Catalent隨後發佈的10-Q表季度報告，因為此類風險因素可能會不時由Catalent向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的其他報告進行修改、補充或取代；（xvii）2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中描述的風險和不確定性（“委託書”）。委託書中對這些風險以及與合併相關的其他風險進行了更全面的討論。儘管此處列出的因素清單具有代表性，委託書中列出的因素清單被認為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。與前瞻性陳述中的預期結果相比，業績出現重大差異的後果可能包括政府當局的行動、業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，所有這些都可能對Catalent的財務狀況、經營業績、信用評級或流動性產生重大影響。這些前瞻性陳述僅代表其發表之日，Catalent不承諾也不承擔任何義務公開發布這些前瞻性陳述的任何更新或修訂的結果，這些更新或修訂可能是為了反映此類陳述之後的未來事件或情況或反映預期或意外事件的發生。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。以下證物是本最新表格報告的一部分提交的 8-K.
| 展覽 不是。 |
描述 | |
| 10.1 | 表格保留協議 | |
| 99.1 | 2024 年 5 月 29 日的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| CATALENT, INC. | ||||||
| 日期：2024 年 5 月 29 日 | 來自： | /s/ 約瑟夫·費拉羅 | ||||
| 姓名： | 約瑟夫·費拉羅 | |||||
| 標題： | 高級副總裁、總法律顧問、首席合規官兼祕書 | |||||