stem-20240529

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月29日

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STEAM, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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特拉華

001-39455

85-1972187

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主

證件號）

加利福尼亞街 100 號, 14 樓, 舊金山, 加利福尼亞94111

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

1-877-374-7836

（註冊人的電話號碼，包括區號）

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

哪個註冊了

普通股，面值0.0001美元

莖

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。

Stem, Inc.（“公司”）於2024年5月29日舉行了2024年年度股東大會（“2024年年會”），公司股東在會上對以下事項進行了投票，公司於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的最終委託書（“委託聲明”）詳細描述了這些事項：

提案1：選舉委託書中提名的三名三類董事候選人，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；

提案2：批准Stem, Inc. 2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”）；

提案3：在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬；

提案4：批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及

提案5：批准對公司註冊證書的修訂和重述，以規定免除高級職員的責任。

在2024年年會上，共有102,232,824股公司有權投票的普通股出席或由代理人代表，約佔有權投票的總股份的63％。

提案 1 — 選舉董事。所有三類董事候選人都當選任期至2027年年度股東大會直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止, 即:


姓名	投贊成票	被扣留的選票	經紀人非投票
大衞·巴茲比	40,147,506	22,258,892	39,826,426
約翰·卡靈頓	43,845,671	19,198,361	39,188,792
邁克爾·C·摩根	43,673,022	19,371,010	39,188,792

提案 2 — 批准 Stem, Inc. 2024 年股權激勵計劃。股東通過以下投票批准了2024年計劃：


投贊成票	投反對票	棄權票	經紀人非投票
36,468,082	21,371,988	5,250,909	39,141,845

提案3 —諮詢批准公司指定執行官的薪酬。股東在諮詢的基礎上通過以下投票批准了公司指定執行官的薪酬：


投贊成票	投反對票	棄權票	經紀人非投票
39,114,764	23,445,245	530,970	39,141,845

提案4——批准德勤會計師事務所為公司2024年的獨立審計師。股東通過以下投票批准了選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財年的公司獨立審計師：


投贊成票	投反對票	棄權票	經紀人非投票
100,680,023	863,342	689,459	—

提案5——批准對公司註冊證書的修正和重述，以規定免除高管的責任。提案5沒有獲得公司已發行普通股中至少66％並有權就此進行表決的必要贊成票。


投贊成票	投反對票	棄權票	經紀人非投票
54,212,005	8,327,577	551,397	39,141,845.00

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

(e)

如上所述，在2024年年會上，公司的股東批准了2024年計劃。根據某些攤薄或相關事件進行調整，2024年計劃下可供發行的普通股總數將為14,247,986股，減去2024年4月15日之後和2024年5月29日之前根據公司2021年股權激勵計劃授予的每股一股，以及在2024年5月29日當天或之後停止的公司2021年股權激勵計劃下應獲得未償獎勵的任何普通股受此類裁決約束的任何理由（行使或結算裁決的理由除外）它們以既得和不可沒收的普通股行使或結算的程度）。委託書中對2024年計劃進行了更詳細的描述。

上述對2024年計劃的描述以及委託書中包含的摘要並不完整，參照2024年計劃的全文進行了全面限定，該全文作為附錄附在與2024年計劃相關的S-8表格註冊聲明中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	STEAM, INC.

日期：2024 年 5 月 29 日	來自：	/s/ Saul R. Laureles
		姓名：	索爾·勞雷爾斯
		標題：	首席法務官兼公司祕書

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