be-20240523

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月23日

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布魯姆能源公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

001-38598

（委員會檔案編號）

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特拉華			77-0565408
（公司成立的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）

北第一街 4353 號，	聖何塞，	加利福尼亞	95134
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

(408)			543-1500
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

A 類普通股，面值0.0001美元

是

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨

項目 1.01。簽訂重要的最終協議。

契約和附註

2024年5月29日，布魯姆能源公司（“公司”）發行了2029年到期的3.00％綠色可轉換優先票據（“票據”）的本金總額為402,500,000美元。這些票據是根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）簽訂的截至2024年5月29日的契約（“契約”）發行並受其管轄。根據公司與票據初始購買者代表達成的購買協議，公司授予初始購買者購買最多52,500,000美元的票據本金的選擇權，以便在自票據首次發行之日起的13天內結算。2024年5月29日發行的票據包括根據首次購買者全面行使該期權而發行的本金52,500,000美元的票據。

這些票據將是公司的優先無抵押債務，將 (i) 與公司現有和未來的優先無抵押債務（包括2025年到期的2.50％綠色可轉換優先票據和2028年到期的3.00％綠色可轉換優先票據）的支付權相等；（ii）優先受付權優先於票據；（iii）實際從屬債務以擔保該債務的抵押品的價值為限，以公司現有和未來的有擔保債務為限；以及（iv）在結構上從屬於公司子公司所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付賬款，以及（在公司不是優先股持人的範圍內）優先股（如果有）。

這些票據將按每年3.00％的利率累計利息，從2024年12月1日開始，每半年在每年的6月1日和12月1日分期支付。除非提前回購、兑換或轉換，否則這些票據將於2029年6月1日到期。在緊接2029年3月1日之前的工作日營業結束之前，票據持有人只有在某些事件發生時才有權轉換其票據。從2029年3月1日起，票據持有人可以隨時選擇轉換票據，直到到期日前第二個預定交易日營業結束為止。公司將在公司選擇時通過支付或交付現金、A類普通股、每股面值0.0001美元（“A類普通股”）或現金和A類普通股的組合來結算轉換。初始轉換率為每1,000美元的票據本金中有47.9795股A類普通股，這意味着A類普通股的初始轉換價格約為每股20.84美元。在某些事件發生時，轉換率和轉換價格將根據慣例進行調整。此外，如果某些構成 “整體基本變革”（定義見契約）的公司事件發生，則在某些情況下，轉化率將在特定時間段內提高。

這些票據可隨時由公司選擇，在2027年6月7日當天或之後，以及到期日前的第21個預定交易日當天或之前，按公司的選擇全部或部分（受下文描述的部分贖回限制）贖回給但不包括贖回日期，但前提是 (i) 票據 “可自由交易”（定義見契約），以及所有應計和未付的額外費用截至公司發送相關贖回通知之日，利息（如果有）已全額支付；以及（ii）在截至公司發送此類贖回通知之日的連續30個交易日中，公司A類普通股最後報告的每股銷售價格均超過轉換價格的130％，無論是否連續；以及（2）) 公司發送此類贖回通知之日之前的交易日。但是，除非截至公司發出相關贖回通知時尚未償還的票據本金總額至少為1億美元且未要求贖回，否則公司不得贖回少於所有未償還票據。此外，要求贖回任何票據都將構成該票據的整體基本變化，在這種情況下，如果在相關的贖回轉換期內進行轉換，則適用於該票據轉換的轉換率將在某些情況下提高。

如果發生構成 “基本變革”（定義見契約）的某些公司事件，那麼，除某些現金合併的有限例外情況外，票據持有人可以要求公司在基本變更回購日之前以現金回購價格回購票據，外加應計和未付利息（如果有）。基本變革的定義包括與公司有關的某些控制權變更事件、涉及公司的某些業務合併交易以及與公司A類普通股相關的某些除名事件。

票據將有與 “違約事件”（定義見契約）的發生有關的習慣條款，其中包括以下內容：(i) 票據的某些付款違約（如果出現票據利息支付違約的情況，則將有30天的糾正期）；(ii) 公司未能在規定的時間內根據契約發送某些通知；(iii) 公司未能遵守契約中與公司合併或合併或合併的能力有關的某些契約，或在一筆交易或一系列交易中，將公司及其子公司的全部或基本全部資產出售、租賃或以其他方式轉讓給他人；(iv) 如果在根據契約發出通知後的60天內未糾正或免除此類違約，則公司違約履行其在契約或票據下的其他義務或協議；(v) 公司或任何人的某些違約行為其附屬公司就至少5,000萬美元的借款負債而承擔的債務；以及（vi）某些事件涉及公司或公司任何重要子公司的破產、破產和重組。

如果發生涉及公司（不僅僅是公司重要子公司）破產、破產或重組事件的違約事件，則當時未償還的所有票據的本金以及所有應計和未付利息將立即到期並支付，無需任何人採取任何進一步行動或通知。如果任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人可以通過通知公司，或持有當時未償還票據本金總額至少25％的票據持有人通過向公司和受託人發出通知，宣佈當時未償還的所有票據的本金以及所有應計和未付利息到期並立即支付。但是，儘管有上述規定，但公司可以選擇，對於與公司未能遵守契約中某些報告契約有關的違約事件，唯一的補救措施僅包括票據持有人有權按不超過票據本金0.50％的規定年利率獲得最長180天的票據特別利息。

上面對契約和附註的描述是摘要，並不完整。契約副本和代表票據的證書形式分別作為本8-K表最新報告的附錄4.1和4.2提交，上述摘要參照契約條款和此類證物中規定的附註進行了限定。

項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

上文第1.01項中規定的披露以引用方式納入本第2.03項。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

上文第 1.01 項中規定的披露以引用方式納入本第 3.02 項。這些票據是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條向初始購買者發行的，交易不涉及任何公開發行。這些票據最初由每位初始購買者轉售給每位初始購買者合理認為是 “合格機構買家” 的人，其定義見《證券法》第144A條。票據轉換後可能發行的任何公司A類普通股將依據《證券法》第3（a）（9）條發行，因為這涉及公司專門與證券持有人進行交易。最初，公司在票據轉換後最多可以發行25,588,011股A類普通股，其基礎是每1,000美元本金票據的A類普通股的最大轉換率為63.5727股，受慣例反稀釋調整條款的約束。

項目 8.01。其他活動。

2024年5月23日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈私募債券的定價不受經修訂的1933年《證券法》的註冊要求的約束。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

2024年5月29日，公司使用發行票據淨收益中的約1.418億美元，通過私下談判交易回購了2025年到期的未償還的2.50％綠色可轉換優先票據中的1.15億美元。

項目 9.01 財務報表和附錄。

展品



展覽			描述
4.1			Bloom Energy Corporation與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約，日期為2024年5月29日。
4.2			代表2029年到期的3.00％綠色可轉換優先票據的證書表格（包含在附錄4.1的附錄A中）。
99.1			新聞稿日期為2024年5月23日。
104			封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

布魯姆能源公司

日期：

2024年5月29日

來自：

/s/Shawn Soderberg

肖恩·索德伯格

首席法務官兼公司祕書