附件10.36
2024年3月10日
斯蒂芬妮·C·林納茨
通過電子郵件
Re：相互分離的術語
親愛的斯蒂芬妮：
本函件協議(“離職協議”)確認您與Under Armour，Inc.(及其關聯公司，“公司”)就您離職事宜達成的協議。茲提及閣下與貴公司於2022年12月14日發出的特定聘書(以下簡稱“聘書”)，以及閣下與貴公司於2023年5月12日訂立的僱員保密、競業禁止及競業禁止協議(以下簡稱“保密協議”)。
1.解決就業分離問題。您在此確認並同意，您在公司有效僱用的最後一天是2024年4月30日(您的“離職日期”)，截至您離職之日營業結束時，您在公司及其子公司擔任的所有高級管理人員、董事和員工職位在此終止。你擔任公司總裁兼首席執行官的最後一天將是2024年3月31日，在此期間至離職之日(“過渡期”)，你將繼續以顧問身份受僱於公司，並將按照公司董事會(“董事會”)的合理要求，真誠地支持你的職責移交給你的繼任者。作為顧問，你將與董事會及你的繼任者(S)合作，實現你的職責向董事會確定的你的繼任者(S)的有序、專業的過渡，並提供本公司合理要求的其他過渡服務。在過渡期內，公司將繼續按當前比率向您支付基本工資，您將繼續有權享受您目前有權享受的所有在職員工的員工福利。為免生疑問，在截至2025年3月31日的財政年度內，您將無權獲得任何年度獎金。您和公司將在與您脱離公司有關的與第三方的所有通信(包括內部和外部通信、數字通信和所有新聞稿)的內容方面真誠合作。公司將在通信發佈前充分向您提供任何此類通信的草稿(如果是書面的)或摘要(如果是口頭的)，以便您有合理的機會對其進行審查和評論。未經本公司和您雙方同意(以合理和真誠的方式行事)，不得分發此類通信，但前提是，本協議並不旨在限制本公司發佈或保留任何此類通信的能力，董事會根據律師的建議認為，這些通信是必要的，以(I)維護或執行本公司在本協議項下或其他方面的任何權利，(Ii)遵守證券法或其他法律要求或本公司證券交易所在的任何證券交易所的要求，(Iii)維護律師-客户特權，或(Iv)履行本公司任何高級人員或董事會成員所需的任何受託責任或其他責任。您同意不會就您與公司的分離進行任何不一致的公開溝通
根據下文第2(C)節和作為附件A所附的一般新聞稿第10節所規定的您的合法權利，與雙方商定的任何通信進行通信；但是，本協議的任何內容都不旨在限制您發佈或扣留為維護或執行您在本協議項下或其他方面的任何權利所必需的任何此類通信的能力。
2.在分居時不支付付款和福利。
(A)聯合國祕書長。根據您的聘書和公司高管離職計劃(“離職計劃”)的條款，公司同意向您提供與您的離職相關的如下詳細的離職福利方案(“離職福利”)，前提是(I)您簽署本離職協議，包括作為附件A所附的一般釋放和重申條款(如下所述，重申條款可能不會在2024年4月30日之前簽署)，並在此處規定的最後期限前將其返還給公司，(Ii)您不撤銷對一般釋放或重申條款的接受，和(Iii)您遵守本分居協議的條款。您理解並同意，以下所述的分居福利是您在本分居協議中作出的承諾和陳述的充分法律對價，而您在其他方面無權享有這些福利。除離職福利外，公司還將向您支付離職計劃第6(A)節所述的任何應計債務。
(B)提供更多的離職福利。公司將向您支付或向您提供以下離職福利：(I)根據離職計劃第5(A)節，相當於您當前基本工資1,300,000美元兩倍的現金離職福利；(Ii)根據離職計劃第6(B)節，截至2024年3月31日的公司財政年度的全年獎金(不按比例反映您在該財年的全年服務)；(Iii)根據離職計劃第6(C)節的眼鏡蛇溢價福利，(Iv)將截至分居日(即858,748個限制性股票單位)的簽約獎勵餘額(根據您的邀請函中的定義)全部轉歸，以及(V)公司承擔自2024年4月1日起及之後到期的與您在巴爾的摩的公寓租約(“公寓”)有關的所有剩餘定期月度租賃付款。以上第(I)至(Iii)款所規定的分居津貼將由本公司根據《離職計劃》第7條支付，而上述第(V)款所規定的分居津貼將於附件A所附的一般釋放生效日期後儘快生效。閣下同意將於2024年3月31日或之前移走位於該公寓的任何個人物品。
為免生疑問，本公司承認並同意，關於簽約獎勵，429,309個RSU於2024年2月27日授予。為進一步免生疑問，本離職協議中規定的金額是您因終止受僱於本公司而向您支付的唯一和獨家金額，根據任何計劃、計劃、協議或安排，您無權獲得任何額外的離職付款或福利。
(C)簽署限制性公約。通過簽署本離職協議和全面解除協議，您確認並重申您對保密協議或離職計劃中規定的所有離職後義務的理解和遵守的協議，在每種情況下都符合其條款(共同並與
你在下一句中的義務，你的“持續義務”)。此外，您同意不發表任何旨在公開或理應公開的聲明，批評、嘲諷、貶低或以其他方式貶損公司或其任何附屬公司或相關方，包括您所知的任何現任或前任員工、高級管理人員或董事。本公司同意，它不會，也將指示其高管和董事不會做出或發佈任何旨在公開或理應公開的聲明，以及批評、嘲諷、貶低或以其他方式貶低您的聲明。前述規定並不禁止閣下、本公司或其任何高級職員或董事在法律程序下作出任何聲明，或保護閣下、本公司或其任何高級職員或董事的合法權利(包括根據本離職協議)或須向政府當局作出的任何陳述，亦不禁止本公司任何高級職員或董事在行使對本公司及其股東的受信責任時可能需要作出的任何陳述。
即使本離職協議有任何相反規定，在下列情況下，您將無權獲得任何未支付的離職福利：(I)您在收到詳細説明所稱重大違約的書面通知後，未能治癒(如果能夠治癒)您的任何持續義務或本離職協議(包括全面免除)，(Ii)您未能在以下最後期限前簽署並向公司退還已簽署的離職協議，包括作為附件A所附的全面免除和重申條款，或(Iii)您撤銷接受本離職協議、全面免除、或重申條款。為免生疑問，任何違反您持續義務的行為都將構成對本分居協議的違反。
3.請勿入場。本分離協議中包含的任何內容都不會構成或被視為您或公司或其任何關聯公司或關聯方承認任何責任、不當行為或違法行為。
4.沒有重申的權利。您同意在過渡期的最後一天簽署下面的重申條款，以延長和重申您在本分離協議中做出的承諾至2024年4月30日，包括但不限於全面釋放。
5.加強執法。如果您違反分居協議的任何條款，公司可以在法律允許的最大範圍內，在尚未提供上述付款和福利的範圍內，立即停止提供上述分居福利。這絕不會限制本公司因您違反《分居協議》而尋求所有法律和公平補救的權利。
6.提高可分割性。如果本分居協議的任何條款被認定為無效、無效或不可執行，則本分居協議的其餘部分將繼續完全有效，不受任何影響，雙方將盡其最大努力尋找替代方法以達到相同的結果。
7.取消税收。雙方同意，本分居協議項下的所有付款和福利均旨在遵守或免除經修訂的1986年《國税法》第409a條(以下簡稱第409a條)的規定，並在符合的範圍內，因此，在允許的最大範圍內，本分居協議將被解釋為
管理以符合或免除第409a條的規定。根據本分離協議向您支付的每一筆單獨確定的金額或提供給您的福利，包括指定為與其他金額具有不同支付日期的每一筆金額，將被解釋為第409a節的單獨付款。
8.允許權利轉讓。您同意您沒有轉讓或轉讓給另一人任何被釋放的物質或公司在本分離協議中規定的任何對價的任何權利。
9.法律適用法律；同意管轄；送達程序。本分離協議和全面釋放協議的形成、解釋和解釋，包括但不限於其可執行性，在任何時候和所有方面都應由馬裏蘭州的法律管轄，而不涉及其法律衝突規則。本公司有權執行本分離協議，並在任何有管轄權的法院全面釋放或提出與之相關的索賠。您對公司提起的任何與本分居協議和全面釋放有關的法律訴訟，包括但不限於宣告性判決，將僅在馬裏蘭州法院提起。如果公司選擇在馬裏蘭州起訴以任何方式與本分居協議和全面釋放有關的任何索賠，您同意放棄因缺乏個人管轄權、司法不便或地點不當而提出的任何抗辯。每一方還同意，根據第9條送達任何程序文件、傳票、通知或文件，即在馬裏蘭州的任何訴訟、訴訟或程序中有效地送達程序文件，涉及其已提交司法管轄權的任何事項，如前一判決所述。
10.雙方同意相互放棄陪審團審判。由於與複雜交易相關的爭議最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，且雙方當事人希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)，因此雙方當事人希望他們的爭議由適用此類法律的法官解決。因此，為了實現司法系統和仲裁利益的最佳結合，本協議的每一方特此放棄在任何訴訟、訴訟或程序中接受陪審團審判的所有權利，以解決本協議任何一方之間或之間的任何糾紛，無論是因本分離協議和全面免除或本協議預期的交易和本協議各方之間建立的關係而引起的、與本協議有關或附帶的合同、侵權或其他方面的糾紛。
11.審查執行情況。本分離協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為一份正本，但所有副本一起構成一份協議。簽署傳真複印件具有與簽署原件相同的效力，傳真簽名將被視為正本和有效的簽名。
12.加強與公司的合作。如本公司自本協議之日起提出的合理要求，您同意與本公司和董事會充分合作，並就任何當前或未來的實際或威脅訴訟提供信息和證詞，
因您在公司工作或諮詢期間發生的行為或事件而引起的索賠、調查、詢問、爭議、爭議或訴訟。在此方面，公司同意盡其合理的最大努力保證任何此類合作的請求不會不適當地幹擾您的其他重要業務和個人義務及承諾。公司同意補償您在提供此類信息或證詞時可能產生的任何合理的自付費用，在每種情況下均須事先獲得董事會的書面批准。
13.達成完整的協議。本離職協議，包括作為附件A所附的一般釋放，以及此處和其中引用的協議，是關於您的離職福利的完整協議。在全面發佈的生效日期，本分離協議將成為一份具有法律約束力的合同，並將取代之前關於這一主題的所有討論、承諾和談判。為免生疑問，在離職日期後，閣下將無權從本公司收取任何款項或利益，不論是就閣下在本合約日期之前或之後為本公司提供的服務或其他事宜而言，但應計債務及離職利益除外。本離職協議只能通過您與公司授權人員簽署的後續書面協議進行修改或修改。
斯蒂芬妮，謝謝你對公司的貢獻。我們都祝你在未來的職業生涯中一帆風順。
[簽名頁如下]
誠摯的問候,
/S/梅赫裏·薩德曼
梅赫裏·薩德曼
首席法務官兼公司祕書
已確認並同意：
//S/斯蒂芬妮·C·林納茨_
斯蒂芬妮·C·林納茨
[Linnartz正式發佈的簽名頁面]
附件A
全面發佈
考慮到作為附件A的分居協議中將向我提供的離職金和福利(應計債務除外)，以及其他良好和有價值的對價，以及其他良好和有價值的對價，本人代表本人並代表我的繼承人、遺囑執行人、管理人、受益人、代表和受讓人，以及與我有關或通過我提出索賠的所有其他人，免除並永遠解除公司及其現在和過去的母公司、子公司、及其他聯營公司及其過去、現在及未來的所有高級職員、董事、受託人、股權持有人、僱員、代理人、僱員福利計劃、一般及有限合夥人、成員、經理、投資者、合營企業、代表、繼任者及受讓人，以及與他們當中任何一方有關連的所有其他人士，不論是個別或以官方身份(統稱為“獲解約方”)，在下文所規定的範圍內(“全面發佈”)。被豁免方旨在成為本通用版本的第三方受益人，本通用版本可由他們中的每一方根據本通用版本中授予此類被髮布方的權利的條款強制執行。此處使用但未另有定義的術語將具有《分居協議》中賦予它們的含義。
1.本人理解，根據分居協議向我支付或授予的任何付款或福利(應計義務除外)在一定程度上是簽署本一般免除書的對價，而不是我已經有權獲得的工資、工資或福利。本人理解並同意，本人將不會收到分居協議中規定的任何付款或福利(應計債務除外)，除非本人簽署本通函，並且在此後允許的期限內不撤銷本通函。對於公司或其關聯公司維持或此後建立的任何員工福利計劃、計劃、政策或安排而言，此類支付和福利將不被視為補償，除非其中另有明確規定。
2.本人明知並自願(為本人及本人的繼承人、遺囑執行人、管理人及受讓人)免除及永遠解除本公司及其他獲免除當事人的任何及所有索償、訴訟、爭議、訴訟、訴訟因由、交叉索償、反索償、索償、債務、補償性損害賠償、違約性損害賠償、懲罰性或懲罰性損害賠償、其他損害賠償、費用及律師費或任何性質的法律及衡平法上的責任，不論過去或現在(直至本人籤立本全面豁免之日為止)，我、我的配偶或我的任何繼承人、遺囑執行人、管理人或受讓人可能(包括但不限於，根據1964年《民權法案》第七章、經《老年工人福利保護法》、《僱員退休收入保障法》、《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》，《馬裏蘭州法典》第20章修訂的《就業中的年齡歧視法案》，和/或我之前受僱於本公司或以其他方式與本公司或其任何子公司或其他關聯公司有關係的一個或多個州的公平就業做法法規，每一項均經不時修訂(所有前述條款在此統稱為“索賠”)。本通用版本不適用於(A)在我簽署本通用版本之後產生的任何索賠，(B)任何獲得賠償或承保的權利
根據本人聘用書或根據本人可能擁有的任何高級職員或董事保單，本人有：(C)根據適用法律不可放棄的任何申索；或(D)本人根據分居協議享有應計義務及分居福利的權利。
3.我聲明，我沒有轉讓或轉讓任何權利、索賠、要求、訴因或上文第2款所述的其他事項。
4.但我同意，本綜合免責聲明並不放棄或免除我在籤立本全面免責聲明之日之後根據1967年《就業年齡歧視法案》可能享有的任何權利或要求。我承認並同意，根據本協議的條款，我在公司的離職不會成為任何索賠或訴訟(包括但不限於根據1967年《就業年齡歧視法》提出的任何索賠)的依據。本綜合新聞稿中沒有任何內容阻止我向任何聯邦或州行政或執法機構提出指控、與其合作或向其提供信息，包括但不限於美國平等就業機會委員會(“EEOC”)或任何其他政府機構。然而，本人明白，除非此類權利根據適用法律不得放棄，否則本人將放棄接受平等就業機會委員會以本人名義獲得的任何金錢或其他個人救濟的所有權利，這些權利是由於對本一般性豁免所涵蓋的任何事項的任何指控，或與本一般性豁免所涵蓋的任何索賠所導致的或與之相關的任何判決、裁決、和解或其他付款或其他救濟。
5.在此，我同意放棄就任何索賠提起訴訟或從任何或所有被釋放方獲得任何形式的公平、補救或懲罰性救濟的所有權利，包括但不限於復職、補發工資、預付工資和任何形式的禁令救濟。儘管如此，我進一步承認，我不會也不會被要求放棄任何根據法律不能放棄的權利；然而，只要我放棄和放棄任何因起訴該權利而產生的分享或參與任何金錢獎勵的權利。
6.在簽署本總新聞稿之前，我承認並打算將其作為上述每一項或隱含的權利要求的有效障礙。本人明確同意，本通用免責聲明將根據其每一個和所有明示條款和規定，包括與未知和意外索賠有關的條款和規定(儘管任何州或地方法規明確限制了未知、意外和意外索賠的有效性)，以及與上述任何其他索賠或默示索賠相關的條款和規定，具有充分的效力和效力。本人承認並同意此豁免是本綜合豁免的重要條款，如無此豁免，本公司不會同意根據分居協議的條款向我提供若干付款。我還同意，如果我向公司提出索賠要求，或如果我應尋求在政府機構代表我提出的任何索賠中向公司追償，本一般豁免將在法律允許的最大範圍內作為對此類索賠的完整辯護。我還同意，在執行本通用新聞稿時，我不知道有任何上文第2段所述類型的未決索賠。
7.本人承認，根據離職協議向本人支付或授予的與本全面免除相關的任何付款，以及本人在本全面免除項下的義務，都是我從公司有權獲得的任何有價值的東西之外的額外款項。我同意，根據分居協議收到的任何代價和所有付款都取決於我完全遵守其條款和條件，包括本通函。
如果我違反了分居協議或本通函的任何條款，包括但不限於根據本通則涵蓋的任何索賠提起訴訟，我將立即向公司退還任何收到的付款，公司將不再有義務向我支付任何其他到期的付款或福利(應計債務除外)。
8.此外，我同意，本全面免除或提供本全面免除的代價，在任何時候都不會被視為或解釋為公司、任何被免除方或我本人承認任何不當或非法行為。
9.此外，我同意，如果我就索賠向公司或其他被免責方提起訴訟，違反了本通用免責聲明，我將支付被免責各方在訴訟中進行抗辯的所有費用和開支，包括合理的律師費。
10.-本一般新聞稿或本公司與我之間的任何其他協議中的任何保密條款均不禁止或限制我(或我的律師)迴應美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、司法部(DoJ)、金融業監管局(FINRA)、任何其他自律組織或任何政府實體或執法部門、機構或實體(“政府實體”)的任何詢問。此外，本協議或本公司與我之間的任何其他協議均無意損害我就可能違反任何聯邦、州或地方法律或法規向任何政府實體進行溝通、合作或提出申訴的權利，或以其他方式向任何政府實體披露受舉報人或任何此類法律或法規的類似條款保護的信息的權利，前提是此類通信和披露均符合適用法律。本文的任何內容都不是為了損害我在任何舉報人或類似計劃下提供的信息而從政府實體獲得獎勵的權利。
11.但我承認，我此後可能會發現，除了我現在知道或相信存在的關於上文第2段所述新聞稿標的的索賠或事實之外，或與之不同的索賠或事實，以及如果在訂立本一般性新聞稿時已知或懷疑的，可能對本一般性新聞稿及其決定產生重大影響。
12.本通函連同分居協議構成本人與本公司就本通函標的事項達成的完整協議，並取代本人與本公司先前就本通函標的事項訂立的所有協議，但本通函所述範圍除外。然而，為免生疑問，本通用新聞稿中的任何內容均不構成對任何被免責方在終止我的僱傭後繼續履行任何義務的權利的修正或放棄，包括但不限於任何競業禁止公約、競業禁止公約和任何其他限制性公約，在每一種情況下，在適用的範圍內。
13. 只要可能，本一般新聞稿的每項條款都將按照適用法律下有效的方式解釋，但如果本一般新聞稿的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本一般發佈將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像本文從未包含此類無效、非法或不可執行的條款一樣。
14. 我明確放棄任何限制有關未知索賠的釋放效果的法規所賦予的所有權利。
通過簽署本新聞稿，我聲明並同意：
1. 我仔細閲讀了;
2.我理解其所有條款，並知道我將放棄重要的權利，包括但不限於，1967年《就業年齡歧視法》(經修訂)、1964年《民權法案》(經修訂)、1990年《美國殘疾人法》(1990年)和1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂)規定的權利；
3.我自願同意IT中的一切；
4.如果有人建議我在執行IT之前諮詢律師，我已經這樣做了，或者在仔細閲讀和考慮後，我選擇了不這樣做，這是我自願的；
5.從我收到這份普通新聞稿之日起，我至少有21天的時間來考慮它，自我收到這份普通新聞稿以來所做的更改不是實質性的，或者是應我的要求做出的，不會重新開始所需的21天期限；
6.本人瞭解，在執行本通函後，本人有七天的時間撤銷本通函，本通函在撤銷期限屆滿前不會生效或可強制執行；
7.我同意，我已在知情和自願的情況下籤署了本一般新聞稿，並聽取了任何聘請的律師的建議，以便就IT問題向我提供建議；以及
8.但我同意，除非由公司授權代表和ME簽署書面文書，否則不得修改、放棄、更改或修改本一般新聞稿的條款。
* * * * *
請不遲於2024年3月31日在下面簽署，表明您同意《分居協議》和《全面釋放》的上述條款。
* * * * *
我同意本分居協議和全面釋放的條款，並自願簽署所有索賠的釋放。我承認我已經閲讀和理解了這份分居協議和全面釋放，並有機會由我自己選擇的律師或拒絕這樣做來審查這份協議。我明白我在未來任何時候都不能繼續追究我在這份分居協議中放棄的任何索賠和權利。
日期：2024年3月10日/S/斯蒂芬妮·C·林納茨_
斯蒂芬妮·C·林納茨
重申條款
(於2024年4月30日後21日內簽署)
通過在下面簽署，我是在延長並重申《分居協議》和《全面釋放》中每一段的承諾和協議，直至2024年4月30日。
日期：2024年4月30日/S/斯蒂芬妮·C·林納茨_
斯蒂芬妮·C·林納茨
[Linnartz正式發佈的簽名頁面]