附件10.06

修正案第4號：修改後的版本，修改後的版本。

日期：2024年3月6日

至

修訂和重述的信貸協議

日期：2019年3月8日

本修正案第4號(“本修正案”)於2024年3月6日由馬裏蘭公司Under Armour，Inc.(“本公司”)、本文件簽名頁所列金融機構及作為行政代理人的摩根大通銀行(“行政代理人”)根據本公司於2019年3月8日所訂立的經修訂及重新訂立的信貸協議、不時的借款人(連同本公司、“借款人”)、貸款人及行政代理人(於2020年5月12日修訂)作出。2021年和2021年12月3日，以及經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”，以及經本修訂修訂的信貸協議(“經修訂信貸協議”)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的各自含義。

鑑於借款人已要求必要的貸款人和行政代理同意對信貸協議進行某些修改；

鑑於借款人、出借方和行政代理已就本合同所列條款和條件達成一致；

因此，現在，考慮到上述前提、本合同所包含的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款人、本合同的出借方和行政代理特此同意訂立本修正案。

1.信貸協議的修訂。

(A)自第4號修正案生效之日起生效(定義如下)，雙方同意對信貸協議(包括其中的某些附表和附件)進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式顯示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示)：

帶雙下劃線的文本

)，如本文件附件A所述。

2.設置有效條件。本修正案(“修正案第4號生效日期”)的效力取決於行政代理應已收到的先決條件的滿足情況：

(A)由借款人、每個貸款人(包括每個2026年貸款人和每個2027年貸款人(在每個情況下定義見經修訂的信貸協議))和行政代理人正式簽署的本修正案的副本；

(B)由每一附屬擔保人正式籤立的本合同附件B所附同意和重申的副本；

(C)支付與本修正案和其他貸款文件有關的行政代理人及其附屬公司的費用和合理的自付費用(包括合理的自付費用和行政代理人的律師費用)，並在第4號修正案生效日期前至少一(1)個工作日提交發票；

(D)在行政代理指定的日期和時間之前，為同意本修正案並將其籤立的簽字頁交付給每個貸款人的每個貸款人的賬户收取修改費，金額為先前已向貸款人披露的金額；和

(E)簽署行政代理與本公司(或其各自的律師)於本協議日期前商定的其他文書及文件。

3.同意本公司的陳述和保證。本公司特此聲明並保證如下：

(A)根據本修訂及經修訂的信貸協議構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、清算、重建、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律及衡平法的一般原則所規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮，以及除非特定履行責任的補救措施或強制令救濟的可獲得性須受可就此提起任何法律程序的法院酌情決定。

(B)自本修訂條款生效之日起至今，(I)未發生並持續發生任何違約或違約事件，以及(Ii)信貸協議所載借款人的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確(或在任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或擔保的情況下，在所有方面均屬真實和正確)；但任何該等明訂條款是在某一特定日期作出的陳述或保證，在該特定日期當日在各要項上均屬真實和正確(或如該等陳述或保證在各方面受重大程度或重大不良影響所規限)。

4.未提及《信貸協議》及其效力。

(A)根據本協議的效力，信貸協議或任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及均應指並應是對經特此修訂的信貸協議的提及。

(B)信貸協議及與該協議有關而簽署及/或交付的所有其他文件、文書及協議將繼續具有十足效力及效力，並在此予以批准及確認。

(C)除非與本修訂標的有關，否則本修訂的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救辦法，也不構成放棄信貸協議或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。

(D)本合同各方的意圖是，本修正案不構成、也不應構成雙方在信貸協議下的義務和責任的更新，或被視為證明或構成對此類義務和債務的全額償還，但這

經修訂的信貸協議及經修訂的信貸協議重新證明借款人根據該協議須履行的義務及債務，並須根據其條款予以支付。

(E)證明本修正案為貸款文件。

5.推進依法治國。本修正案應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

6.刪除標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

7.與其他對口單位合作。本修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已於上述第一年正式生效。

UNDER ARMOUR，INC.，

作為借款人

作者：/s/ Mack Makode

姓名：麥克·馬科德

職務：總裁副司庫

摩根大通銀行，N.A.，

單獨作為一個小丑，作為搖擺線小丑，作為一個

發行銀行和作為行政代理人

作者：/s/ James A.騎士

姓名：詹姆斯·A騎士

職務：董事高管

PNC銀行，國家協會，

單獨作為貸方和發行銀行

作者：/s/ Richard G.圖蒂奇

姓名：理查德·G圖蒂奇

頭銜：高級副總裁

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

作者：/s/ Michelle L.沃克

姓名：米歇爾·L·沃克

標題：董事

真實的銀行，

作為貸款人

作者：/s/ J. Carlos Navarbite

姓名：J. Carlos Navarette

標題：董事

花旗銀行，北卡羅來納州

作為貸款人

作者：/s/ Robert Kane

姓名：羅伯特·凱恩

職務：總裁副

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為貸款人

作者：/s/ Andrew Wulff

姓名：安德魯·伍爾夫

頭銜：高級副總裁

法國巴黎銀行

作為貸款人

作者：/s/ Alan Vitulich

姓名：艾倫·維圖利奇

標題：董事

作者：/s/ David Foster

姓名：大衞·福斯特

標題：董事

星展銀行有限公司

作為貸款人

作者：/s/ Josephine Lim

Name：jayphine Lim

職務：董事高管

供應商和貿易商信託

作為貸款人

作者：/s/ Erica S. Cariello

姓名：埃裏卡·S Cariello

頭銜：高級副總裁

三井住友銀行

作為貸款人

作者：/s/ Rosa Pritsch

姓名：羅莎·普里奇

標題：董事

以下籤署人特此同意以下條款

本修正案的延期除外

應收賬款的到期日至2027年12月3日（以及

避免疑問此類警告的到期日

2026年12月3日仍保留在修訂後的信貸項下

協議)

三菱UFG銀行股份有限公司

作為貸款人

作者：/s/ Cameron Farrell

姓名：卡梅倫·法雷爾

職務：總裁副

附件A

修改和重述信貸協議

日期為

2019年3月8日，經2020年5月12日修訂，

已於2021年5月17日進一步修訂，並於2021年12月3日進一步修訂，並於2024年3月6日進一步修訂

其中

Under Armoor，Inc.

本合同的外國子公司借款方

本合同的貸款方

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

PNC銀行，國家協會，美國銀行，不適用

和信託銀行

作為辛迪加代理

和

花旗銀行和美國滙豐銀行、國家協會

作為共同文檔代理

摩根大通銀行，N.A.，

PNC資本市場有限責任公司，

美國銀行證券公司和Truist Securities，Inc.

作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

第I條Definitions......................................................................................................................1

第1.01節。定義的Terms.......................................................................................................................1

第1.02節。貸款分類和Borrowings.........................................................................4143

第1.03節。術語Generally..............................................................................................................4143

第1.04節。會計術語；公認會計原則；匯率；可變利率

Entities.............................................................................................................................4244

第1.05節。Certifications...................................................................................................................4345

第1.06節。利率；基準Notification..........................................................................4345

第1.07節。對現有信貸Agreement..........................................4345的修改和重述

第1.08節。Obligations.......................................................................................................的狀態4446

第1.09節。匯率；Currency Equivalents..........................................................................4446

第1.10節。修正案第4號生效日期Reallocations.............................................................46

第二條Credits........................................................................................................................4447

第2.01節。Commitments..................................................................................................................4447

第2.02節。貸款和Borrowings....................................................................................................4547

第2.03節。關於循環Borrowings...............................................................................的請求4548

第2.04節。美元Amounts..................................................................................的測算4649

第2.05節。搖擺線Loans..............................................................................................................4750

第2.06節。The Letters of Credit..............................................................................................................4851

第2.07節。為Borrowings...................................................................................................提供資金5357

第2.08節。利息Elections.............................................................................................................5457

第2.09節。Commitments.................................................................的終結與縮減5659

第2.10節。償還貸款；Debt.........................................................................證據5660

第2.11節。預付Loans......................................................................................................費用5760

第2.12節。Fees.................................................................................................................................5861

第2.13節。Interest.............................................................................................................................5962

第2.14節。Interest................................................................................................的交替率6063

第2.15節。提高了Costs...............................................................................................................6367

第2.16節。Break Funding Payments................................................................................................6468

第2.17節。Taxes...............................................................................................................................6569

第2.18節。一般付款；按比例計算；分攤

抵消............................................................................................................................6872

第2.19節。緩解義務；更換Lenders...........................................................7074

第2.20節。擴展Option............................................................................................................7175

第2.21節。[故意省略].................................................................................................... 7276

第2.22節。判決書Currency.........................................................................................................7276

第2.23節。指定外國子公司Borrowers................................................................7377

第2.24節。默認Lenders..........................................................................................................7377

第2.25節。延長到期日Date.............................................................................................7579

第三條陳述和Warranties.......................................................................................7781

第3.01節。組織；權力；Subsidiaries................................................................................7781

第3.02節。授權；Enforceability..........................................................................................7781

第3.03節。政府批准；無Conflicts..........................................................................7781

第3.04節。財務狀況；沒有實質性的不利Change.........................................................7882

第3.05節。Properties.........................................................................................................................7882

第3.06節。Litigation.........................................................................................................................7882

第3.07節。投資公司Status............................................................................................7983

第3.08節。Taxes...............................................................................................................................7983

第3.09節。ERISA.............................................................................................................................7983

第3.10節。Disclosure........................................................................................................................7983

第3.11節。美聯儲Regulations...........................................................................................7983

第3.12節。沒有Default.......................................................................................................................7983

第3.13節。反腐敗法與Sanctions..............................................................................7983

第3.14節。受影響的金融Institutions........................................................................................8084

第3.15節。Collateral..........................................................................................的擔保權益8084

第3.16節。Solvency..........................................................................................................................8084

第四條Conditions........................................................................................................................8084

第4.01節。有效Date..................................................................................................................8084

第4.02節。每個信用Event............................................................................................................8185

第4.03節。指定一家外國子公司Borrower...............................................................8286

第五條肯定的Covenants......................................................................................................8387

第5.01節。財務報表和其他Information...................................................................8387

第5.02節。材料注意事項Events..............................................................................................8488

第5.03節。存在；Business......................................................................................的實施8589

第5.04節。Obligations...................................................................................................的付款方式8589

第5.05節。物業的保養；Insurance.............................................................................8589

第5.06節。書籍和記錄；檢查Rights............................................................................8690

第5.07節。遵守法律和材料合同

Obligations.......................................................................................................................8690

第5.08節。使用Credit.............................................................................的收益和信函8690

第5.09節。輔助擔保人；質押；追加抵押品；

進一步的Assurances..........................................................................................................8690

第5.10節。關閉後的Matters.......................................................................................................8892

第六條負面Covenants.........................................................................................................8892

第6.01節。Indebtedness....................................................................................................................8993

第6.02節。Liens................................................................................................................................9195

第6.03節。根本性變化和資產Sales...........................................................................9397

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和

Acquisitions.....................................................................................................................9599

第6.05節。與Affiliates..........................................................................................的交易97101

第6.06節。受限Payments......................................................................................................97101

第6.07節。金融Covenants......................................................................................................98102

第七條Default..........................................................................................................的活動99103

第7.01節。Default...........................................................................................................事件99103

第7.02節。Default...........................................................................事件的補救措施101105

第7.03節。Payments.............................................................................................的應用102106

文章VIII.......................................................................................................................103107

行政代理.....................…........................................................................................103107

第8.01節。授權和Action............................................................................................103107

第8.02節。行政代理的信賴、賠償、Etc...............................................106110

第8.03節。發佈Communications.........................................................................................107111

第8.04節。管理代理Individually......................................................................108112

第8.05節。後續管理Agent.................................................................................109113

第8.06節。對貸款人和發行Bank.......................................................109113的確認

第8.07節。某些ERISA Matters...............................................................................................111115

第8.08節。抵押品Matters........................................................................................................112116

第8.09節。瑞士信貸(Credit Bidding.............................................................................................................)114118

第九條Miscellaneous..............................................................................................................115119

第9.01節。Notices.........................................................................................................................115119

第9.02節。豁免；Amendments................................................................................................116120

第9.03節。開支；賠償；損害賠償；Waiver.......................................................................119123

第9.04節。後繼者和Assigns...............................................................................................120125

第9.05節。Survival.......................................................................................................................124128

第9.06節。對口單位；一體化；有效性；電子化

Execution.....................................................................................................................124128

第9.07節。Severability..................................................................................................................125129

第9.08節。Setoff..............................................................................................................125130的權利

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達

Process.........................................................................................................................126130

第9.10節。放棄陪審團TRIAL.......................................................................................127131

第9.11節。Headings......................................................................................................................127131

第9.12節。Confidentiality.............................................................................................................127132

第9.13節。美國愛國者Act....................................................................................................128133

第9.14節。子公司Guarantors..............................................................................發佈128133

第9.15節。利率Limitation...............................................................................................129133

第9.16節。無受託Duty.......................................................................................................129134

第9.17節。承認和同意受影響人士的保釋

金融Institutions....................................................................................................130134

第9.18節。Perfection.........................................................................................的預約131135

第9.19節。關於任何支持的QFCs..................................................131135的確認

第X條公司Guarantee......................................................................................................131136

第10.01條。Guarantee....................................................................................................................131136

第10.02條。沒有Subrogation...........................................................................................................132136

第10.03條。關於附屬公司的修訂等

Obligations...................................................................................................................132137

第10.04條。保證絕對和Unconditional......................................................................133137

第10.05條。Reinstatement..............................................................................................................134138

第10.06條。Payments.....................................................................................................................134138

第10.07條。Keepwell.....................................................................................................................134138

時間表：

附表2.01-承擔額

附表2.06-信用證承諾

附表3.01-附屬公司

附表3.05-物業

附表3.06-訴訟

附表6.01--現有債務

附表6.02-現有留置權

附表6.04-現有投資

展品：

附件A--轉讓和假設表格

附件B--增加貸款人補助金表格

附件C-補充貸款人補充資料表格

附件D--結賬文件清單

附件E-1-借款附屬協議書表格

附件E-2-借款子公司終止表格

附件F-附屬擔保表格

附件G-1-美國税務證明表格(非合夥企業的外國貸款人)

附件G-2-美國税務證明表格(非合夥企業的外國參與者)

附件G-3-美國税務證明表格(外國合夥企業參與者)

附件G-4-美國税務證明表格(外國貸款人為合夥企業)

附件H-1--借用申請表

附件H-2--利益選擇申請表

附件一-實益所有權證明表格

本修訂及重述信貸協議(以下簡稱“協議”)日期為2019年3月8日，由Under Armar，Inc.為本協議不時的借款人，不時為本協議的貸款人，作為行政代理、PNC銀行、National Association、Bank of America、N.A.和Truist Bank作為辛迪加代理，以及Citibank，N.A.和HSBC Bank USA(National Association)作為共同文件代理。

鑑於，本公司、貸款方和摩根大通銀行作為該協議項下的行政代理，目前是日期為2014年5月29日的《信貸協議》(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的《現有信貸協議》)的一方；

鑑於，本公司、貸款人和行政代理已同意訂立本協議，以便(I)修訂和重述現有信貸協議的全部內容；(Ii)修改和重新證明現有信貸協議項下和定義的“義務”，這些債務應根據本協議的條款償還；以及(Iii)闡明貸款人將不時向借款人提供貸款併為借款人的利益提供其他財務便利的條款和條件；

鑑於本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成此類義務和債務的全額償還，但本協議完整地修訂和重述現有的信貸協議，並修改和重新證明借款人在該協議下未履行的義務和債務，這些義務和債務應根據本協議的條款支付；以及

鑑於，借款人還打算確認，“貸款文件”下的所有義務(如現有信貸協議中所指和定義的)應按照貸款文件(此處所指和定義的)的修改和/或重述繼續充分有效，並且自生效日期起及之後，任何該等現有“貸款文件”中所包含的對“信貸協議”的所有提及應被視為指本協議。

因此，考慮到本文包含的前提和相互契約，雙方特此同意對現有信貸協議進行如下修改和重述：

第一條

定義

第1.01節.定義的術語。 如本協議所用，下列術語的含義如下：

“2026年適用百分比”是指，就任何2026年貸款人而言，一個百分比等於一個分數，其分子是該貸款人的2026年承諾，其分母是所有2026年貸款人的2026年承諾的總和；但在第2.24節的情況下，如果違約貸款人是2026年的貸款人，則“2026年適用百分比”是指一個等於分數的百分比，其分子是該貸款人的2026年承諾，分母是所有2026年貸款人的2026年承諾的總和(不考慮違約貸款人的2026年承諾)。如果2026年承諾已經終止或到期，則應根據最近生效的2026年承諾確定2026年的適用百分比，使任何轉讓生效，並使任何2026年貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“2026年可用期”是指自生效日期起至2026年到期日和2026年承諾終止日兩者中較早者的期間。

“2026年承諾”指的是，就每個2026年貸款人而言，該2026年貸款人作出2026年循環貸款以及獲得本協議項下信用證和擺動貸款的參與權的承諾，以代表該2026年貸款人在本協議項下的2026年循環信貸風險敞口的最高可能總額的金額表示，此類承諾可(A)根據第2.09節不時減少或終止，以及(B)根據第9.04節由該2026貸款人或向該2026貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人2026年承諾的金額列於附表2.01，或在本協議預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中列出，根據這些文件或記錄，貸款人應根據適用情況承擔其2026年承諾。

“2026年貸款人”是指2026年承諾的貸款人，如果2026年的承諾已經終止或到期，則指2026年循環信貸風險敞口的貸款人。

“2026年到期日”是指根據第2.25節延長的2026年12月3日；但如果該日期不是營業日，則該2026年到期日應是前一個營業日。

“2026年循環信貸敞口”指，就任何2026年貸款人而言，該2026年貸款人的2026年循環貸款的未償還本金金額及其當時的LC敞口和Swingline敞口的總和。

“2026年循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“2027年適用百分比”是指，就任何2027年貸款人而言，一個百分比等於一個分數，其分子是該貸款人的2027年承諾，其分母是所有2027年貸款人的2027年承諾的總和；但在第2.24節的情況下，如果違約貸款人是2027年的貸款人，則“2027年適用百分比”是指一個等於分數的百分比，其分子是該貸款人的2027年承諾，分母是所有2027年貸款人的2027年承諾的總和(不考慮違約貸款人的2027年承諾)。如果2027年承諾已經終止或到期，2027年適用的百分比應根據最近生效的2027年承諾確定，使任何轉讓生效，並使任何2027年貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“2027年可用期”是指自生效日期起至2027年到期日和2027年承諾終止日兩者中較早者的一段時間。

“2027年承諾”指，就每一名2027貸款人而言，該2027貸款人作出2027年循環貸款及取得本協議項下信用證及擺線貸款的參與的承諾，以代表該2027貸款人在本協議項下的2027年循環信貸風險敞口的最高可能總額的金額表示，該等承諾可(A)根據第2.09節不時減少或終止，(B)根據第2.20節不時增加，及(C)根據該2027年貸款人根據第9.04節轉讓而不時減少或增加。每個貸款人2027年承諾的金額列於附表2.01，或在轉讓和

假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法典第9-102(A)(70)節中定義)，根據該假設或其他文件或記錄，該貸款人應已承擔其2027年的承諾(視情況而定)。

“2027貸款人”是指2027年承諾的貸款人，如果2027年的承諾已經終止或到期，則指2027年循環信貸風險敞口的貸款人。

“2027年到期日”是指根據第2.25節延長的2027年12月3日；但如果該日期不是營業日，則該2027年到期日應是前一個營業日。

“2027年循環信貸敞口”指，就任何2027年貸款人而言，該2027年貸款人的2027年循環貸款的未償還本金金額及其當時的LC敞口和Swingline敞口的總和。

“2027年循環貸款”是指根據第2.01(B)節發放的貸款。

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或包括這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。

“調整後每日簡單RFR利率”是指，(I)對於以英鎊計價的任何RFR借款，年利率等於(A)英鎊每日簡單RFR加上(B)0.0326%，以及(Ii)對於以美元計價的任何RFR借款，年利率等於(A)美元每日簡單RFR加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單RFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的EURIBO利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBO利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的TIBO利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的TIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的TIBO利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”指摩根大通銀行，N.A.（包括其分支機構和附屬機構），作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款和條件不時減少或增加的承諾額的總和。截至第三號修正案生效日期，總承擔額為11,000,000元。

“商定貨幣”是指(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)英鎊、(Iv)日元和(V)加元和(Vi)任何其他貨幣(美元除外)、(X)可隨時獲得且可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣，以及(Y)行政代理和每一貸款人合理接受的貨幣。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的FRBNY利率加1/2的1%和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最低利率、FRBNY利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、FRBNY利率或調整後期限SOFR利率的變化生效之日起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

《第一號修正案》指2020年5月12日生效日期。

“第3號修正案生效日期”指2021年12月3日。

“第4號修正案生效日期”係指2024年3月6日。

“輔助文件”的含義與第9.06節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用當事人”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的承諾在總承諾額中所佔的百分比；但在第2.24節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指由下列貸款人代表的總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比

貸款人的承諾。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。為免生疑問，每個貸款人的適用百分比應在不考慮貸款人的承諾是2026年承諾還是2027年承諾的情況下確定。

“適用利率”是指在任何一天，就任何期限基準貸款、任何ABR貸款、任何RFR貸款，或就本協議項下或就任何商業信用證(視情況而定)應支付的承諾費而言，在下列標題“期限基準價差”、“ABR價差”、“RFR價差”、“承諾費費率”或“商業信用證利率”(視具體情況而定)下列出的適用年利率。根據在該日期適用的槓桿率(截至公司最近結束的四個財務季度期間計算，財務已交付)：

就上述目的而言，

(I)如果在任何時候，公司未能在第5.01節規定的財務到期日期或之前交付財務，則第3類應被視為適用於從要求交付日期後三(3)個工作日開始至財務實際交付後三(3)個工作日結束的期間，之後應根據上表確定適用的類別；

(Ii)對當時生效的類別所作的任何調整，應在行政代理收到適用的財務報表後三(3)個工作日生效(雙方理解並同意，類別中的每一變更應在該變更生效日期開始至下一變更生效日期之前的期間內適用)；以及

(Iii)儘管有上述規定，第1類應被視為自第3號修訂生效日期起至行政代理收到本公司截至第3號修訂生效日期後的第一個財政季度的適用財務報表為止，此後，對該類別的有效調整應按照前述各段進行。

“適用時間”是指，就任何外幣借款和付款而言，行政代理或開證行(視具體情況而定)可能確定的該外幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“批准基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“安排人”是指摩根大通銀行、PNC Capital Markets LLC、美國銀行證券公司和Truist Securities，Inc.各自作為本協議項下的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。

“轉讓和承擔”是指轉讓人和受讓人（經第9.04條要求其同意的任何一方同意）簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理人接受，其形式為附件A或行政代理人批准的任何其他形式（包括通過使用電子平臺生成的電子記錄）。

“擴充貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“可用期”是指自生效日期起至但不包括到期日和總承諾終止日期中較早者的一段時間。

“可用循環承諾額”是指在任何時候，對於任何貸款人而言，該貸款人當時的承諾額實際上減去了該貸款人當時的循環信貸敞口；應理解並同意，就第2.12(A)節下的承諾費而言，任何貸款人的擺動額度敞口不應被視為循環信貸敞口的組成部分。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，（a）對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，《2009年聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，這些法律、條例或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“銀行服務”指任何貸款人或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務協議”指公司或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“銀行服務債務”指公司或任何附屬公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、證明或獲得(包括與銀行服務相關的所有續期、延期、修改和替代)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人已成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已委任接管人、財產保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意批准或默許任何該等程序或委任，或已就該等程序作出任何濟助命令，但破產事件不得純粹因任何所有權利益而導致，或由政府當局或其工具獲取該人的任何所有權權益，條件是這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指，對於任何(I)任何協議貨幣的RFR貸款，適用於該協議貨幣的相關利率，或(Ii)任何協議貨幣的定期基準貸款，該協議貨幣的相關利率；如果發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，涉及適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果是以外幣計價的任何貸款，則“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)對於以美元計價的任何貸款，以美元計價的RFR借款的每日調整後簡單RFR利率；或

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音，(2)總和：(A)行政代理及本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美國適用協定貨幣計值的銀團信貸安排基準利率，以及(B)相關基準替換調整。如果；

條件是，如果根據上文第(1)款或第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該等未調整基準替代的任何設定的可用基準期內的未調整基準替代所進行的當前基準的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和本公司為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準循環貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已被監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性須參照該第(3)款所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、FRBNY、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供

該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“受益所有權證明”是指以附件IH或《受益所有權條例》要求的關於受益所有權或控制權的其他形式進行的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指本公司或任何外國子公司借款人。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的相同類別、類型和貨幣的循環貸款，就定期基準貸款而言，只有一個有效的利息期；但在2026年到期日之前，就本定義而言，2026年循環貸款和2027年循環貸款將被視為構成一個單一類別，或(B)Swingline貸款。

“借款請求”是指任何借款人根據第2.03節或第2.05節(視具體情況而定)提出的循環借款或SWINGLINE貸款請求，實質上應採用作為附件H-1所附的格式或行政代理批准的任何其他格式。

“借款附屬協議”是指實質上以附件E-1形式的借款附屬協議。

“借款子公司終止”是指實質上以附件E-2的形式終止的借款子公司。

“營業日”是指紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日為(I)就以英鎊、歐元計價的貸款和就歐元兑歐元匯率的計算或計算而言，是銀行在倫敦營業的任何目標日(星期六或星期日除外)；(Ii)就以日元計價的貸款和就Tibo利率或日本最優惠利率的計算或計算而言，是銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)，(Iii)就以歐元計價的貸款和就EURIBO利率的計算或計算而言，指任何目標日；。(Iv)就以加元計價的貸款和就CDOR利率或加拿大最優惠利率的計算或計算而言，指銀行在多倫多營業的任何日子(星期六或星期日除外)；及。(V)就RFR貸款和任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、交收或付款，或以該等RFR貸款的適用協定貨幣進行的任何其他交易而言，任何這樣的日子都只是Ana RFR營業日。及(Iv)就參考經調整期限SOFR利率的貸款及參考經調整期限SOFR利率的任何該等貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或參考經調整期限SOFR利率的該等貸款的任何其他交易而言，任何該等日期為美國政府證券營業日。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中的較高者。(I)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的該其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)上午10：15。多倫多時間當日，加1%的年利率；但如果上述費率低於1.00%，則就本協議而言，應視為1.00%。由於PRIMCAN指數或CDOR的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。

“資本租賃”對任何人來説，是指任何不動產或非土地財產或其組合的任何租賃或其他轉讓使用權的安排，而根據公認會計原則，該等債務須分類為資本租賃或融資租賃，並在該人的資產負債表上記入資本租賃或融資租賃。

除第1.04節另有規定外，任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何資本租賃或作為任何售後回租交易的一部分訂立的任何租賃支付租金或其他金額的義務，這些義務(或如果該租賃被計入資本租賃)必須在下列資產負債表上分類並計入資本租賃：

在任何時候，該等債務的金額應為根據GAAP確定的該等租賃的資本化金額(或如果該租賃被計入資本租賃，則應資本化的金額)。

“現金等價物”是指“準許投資”定義(A)至(J)款中所列的每項投資。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率或日本最優惠利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”是指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“CDOR”是指加元拆借利率。

“CDOR利率”是指，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在多倫多時間上午10：15左右，在該利息期間的第一天，CDOR篩選利率；但如果如此確定的CDOR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“CDOR屏幕利率”是指在相關利息期間的任何一天，相當於加元加拿大銀行承兑匯票在適用期間適用的平均利率的年利率，該平均利率出現在國際掉期交易商協會不時修改和修訂的“路透社屏幕CDOR頁面”上(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在該信息服務機構不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多倫多時間，如該日不是營業日，則為前一個營業日(由行政代理在上午10：15後調整)。多倫多時間反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。

“中央銀行利率”是指，(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的S“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；及(C)日元，日本銀行(或其任何繼承者)不時公佈的“短期最優惠利率”和(D)在第三號修正案生效日期後確定的任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率和(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指以

(A)英鎊，該匯率等於(I)在最近五個可獲得英鎊借款的RFR營業日的最近五個RFR營業日內英鎊借款的經調整每日簡單RFR利率的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的該調整後每日簡單RFR利率)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日有效的中央銀行英鎊匯率，

(B)歐元，匯率等於(I)在可獲得EURIBO篩選匯率的日前五個營業日的調整後EURIBO匯率的平均值(從該平均值中不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的調整後EURIBO匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的中央銀行對歐元的匯率

(C)日元，該匯率等於(I)在獲得TIBO篩選匯率的日期之前最近五個營業日的調整後TIBO匯率的平均值(從該平均值中不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的調整後TIBO匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日有效的中央銀行日元匯率之差(可以是正值、負值或零)，以及

(EC)在第3號修正案生效日期後釐定的任何其他外幣，由行政代理以其合理酌情決定權釐定的調整

就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(I)(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率和TIBO利率均應以該天的EURIBO篩選利率或TIBO篩選利率(視情況而定)為基礎，時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間相同。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“控制權變更”是指發生下列任何情況或事件：(A)任何情況或事件，導致除Kevin Plank和/或Kevin Plank家族任何實體以外的任何個人或實體在任何時間直接或間接擁有和控制記錄在案的、有投票權的證券或其他權益，這些證券或其他權益佔有權選舉本公司董事的投票權的50%(50%)以上；(B)在連續十二(12)個日曆月內；在該期間第一天擔任本公司董事的個人將不再構成本公司董事會的多數成員，除非該等新董事是由當時在任的董事挑選的，或(C)“控制權的改變”、“根本的改變”、“徹底的根本改變”或管限任何準許可轉換債務的契約中所界定的任何可比條款。

“法律變更”係指在本協議之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本文有任何相反的規定，(I)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，

(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下，均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼。

在提到任何貸款或借款時，“類別”指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是2026年循環貸款、2027年循環貸款或擺動額度貸款，當用於任何承諾時，指的是這種承諾是2026年的承諾還是2027年的承諾，當用於任何貸款人時，指的是該貸款人是2026年貸款人還是2027年貸款人。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“共同文件代理”是指花旗銀行，N.A.，美國滙豐銀行，全國協會，TRUIST銀行和富國銀行，全國協會，其作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理。

“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，根據抵押品文件，這些財產可能或將隨時受制於以行政代理人和擔保當事人為受益人的擔保權益或留置權，以擔保擔保債務，但排除的資產除外。除非根據第8.08(D)節的規定，否則在發生抵押品和擔保解除事件時，未經每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，不得解除所有或基本上所有抵押品。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”，以及與本協議有關而簽訂的旨在創建、完善或證明留置權以保證擔保債務的所有其他協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、質押、轉讓或類似協議，無論是在此之前、現在或以後由任何借款人或任何其他貸款方簽署並交付給管理代理的。

“抵押品和擔保發放日期”是指發生抵押品和擔保發放事件的任何會計季度的最後一天。

“抵押品和擔保解除事件”是指在任何時候發生以下三項陳述中的兩項：(1)下列三項陳述中的兩項在此時應為真實：(I)S實際上的評級為BBB-或更高，(Ii)穆迪的評級實際上為BAA3或更高，和/或(Iii)惠譽的評級實際上為BBB-或更高，以及(2)沒有違約或違約事件發生，並且在此時仍在繼續。

“抵押品和擔保要求”具有第5.09(F)節賦予它的含義。

“商業信用證”是指任何開證行根據本協議為任何借款人開具的商業跟單信用證，用於在正常業務過程中購買貨物。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本合同項下提供循環貸款和獲得信用證和擺線貸款的參與權的承諾，以代表該貸款人在本協議項下的循環信貸風險的最高總額的金額表示，此類承諾可能被(A)根據第2.09節不時減少或終止，(B)根據第2.20節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每一貸款人承諾的金額列於附表2.01，或在本合同預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中列出，貸款人應根據該文件或記錄承擔其承諾(視情況而定)。

“承諾”指2026年承諾或2027年承諾，視情況而定，“承諾”統稱為2026年承諾和2027年承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行按照第8.03(C)節以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)以電子通信方式分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“公司”指Under Armour，Inc.，一家馬裏蘭州公司。

“計算日期”在第2.04節中定義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，(A)不重複的(1)運營收入、(2)折舊費用、(3)攤銷費用、(4)在這些期間發生的任何現金或非現金“重組費用”(根據公認會計準則的定義)(包括但不限於因裁員、關閉設施或商店和類似的運營變化而產生的費用)、(5)其他非現金費用與運營收入的總和(包括但不限於非現金股票補償費用、重組費用和減值費用)。不包括非現金準備金和津貼的變動，及(Vi)本公司真誠地合理地預計因在該期間結束後18個月內採取、承諾採取或預期採取的行動而節省的成本淨額和運營費用減少的數額，該等行動是本公司善意判斷下可合理識別、量化和事實支持的，並在本公司財務官提交給行政代理人的證書中合理詳細列出，扣除該期間實現的實際利益，就本公司及其附屬公司而言，每一種情況下本公司及其附屬公司就該期間採取的行動均按公認會計原則綜合確定；但如任何綜合EBITDA計算所包括的任何成本節省或營運開支削減，是基於該等成本節省或營運開支削減將於該18個月期間內實現的預測，而該等成本節省或營運開支削減在任何時間將不再被本公司合理預測(或事實上並未達到)，則在該時間當日及之後，綜合EBITDA的計算將不會反映該等成本節省或營運開支削減。為根據槓桿率或利息覆蓋率的任何確定而計算任何連續四個會計季度期間(每個“參考期”)的綜合EBITDA，或為根據第六條或其他規定測試契約的目的，如果在該參考期內的任何時間

本公司或任何附屬公司已進行任何重大收購或處置，則該參考期的綜合EBITDA應在給予形式上的影響後計算(A)公司可能以與公司在決定進行該等重大收購或處置時所進行的評估一致的方式確定的成本節約，但本公司只有在以下情況下才可考慮該等節省的成本：(A)公司在計算日期真誠地決定有合理理由預期該等節省的成本會在該物料購置或處置日期後365天內實施(或如屬在該365天之後進行的任何計算，則該等節省的成本實際上已經實施)及(B)所有與該等物料購置或處置直接有關並與該等物料處置直接相關並實質上與該等物料處置同時進行的交易)，而(I)就物料購置而言，(Ii)如屬重大處置，則減去相當於該基準期間有關材料收購應佔綜合EBITDA(如為正)的金額，或減去相當於該基準期間應佔綜合EBITDA(如為負)的金額；及(Ii)就重大處置而言，減去相當於該基準期間屬該重大處置標的物業的綜合EBITDA(如為正)的金額，或增加相當於該基準期間的應佔綜合EBITDA(如為負)的金額，一如該等重大收購或處置發生於該基準期間的第一天。在本定義中，“重大收購”指任何財產收購或一系列相關財產收購，而該收購或相關財產收購(A)構成(A)資產構成全部或實質上所有業務或業務運營單位，或(Ii)超過50%的個人普通股或其他股權權益，及(B)涉及本公司及其附屬公司支付超過125,000,000美元的代價，而“重大處置”指為本公司或其任何附屬公司帶來超過125,000,000美元總收益的任何財產處置或一系列相關財產處置。

“綜合利息支出”是指在任何期間，公司及其子公司根據公認會計原則確定和合並的該期間的實際利息支出。

“綜合淨值”是指在確定合併淨值的任何日期，(A)公司及其子公司的資產在根據公認會計原則進行所有適當調整(包括但不限於可疑應收賬款準備金、陳舊、折舊和攤銷準備金)後的綜合賬面淨值總額超過(B)公司及其子公司的所有負債總額，包括根據公認會計準則將列入資產負債表負債表的所有項目(股權、庫存股、資本盈餘和留存收益除外)，在每一種情況下，根據公認會計準則在綜合基礎上確定(在消除所有公司間項目之後)；但是，在計算合併淨值時，不應考慮會計準則編纂主題350的影響。

“綜合負債總額”是指在每個會計季度末，公司及其子公司的所有負債(公司間負債或擔保除外)減去公司及其子公司持有的超過2億美元的現金和現金等價物(不包括人民Republic of China持有的現金和現金等價物)。除非現金及現金等價物在本公司及其附屬公司的資產負債表上以“受限”形式出現或將被要求以“受限”形式出現(準許留置權的定義(A)及(F)條所允許的留置權除外，且除非該等“受限”形式與貸款文件(或根據該等條款產生的留置權)有關)，在每種情況下，均按美國公認會計原則(GAAP)截至該日期的綜合基準計算。雙方同意，本定義中提及的人民Republic of China，視為不包括香港特別行政區的人民Republic of China。

“控制權”是指直接或間接地擁有權力，以指導或導致指導一個人的管理或政策，無論是通過行使投票權的能力，通過合同或其他方式。 術語“控制”和“受控”具有與其相關的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

一.根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將該術語定義為“涵蓋實體”；

二.根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，銀行指的是“擔保銀行”；或

三.根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語被稱為“覆蓋的金融安全倡議”。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續展或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信用證方”是指行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“交叉違約參考債務”具有在“允許可轉換債務”的定義中賦予該術語的含義。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於任何以英鎊、索尼婭計價的RFR貸款而言，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，以及(Ii)美元，即每日簡單RFR營業日之前五(5)個RFR營業日的年利率。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於當天(“SOFR確定日”)的SOFR的年費率，即(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。每日簡易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，應自SOFR更改生效之日起生效，而不會通知本公司。如果截至紐約市時間下午5：00，在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)RFR營業日，關於該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理員的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日期的SOFR將與在SOFR管理員的網站上發佈該SOFR之前的第一個RFR營業日的SOFR相同。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知本公司或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有))或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用方誠意提出要求後三(3)個工作日內，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，為預期貸款和參與本協議項下的未償還信用證和擺動貸款提供資金，但該貸款人應在該信用方收到令其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，根據第(C)款停止違約貸款人，或(D)已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。

“處置”是指任何財產、其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列相關交易中，無論是否依據分割進行)。為免生疑問，個人對自身股權的處分不構成處分。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元金額”是指，在確定任何貨幣的金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，則相當於通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)用該外幣購買美元的匯率來確定的該美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供用該外幣購買美元的匯率，由其他可公開獲取的信息服務提供，該信息服務在此時提供該匯率，以取代行政代理在與公司協商後選擇的路透社，在其合理的

(C)(C)如有關金額以任何其他貨幣為單位，則為行政代理於與本公司磋商後以其合理酌情權認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內外國控股公司子公司”是指境內子公司，其幾乎所有資產均由一個或多個直接或間接外國子公司（CFC）的股權（和/或應收賬款或其他款項）組成。

“國內貸款方”統稱為公司和子擔保人。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的子公司（為避免疑問，不包括根據波多黎各或任何其他地區的法律組建的任何子公司）。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格境外子公司”是指行政代理和貸款人不時批准的任何境外子公司。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的與環境、自然資源的保護或回收或任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、條例、條例、命令、法令、判決、禁令或有約束力的協議。

“環境責任”是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何可報告的事件；(B)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(按守則第430節或ERISA第303節的含義)；(C)任何貸款方或任何ERISA附屬公司未能在到期日之前根據守則第430(J)節就任何計劃提供所需分期付款，或任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(D)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(E)任何貸款方或任何ERISA關聯方從PBGC收到任何關於終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意向的通知，或任何貸款方或其任何ERISA關聯方根據《ERISA》第四章就終止任何計劃承擔任何責任，包括但不限於施加任何有利於PBGC或任何計劃的留置權；(F)任何貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，涉及施加提取責任或任何貸款方或其任何ERISA關聯方就退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；(G)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到關於多僱主計劃破產、終止(ERISA第4041a條所指)、或處於“瀕危”或“危急”狀態(該守則第432條或ERISA第305條所指)的任何確定；(H)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司在到期時未能根據本守則第431或432條向多僱主計劃支付任何所需繳款，或未能根據ERISA第4201條支付與提取責任有關的任何分期付款；或(I)任何外國計劃事件。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，指該利息期開始前兩(2)個目標日的EURIBO篩選利率。

“EURIBO屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在該等其他信息服務的適當頁面上不時發佈該利率以取代路透社的歐元銀行間同業拆借利率，該信息服務在上午11點左右發佈該利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“除外賬户”(I)工資賬户，(Ii)用於支付税款(包括聯邦、州或地方就業税和銷售税)的存款賬户，其數額是設保人在正常業務過程中合理判斷應支付給國税局或州或地方政府機構的金額，(Iii)存款賬户，包括根據DOL REG規定須支付給僱員福利計劃的金額。美國證券交易委員會。2510.3-102代表或為了一個或多個貸款方的僱員的利益，(Iv)持有非任何貸款方所有的資金的存款賬户和(V)零餘額支出賬户。

“除外資產”統稱為：(A)受所有權證書法規約束的機動車輛和其他資產，但其中擔保權益的完善可通過在授予貸款方所在司法管轄區的中央檔案室以適當形式提交融資報表來完成；(B)任何收費擁有的不動產和不動產中的所有租賃或其他佔用或使用(所有權除外)權益；(C)受留置權約束的資產，以保證資本租賃義務、購買貨幣債務義務或公司或任何附屬公司為融資收購、建造、維修、更換、在本協議允許的每種情況下，如果授予留置權的合同或其他協議禁止在此類資產上設立任何其他留置權，或要求任何同意，或為終止此類合同或其他協議設立任何其他條件，或因轉讓或授予其中的擔保權益，或授予其中的擔保權益，則租賃或改善任何此類資產(包括任何前述資產的任何修訂、修改、延期、再融資、更新和替換)(除非任何此類禁止或其他適用條款根據任何相關司法管轄區的UCC或任何其他適用法律將無效)；只要該資產(I)僅在將導致上述規定的後果的範圍內和在上述規定的後果期間根據本條(C)成為除外資產，以及(Ii)將不再是根據本條(C)授予的除外資產，並將在不再產生上述後果的時間立即和自動地受到根據本條(C)授予的留置權的約束(除非構成除外資產)，(D)任何租賃、許可證、許可證、合同、財產權、任何貸款方為當事一方的協議或其他資產或其在協議下的任何權利或權益或財產權，如果且僅在下列情況下才受限制：授予留置權被任何政府當局的任何法律、規則、條例或命令禁止，或將構成或導致違反、終止或違約，或要求根據任何此類租約、許可證、許可、合同、財產權或協議獲得政府當局或其他第三方的任何同意，或授予擔保權益或對該權利或利益的留置權將導致放棄，這種權利或利益的無效或不可執行性(但任何此類適用的法律、規則、條例或條款根據任何相關司法管轄區的《UCC》或任何其他適用法律被視為無效的情況除外)；但該租約、許可證、許可證、合同、財產權或協議僅在下列範圍內且僅在

上述後果將導致並且將不再是排除資產，並且將立即和自動地受到根據本協議授予的留置權的約束(除非以其他方式構成排除資產)，並且在該後果不再產生的時間內，(E)根據本合同第5.09(B)節的規定，子公司的已發行和未償還的股權的任何部分不需要以行政代理為受益人的完善的留置權；(F)向美國專利商標局(“PTO”)提交的任何商標或服務標誌申請；或根據《美國法典》第15篇第1(B)節規定的任何繼任者的職位，除非和直到根據《美國法典》第15篇第1(C)節或第1(D)節向專利商標局提交併接受商標在州際商業中使用的證據，(G)貸款方持有該實體50%或更少未償股權的實體的股權，如果組織文件或與該實體的其他股權持有人的協議禁止質押此類股權，(H)除外賬户，(I)任何“重要附屬公司”(定義見契約)的股本及“債務”股份；(J)保證金股份；(K)受管制附屬公司的任何股本或受管制附屬公司在任何法律、規則或規例所禁止的範圍內所擁有的任何資產，或根據本公司的善意判斷，在實施適用法律的反轉讓條文後，如被質押會導致不利的監管後果或損害本公司或該等附屬公司的業務進行，(L)任何商標、商號、版權、專利、根據美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律產生或存在的商業祕密、設計權和其他知識產權(及其權利)，(M)授予擔保權益會導致公司與行政代理協商合理確定的重大不利税收後果的任何資產，(N)專屬自保保險公司的股權，以及(O)任何特定資產，如果根據行政代理和公司的合理判斷，與貸款人根據貸款文件將從中獲得的利益相比，在此類資產上設立或完善此類質押或擔保權益的成本或後果過高；但“除外資產”不應包括除外資產的任何收益、產品、替代或替代(除非該等收益、產品、替代或替代以其他方式構成除外資產)。

“除外子公司”是指(1)屬於外國子公司的任何國內子公司，(2)[保留區](Iii)任何境內外資控股附屬公司，(Iv)任何專屬自保保險公司，及(V)本公司在與行政代理磋商後合理地決定為其提供擔保會導致重大不利税務後果的任何附屬公司。為免生疑問，任何直接或間接的外國子公司(包括任何成為外國子公司借款人的外國子公司)都不會成為本公司或子公司擔保人的任何義務的債務人。

“排除的供應鏈融資協議”具有在“供應鏈融資”的定義中所賦予的含義。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則在該範圍內，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效時，因任何原因未能構成ECP，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據本公司根據第2.19(B)條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，除非根據第2.17條，在貸款人取得貸款或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未遵守第2.17(F)和(D)條規定的FATCA徵收的任何預扣税而應繳納的税款。

“現有信貸協議”具有背誦中所賦予的含義。

“現有貸款”的含義與第2.01節中賦予該術語的含義相同。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指FRBNY根據當日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在FRBNY的網站上公佈，並在下一個營業日由FRBNY公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“最終釋放條件”具有第9.14(D)節中賦予該術語的含義。

“財務官”是指公司的首席財務官、主要財務官、主要會計官、財務主管或助理財務主管。

“財務報表”是指根據第5.01(A)(I)條或第5.01(B)(I)條或第5.01(B)(I)條和(Y)條關於公司有一個或多個可變利益實體(第5.01(A)(Ii)或5.01(B)(Ii)條)的第(X)款規定必須交付的本公司及其子公司的年度或季度財務報表以及相應的證書和其他文件。

“一級境外子公司”是指任何一方或多方境內貸款方直接擁有或控制該境外子公司已發行和未償還股權的50%以上的每一家境外子公司。

“惠譽”指的是惠譽公司。

“下限”是指本協議最初規定的基準費率下限(自本協議簽署之日起，本協議的修改、修改或續簽，或

否則)對於調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的TIBO利率、CDOR利率、每個調整後的每日簡單RFR利率、日本最優惠利率或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率、經調整的TIBO利率、CDOR利率、每個經調整的每日簡單RFR利率、日本最優惠利率或中央銀行利率的初始下限應為零。

“外幣”是指除美元以外的約定貨幣。

“外幣信用證風險”在任何時候都是指（a）當時所有未償還外幣信用證未提取和未到期金額總額的美元金額加上（b）當時尚未償還的外幣信用證的所有信用證付款的美元本金總額。

“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。

行政代理人的“外幣支付辦公室”是指行政代理人為公司和每個貸款人不時指定的外幣的辦事處、分行、分支機構或代理銀行。

“外國貸款人”是指(A)如果適用的借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人；以及(B)如果適用的借款人不是美國人，則就該借款人而言，是指居住在或根據該借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人(出於税務目的)。

“外國計劃”是指不受美國法律約束、由任何貸款方或任何ERISA附屬公司維護或出資的任何員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA的約束)。

“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃而言，(A)未能根據正常會計慣例作出或(如適用)根據適用法律或該外國計劃條款所要求的任何僱主或僱員繳費，(B)未向任何該等外國計劃的適用監管當局登記或喪失良好信譽，或(C)任何外國計劃未能遵守適用法律和法規的任何重大規定或該等外國計劃的重大條款。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“外國子公司借款人”是指任何符合條件的外國子公司，根據第2.23節成為外國子公司借款人，但並未根據該節停止成為外國子公司借款人。

“FRBNY”指紐約聯邦儲備銀行。

“FRBNY利率”指就任何一天而言，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日以外的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果這兩種利率沒有在任何營業日的任何一天如此公佈，則“FRBNY利率”一詞是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的該日聯邦基金交易的報價利率；此外，如果如此確定的上述税率中的任何一個將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、機關、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。就本協議規定的所有計算而言，任何擔保人的任何擔保金額應被視為(X)該擔保所針對的主要債務的已陳述或可確定的金額與(Y)該擔保人根據包含該擔保的文書的條款可能承擔的最高金額之間的較低者，除非該主要債務和該擔保人可能承擔的最高金額不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保的金額應為該擔保人就其合理預期的最高負債，由本公司真誠地確定。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“增加貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“遞增定期貸款”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款修正案”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務，(C)該人根據有條件售賣協議或其他保留所有權協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中招致的貿易和應付帳目及應計開支，以及在到期或賺取之前的任何套現債務或類似的遞延或或有購買價格債務)，(E)由該人所擁有或取得的財產上的留置權所擔保的其他人的所有債務(以該人在該財產中的權益為限，不得超過受以下規限的財產的賬面價值或公平市值中的較大者)

(F)該人士對他人負債的所有擔保；(G)該人士的所有資本租賃義務；(H)該人士作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有義務；(I)該人士就銀行承兑匯票而承擔的所有或有或有的義務；及(J)該人士根據掉期協議或與掉期協議有關而承擔的所有淨付款及履行義務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。就本協議規定的所有計算而言，任何人對任何其他人的任何債務的任何擔保，如該第一人的賬目隨後需要根據公認會計準則合併，則不應計入任何人的擔保。為免生疑問，承諾項下任何可動用和未支取的款項均應視為非債務。在任何日期，任何掉期協議項下的任何債務淨額應為截至該日期的掉期終止價值。儘管前述有任何相反規定，任何準許債券對衝交易、任何準許認股權證交易及其下的任何責任，在每種情況下均不構成本公司的負債。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”的含義與第9.03(B)節所賦予的含義相同。

“契約”是指本公司與作為受託人的國家銀行協會威爾明頓信託之間的日期為2016年6月13日的某些契約，以及本公司與作為受託人的威爾明頓信託協會於2016年6月13日就本公司2026年到期的3.250優先票據簽署的第一份補充契約。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃是ERISA第4245條所指的無力償債的條件。

“利息覆蓋比率”是指(I)綜合EBITDA加上本公司及其附屬公司不超過3,000,000美元的綜合EBITDA加上不超過3,000,000美元的綜合利息收入與(Ii)截至該會計季度末的連續四(4)個會計季度的綜合利息支出的比率，均為本公司及其附屬公司按綜合基礎計算。

“利息選擇請求”是指適用的借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用本文件附件中作為附件H-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)和任何以日本最優惠利率計息的貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一天和適用的到期日；(B)就任何RFR貸款而言，指在借入該RFR貸款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或如果在該月中沒有該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)和適用的到期日；(C)就任何期限基準貸款而言，適用於借款的每個利息期的最後一天，而該借款是該借款的一部分

如期限基準借款的利息期超過三個月，則在該利息期最後一天之前的每一天，在該利息期的第一天及適用到期日之後每隔三個月期間出現一次；及(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及適用的到期日。

“利息期”是指對於任何期限基準借款而言，由適用借款人(或本公司代表適用借款人)選擇的，自借款之日起至日曆月中相應日期結束的期間，即1個月、3個月或其後6個月(或，如果所有貸款人均可接受，則為12個月)(如果所有貸款人都接受，則為12個月)；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”指適用於任何人的任何直接或間接購買或其他獲取(在一次或一系列交易中)，該人對任何其他人的債務或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利)或構成任何其他人的業務單位的任何資產的任何直接或間接購買或其他獲取，或該人對任何其他人的任何直接或間接貸款、墊款、擔保、投資或出資。在計算當時任何投資涉及的金額時，(A)該另一人所欠債務的未分配收益和未付利息不得計入；(B)不得從對該另一人的投資金額中扣除作為該投資的收益(以股息、利息或其他形式)或該其他人的貸款的任何款項；及(C)對該另一人的投資的未變現增減、減值、撇賬或撇賬不得計算在內。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指摩根大通銀行、PNC銀行、國民協會以及本公司指定為本協議項下的“開證行”的每一家其他貸款人，它們各自以本協議項下信用證的簽發人的身份，以及第2.06(I)節規定的繼任者的身份，同意此類指定(並被行政代理合理地接受)。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡在信用證或其他事項中提及“開證行”，應視為就信用證或其他事項而言是指相關開證行，此外，根據上下文需要，本文中對“開證行”的提及應被視為指每一家開證行或相關開證行。

“日本最優惠利率”指以日元計價的任何貸款，以(A)(I)日本本地銀行最優惠利率加(Ii)日本最優惠利率調整和(B)下限中較大者為準。

“日本最優惠利率調整”是指，對於以日元計價的任何貸款，對於任何一天，其利率等於(I)在可獲得TIBO篩選匯率的該日之前最近五個營業日的TIBO利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的TIBO利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日有效的日本最優惠利率；但就本定義而言，日本最優惠利率的確定應不考慮該術語定義中的(A)(Ii)條。就這一定義而言，任何一天的TIBO利率應以該日的TIBO屏幕利率為基礎，大約在該期限定義中所指的一個月期限的日元存款的時間。

“日元”是指日本的法定貨幣。

“凱文·普蘭克家族實體”是指(I)由凱文·普蘭克及其妻子或子女控制的任何非營利性公司或他們的任何組合；(Ii)任何其他公司，如果其已發行股本的價值和投票權的至少66%由凱文·普蘭克、他的妻子或子女或他們的任何組合擁有；(Iii)任何合夥企業，如果其合夥企業權益的至少66%的價值和投票權由凱文·普蘭克、他的妻子或子女或他們的任何組合擁有；(Iv)任何有限責任或類似公司，而該公司及其成員權益至少66%的價值和投票權由Kevin Plank、其妻子或子女擁有；或(V)任何主要受益人為Kevin Plank、其妻子、子女及/或慈善組織的信託，而該信託如屬完全慈善信託，則該等信託的受託人中至少66%是由Kevin Plank或其妻子委任的。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證的未提取美元總額加上(B)當時公司或代表公司尚未償還的所有信用證支出的美元總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《跟單信用證統一慣例》第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)第29(A)條的實施，或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)的實施，或管理規則或法律或信用證本身的類似條款的實施，仍可在信用證下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，公司和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

“母公司”指就任何子公司而言，該子公司直接或間接作為子公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人，以及根據第2.20節或根據轉讓和假設或其他方式成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”是指任何商業信用證或備用信用證。

“信用證協議”具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行的信用證承諾額列於附表2.06，或如果開證行在生效日期後已訂立轉讓和承擔或以其他方式承擔信用證承諾額，則在行政代理保存的登記冊中為該開證行列明的信用證承諾額。開證行的信用證承諾書可根據開證行與公司之間的協議不時修改，並通知行政代理。

“槓桿率”具有第6.07(A)節中賦予該術語的含義。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。僅為免生疑問，對不構成租賃財產擔保權益或以其他方式產生留置權的經營租賃而言，提交《統一商法典融資説明書》是保護性的租賃備案，並不僅僅因為提交給公職人員而構成留置權。

“有限責任公司”是指根據其成立管轄區的法律屬於有限責任公司的任何人。

“貸款文件”係指本協議、抵押品文件、子公司擔保、每份借款子公司協議、每份借款子公司終止合同、根據第2.10(E)款簽發的任何本票和任何信用證申請，本公司與/或任何其他借款人和開證行之間關於開證行信用證承諾的任何信用證協議，或本公司與/或該其他借款人和開證行之間關於現在或以後由任何貸款方或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人的與本協議或本協議擬進行的交易相關的信用證的各自權利和義務。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及所有修訂、重述、補充或其他

對本協議的修改，並應指本協議或在該引用生效的任何時間有效的貸款文件。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間”指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間，以及(Ii)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(應理解，該當地時間應指(A)英國倫敦時間與任何外幣(歐元除外)和(B)比利時布魯塞爾時間相對於歐元，在上述(A)和(B)條款中，除非行政代理另有通知)。

“保證金股票”是指美國法規所指的保證金股票。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、運營、財產或財務狀況或(B)行政代理和貸款文件規定的貸款人的整體權利和補救措施產生的重大不利影響。

“實質性債務”是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金總額超過1億美元的債務(貸款和信用證除外)。

“到期日”是指根據第2.25節延長的2026年12月3日；但是，如果該日期不是營業日，則2026年到期日應是前一個營業日或2027年到期日，視上下文而定。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論該法律程序是否允許或允許)、公司及其附屬公司對任何貸款人、行政代理人、任何開證行或任何受償方的義務和債務，無論是在生效日期存在還是在生效日期之後產生的，直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、已清算或未清算、因合同、法律實施或其他原因而產生的有擔保或無擔保，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或產生的，或與任何貸款或償還或產生的其他債務有關的，或任何信用證或其他票據在任何時間證明的。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為此類綜合利率應由FRBNY不時在FRBNY網站上公佈，並在下一個營業日由FRBNY公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是指FRBNY利率；(B)對於以外幣計價的任何金額，是指由行政代理或相關開證行(視情況而定)根據銀行業同業同業補償規則確定的隔夜利率。

“參與者”的含義與第9.04節中賦予該術語的含義相同。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參加成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”指公司或任何附屬公司在生效之日或之後(無論是通過購買股權或資產，還是通過合併、合併或合併)對(I)個人50%以上的股權進行的任何收購(在一次交易或一系列相關交易中)，包括收購公司或任何子公司擁有股權的任何個人的額外股權，或(Ii)構成另一人的全部或幾乎所有業務或運營單位的資產；但(A)如此取得的資產或如此取得的人的資產(視屬何情況而定)須屬有關的業務範圍；。(B)在有關的業務範圍內不會發生失責，並且在有關失責發生時亦不會因此而繼續失責；。(C)該項收購的進行方式須使所取得的股權或資產由本公司或附屬公司擁有，而如以合併、合併或合併的方式進行，則持續、尚存或產生的實體須為本公司或其附屬公司，(D)本公司及其附屬公司須遵守，。在實施該等規定後，以形式上的基準

收購事項，第6.07節所載契諾以本公司最近結束的財務季度的最後一天重新計算，並已交付財務，猶如該項收購發生在測試該等合規的每個相關期間的第一天；及(E)就該項收購所支付的總代價，連同就本公司任何財政年度內完成的所有其他收購所支付的總代價，不超過75,000,000美元；但如在完成該等收購時並在緊接該等收購生效(包括按備考基準生效)後，槓桿率(截至本公司已交付財務的最近四個會計季度的計算)等於或低於3.00至1.00，則上述金額限制不適用(而以其他方式符合上述(A)至(D)項要求的準許收購須無限量進行)。

“許可債券對衝交易”指本公司就發行任何許可可轉換債務而購買的與本公司普通股(或合併事件後或適用於本公司普通股的其他證券或財產)有關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生工具交易)；惟該等許可債券對衝交易的溢價或買入價減去本公司出售任何相關許可認股權證交易所得款項，不得超過本公司因發行與該許可債券對衝交易有關的許可可轉換債務而收到的款項淨額。

“允許的可轉換負債”是指公司發行的任何可轉換為固定數量的公司普通股(或合併事件後的其他證券或財產，或適用於公司普通股的其他變化或調整)、現金或其任何組合(現金或組合的金額參考該普通股或其他證券的市場價格確定的金額)的無擔保票據；(I)該等債務並非由本公司的任何附屬公司擔保，及(Ii)該等債務所載與本公司或本公司任何附屬公司借款的債務有關的任何交叉失責或交叉加速違約事件(不論如何界定)撥備(該等債務，交叉違約參考債務“)包含至少三十(30)個日曆天的治療期(在受託人或該債務的發行人和受託人書面通知本公司或該債務的發行人和受託人根據該契約，當時未償還的許可可轉換債務本金總額至少為25%之後)，在該交叉違約或該交叉違約參考義務下的交叉加速違約事件導致關於該許可可轉換債務的違約事件之前，對於該類型的可轉換債務(由本公司善意確定)，此類債務的條件和契諾必須是慣例。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未到期或正在根據第5.04節提出異議的税收和關税、評税、政府收費或徵費實行的留置權，包括對一個或多個特別税區徵收的留置權；

(B)房東、承運人、倉庫保管員、機械師、託運人、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保債務未逾期超過45天或正在按照第5.04節的規定進行爭議；

(C)與工人補償、失業保險、老年養老金和其他社會保障法律或條例有關的抵押和存款，以及保證保險公司在保險或自我保險安排下承擔責任的抵押和存款；

(D)保證履行投標書、投標、貿易合同、租賃、公共或法定義務、保證要求、海關、擔保和上訴保證金、與訴訟、訴訟或法律程序有關的保證金、履約保證金和投標保證金以及其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的保證金)的留置權、質押權和保證金；

(E)在正常業務過程中因出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司或其任何附屬公司的任何信用卡應收賬款而產生的留置權；

(F)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決、扣押或其他類似留置權；

(G)地役權、分區限制、限制性契諾、侵佔、通行權和在正常業務過程中由法律施加或產生的對不動產的類似產權負擔，而該等產權不會對受影響財產的價值造成重大減損或幹擾本公司或任何附屬公司的正常業務運作；

(H)因取得或處置準許投資而產生的對經紀及交易商的佔有權留置權；及

(I)對欠本公司或其任何附屬公司客户的應收賬款及相關資產(包括其收益)的留置權，該等應收賬款及相關資產在正常業務過程中根據生效日期前的過往慣例，由本公司或該附屬公司作為“真正銷售”出售予第三方金融機構買家(但為免生疑問，不包括出售本公司或其任何附屬公司的全部或實質所有應收賬款，亦不包括根據應收賬款證券化或類似融資而進行的任何出售)；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“獲準投資”指：

(A)美利堅合眾國、任何參與成員國、聯合王國或日本的直接債務，或其本金和利息由其直接和全面擔保或擔保的債務(或其任何機構，如該等債務以美利堅合眾國的全部信用和信用為後盾)；

(B)在取得之日S的信貸評級至少為A-2或穆迪的信貸評級為P-2的商業票據的投資；

(C)對任何貸款人或商業銀行發行或擔保或存放的活期存款、存款證、歐洲貨幣定期存款、銀行承兑匯票及定期存款，以及任何貸款人或商業銀行發行或提供的貨幣市場存款户口的投資，而該等貸款人或商業銀行的綜合資本及盈餘及未分割利潤不少於$100,000,000；

(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過12個月的上述(A)款所述證券的回購協議；

(E)自取得日期起計三年或以下期限的證券，而該證券是由美國任何州、英聯邦或領土或任何該等州、英聯邦或領土的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的，而在該獲取日期，該等證券的州、英聯邦或領土、政治分界、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)的評級最少為A-，或獲穆迪評為A3級；

(F)由符合本定義(C)款要求的任何貸款人或任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起三年或更短期限的證券；

(G)符合(A)證券交易委員會第2a-7條規則(經修訂)或(B)證券交易委員會第3c-7條規則(1940年投資公司法修訂)所列準則的貨幣市場基金股份，以及(Ii)投資組合資產至少為(X)$250,000,000及(Y)在所有其他情況下，$500,000,000；

(H)就任何外國子公司的投資而言，其信用質量和到期日與上文(A)至(G)款所述當地市場上可獲得的項目相當的債務；

(I)穆迪評級至少為A3或S評級至少為A-或以下的同等評級的公司債務：(I)公司票據及債券及(Ii)中期票據；

(J)主要投資於上文(A)至(D)款所述證券的共同基金；

(K)在正常業務過程中按慣常和習慣條件提供的商業信貸；

(L)在正常經營過程中墊付給員工的，用於支付合理開支的；

(M)任何準用債券對衝交易及準用認股權證交易(包括本公司按照其條款訂立、支付及收取有關該等準用債券對衝交易及準用認股權證交易的保費及其他款項，以及履行其下的義務)；及

(N)穆迪評級至少為BAA或S評級至少為BBB-或其同等評級的公司債務，如下：(I)公司票據及債券及(Ii)中期票據。

“許可認股權證交易”指與本公司購買相關許可債券對衝交易同時出售的與本公司普通股(或在合併事件後或適用於本公司普通股的其他變更或調整後的其他證券或財產)及/或現金(參考該等普通股或其他證券或財產的價格釐定的金額)有關的任何認購期權、認股權證或購買權(或實質同等的衍生工具交易)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(在僱員退休保障制度第3(2)節的含義內，但不包括任何多僱主計劃)，且任何貸款方或僱員退休保障制度的任何附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據僱員退休保障制度第4069節被視為)“僱主”(如僱員退休保障制度第3(5)節所界定)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“質押子公司”是指(I)每家國內子公司和(Ii)作為重要子公司的每家一級外國子公司；但任何“重大子公司”(在契約中的定義)都不應是質押子公司。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中所引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“優先債務”是指任何非附屬擔保人的附屬公司欠本公司或任何附屬公司以外的人的債務。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.19節中賦予的含義相同。

“評級”指S為本公司設立的發行人信用評級、穆迪為本公司設立的企業家族評級或惠譽為本公司設立的發行人違約評級(視情況而定)。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”是指(I)如果基準是SOFR利率期限，芝加哥時間上午5：00，比設定日期早兩(2)個美國政府證券營業日；(Ii)如果基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間上午11：00，比設定日期提前兩(2)個目標日；(Iii)如果基準是TIBO利率，上午11：00。日本時間：(2)設定日期前兩(2)個工作日；(Iv)如果基準的RFR為SONIA，則為設定前四(4)個工作日；(V)如果基準的RFR為每日簡易SOFR，則為設定前四個工作日；或(Vi)如果基準不是SOFR術語，則為每日簡易SOFR，即EURIBO

匯率、Tibo匯率或SONIA，由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“條例U”是指理事會不時生效的條例U，以及根據該條例或該條例作出的所有正式裁決和解釋。

“相關業務”指：(A)本公司或其任何附屬公司於生效日期或緊接生效日期前從事的任何業務，(B)根據任何國內或外國專利、商標、服務標誌、商號、版權或許可證批發、零售或以其他方式分銷產品或服務，或(C)任何類似、附屬、免費或相關業務，或其合理延伸、發展或擴展，以及提供與上文(A)或(B)段所述任何業務相關的服務及/或產品的任何業務。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、合夥人、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款的基準替換，董事會和/或FRBNY、CME Term Sofr署長(視情況而定)或由董事會和/或FRBNY正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行的正式認可或召集的委員會，在每種情況下，其任何繼承者；(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Iv)關於以日元計價的貸款的基準替換，日本銀行或由日本銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(V)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的EURIBO利率；(Iii)就以日元計價的任何期限基準借款而言，經調整的Tibo利率；(Iv)就以加元計價的任何期限基準借款而言，CDOR利率或(Viv)就以英鎊或美元計價的任何RFR借款而言，適用的每日調整簡單RFR利率。

“相關篩選利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是EURIBO篩選利率；或(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，是指TIBO篩選利率；或(Iv)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，是CDOR篩選利率(視情況而定)。

“可報告事件”指與計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043(C)節或根據其發佈的法規所定義，但不包括根據本計劃生效的DOL法規第4043條免除通知的事件(無論該通知要求將來可能如何改變)。

除第2.24節另有規定外，“所需貸款人”是指在任何時候有循環信貸敞口的貸款人(條件是，對於任何貸款人，“擺動額度敞口”定義的(A)條僅適用於計算貸款人的循環信貸敞口，只要該貸款人為其各自參與未償還的擺動額度貸款提供了資金)和無資金支持的承諾超過當時循環信貸敞口總額和無資金承諾的50%；但為宣佈貸款已根據第七條到期及應付，以及為所有目的，在貸款根據第七條到期及須予支付後，或在承諾期屆滿或終止後，則對每一貸款人而言，每一貸款人的無出資承擔須當作為零。

“法律規定”對任何人來説，是指該人的公司章程或公司章程、經營協議、合夥證書、合夥協議或其他組織或規範性文件，以及仲裁員、法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則、規章或決定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司或任何附屬公司的任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產的形式)，包括任何償債基金或類似的存款。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

對於任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指該貸款人的循環貸款的未償還本金金額及其在該時間的LC風險和擺動貸款風險的總和。

“循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款，2026年循環貸款或2027年循環貸款，視情況而定，“循環貸款”統稱為2026年循環貸款和2027年循環貸款。

“RFR”指以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，當用於任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款，按適用的調整後每日簡單RFR確定的利率計息。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以每日調整後的簡單RFR利率為基礎計息的貸款。

“S”係指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的業務及其評級業務的任何繼承者。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定生效之時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、英國國王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)位於受制裁國家的任何人、組織或居住在受制裁國家的任何人，(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)其他任何制裁對象的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國陛下財政部或其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”指所有債務，連同所有互換債務、銀行服務債務和供應鏈金融債務(根據排除的供應鏈融資協議產生的債務除外)；但“有擔保債務”的定義不應創建或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務的目的而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外互換義務)。

“擔保當事人”是指不時持有擔保債務的人，應包括：(I)每一貸款人和每家開證行分別就其貸款和信用證風險敞口；(Ii)行政代理、每一開證行和貸款人就借款人和每一子公司在本協議或任何其他貸款文件項下產生或與之相關的所有其他現有和未來義務和負債；(Iii)該貸款人的每一貸款人和關聯公司在互換協議方面，借款人或任何附屬公司與該人訂立的銀行服務協議及供應鏈融資(不包括供應鏈融資協議下的協議除外)；(Iv)第9.03節所指的每一受保障一方就借款人在本協議及另一貸款項下對該人的義務及責任

文件，以及(V)其各自的繼承人和(就貸款人而言，允許的)受讓人和受讓人。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間為行政代理和其他擔保當事人的利益而於第1號修正案生效之日生效的某些質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人在本協議日期後簽訂的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“重要附屬公司”係指屬於“聯邦法規法典”第17章第210.1-02部分S-X規定的“重要附屬公司”的任何國內子公司。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指FRBNY(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”對本公司及其附屬公司而言，指在任何釐定日期的綜合基礎上，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公平可出售價值不少於該人在其債務(包括或有債務)變為絕對債務及到期時須支付其相當可能負債所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會招致債務或負債，包括或有債務及負債，超過該人在到期時償還該等債務及負債的能力，及(D)該人並未從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而該人的財產會構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特別税區”是指為(A)支持任何TIF融資義務，或(B)提供對適用地方政府當局慣常提供的服務的補充而設立的特別税區。

“特定資本市場負債”是指以公開發行或非公開發行的債務證券的形式在資本市場發行的任何債務(包括混合證券和可轉換為股權證券的債務證券)，根據公開註冊發行或規則第144A條或其他私人配售，但為免生疑問，不包括(I)辛迪加信貸或貸款融資，(Ii)雙邊信貸或貸款融資，(Iii)商業票據，(Iv)出售和回租交易，(V)購買貨幣負債、資本租賃和/或庫存融資，以及(Vi)為再融資、擴展、續期和/或退還在截止日期起十二(12)個月內到期的任何現有債務(本協議項下的債務除外)，但此類現有債務的未償還本金金額不會增加(與此類再融資、延期、續期或退款相關的常規費用和支出的合計除外)。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“備用信用證”是指開證行根據本協議開具的不可撤銷信用證，根據該信用證，開證行同意為任何借款人或任何附屬公司的賬户，按照第2.06(A)條的規定，就該借款人根據已訂立或已承擔或將履行的合同而產生的義務，或與該借款人正在或擬成為當事人的合同有關的事項，以約定的貨幣付款，包括但不限於出於保險目的和與租賃交易有關的目的。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比是由董事會確定的一個小數，行政代理人就調整後的EURIBO利率或調整後的TIBO利率或CDOR利率(視情況而定)而定。對於歐洲貨幣資金(目前在聯委會條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金率或類似要求。這一準備金百分比應包括依照聯委會條例D徵收的百分比。參考法定基準利率調整相關基準的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該等準備金要求的約束，而不享有根據董事會規則D或任何類似規定可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“附屬債務”是指本公司或任何附屬公司的任何債務，其償付在合同上從屬於貸款文件規定的債務的償付。為免生疑問，任何準許的可轉換債務不應構成次級債務。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，則其帳目將與母公司的合併財務報表中的母公司的帳目合併，以及任何其他財務報表

公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司，或母公司及母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制的證券或其他所有權權益，佔股本的50%或普通投票權的50%以上，或(如屬合夥，則為普通合夥的權益的50%以上)。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。儘管有上述規定，本文中任何提及子公司的內容都應排除任何可變利益實體。

“附屬擔保人”是指附屬擔保方的每一家重要子公司，以及公司以其唯一和絕對的酌情決定權選擇促使其成為附屬擔保方的其他子公司。修正案第1號生效日期的附屬擔保人在本協議附表3.01中確定為附屬擔保人。除非發生抵押品和擔保解除事件，否則在未經各貸款人書面同意的情況下，不得解除所有或基本上所有附屬擔保人在附屬擔保項下的義務。為免生疑問，因本協議所允許的處置而產生的解除不應要求每一貸款人的書面同意。儘管有上述規定，任何被排除在外的子公司都不需要是子公司擔保人。

“附屬擔保”是指自第1號修正案生效之日起以附件F(包括附件F的任何和所有補充)的形式簽署的、經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的、由各附屬擔保方簽署的某些擔保協議。

“供應鏈融資義務”係指本公司或任何附屬公司與貸款人或貸款人關聯公司的供應鏈融資有關的義務，但根據排除的供應鏈融資協議產生的供應鏈融資除外。

“供應鏈融資”是指與公司或任何子公司的貿易應付款有關的信用支持和/或付款義務，在每一種情況下，都是為根據“供應鏈”為公司或任何子公司的供應商和供應商獲得此類貿易應付款的銀行、金融機構或其他個人的利益而簽發的，或向其支付的，只要(I)除根據本協議和抵押品文件外，此類付款義務是無擔保的，(Ii)該等貿易應付款項的付款到期日不得於該等貿易應付款項因供應鏈融資而獲得後予以延長，及(Iii)該等付款責任代表不超過本公司或其任何附屬公司在其他情況下須就適用的貿易應付款項向其供應商或供應商支付的款項。本公司或相關附屬公司及提供供應鏈融資的貸款人或其關聯公司可向行政代理書面指定任何供應鏈融資協議，將其列為本協議所指的供應鏈融資義務。任何未以書面形式指定給行政代理以列入供應鏈財務義務的供應鏈融資協議應為“排除的供應鏈融資協議”。

“受支持的QFC”具有第9.19節中賦予它的含義。

“掉期協議”是指(I)與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權、上限或領口協議或類似協議有關的任何協議，這些協議涉及或參照一種或多種利率或匯率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但不存在只因當前或以前提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃

本公司或附屬公司的董事、高級管理人員、僱員或顧問應(I)根據國際掉期及衍生工具協會刊發的任何主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關附表，“主協議”)進行的任何及所有交易，以及(Ii)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關附表，“主協議”)的條款及條件所規限或受其管限的任何類型的任何及所有交易及相關確認書，包括任何主協議項下的任何有關義務或責任。儘管有上述規定，任何允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易都不應被視為互換協議。

“掉期債務”指本公司或任何附屬公司根據(A)與貸款人或貸款人的聯屬公司訂立的任何及所有掉期協議，以及(B)任何及所有該等掉期協議交易的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓的任何及所有責任，不論該等債務是絕對的或或有的，亦不論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修訂及替代)。為免生疑問，任何準用債券對衝交易或準許權證交易均不得視為互換義務。

“掉期終止價值”，就任何一項或多項掉期協議而言，是指在考慮與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期協議終止當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，指該等掉期協議的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時的Swingline風險敞口總額的適用百分比，但該貸款人以Swingline貸款人身份發放的任何Swingline貸款除外，以及(B)該貸款人作為當時未償還的Swingline貸款人發放的所有Swingline貸款的本金總額(減去其他貸款人對該等Swingline貸款的參與金額)。

“Swingline Lender”是指摩根大通銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人及其繼任者的身份。

“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“辛迪加代理”是指PNC銀行、國家協會、美國銀行、北卡羅來納州銀行和TRUIST銀行作為本協議所證明的信貸安排的辛迪加代理。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標日”是指TARGET2T2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統，如有，由管理代理合理地確定為合適的替代系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的TIBO利率或CDOR利率確定的利率計息。

行政代理機構的術語基準支付處是指，對於每一種外幣，行政代理機構的辦事處、分行、附屬機構或代理銀行，其貨幣由行政代理機構不時地指定給公司和每個貸款人。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人公佈並被行政代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“TIBO利率”是指，就以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，指該利息期開始前兩(2)個營業日的TIBO篩選利率。

“TIBO Screen Rate”是指在日本時間下午1：00左右公佈的東京銀行間同業拆借利率，由Ippan Shadan Hojin JBA TIBOTIBOR管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間內(或者，如果該利率沒有出現在該路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理不時選擇的該利率)。在該利息期限開始前兩(2)個工作日。

“TIF融資義務”是指政府當局應本公司或其任何子公司的要求，為本公司或其任何子公司以及本公司或其任何子公司從事其任何部分業務的社區的利益而發行的任何票據、債券或其他債務。

“總循環信貸風險敞口”是指在任何時候，所有貸款人的循環貸款的未償還本金金額、其LC風險敞口和其Swingline風險敞口的總和；但“Swingline風險敞口”的定義(A)條款僅適用於貸款人應為其各自參與未償還Swingline貸款提供資金的範圍。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用擴展，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的TIBO利率、CDOR利率、備用基本利率或調整後的每日簡單RFR利率、日本最優惠利率或中央銀行利率來確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人的承諾減去其循環信貸敞口；但對於任何貸款人而言，“Swingline敞口”的定義(A)條款僅適用於計算貸款人的循環信貸敞口，前提是該貸款人應已為其各自參與未償還的Swingline貸款提供資金。

“未清償債務”係指在任何時候具有或有性質或有或有債務或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國特別決議制度”的含義與第9.19節所賦予的含義相同。

“可變利益實體”是指根據會計準則編撰主題810要求公司合併的任何可變利益實體。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)凡提及任何人，應解釋為包括該人的繼任者和受讓人(須受本條例所列的任何轉讓限制所規限)，如屬任何政府當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(D)

“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表；(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則；匯率；可變利息實體。

(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本協議進行修訂為止。儘管本協議中包含任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算以及本協議下債務的確定應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)的任何選擇，將公司或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值；(Ii)在不實施根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對負債的任何處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等負債進行估值，而該等債務在任何時候均應按其全數所述本金作價，及(Iii)在不實施會計準則編纂842(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂或財務會計準則)(及相關解釋)的情況下，任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)須根據該等租賃(或類似安排)被視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)將被視為在緊接會計準則編纂842生效前生效的GAAP下的經營租賃。為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，準許可轉換債務在任何時候均應按其全數所述本金估值，且不包括在轉換時可交付股份的任何減值或增值。

(B)為(I)釐定第6.01條所指的已招致、未清償或擬招致或未清償的債務數額(但為免生疑問，不計算綜合淨值或綜合EBITDA)，(Ii)釐定第6.02條所指已招致、未清償或擬招致或未清償的留置權所擔保的債務數額，或(Iii)釐定重大負債額、某人的淨資產或根據第VII條(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款作出的未清償判決，所有以美元以外的貨幣發生、未付或擬發生或未付的金額應在適用日期以美元換算為美元，但不得僅因貨幣匯率與最初履行或獲得留置權擔保的債務或義務時適用的匯率的變化而超過第6.01或6.02節以美元規定的任何限制而發生違約。

(C)凡提及本公司及其附屬公司的綜合財務報表，或提及本公司及其附屬公司於

在每一種情況下，合併基礎或任何類似參考應被視為排除了本公司根據會計準則編纂主題810否則將被要求合併的每個可變利益實體。

第1.05節。證書。根據任何貸款文件，貸款方的任何高級職員、董事或僱員必須作出的所有證書和其他聲明，現在和將來都是代表該借款方作出的，而不是以該高級職員、董事或僱員的個人身份作出的。

第1.06節。利率；基準通知。以美元或外幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會被終止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.07節。對現有信貸協議的修改和重述。本協議雙方同意，在(I)本協議雙方簽署並交付本協議，以及(Ii)滿足第4.01節中規定的條件後，現有信貸協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。根據現有信貸協議發放的所有“貸款”和產生的“債務”，在生效日仍未償還，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的貸款和義務(並受其條款約束)。在不限制前述規定的情況下，在生效日期：(A)在“貸款文件”(如現行信貸協議中的定義)中對“行政代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應被視為指行政代理、本協議和貸款文件；(B)在生效日期仍未結清的現有信用證應繼續作為本協議項下的信用證(並受其條款管轄)；(C)在生效日期對任何貸款人或該貸款人的任何關聯公司構成“債務”的所有債務應繼續作為本協議和其他貸款文件下的債務；(D)行政代理應就每個貸款人在現有信貸協議下的循環信貸敞口採取必要的重新分配、銷售、轉讓或其他相關行動，以使每個貸款人的循環信貸敞口和本協議項下的未償還循環貸款反映該貸款人在生效日期未償還循環信貸敞口總額中適用的百分比；以及(E)公司特此同意賠償每個貸款人的任何和所有損失、成本和開支。

上述貸款人因出售和轉讓任何歐洲貨幣貸款(如本協議第3號修正案生效日期前的定義)(包括現有信貸協議下的“歐洲貨幣貸款”)以及上述再分配而產生的費用，在每種情況下均按本協議第2.16節規定的條款和方式進行。

第1.08節。義務狀況。倘若本公司或任何其他貸款方於任何時間發行或尚未償還任何次級債務，本公司應採取或促使該其他借款方採取一切必要行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(不論面值如何)，並使行政代理及貸款人能夠根據該等次級債務的條款擁有及行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將有擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而言具有類似重要性的詞語，而根據該等契約或其他協議或文書，該等次級債務仍未清償，並獲賦予任何該等次級債務條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債務條款擁有及行使任何可供或可能可供優先債務持有人使用的付款阻止或其他補救措施。

第1.09節。匯率；貨幣等價物

(A)行政代理或相關開證行應酌情確定以外幣計價的定期基準借款或信用證的美元金額。該美元金額應自該計算日期起生效，並應為該金額在下一個計算日期之前的美元金額。除本公司根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或相關簽發銀行(視情況而定)所確定的美元金額。

(B)在本協議中的任何地方，與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付款或信用證的簽發、修改或延期有關，金額以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款或信用證是以外幣計價的，該金額應為該金額的美元金額(四捨五入至最接近的外幣單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或相關開證行(視情況而定)確定。

第1.10節。美國聯邦修正案第4號生效日期重新分配。本協議各方同意，在第4號修正案生效日期：(A)“承諾”(在緊接第4號修正案生效日期之前在本協議中的定義)應在2026年承諾和2027年承諾之間分配並重新指定為2026年承諾和2027年承諾，以及(B)行政代理應在緊接第4號修正案生效日期之前就每個貸款人在本協議下的信貸和貸款敞口進行必要的其他重新分配、銷售、轉讓或其他相關行動，以使每個此類貸款人在本協議項下的循環信貸敞口反映該貸款人在2026年適用的百分比或2027年適用的百分比。於修訂第4號生效日期的未償還循環信貸風險總額(如適用)。

第二條

學分

第2.01節。承諾。於生效日期前，已根據現有信貸協議向本公司發放若干於本協議日期仍未償還的循環貸款(該等未償還貸款以下稱為“現有貸款”)。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司和每一貸款人同意，在生效日期，但在第1.07節所述的重新分配和其他交易的約束下，現有貸款應重新證明為本協議項下的循環貸款，現有貸款的條款應全部重述，並應由本協議證明。在符合本文所述條款和條件的情況下，(A)每個2026貸款人(個別和非共同)同意在2026年可用期間不時以商定貨幣向借款人發放2026年循環貸款，本金總額不會導致(在根據第2.10(A)節對任何未償還的Swingline貸款實施任何此類借款收益的任何應用後)在符合第2.04和2.11(B)節的情況下，(I)該2026貸款人的2026年循環信貸敞口的美元金額超過該2026年貸款人的2026年承諾，或，(Ii)2026年循環信貸風險總額超過2026年承諾總額的總和，或(Iii)循環信貸風險總額超過總承諾的美元金額，以及(B)每個2027貸款人(個別和非共同)同意在2027年可用期間不時以商定貨幣向借款人提供2027年循環貸款，本金總額不會導致(在根據第2.10(A)節將借款收益應用於任何未償還的Swingline貸款後)，但第2.04和2.11(B)節另有規定，(I)該貸款人的2027年循環信貸敞口總額超過該貸款人2027年承諾的金額，(Ii)超過2027年承諾總額的2027年循環信貸敞口總額，或(Iii)超過承諾總額的循環信貸敞口總額。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆循環貸款(擺動貸款除外)應作為借款的一部分發放，該借款由同一類別和類型的貸款人按照其各自對適用類別的承諾按比例發放；但條件是：(I)在2026年到期日之前，每筆循環貸款借款應由貸款人(包括2026年貸款人和2027年貸款人)按照各自在本協議項下作出的承諾按比例發放的兩類循環貸款(包括2026年循環貸款和2027年循環貸款)組成；(Ii)在2026年到期日及之後，每筆循環貸款借款應由2027年貸款人按照各自在本協議項下作出的2027年承諾按比例發放的2027筆循環貸款組成。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款應包括：(I)如果是美元借款，則完全是ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款；(Ii)如果是以任何其他商定貨幣借款，則完全是定期基準貸款或RFR貸款(視何者適用而定)，在每種情況下都是相同協定貨幣，根據相關借款人的要求；但每筆ABR貸款應僅以美元發放。每筆Swingline貸款

應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響有關借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(C)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為100,000美元的整數倍(或，如借款以(I)日元、10,000,000日元或(Ii)日元以外的外幣計價，則為100,000,000單位貨幣)和不少於1,000,000美元(或如借款以(I)日元，100,000,000日元或(Ii)日元以外的外幣計價，則為該貨幣的1,000,000單位)。在進行每一次ABR循環借款和/或RFR借款時，此類借款的總額應為美元金額100,000美元的整數倍，且不低於美元金額500,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於總承諾額的全部未使用餘額，或第2.06(E)節所述償還信用證支出所需的資金總額。每筆Swingline貸款的金額應為500,000美元的整數倍，且不低於500,000美元。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準循環借款或RFR借款總額不得超過十五(1510)個期限。

(D)儘管本協定有任何其他規定，但在下列情況下，借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款：(I)對於由2026筆循環貸款組成的借款將在2026年到期日之後結束，或者(Ii)對於由2027筆循環貸款組成的借款將在2027年到期日之後結束，借款人無權請求或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。請求循環借款。為請求循環借款，適用借款人或公司代表適用借款人應(A)以不可撤銷的書面通知(通過由適用借款人或公司代表適用借款人簽署的書面借款請求)(I)(X)(如果是以美元、歐元計價的定期基準借款，不遲於紐約市時間中午12：00，美國政府證券營業日之前三(3)個美國政府證券營業日，(Y)對於以歐元、日元或加拿大元計價的定期基準借款，不遲於紐約市時間中午12：00，建議借款日期前三(3)個營業日或(YZ)如以美元計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，建議借款日期前五(5)個營業日，及(Ii)如以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約市時間中午12：00，建議借款日期前五(5)個工作日，或(B)對於ABR借款，以不可撤銷的書面通知(通過由適用借款人或公司代表適用借款人簽署的書面通知)，不遲於提議借款日期的紐約市時間下午1：00；但第2.06(E)節所設想的ABR循環借款用於償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午11點發出。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)填寫適用借款人的名稱；

(2)提供申請借款的總金額；

(3)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

（iv） 此類借款是否是DAB借款、期限基準借款還是RFR借款;

（v） 對於期限基準借款或RFR借款，協議貨幣適用於此;

（六） 對於期限基準借款，適用於其的初始利息期，該期限應為“利息期”一詞定義所設想的期限;和

（七） 將支付資金的適用借款人賬户的位置和號碼，應符合第2.07條的要求。

如果沒有具體説明借款的貨幣，則所要求的借款應以美元計價。如果沒有具體説明循環借款的類型，則對於以美元計價的借款，所請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準循環借款指定利息期限，則有關借款人應被視為選擇了一個月的期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節。美元金額的確定。管理代理將確定以下金額的金額：

(A)對於任何以外幣計價的貸款，在下列每一天：(I)借入該貸款的日期和(Ii)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換或延續該貸款的每個日期，以及(B)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個日曆月中在數字上對應的日期(或如果在該月中沒有該數字上的對應日，則為該月的最後一天)；

(B)對於任何以外幣計價的信用證，應分別在下列日期：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證進行任何修改以增加其面額的日期，以及

(C)對於任何信用事件，在行政代理可能在存在違約事件的任何時間確定的任何額外日期。

行政代理在前述(A)、(B)和(C)款中所述確定美元金額的每一天，在此被描述為關於在該日或截至該日確定美元金額的每個信用事件的“計算日期”。

第2.05節。Swingline貸款公司。(A)在符合本文所述條款及條件的情況下，Swingline貸款人可在2027年可用期內隨時自行決定以美元向本公司發放Swingline貸款，本金總額在任何時候均不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過50,000,000美元，(Ii)Swingline貸款人的循環信貸敞口超過其承諾，或(Iii)任何2026貸款人的2026年循環信貸敞口的美元金額超過該2026年貸款人的2026年承諾，(Iv)2026年循環信貸敞口總額超過2026年總承諾額，(V)任何貸款人2027年承諾的2027年循環信貸敞口的美元金額，(Vi)超過2027年承諾總額的2027年循環信貸敞口總額，或(Vii)

超過總承諾額的循環信貸敞口總額的美元金額；前提是Swingline貸款人不需要提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司可以借入、預付和再借Swingline貸款。

(B)在申請Swingline貸款之前，公司應以不可撤銷的書面通知(通過行政代理批准並由公司簽署的書面借款請求)將該請求通知行政代理，不遲於提議的Swingline貸款當天紐約市時間下午2點。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即將從本公司收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應在紐約市時間下午5點之前，將每筆Swingline貸款貸記到公司指定的行政代理的賬户中(如果是Swingline貸款，用於償還第2.06(E)節規定的信用證支出的償還資金，則通過匯款到相關發行銀行)，在申請該Swingline貸款的日期之前，向公司賬户提供貸方。

(C)如果Swingline貸款人向行政代理髮出書面通知，要求貸款人獲得Swingline全部或部分未償還貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理應立即就此向每個貸款人發出通知，並在該通知中指明該貸款人(在執行第2.05(C)節的重新分配規定後)該一筆或多筆Swingline貸款的適用百分比。各貸款人在此無條件地同意，在收到行政代理的通知後立即(無論如何，如果該通知是在紐約市時間中午12：00之前收到的，不遲於紐約市時間下午5：00在該營業日的下午5：00之前收到，如果在紐約市時間中午12：00之後收到，則不遲於紐約市時間上午10：00之前收到，不遲於緊接的下一個營業日的上午10：00)，作為Swingline貸款人的賬户，該貸款人(在執行本第2.05(C)節的重新分配規定後)對此類Swingline貸款的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款的參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少；但在2026年到期日，2026年貸款人如此獲得的參與將按照2027年貸款人在終止2026年承諾後確定的各自適用百分比按比例重新分配給2027年貸款人(但如果這種重新分配將導致2027年循環信貸敞口總額超過2027年承諾，借款人應在重新分配日預付2027年循環貸款和/或現金抵押未償還LC風險敞口，金額足以消除任何超出的金額)。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於該貸款人提供的貸款的方式相同(第2.07節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知公司，此後應向行政部門支付有關該Swingline貸款的款項

經紀人，而不是Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人從公司(或代表公司的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何金額應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給公司，則須退還給Swingline貸款人或行政代理(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應解除本公司在償付該貸款方面的任何違約。

(D)根據本公司、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.13(A)節被替換的Swingline貸款人賬户產生的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Ii)本文中提及的“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前所發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(E)在本公司以其商業上合理的酌情決定權委任並接納一名令本公司滿意的繼任Swingline貸款人後，Swingline貸款人可在提前三十(30)天書面通知行政代理、本公司及貸款人的任何時間辭去Swingline貸款人的職務，在此情況下，應根據上文第2.05(D)節的規定更換該Swingline貸款人。

第2.06節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，任何借款人均可在2027年可用期間內的任何時間，以相關開證行合理接受的形式，要求以商業信用證或備用信用證的形式為其自身賬户或任何子公司或可變利益實體的賬户開具以商定貨幣計價的信用證或備用信用證。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。本公司無條件且不可撤銷地同意，對於本段第一句中規定的為任何子公司或可變利益實體的賬户開立的任何信用證，本公司將按照本條款的規定完全負責信用證付款的償還。根據第2.12(B)款支付利息和應付費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(本公司特此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的開帳方的子公司或可變利益實體的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。即使本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下均無義務開具且不得開立任何信用證，而其所得款項將提供給下列任何人：(1)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，但被要求遵守制裁的人所允許的範圍內；(2)以會導致任何一方違反制裁的任何方式。

本協議或(Iii)以任何方式導致違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(B)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。申請開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)時，適用的借款人應向有關開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期前合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日)向有關開證行和行政代理遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份要求開具信用證或指明要修改、續簽或延期的信用證的通知，並註明開具、修改、續簽或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證金額、適用於信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。此外，作為簽發任何該等信用證的條件，本公司須就簽發信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)及/或按有關開證行的要求提交一份信用證申請(每一份均為“信用證協議”)。信用證只有在(在每份信用證簽發、修改、續期或延期時，適用的借款人應被視為代表並保證)以下情況下方可簽發、修改、續期或延期：(I)在符合第2.04和2.11(B)款的規定下，(I)信用證風險的金額不得超過50,000,000美元；(Ii)在第2.04和2.11(B)節的規限下，(X)任何開證行在此時簽發的所有未提取信用證的未提取總額加上(Y)該開證行在此時尚未由適用借款人或其代表償還的所有信用證付款的總額不得超過該開證行的信用證承諾，(Iii)除第2.04條和第2.11(B)款另有規定外，循環信貸風險敞口總額不得超過承諾總額，以及，(Iv)除第2.04條和第2.11(B)條另有規定外，任何貸款人2026年的循環信貸敞口的美元金額不得超過該貸款人2026年的承諾，(V)任何貸款人2026年的循環信貸敞口總額不得超過2026年承諾的總和，(Vi)任何貸款人2027年的循環信貸敞口的美元金額不得超過該貸款人2027年的承諾，(Vii)2027年的循環信貸敞口總額不得超過該貸款人2027年的承諾總額，以及(Viii)每個貸款人的循環信貸敞口的美元金額不得超過該貸款人的承諾。經開證行同意，公司可隨時隨時減少開證行的信用證承諾額；但如果在減持生效後，未能滿足前面第(I)款至第(Ivviii)款規定的條件，則公司不得減少開證行的信用證承諾額。

(C)其到期日。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)2027年到期日前五(5)個營業日之前的營業時間結束之前失效(或受適用開證行向其受益人發出的通知終止的約束)。儘管如上所述，任何在2027年到期日之前的最後一年簽發的信用證可以在2027年到期日後一年內到期，只要公司以相當於該信用證面值105%的金額為抵押，不遲於2027年到期日前三十(30)天，按照第2.06(J)節所述的方式和其他條款

以及適用的開證行和行政代理可以合理接受的條件。為免生疑問，如應根據第2.25條延長2027年到期日，則第(C)款所指的“2027年到期日”應指根據第2.25條延長的2027年到期日；但即使本協議(包括第2.25條)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，未經有關開證行事先書面同意，不得延長2027年到期日，該術語用於任何開證行或其簽發的任何信用證。

(D)支持更多的參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，在相關開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，相關開證行特此向每個貸款人授予，且每個貸款人在此從相關開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與額；但在2026年到期日，2026年貸款人如此授予和獲得的參與將按照2027年貸款人在終止2026年承諾後確定的各自適用百分比按比例重新分配給2027年貸款人(但如果這種重新分配將導致2027年循環信貸敞口總額超過2027年承諾，則借款人應在重新分配日預付2027年循環貸款和/或現金抵押未償還LC風險敞口，金額足以消除任何此類超額)。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意由相關開證行向行政代理支付該開證行在本節(E)段規定的到期日未由適用借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給任何借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。

(E)提高報銷標準。如果有關開證行就信用證支付任何信用證款項，適用的借款人應在當地時間不遲於當地時間中午12點之前，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元，該金額自該開證行作出該信用證付款之日起計算(或者，如果該開證行應通過通知適用的借款人自行選擇，則以該開證行根據該信用證付款支付的另一商定貨幣支付)；但如上述信用證支出不少於500,000美元，則借款人可根據第2.03或2.05節的借款條件，根據第2.03節或第2.05節的規定，申請以下列方式為上述付款提供資金：(I)上述信用證支出是以美元支付的，ABR循環借款、定期基準循環借款或SWINGLINE美元貸款的金額相當於上述LC支出，或(Ii)上述LC支出是以外幣支付的，期限基準循環借款的金額與上述LC支出相同，且在每種情況下，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由所產生的ABR循環借款、定期基準循環借款或Swingline貸款(視情況而定)取代。如果任何借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知各自

適用信用證付款的貸款人，該借款人當時應就該付款支付的款項，以及該貸款人的適用百分比。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付適用借款人當時應支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節對該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.07節應作必要的修改，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向相關開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理在收到任何借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給該開證行，或在貸款人已根據本款付款償還該開證行的情況下，再分發給其利息可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還相關開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款、定期基準循環貸款或Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除適用借款人償還此類信用證付款的義務。如果任何借款人以任何外幣償還或償還任何外幣金額的義務，將使行政代理、任何開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價費用或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，則該借款人應選擇(X)支付行政代理、相關開證行或相關貸款人要求的任何此類税額，或(Y)償還以此類外幣支付的每筆信用證支出，金額相當於支付該信用證付款之日計算的美元金額。

(F)不承擔絕對義務。每一借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議、或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)有關開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款；。(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節規定，可能構成法律上或公平地解除任何借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷權利；或(V)有關匯率或公司或任何附屬公司或一般相關貨幣市場的相關外幣供應的任何不利變化。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或因有關開證行無法控制的任何原因而產生的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為免除有關開證行對借款人的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，在適用法律允許的範圍內，每一借款人在此免除其索賠)對該借款人的責任，而該損害賠償是由於有關開證行在確定匯票和其他損害賠償時不謹慎而造成的。

信用證項下提交的單據與信用證的條款相符。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)完善支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速通過電話通知行政代理和適用的借款人(傳真確認)，通知行政代理行和適用的借款人，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但不發出或遲遲不發出通知，並不解除該借款人就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)支付中期利息。如果任何開證行進行任何信用證付款，則除非適用的借款人在作出該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至該借款人償還該信用證付款之日(但不包括該借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息(如果該信用證付款是以外幣計價的，則按該商定貨幣的隔夜利率加關於定期基準循環貸款的當時有效適用利率計算)；但如果借款人在根據本節(E)段到期時未能償還信用證付款，則第2.13(D)條適用。根據本款應計的利息應記入有關開證行的賬户，但在貸款人依據本節(E)款償付開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(I)批准任何開證行的繼任和辭職。(I)任何開證行可在任何時候由適用借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以替換。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後將由繼任開證行簽發的信用證，繼任開證行應享有本協定項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或根據上下文需要，指該開證行和所有開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(Ii)在本公司以其商業上合理的酌情決定權滿意的繼任開證行的委任和接受的前提下，任何開證行均可在提前三十(30)天書面通知下列事項後隨時辭去開證行的職務

行政代理、本公司和貸款人，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換辭任開證行。

(J)支持現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在任何借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的貸款人)的通知的營業日，該借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户(“LC抵押品賬户”)存入現金抵押品，金額等於截至該日期的LC風險的美元金額加上其任何應計利息和未付利息；但(I)借款人未逾期償還的未提取外幣信用證或信用證付款的部分，應按該未提取信用證和信用證付款的實際金額以適用的外幣存入；(Ii)繳存此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第七條第(H)或(I)款所述任何借款人的違約事件，此類押金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。外幣信用證風險敞口的美元金額應在要求現金抵押的通知送達適用借款人之日計算。每個借款人還應按照第2.11(B)節的要求，按照本款規定存入現金抵押品。這種保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還相關開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口超過總LC風險的貸款人同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果任何借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給該借款人。

(K)批准發佈銀行協議。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應向行政代理行(I)在每週的第一個營業日以書面形式向行政代理行報告前一週信用證的日常活動(按天列出)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和償付；(Ii)在開證行預期開具、修改、續簽或延期信用證的每個營業日或之前，開立、修改、續簽或延期的日期，(Iii)在開證行就信用證項下的一張或多張提款支付任何款項的每個營業日、付款日期(S)、付款金額和幣種(S)；(Iv)在借款人未能償還任何款項的任何營業日；(Iv)在借款人未能償還任何款項的任何營業日

(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。

第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在本協議所規定的日期作出每筆貸款，其方式為：(I)如以美元計價的貸款，在紐約市時間下午2：00前電匯至其最近為此目的而指定的行政代理的賬户；(Ii)如以外幣計價的每筆貸款，在當地時間下午1：00前，在行政代理所在城市的基準外幣支付處按該貨幣的基準期限電匯至該貨幣的基準外幣支付處；但應按照第2.05節的規定發放Swingline貸款。除本協議中涉及信用證償還的條款外，行政代理應通過迅速將上述行政代理賬户中收到的資金貸記到本公司或本公司在適用借款申請中指定的相關借款人的賬户中，向相關借款人提供此類貸款；但第2.06(E)節規定的用於償還信用證支出的循環貸款或互換貸款應由行政代理匯給相關開證銀行。

(B)除非行政代理已收到貸款人的通知(如屬ABR借款，則為(X)在該借款的擬議時間之前，以及(Y)在任何借款的擬議日期之前)，即該貸款人將不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中的份額，該行政代理人可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向有關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(I)在該貸款人的情況下，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於該借款人，適用於ABR貸款的利率，或在外幣的情況下，在每種情況下，按照該等市場慣例。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響該借款人對未向行政代理付款的貸款人的任何索賠。

第2.08節。利益選舉。(A)每筆循環借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，有關借款人可選擇將這種借款轉換為不同類型的借款或繼續這種借款，如果是定期基準循環借款，則可根據本節的規定(或根據有關借款人和行政代理分別商定的其他安排)為其選擇利息期限。借款人可以就以下方面選擇不同的選項

受影響借款的不同部分，在這種情況下，每一該等部分應按比例在持有構成該借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline貸款。

(B)如借款人或本公司代表其要求根據本節作出選擇，則借款人或本公司應在借款人根據第2.03節要求提出借款請求時，以不可撤銷的書面通知(通過由借款人或本公司代表其簽署的利息選擇請求)通知行政代理該項選擇，如果借款人要求在該項選擇的生效日期作出該項選擇所產生的類型的借款，則借款人或本公司應在該項選擇的生效日期提出借款請求。儘管本條款有任何相反的規定，本節不得解釋為允許任何借款人(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為此類借款不具備的類型的借款，或(Iv)改變任何借款的類別。

(C)根據第2.02節的規定，每個利益選擇請求應具體説明以下信息：

(I)註明適用借款人的名稱以及該利息選擇請求所適用的借款的商定貨幣和本金金額，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每一次由此產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(Iii)和(四)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)評估由此產生的借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；以及

(Vi)如果由此產生的借款是定期基準借款，則為該選擇生效後的利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

（d） 在收到利息選擇申請後，行政代理機構應立即通知各借款人該申請的細節以及該借款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果有關借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的定期基準借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款按本規定償還，否則在該利息期間結束時，該借款應被視為有一個月的利息期限。如果有關借款人未能在外幣計價的定期基準借款的利息期限結束前及時提交完整的利息選擇請求，則除非該期限基準借款按本規定償還，否則該借款人應被視為已選擇該期限基準借款自動繼續作為以其原約定貨幣計價的定期基準借款，在該利息期限結束時，該期限基準借款的利息期限為一個月。儘管有任何相反的情況

本條款規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知公司，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款或RFR借款，以及(Ii)除非償還，(X)(A)每一期限基準借款和每一次以美元計價的RFR借款均應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，和(Yb)以加元計價的每個期限基準RFR借款應在適用於ABR借款的利息期結束時立即轉換為按加拿大最優惠利率加適用於ABR貸款的適用利率計息的貸款，和(Zy)每個期限基準借款和每個以加元以外的外幣計價的RFR借款應按適用協議貨幣的中央銀行利率(或對於日元，則為日本最優惠利率)加上CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率(或在日元的情況下，為日本最優惠利率)，則以加元以外的任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款或RFR貸款應在適用的利息期結束時或在下一個適用的付息日期(視情況而定)轉換為以美元計價的ABR借款(數額等於該外幣的美元金額)，因此或(B)在適用的利息期間結束時或在下一個適用的利息支付日期(視情況而定)全額預付；但如有關借款人在(X)本公司收到該通知後三(3)個營業日及(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)仍未作出選擇，則該借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

第2.09節。終止和減少承諾。(A)除非先前終止，否則：(1)2026年承諾應於2026年到期日終止；(2)2027年承諾應於2027年到期日終止。

(B)允許公司可隨時終止或不時減少任何類別的承諾；但(I)任何類別的承諾每次減少的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，及(Ii)在按照第2.11節實施任何同時預付貸款後，如果(A)任何貸款人的循環信貸敞口的美元金額將超過其承諾，(B)任何貸款人的2026年循環信貸風險敞口的美元金額將超過其2026年的承諾，公司不得終止或減少任何類別的承諾，(C)任何貸款人的2027年循環信貸風險敞口的美元金額將超過其2027年的承諾，或(D)循環信貸總風險敞口的美元金額將超過總承諾。

(C)*本公司應在終止或減少任何類別的承諾的生效日期前至少三(3)個營業日，就終止或減少任何類別的承諾而作出的任何選擇通知行政代理，並指明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。公司根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但公司交付的終止任何類別的承諾的通知可説明，該通知的條件是其中規定的其他信貸便利、契約或類似協議或其他交易的有效性，在這種情況下，該通知可由公司(於#年#日向行政代理髮出通知)撤銷。

或在指定生效日期之前)，如果不滿足該條件。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，應在適用的貸款人之間根據其各自對該類別的承諾按比例進行。

第2.10節。償還貸款；債務的證據。(A)每名借款人在此無條件承諾(I)以2026年貸款到期日的貨幣向行政代理支付在2026年到期日向借款人發放的每筆2026年循環貸款的當時未償還的本金，以及(Ii)以該貸款的貨幣向行政代理支付在2027年到期日向該借款人提供的每筆2027年循環貸款的當時未償還的本金，以及(Iii)就本公司而言，將每筆Swingline貸款在2026年到期日(或2026年到期日之後，2027年到期日)和該Swingline貸款發放後的第五(5)個營業日(以較早者為準)的未償還本金支付給Swingline貸款人的行政代理；但在作出循環借款的每一天，公司須償還當時所有未償還的Swingline貸款，而任何該等借款的收益須由行政代理用來償還任何未償還的Swingline貸款。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。

(C)此外，行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類別、商定的貨幣和類型以及適用於該貸款的利息期限，(Ii)每個借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人的份額的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響債務。

(E)任何貸款人可以通過行政代理要求其向任何借款人提供的貸款由本票證明。在這種情況下，有關借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張付款人的本票(或在該貸款人提出要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.11節。提前還款。

(A)根據本第2.11(A)節的規定，任何借款人有權隨時提前償還全部或部分借款，但須事先通知。適用的借款人或本公司代表適用的借款人，應在紐約市時間中午12點前三(3)個營業日之前，以書面通知行政代理(如為Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)本協議第(I)(X)項下的任何預付款，如屬以下情況：(A)以美元、歐元、日元或加拿大元計價的定期基準借款

預付款或(B)以美元計價的RFR借款，不遲於紐約時間上午11：00，不遲於預付款日期前五(5)個RFR營業日；(Y)對於以英鎊計價的RFR借款的預付款，不遲於紐約市時間中午12：00，不遲於預付款日期的五(5)個RFR營業日；(Ii)對於ABR借款的預付款，不遲於預付款日期的紐約市時間中午12：00，或(Iii)如果預付Swingline貸款，不遲於紐約時間中午12點，提前還款之日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)根據第2.16節(如果有)中斷資金支付。

(B)如果在任何時候，(I)由於貨幣匯率波動以外的原因，循環信貸風險總額的本金總額(就以外幣計價的信貸事件，截至每個此類信貸事件的最近計算日期計算)超過承諾總額，或(Ii)僅由於貨幣匯率波動，循環信貸風險總額(如此計算)的本金總額超過承諾總額的105%，在每種情況下，借款人應根據第2.06(J)節(如適用)在行政代理的賬户中立即償還借款或現金抵押LC敞口，本金總額足以導致循環信貸敞口總額(按此計算)的美元總額小於或等於總承諾額。

第2.12節。手續費。(A)本公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該貸款人在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)該承諾終止之日期間可用循環信貸承諾的平均金額的適用利率累算；但如果該貸款人在其承諾終止後繼續有任何循環信貸敞口，則該承諾費應繼續從該貸款人的循環信貸敞口的每日金額(包括其承諾終止之日起，但不包括該貸款人不再有任何循環信貸敞口之日)應計。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五(15)日和適用承付款終止之日起自該日期之後的第一個承付款之日起拖欠；但在適用承付款終止之日之後產生的任何承諾費應在要求時支付。所有承付費應按一年360天計算，並應按實際天數支付(包括每一期間的第一天和最後一天，但不包括適用的承付款終止之日)。

(B)如果借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付(I)其參與備用信用證的參與費，則應按用於確定適用於定期信用證的利率的相同適用利率累算

基準循環貸款以貸款人在備用信用證方面的信用證風險的日均美元金額(不包括因備用信用證的未償還信用證付款而引起的任何部分)為基準，自生效日期起至(但不包括)貸款人終止承諾之日和貸款人不再就備用信用證承擔任何信用證風險之日中較晚的日期，(Ii)向行政代理支付其參與商業信用證的參與費，在生效日期(包括但不包括貸款人終止承諾之日和貸款人停止就商業信用證承擔任何信用證風險之日中較晚者)期間(不包括可歸因於商業信用證未償還信用證付款的任何部分)，應按商業信用證適用的費率按該貸款人就商業信用證承擔的平均每日信用證風險金額累加，以及(Iii)向相關開證行支付預付費用，應按本公司和開證行分別商定的年利率，按開證行在生效日起(包括生效日)至(但不包括)終止承諾之日和不再存在任何信用證風險之日的較晚者期間出具的信用證風險的日均美元金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)累計，以及開證行就任何信用證的簽發、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或延期或其下提款的處理收取的標準手續費和佣金。除上文另有規定外，每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該最後一天在內的應計參與費和預付費用應於該最後一日之後的第十五(15)日支付；但欠2026名貸款人或2027名貸款人(視情況而定)的所有此類費用應在2026年承諾或2027年承諾終止之日(視情況而定)支付，而在適用承諾終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後十(10)個工作日內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，而以外幣計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付。

(C)如本公司同意按本公司與行政代理另行商定的金額及時間，自行向行政代理支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元(除非本第2.12節另有明確規定)和立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給每一開證銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)包括每個期限基準借款的貸款應按調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、或調整後的Tibo利率或CDOR利率(視情況而定)為此類借款的有效利息期加適用利率計息。

(C)每筆RFR貸款的年利率應等於適用的每日調整後簡單RFR利率加適用利率。

(D)儘管有前述規定，如任何貸款的任何本金或利息或任何借款人根據本協議應支付的任何費用或其他款項在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後及判決前按等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率2%加本節前段規定的適用於該貸款的利率的年利率計算利息，或(Ii)如屬任何其他金額，則加2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆循環貸款的應計利息應在此類循環貸款的每個付息日支付欠款，如屬2026年循環貸款或2027年循環貸款，則在2026年承諾或2027年承諾終止時(視情況而定)予以拖欠；但(I)根據本節(D)段應計利息應在要求時支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在2026年可用期或2027年可用期結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(Iii)如在當前利息期結束前對任何期限基準循環貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。

(F)通過參考SOFR期限利率、EURIBO利率或每日簡單RFR計算的美元利息本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算。除參考每日簡單RFR計算的英鎊、TIBO日本最優惠利率、CDOR利率(如適用)或替代基本利率僅在替代基本利率以最優惠利率為基礎時計算的利息外，利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、調整後的期限利率、期限利率、調整後的EURIBO利率、EURIBO利率、調整後的TIBO利率、TIBO利率、CDOR利率、調整後的每日簡單RFR利率或每日簡單RFR、中央銀行利率或日本最優惠利率的確定應由管理代理確定，該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤，具有約束力。

(G)以美元計價的貸款的利息應以美元支付，以外幣計價的貸款的利息應以該外幣支付。

第2.14節。替代利率。

(A)在符合本第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情況下：

(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理是否合理地確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適當和合理的手段不

(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用貨幣的調整後的期限SOFR匯率、期限SOFR匯率、調整後的EURIBO匯率、EURIBO利率或調整後的TIBO匯率、TIBO利率或CDOR利率(包括因為相關的篩選匯率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用協議貨幣的適用的每日簡單RFR匯率、每日簡單RFR或RFR；或

(Ii)如果所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率，或適用商定貨幣的調整後的Tibo利率或CDOR利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人為適用的商定貨幣和該利息期發放或維持其借款中所包括的貸款的成本，或(B)在任何時候，適用商定貨幣的適用的每日調整後簡單RFR匯率將不能充分和公平地反映此類貸款人為適用商定貨幣發放或維持其借款所包括的貸款的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知適用的借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知適用的借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)適用的借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)請求將任何循環借款轉換為，或繼續作為期限基準借款的任何借款請求以及請求定期基準循環借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)以美元計價的RFR借用，只要美元借款的調整後每日簡單RFR利率不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR利率也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則以美元計價的RFR借用，以及(2)請求RFR借用的任何借款請求應被視為適用的ABR借款請求，以及(B)以加元計價的貸款要求將任何循環借款轉換為定期基準借款或將任何循環借款繼續作為定期基準借款的任何利息選擇請求，以及請求定期基準循環借款的任何借款請求，應被視為利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，適用於以加拿大最優惠利率加適用於ABR貸款的利率計息的貸款，以及(C)對於以加元以外的外幣計價的貸款，請求將任何循環借款轉換為定期基準借款或繼續作為定期基準借款的任何利息選擇請求，以及請求定期借款基準或RFR借款的任何借款請求，在每種情況下，對於相關基準，均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在適用借款人收到第2.14(A)節所述管理代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)適用借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理轉換

(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR利率不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR利率也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成(X)以美元計價的RFR借款，以及(2)在該日起，行政代理應將任何RFR貸款轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款，以及(B)對於以加元計價的基準定期貸款，在適用於該定期基準貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，行政代理應將該定期基準貸款轉換為按加拿大最優惠利率加適用於ABR貸款的適用利率計息的貸款，並應構成該貸款；以及(C)對於以加元以外的外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用外幣的中央銀行利率(或對於日元，則為日本最優惠利率)加上CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率(如屬日元，則為日本最優惠利率)，則以該外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前由適用借款人選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以這種外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用外幣的中央銀行利率(或對於日元，為日本最優惠利率)加上CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率(對於日元，則為日本最優惠利率)，則以任何外幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款，在適用借款人的選擇下，應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元金額)或(B)立即全額償還。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，涉及當時現行基準的任何設定，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下及任何貸款文件項下就該基準設定及隨後的基準設定替換該基準(包括任何相關調整)，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意，以及(Y)如果就該基準替換日期的任何商定貨幣根據“基準替換”定義第(2)條確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後的第五(5)個工作日向貸款人提供該基準替換通知後的第五(5)個工作日替換該基準，而不對該基準替換進行任何修改，也不會得到任何其他一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，只要此時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類基準替換提出反對的書面通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權在與本公司磋商後，不時作出符合更改的基準更換，並且，即使有任何規定

與本協議或任何其他貸款文件相反，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)在以下情況下，行政代理將迅速通知本公司和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施及其相關基準替換日期，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(Fe)條款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替換的情況下)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率、EURIBO利率、或TIBO利率或CDOR利率)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，適用借款人可撤銷(I)在任何基準不可用期間進行的定期基準借款或RFR借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續的定期基準借款或RFR借款或(Ii)RFR借款或轉換為RFR貸款的任何請求，否則，(X)適用借款人將被視為已轉換關於(1)定期基準借款或RFR借款的任何請求，以美元計價的借入請求或轉換為：(A)僅就任何此類期限基準借款請求，以美元計價的RFR借款，只要美元借款的經調整每日簡單RFR利率不是基準過渡事件的主題，或(B)如果美元借款的經調整每日簡單RFR利率是基準過渡事件的主題，則以ABR借款；或(Y)任何與以外幣計價的定期基準借款或RFR借款有關的請求應無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，ABR的組成部分基於當時的基準期的備用基本費率

基準利率或該基準利率(如適用)的基期不得用於確定ABR備用基本利率。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在公司收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節對該商定貨幣實施基準替換之前，(1)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR利率不是基準過渡事件的主題；或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR利率是基準過渡事件的主題，則以美元計價的RFR借款；(2)在該日起，行政代理應將任何RFR貸款轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；以及(B)對於以加元計價的貸款，在適用於該定期基準貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，行政代理應將該定期基準貸款轉換為按加拿大最優惠利率加適用於ABR貸款的適用利率計息的貸款，並應構成該貸款；以及(C)對於以加元以外的外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用外幣的中央銀行利率(或對於日元，則為日本最優惠利率)加上CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的替代外幣的中央銀行利率(或在日元的情況下，為日本最優惠利率)，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前由該借款人選擇：(A)由該借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用的替代外幣加CBR利差的中央銀行利率(或在日元的情況下，為日本最優惠利率)計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)無法確定適用的替代外幣的中央銀行利率(或日元的最優惠利率)，則在適用借款人的選擇下，以任何替代外幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(金額相當於該外幣的美元金額)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。

第2.15節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動性或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(調整後期限SOFR利率、調整後EURIBO利率或調整後Tibo利率或CDOR利率(視情況適用而定)中反映的任何此類準備金要求除外)；

(Ii)不得對任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的貸款的任何其他條件、成本或費用(税項或反映在調整後期限SOFR利率、調整後EURIBO利率或調整後Tibo利率或CDOR利率中的任何條件、成本或費用除外)；或

（三） 使任何公司就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或可歸屬於其的資本繳納任何税項（（除（A）賠償税、（B）除外税項定義中第（b）至（d）條所述的税項和（C）關聯所得税）;

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人、該開證行或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項的款額，不論本金、利息或其他方面，則在該貸款人、該開證行或該其他收款人提出要求時，適用的借款人將向該貸款人付款，該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)的額外款額，以補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損。

(B)如果任何貸款人或任何開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本的回報率或該開證行或該開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率，或由於本協議或該開證行發放的貸款或參與該貸款人或該開證行所持的信用證或Swingline貸款，或由於該開證行簽發的信用證而降低該貸款人或該開證行的控股公司的資本的回報率，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則在該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)的要求下，適用的借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)付款，將補償貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額，由該貸款人或該開證行合理地確定，在考慮到該貸款人或該開證行(視情況而定)等因素後，應根據與第2.15節類似條款的協議，本着善意(且不是武斷或任性的基礎)，並與該貸款人或該開證行(視情況而定)處境相似的客户大致保持一致，然後合理地確定為相關的。

(C)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列出本節(A)或(B)段所述貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額的計算，應交付給本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的。本公司應在收到任何此類證書後十(10)天內支付或促使其他借款人向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知公司之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不應要求公司按照本條賠償該貸款人或開證行的任何費用增加或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。

(A)就定期基準貸款而言，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或由於根據第2.11節的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.11(A)款被撤銷並根據其被撤銷)，(Iv)因本公司根據第2.19或9.02(D)或(V)條提出要求而轉讓任何定期基準貸款，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天，或(V)任何借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)或以其他貨幣支付任何貸款或提款，則在任何該等情況下，借款人應就該事件所導致的損失、成本及開支向各貸款人作出賠償。任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一個或多個金額的計算，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的。適用的借款人應在收到任何此類證書後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或由於根據第2.11節的任何預付款的結果)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)節被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於本公司根據第2.19或9.02(D)或(Iv)條提出要求，任何借款人未能在預定到期日支付以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，因此，在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和支出，而不是在適用的利息支付日期轉讓任何RFR貸款。任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一個或多個金額的計算，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的。適用的借款人應在收到任何此類證書後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(C)為免生疑問，與ABR貸款相關的分期付款將不會到期。

第2.17節。税金。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。為免生疑問，貸款方將不會被要求支付任何美國聯邦所得税的任何額外金額(或根據第2.17節(D)段的賠償付款)，這些税額是以總額為基礎向任何收款方徵收的，或者被要求扣繳或扣除的，在每種情況下，如果在該收款方成為本協議一方之日之後法律沒有發生任何變化，在任何情況下都不會徵收這些款項。

(B)允許借款人繳納其他税款。有關借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其他税款。

(C)提供付款證明。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)要求貸款當事人賠償損失。貸款當事人應在提出要求後10天內，全額賠償每一受款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的應由該受款人支付或支付的、或被要求從向該受款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的任何補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給有關借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明應是決定性的和具有約束力的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)審查貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，在任何借款人是美國人的情況下：

(A)對於任何屬於美國人的貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應該借款人或行政代理的合理要求不時)向該借款人和行政代理交付一份美國國税局表格W-9的簽署副本，證明該借款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在該借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給該借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)；

(1)如果外國貸款人要求從美國是締約一方的所得税條約中獲得利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，一份簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款，確立美國聯邦預扣税的豁免或減免，以及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)下的任何其他適用付款，確立豁免，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與公司有關的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)的簽署副本(視情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份簽署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)(視適用情況而定)，基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求不時地)，向該借款人和該行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本，該副本由適用法律規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)加強對某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本(G)段有任何相反規定，

在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項，該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於不如受補償方所處的有利地位，如果需要進行補償並導致這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

（h） 生存 本第2.17條規定的各方義務應在管理代理人辭職或更換、代理人進行任何權利轉讓或更換、承諾終止以及償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務後繼續有效。

(I)使用更多定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括各開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(J)加入FATCA。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，借款人和行政代理人應將本協議和貸款視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”。

第2.18節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(A)除非(I)除外幣貸款本金和利息外，每個借款人應在紐約市時間中午12點前以美元支付本協議規定其必須支付的每筆付款或預付款(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額或其他方面)，在到期日期或本協議規定的任何預付款日期，以及(Ii)與外幣計價的貸款本金和利息有關的所有付款應在行政代理指定的適用時間內以該外幣支付，在每種情況下均以立即可用資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應(I)以適用信貸事件發生時所用的貨幣支付，以及(Ii)向行政代理在其位於芝加哥南迪爾伯恩街10號的辦公室支付，伊利諾伊州60603，或如果信貸事件以外幣計價，則以行政代理的術語基準外幣付款辦公室支付，但根據本協議明確規定直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，並且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。在利息期間定義的規限下，如本協議項下的任何付款應於非營業日的日期到期，則付款日期應延至下一個營業日，而如屬任何應累算利息的付款，則須支付延期期間的利息。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣進行任何信用事件後，如果貨幣發行國實施了貨幣管制或兑換規定，導致發生信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者任何借款人無法用該原始貨幣向行政代理支付款項，則所有付款應由

本合同項下的借款人在以美元支付時，應改為以美元支付，金額等於到期的美元金額(截至還款之日)，雙方當事人的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯法規的所有風險。

(B)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供行政代理使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本合同項下的本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例用於支付當時應支付給該等當事人的本金和未償還的信用證付款。

(c)    [故意遺漏].

(D)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其任何循環貸款或參與LC支出或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的循環貸款總額、參與LC支出和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其在LC付款和Swingline貸款中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到有關借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並按適用的隔夜利率，從該金額分配給該貸款人或該開證行之日起(包括該日在內)的每一天，按適用的隔夜利率償還給管理代理。

(F)如果任何貸款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户併為行政代理的利益而使用，Swingline貸款人或開證行根據該條款履行該貸款人的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在該條款下的任何未來資金義務的現金抵押品，並對其擁有獨家控制權；在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照由行政代理酌情決定的任何順序。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照第9.04節所載的限制)轉讓和轉讓其所有權益，權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)和貸款文件規定的對應承擔此類義務的受讓人的義務(如果貸款人接受這種轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)公司應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為相關開證行和Swingline貸款人)的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii)該貸款人應已收到一筆相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的款項，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)及(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可依據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意籤立及交付所需的文件，以證明該轉讓的合理要求

適用的出借人，但任何此類單據應不受當事人的追索或擔保。

第2.20節。擴展選項。本公司可不時選擇增加2027年的承諾(每次為“增量循環信貸增加”)或訂立一批或多批定期貸款(每批為“增量定期貸款”)，每批貸款的本金總額最低為25,000,000美元(及超出本金5,000,000美元的增量)，但在生效後，2027年承諾及所有該等增量定期貸款的增加總額合計不得超過300,000,000美元。本公司可安排由一個或多個貸款人(每個同意增加其2027年承諾的貸款人，或參與該等增量定期貸款的“增額貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個該等新銀行、金融機構或其他實體，“增額貸款人”；但任何不符合資格的機構不得為增額貸款人)提供任何該等增加或分期付款，該等貸款人同意增加其現有的2027年承諾，或參與該等增額定期貸款，或延長2027年的承諾，視乎情況而定；但條件是：(I)每個增額貸款人須經本公司和行政代理的合理批准，以及(Ii)(X)如果是增額貸款人，本公司和該增額貸款人基本上以本合同附件B的形式簽署協議，以及(Y)如果是增資貸款人，本公司和該增資貸款人基本上以本合同附件C的形式簽署協議。根據本第2.20節的規定，2027年承諾或增量定期貸款的任何增加不需要任何貸款人(參與增加貸款或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.20節設立的增加貸款、2027年新承諾和增量定期貸款應於公司、行政代理和相關增加貸款機構或擴大貸款機構商定的日期生效，行政機構應將此通知各貸款機構。儘管有上述規定，2027年承諾(或任何貸款人的2027年承諾)或增量定期貸款的增加不得根據本款生效，除非：(1)在該增加或增量定期貸款的擬議生效日期，(A)第4.02節(A)和(B)段所述的條件應由所要求的貸款人滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由公司的一名財務人員簽署；(B)公司應(形式上)遵守第6.07節所載的契諾；及(Ii)行政代理應已收到與生效日期提交的文件和意見一致的文件和意見，這些文件和意見涉及借款人在生效日期後借款的公司權力和授權。增加或遞增定期貸款，以及公司在2027年承諾的任何增加或正在作出的任何遞增定期貸款的生效日期重申其在第十條下的義務，(I)每一有關增加放款的貸款人及增加放款的貸款人，應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而釐定的即時可用資金中所需的款額，以便在實施該項增加並使用該等款額向該等其他貸款人付款後，使每名貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額，相等於該等未償還循環貸款的適用百分比，及(Ii)借款人應被視為於2027年承諾任何增加之日已償還及再借入所有未償還循環貸款(該等再借款包括適用借款人或本公司代表適用借款人根據第2.03節的規定發出的通知所指明的循環貸款類型及相關的利息期限(如適用))。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，並且對於每筆期限基準貸款，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外的時間，則除非任何適用的貸款人以其合理的酌情決定權放棄，否則借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據立即生效的

前一句話。遞增定期貸款(A)應與循環貸款和根據本協議發放的任何其他定期貸款享有同等的償還權，(B)不得早於該等遞增定期貸款發生之日的最後到期日到期(但可以在該日期之前攤銷)，(C)應基本上與根據本協議作出的循環貸款和任何其他定期貸款相同(且在任何情況下不得比其更優惠)；但(I)適用於在該等遞增定期貸款發生日生效的最後到期日之後到期的任何一批遞增定期貸款的條款及條件，可規定重大的額外或不同的財務或其他契諾或預付要求，只適用於該等遞增定期貸款發生日的最後到期日之後的期間；及(Ii)該等遞增定期貸款的定價可不同於循環貸款及根據本協議作出的任何其他定期貸款。根據本協議的修正案或重述(“增量定期貸款修正案”)，以及適當時由借款人、參與該批貸款的每個遞增貸款人、參與該批貸款的每個增額貸款人以及行政代理簽署的其他貸款文件，可在本協議項下發放增額定期貸款。遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.20節的規定。第2.20節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾或提供增量定期貸款的承諾。

第2.21節。[故意省略].

第2.22節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣。每名借款人就本協議項下欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所負的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦只可在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)以該指明貨幣計算的款項，則每名借款人均在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何該等判決，亦可有效地就該項損失向該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)作出彌償，並且如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，以及(B)因根據第2.18款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給該借款人。

第2.23節。外國子公司借款人的指定。公司可隨時指定任何有資格的外國子公司為外國子公司借款人，方法是將該子公司與公司簽署的借款子公司協議交付給行政代理，並在滿足第4.03節規定的其他條件後，在交付和滿足該協議後，就本協議的所有目的而言，該子公司應是外國子公司借款人和本協議的一方，直到公司就下列事項簽署借款子公司終止協議並將其交付給行政代理為止

該子公司將不再是外國子公司借款人和本協議的一方。儘管有前述規定，在任何外國子公司借款人的任何貸款的本金或利息在本協議項下未償還時，借款子公司的終止對該借款人將不生效，但該借款子公司的終止應有效地終止該外國子公司借款人在本協議項下進一步借款的權利。在收到借款附屬協議後，行政代理應儘快將其副本提供給每個貸款人。

第2.24節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止產生任何費用；

(B)對於行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制的，到期或其他)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，根據該違約貸款人所欠開證行或Swingline貸款人的任何款項，按比例支付；第三，根據本節規定，將相關開證行對該違約貸款人的信用證風險進行現金抵押；第四，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和本公司這樣決定，將被保存在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，現金抵押相關開證行關於該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來信用證風險；第六，任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，公司因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對違約貸款人的任何判決，向公司支付任何欠公司的款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示的違約貸款人支付任何欠款；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該違約貸款人在與該違約貸款人的LC風險敞口和Swingline貸款相對應的所有貸款以及有資金和無資金參與借款人的義務之前，均由

貸款人根據承諾按比例分配，而不執行以下第(D)款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(C)除非第9.02節另有規定，否則不應將違約貸款人的承諾和循環信貸風險包括在確定所需貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)中；此外，除第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改均不需要該違約貸款人同意；

(D)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的全部或任何部分Swingline風險敞口和LC風險敞口(該術語定義(B)款所指的此類Swingline風險敞口的部分除外)應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(A)在重新分配時不會繼續違約或違約事件；(B)所有非違約貸款人的循環信用風險敞口加上該等違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；

(Ii)即使上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理髮出通知後三(3)個工作日內，根據第2.06(J)節規定的程序，根據第2.06(J)節規定的程序，根據第2.06(J)節規定的程序，預先支付該Swingline風險敞口，以及(Y)僅為每個開證行的利益進行現金抵押，以履行與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人義務；

(Iii)如本公司根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Vi)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配或以現金抵押，則在不損害相關開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給該開證行，直到該信用證風險重新分配和/或以現金抵押為止；以及

(E)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無須要求有關發證銀行發放貸款，

修訂或增加任何信用證，除非其信納相關風險和違約貸款人當時的未償還信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由公司根據第2.24(D)節提供，與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險，應以符合第2.24(D)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)Swingline貸款人或任何開證行善意地相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾提供信貸的融資義務，則除非Swingline貸款人或相關開證行(視屬何情況而定)，否則該Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，任何開證行亦不被要求出具、修改或增加任何信用證，應已與本公司或該貸款人訂立令Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)合理滿意的安排，以消除本協議項下該貸款人所面臨的任何風險。

如果行政代理、本公司、Swingline貸款人和每個發證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在行政代理決定的日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.25節。延長到期日。

(A)拒絕任何延期請求。本公司可向行政代理髮出通知(行政代理應立即通知貸款人)，通知不得早於任何日曆年3月8日本協議的每個週年紀念日(每個該日期為“延期日期”)前30天，要求每個貸款人將該貸款人的到期日延長至該貸款人當時有效的到期日之後一年的日期(“現有到期日”)。這種通知可以包括一個條件，即除非貸款人同意延期，否則延期將不會生效，除非貸款人同意延期。

(B)允許延長銀行貸款機構選舉。每一貸款人應自行酌情決定，在行政代理收到本公司延期請求之日起15天內通知行政代理(“貸款人通知日期”)，告知行政代理該貸款人是否同意延期(決定延長到期日的每一貸款人為“延期貸款人”)。決定不延長到期日的每一貸方(“非展期貸方”)應在確定後立即通知行政代理這一事實(但無論如何不得遲於貸方通知日期)，任何在貸方通知日期或之前未通知行政代理的貸方應被視為非展期貸方。任何貸款人選擇同意延期不應迫使任何其他貸款人同意，且雙方理解並同意，任何貸款人均無任何義務同意本公司提出的適用於該貸款人的任何延長到期日的要求。

(C)由行政代理髮出通知。行政代理應在不遲於15天的日期內將各貸款人根據本節作出的決定通知公司

在適用的延期日期之前(或，如果該日期不是營業日，則在前一個營業日)。

(D)增加額外的承諾貸款人。在任何非展期貸款人的適用到期日或之前，公司有權但無義務將該非展期貸款人替換為行政代理按照第2.19(B)節規定的程序批准的一個或多個銀行、金融機構或其他實體(每個，一個“額外承諾貸款人”)，並將其作為本協議項下的“貸款人”，每個額外承諾貸款人應(按照並遵守第9.04節所載限制)進行轉讓和承擔。本公司或替代貸款人有義務向該非展期貸款人支付任何適用的處理或記錄費用)，據此，該額外承諾貸款人應在該非展期貸款人的適用到期日或之前生效，承擔承諾(如果任何該等額外承諾貸款人已是貸款人，其承諾應是該貸款人在本協議項下的承諾之外的額外承諾)。在任何非延期貸款人根據本協議被一個或多個額外的承諾貸款人取代之前，該非延期貸款人可自行決定，通過向行政代理和本公司發出不可撤銷的通知(該通知應列明該貸款人的新到期日)，成為延期貸款人。行政代理可在徵得公司同意但未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議進行合理必要的修改，以規定任何此類延期。

(e)    [故意省略].

(F)增加延期生效的條件。儘管有上述規定，(X)根據本協議，到期日不得超過兩(2)次延期，以及(Y)根據第2.25條對任何到期日的任何延期，對任何延期貸款人無效，除非：

(I)確認不會發生任何違約或違約事件，並在適用的延期日期並在其生效後繼續發生；

(Ii)本協議中規定的公司的陳述和擔保在適用的延期日期當日和生效時，以及在生效後，在所有重要方面(或如果該陳述受到重大或重大不利影響的限制，則在所有方面)都是真實和正確的，如同在該日期和在該日期作出的一樣(或，如果任何該等陳述或保證明確聲明是在特定日期作出的，則在該特定日期作出)；和

(Iii)行政代理應已收到由本公司財務總監簽署的本公司證書(A)證明上述第(I)及(Ii)及(B)條的準確性及(B)證明及附上批准或同意延期的每名借款人所通過的決議案。

(G)確定不延期貸款人的到期日。在每個延期日期，每個非延期貸款人的現有到期日，(1)沒有分配給額外承諾貸款人的每個非延期貸款人的承諾和貸款的範圍，每一非展期貸款人的承諾將自動終止，並且(Ii)公司應按照第2.10節的規定償還該非展期貸款人(並應向該非展期貸款人償還本協議項下欠該貸款人的所有其他債務)，並且在本協議生效後，應在該日期預付任何未償還貸款(並支付根據第2.16節所需的任何額外金額)，以保持未償還貸款按任何修訂的2026適用百分比、2027適用百分比和適用百分比進行評級所必需的程度

管理代理應管理循環信貸風險的任何必要的重新分配(不考慮本協議其他部分所載的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

(H)刪除相互衝突的條款。本節應取代第2.18節或第9.02節中與之相反的任何規定。

第三條

申述及保證

每個借款人向貸款人陳述並向貸款人保證：

第3.01節組織；權力；附屬公司。本公司及其主要附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存續及信譽良好(在有關司法管轄區適用的情況下)，擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，且除非個別或整體未能如此做，否則合理地預期不會導致重大不利影響、有資格在每一司法管轄區開展業務及(在該等概念適用的範圍內)信譽良好。

第3.02節授權；可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，股權持有人也可採取行動。每份貸款文件均由作為貸款一方的每一貸款方正式簽署和交付，構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、清算、重建、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束，不論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮，也不論是否可獲得特定履約救濟或強制令救濟取決於可就此提起訴訟的法院的酌情決定權。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但已獲得或作出並具有充分效力的交易除外，(B)不違反任何適用的法律或法規或公司或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反任何契約或對本公司或其任何附屬公司或其資產具有約束力的任何重大協議或其他重大文書項下的違約，及(D)不會導致本公司或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權。

第3.04節財務狀況；無重大不利變化。(A)到目前為止，本公司已向貸款人提交了由獨立註冊會計師普華永道會計師事務所報告的截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的財政年度的綜合資產負債表和經營報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量。該等財務報表在所有重大方面均公平地反映本公司及其綜合附屬公司(定義見公認會計原則)截至該日期及該期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(B)自2018年12月31日以來，本公司及其子公司的業務、運營、財產或財務狀況整體上沒有發生重大不利變化；但就本第3.04(B)節而言，自第1號修正案生效之日起至2021年3月31日止(包括第1號修正案在內)期間內，其定義(A)項下的“重大不利影響”不應包括冠狀病毒大流行對公司及其附屬公司的業務、運營、財產或財務狀況的整體影響，即(A)已經發生，並在與第1號修正案相關的分發給貸款人的預測(包括公司的槓桿率公約預測)中以書面形式披露給貸款人。契約預測及有效預測模型)及(B)根據上文(A)項所述的任何事件、發展或情況(包括門店關閉、供應鏈中斷及庫存費用)而可合理預見的(後果及持續時間)及(只要(B)(X)項所述的任何該等額外影響不會對本公司及其附屬公司造成不成比例的影響，及(Y)與上述(A)項所述的先前披露的影響相類似)。

第3.05節。財產。(A)除附表3.05所載者外，本公司及其附屬公司對對其業務營運有重大影響的所有不動產及非土地財產均擁有良好業權或有效租賃權益，惟業權上的輕微瑕疵不會影響本公司目前所進行的業務或將該等財產用作預定用途的能力，或合共不會導致重大不利影響的其他瑕疵除外。

(B)本公司及其附屬公司共同擁有或獲授權使用對本公司合併業務具有重大意義的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權，而本公司及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或整體而言合理地預期不會導致重大不利影響的任何該等侵權行為除外。

第3.06節。打官司。除附表3.06所述外，本公司或其任何附屬公司(I)並無因(I)個別或整體可能導致重大不利影響(本公司根據1934年證券交易法(經修訂)於生效日期前披露的訴訟除外)或(Ii)涉及本協議或交易的訴訟、訴訟或法律程序，或(Ii)涉及本協議或交易的訴訟、訴訟或法律程序由任何仲裁人或政府當局在任何仲裁員或政府當局面前待決，或(Ii)涉及本協議或交易。

第3.07節投資公司地位。任何借款人或附屬擔保人都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.08節。税金。本公司及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有規定須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議，且本公司或該附屬公司(視何者適用)已在其賬面上按公認會計準則的要求為其留出充足準備金的税款，或(B)未能如此做將合理地預期不會導致重大不利影響的税款。

第3.09節。埃裏薩。(I)除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則每一份計劃均符合ERISA的適用規定和《守則》中有關計劃的規定及其下的規章和公佈的解釋；和

每項外國計劃均符合適用的非美國法律和法規，且(Ii)未發生或合理預期不會發生任何ERISA事件，與合理預計將發生的所有其他此類ERISA事件一起，合理地預期將會導致重大不利影響。

第3.10節。披露。借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的所有書面或正式提交的報告、財務報表和證書，或根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告(一般經濟或行業特定性質的預測、預算、其他估計和信息除外)，在每一種情況下，在作出或被視為作出該等報告、財務報表或證書的日期之前由如此提供的其他信息修改或補充的所有報告、財務報表和證書，當作為整體時，不得包含對事實的任何重大錯誤陳述，也不得遺漏根據作出陳述的情況作出陳述所需的任何重大事實，而該陳述不具有重大誤導性；但就預計財務資料而言，本公司及其他借款人僅表示該等資料乃基於編制時被認為合理的假設而真誠編制。

第3.11節。《聯邦儲備條例》。任何貸款所得款項的任何部分，無論是直接或間接，都沒有或將被用於違反委員會條例U或X的任何目的。任何借款人均不會主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，而本協議項下任何借款或信用證延期所得款項的任何部分均不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，資產價值(僅為本公司或本公司及其附屬公司合併後的資產價值)的25%將不超過保證金股票。

第3.12節。沒有默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第3.13節。反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持旨在確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人在所有重大方面遵守反貪污法律及適用制裁的政策及程序，而本公司、其附屬公司及其各自的高級職員及董事，以及據本公司所知，其各自的僱員及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用制裁，且就任何外國附屬借款人而言，並無知情地從事任何可合理預期導致該借款人被指定為受制裁人士的活動。(A)本公司、本公司任何附屬公司或據本公司或該等附屬公司所知，其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司、本公司任何代理人或任何附屬公司將以與據此設立的信貸安排有關或從中獲益的任何身份行事，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.14節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.15節。抵押品的擔保權益。抵押品文件在當事人簽署和交付時，將為擔保當事人的利益設定對其所涵蓋抵押品的有效和可強制執行的擔保權益，並且(I)當構成經認證的證券的抵押品(如UCC中所定義)交付時

對於行政代理人，連同空白中正式背書的轉讓文書，抵押品文件下的留置權將構成對相應貸款方在此類抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，優先於任何其他人，但第6.02節允許的留置權除外，以及(Ii)當適當形式的融資報表提交到適用的備案辦公室時，根據抵押品文件創建的擔保權益將構成各自貸款方在剩餘抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，範圍可通過提交UCC融資報表來獲得完善。優先於任何其他人的權利，但第6.02節允許的留置權除外。

第3.16節。償付能力。自修訂第1號生效日期起，本公司及其附屬公司整體具有償債能力。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已從本協議每一方收到(I)(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理人合理滿意的書面證據(可包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，以及(Ii)經正式簽署的其他貸款文件的副本以及行政代理人應合理要求的與交易相關的其他證書、文件、文書和協議的副本。所有這些形式和實質內容都令行政代理人及其律師合理滿意，並在附件D所附結案文件清單中作了進一步説明。

(B)行政代理應已收到(I)貸款方律師Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP及(Ii)本公司總法律顧問的有利書面意見(致行政代理及貸款人，並註明生效日期)，每份意見書的形式及實質均令行政代理及其律師合理滿意，並涵蓋行政代理應合理要求的與貸款當事人、貸款文件或交易有關的事宜。本公司特此要求該等律師發表上述意見。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及初始貸款當事人的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與這些貸款當事人有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易，其形式和實質均應令行政代理人及其律師合理滿意，並在作為附件D所附的結案文件清單中進一步説明。

(D)行政代理應已收到一份日期為生效日期並由本公司行政總裁、總裁副董事或財務總監簽署的證書，證明(I)第三條所載的陳述及保證於該日期屬真實及正確，及(Ii)並無發生任何違約或違約事件，且於該日期仍在繼續。

(E)借款人應已就現有信貸協議下貸款人的應課差餉利益向行政代理支付現有信貸協議下所有應計及未付利息。

(F)至少在生效日期前兩(2)個工作日，行政代理應已收到所有到期和應付的費用和支出以及其他金額，並已出示發票。

(G)行政代理應至少在生效日期前五(5)天收到行政代理根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)合理要求的有關本公司的所有文件和其他信息，但以本公司在生效日期前至少十(10)天的書面要求為限，以及(Ii)在本公司根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的範圍內，本公司有資格獲得實益所有權證明(前提是，行政代理簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足本條款(G)中規定的條件)。

行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議中所載借款人的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(以適用者為準)，在所有重要方面均應真實和正確(或在任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述或擔保的情況下)；但以明示條款作出的任何該等陳述或擔保應在該特定日期在所有重大方面(或如果該陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制)在該特定日期在所有重要方面均真實和正確。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

每一次借款和每次信用證的簽發、修改、續展或延期，應被視為借款人在其日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保；但為免生疑問，根據本協議第2.08款轉換或繼續現有借款不構成本第4.02款下的借款，也不得導致借款人在借款之日就本節(A)和(B)款規定的事項作出陳述和擔保。

第4.03節。指定外國子公司借款人。根據第2.23節指定外國子公司借款人的前提條件是，公司或該建議的外國子公司借款人應已向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(A)經該附屬公司的祕書或助理祕書(或如該附屬公司並無委任祕書或助理祕書，則為該附屬公司的任何高級人員)的董事會批准借款附屬公司協議的決議(以及該行政代理人的代表律師認為有需要的其他機構的決議)及該附屬公司參與的任何其他貸款文件的副本一份，以及該行政代理人或其代表律師可合理要求的與該附屬公司的組織、存在及良好地位有關的文件及證書；

(B)簽署由該附屬公司的祕書或助理祕書(或如該附屬公司並未委任祕書或助理祕書，則為該附屬公司的任何高級職員)簽署的在職證明書，該證明書須註明該附屬公司根據本協議獲授權要求借款的高級職員的姓名和職銜，並由該附屬公司簽署借款附屬公司協議書及該附屬公司將成為其中一方的其他貸款文件，行政代理及貸款人有權依賴該證明書，直至本公司或該附屬公司以書面通知更改為止；

(C)以令行政代理人及其律師合理滿意的形式和實質，就其組織管轄權的法律以及行政代理人的律師合理要求並向行政代理人和貸款人提出的其他事項，向該附屬公司提供律師的意見；

(D)簽署任何貸款人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他票據和文件；和

(E)提供行政代理或任何貸款人(通過行政代理行事)合理要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規有關的任何文件和其他信息，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清、所有信用證到期或終止之前，在每種情況下，沒有任何懸而未決的提款，或根據第2.06(J)節進行抵押的現金，以及所有信用證付款應已償還之前，本公司與貸款人約定並同意：

第5.01節。財務報表和其他信息。本公司將向行政代理提供(通過行政代理分發給每個貸款人)：

(A)在本公司每個財政年度結束後九十(90)天內(或，如較早，則在根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交本公司該財政年度的Form 10-K年度報告之日之前，使根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期生效)，(I)其經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表、全面收益、截至該年度末及該年度的股東權益及現金流量，及(Ii)僅在該期間內公司有一個或多個可變權益實體的範圍內，截至該年度末及該年度的未經審計的綜合資產負債表及相關的收益及現金流量表(就第(Ii)款而言，不包括所有可變權益實體)，不包括任何附註，及(X)就每項

上文第(I)和(Ii)條，分別以比較形式列出上一財政年度的數字；(Y)在上文第(I)條的情況下，所有報告均由普華永道會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外(僅就任何債務即將到來的定期到期日而言，或僅由其產生)，大意是該等綜合財務報表在所有重要方面均公平地列報；本公司及其綜合附屬公司(定義見公認會計原則)的財務狀況及經營及現金流量(定義見公認會計原則)及(Z)在上文第(Ii)條的情況下，經其一名財務主任核證，在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果及現金流量(除可變利益實體已被剔除外)；

(B)在本公司每個財政年度的前三個財政季度結束後六十(60)天內(或，如較早，在本公司該財政季度的10-Q表格季度報告根據美國證券交易委員會規則和規定須提交之日之前，使根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期生效)，(I)其綜合資產負債表和相關的經營報表、全面收益、(2)僅限於公司在該會計季度末和該會計年度的過往部分的股東權益和現金流量，以及(Ii)僅限於公司在該期間內有一個或多個可變利益實體的範圍內，截至該會計季度末和該會計年度的當時的過往部分的綜合資產負債表和相關的收益和現金流量表(在第(Ii)款的情況下，不包括所有可變利益實體)，不包括任何腳註，並且，在上述(B)(I)和(B)(Ii)條的情況下，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的相應期間的數字，並經其一名財務主任核證，在所有重要方面均公平地列示(B)(I)項所指的本公司及其合併附屬公司(定義見及符合公認會計原則)或(B)(Ii)項所指的綜合附屬公司的財務狀況及經營成果及現金流。在第(B)(2)款的情況下，可變利益實體已被排除在外)，但須進行正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上文(A)或(B)款交付任何財務報表的同時(根據(B)款就公司截至2021年3月31日的財政季度交付財務報表除外)，(I)公司財務官的證書，表明他或她不知道發生了違約(該證書中所述的除外)，如果違約已經發生，則指明其細節以及就此採取或擬採取的任何行動，(Ii)列出合理詳細的計算，證明符合第6.07節規定的槓桿率和當時有效的財務契約；及(Iii)列出《擔保協議》第4.9.1節所要求的任何資料；

(D)在公開提供公司或任何子公司提交給美國證券交易委員會的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的任何政府當局提交的報告、委託書和其他材料的副本後，立即提供這些材料的副本；

(E)在提出任何要求後，(I)行政代理人可合理地要求提供有關本公司或任何附屬公司財務狀況的其他資料，及(Ii)行政代理人合理地要求提供資料及文件，或

任何貸款人為了遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》；以及

(F)在根據上文(A)款交付任何財務報表的同時，提供《擔保協議》第4.11節所要求的資料。

根據本第5.01節第(A)、(B)和(D)項要求交付的文件可以電子方式交付，如果是根據第(A)(I)、(B)(I)和(D)條或與第(A)(I)、(B)(I)和(D)項要求交付的文件，應自動被視為在包含此類信息的報告在美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統上提交供公眾查閲之日起交付。根據本第5.01節第(C)款要求交付的文件可通過.pdf以電子方式交付給管理代理。

第5.02節。重大事件的通知。*公司將向行政代理(通過行政代理分發給每個貸款人)及時提供以下書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或其任何聯屬公司而提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期會導致重大不利影響；和

(D)禁止導致或合理預期會造成實質性不利影響的任何其他事態發展。

根據本節提交的每份通知應附有本公司財務官或其他高管的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動。儘管有上述規定，根據本第5.02節第(B)、(C)和(D)款規定或與本第5.02節第(B)、(C)和(D)款有關的規定必須交付的通知，應自動被視為在披露適用發展或事件的發生的報告或其他文件在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上提交供公眾查閲之日自動交付。

第5.03節。存在；經營業務。本公司將，並將促使其各附屬公司作出或安排作出一切合理所需的事情，以維持、更新及維持其合法存在及對其業務的進行具有重大意義的權利、許可證、許可證、特權及專營權，但在每種情況下(上述規定涉及借款人及附屬擔保人的合法存在的情況除外)，以不會合理地預期不會導致重大不利影響為限；惟上文並不禁止第6.03節所準許的任何合併、合併、分拆、清盤或解散。

第5.04節。清償債務。本公司將，並將促使其每一家子公司支付其納税義務，如果不支付，可以合理地預期在該納税義務成為拖欠或違約之前會導致重大不利影響，除非(A)有效性或

(B)本公司或該附屬公司已根據公認會計準則就該等款項撥備足夠準備金，及(C)在該等爭議期間未能付款，並不會合理地預期會導致重大不利影響。

第5.05節。財產的維護；保險。(I)對在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司所投保的財產保險，保險金額和風險通常由從事相同或類似業務的公司承保；及(Ii)根據抵押品文件規定的所有保險。倘若本公司或其任何附屬公司在其後任何時間未能取得或維持本協議所要求的任何保單或保險，或未能支付全部或部分與此有關的任何保費，則行政代理可於其後任何時間或任何時間(但無此義務)取得及維持該等保單及支付該等保費，並就該等保單採取行政代理合理認為適當的任何其他行動，而不會放棄或解除本協議項下的任何責任或導致違約。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。本公司將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和賬簿，在其中記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，這些賬簿在所有重要方面都符合任何政府當局的所有適用法律、規則和法規。本公司將每年應行政代理的要求(或在違約發生後和違約持續期間的任何時間)，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(在違約或違約事件發生或繼續發生之前，由行政代理或該貸款人支付費用，視情況而定，並在違約或違約事件發生或繼續發生後，由公司承擔費用)在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，

第5.07節。遵守法律和重大合同義務。本公司將，並將促使其每一家子公司(I)遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，但如個別或整體不遵守不會合理地預期不會導致重大不利影響，及(Ii)在每一情況下均不合理地個別或整體遵守重大協議項下的義務，則不在此限。

預計會造成實質性的不利影響。本公司將維持並執行旨在確保本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節。使用收益和信用證。貸款所得款項將只用於(I)對現有信貸協議生效日期存在的債務進行再融資，及(Ii)為營運資金需求、資本開支、準許收購、第6.04節準許的投資、第6.06節準許的限制性付款及本公司及其附屬公司的其他一般企業用途提供資金。任何貸款所得款項的任何部分，不論直接或間接，均不會用於購買或攜帶，或向他人提供信貸以購買或攜帶董事會U規則所界定的任何“保證金股票”。任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用、本公司不得促使其子公司、其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(I)為推進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(Iii)以會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。商業信用證應僅用於為公司及其子公司在正常業務過程中購買貨物提供資金，備用信用證應僅用於第1.01節該術語定義中所述的目的。

第5.09節。輔助擔保人；質押；追加抵押品；進一步擔保。

(A)在此之前，本公司應在本公司向行政代理提交第5.01(A)或5.01(B)節所要求的財務報表的每個日期(每個均為“確定日期”)，評估其哪些國內子公司(任何被排除的子公司除外)有資格成為重要子公司。在第1號修正案生效日期後成為重要子公司(任何被排除的子公司除外)的每個國內子公司應在確定日期後三十(30)天內簽署並向行政代理交付一份附屬擔保的補充文件，根據該補充，該子公司應作為附屬擔保人成為該補充擔保的一方，以及行政代理合理要求的與此有關的其他文件和法律意見(這些文件和意見的形式和實質應合理地令行政代理滿意)。此外，本公司可選擇使非重要附屬公司的其他附屬公司以其唯一及絕對酌情決定權成為附屬公司擔保的一方。

(B)在符合適用抵押品文件所載條款、限制及例外的情況下，本公司將促使，並將促使每一附屬擔保人使其所有自有財產(不論是動產、有形財產、無形財產或混合但不包括在內的資產)在任何時候均須接受完善的留置權，以行政代理的利益為擔保當事人的利益，以根據抵押品文件的條款及條件優先取得擔保債務，在任何情況下均須受第6.02節所允許的留置權所規限。關於質押任何附屬公司的任何股權，並在符合適用抵押品文件所載條款、限制和例外的情況下，本公司和附屬擔保人將導致(A)每家質押子公司的已發行和未償還股權的100%，該子公司是國內子公司，且不是被排除子公司定義第(I)或(Iii)款所述的子公司和(B)已發行和未償還的65%的股權。

有權投票的未償還股權(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊1.956-2(C)(2)條)，在作為外國子公司或外國控股公司境內子公司的每家質押子公司中，由公司或任何其他子公司擔保人(除外資產除外)直接擁有的每家質押子公司在任何時候都應享有第一優先權，完善(在任何情況下均受第6.02節允許的留置權的約束)，以行政代理人為受益人的留置權，以根據抵押品文件或行政代理人合理要求的其他質押和擔保文件的條款和條件來擔保擔保債務。

(C)在不限制前述規定的情況下，本公司將並將促使每一附屬擔保人將該等文件、協議及文書籤立並交付，或促使其籤立及交付予行政代理人，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理人可不時採取的進一步行動(包括對融資報表及其他文件的存檔及記錄，以及第4.01節所要求的其他行動或交付，視情況而定)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件設定或擬設定的留置權的完美性和優先權，但須遵守本協議或任何抵押品文件中規定的條款、限制和例外，費用均由公司承擔。

(D)即使貸款方在生效日期後收購任何重大資產(除(I)被排除在外的資產或(Ii)構成擔保協議下抵押品的類型的資產，而該等資產在收購時受擔保協議下的留置權所限制，或無須就其發出通知或採取進一步行動以設定或完善行政代理人對該等資產的留置權)，本公司將就此通知行政代理人，如行政代理人提出要求，本公司將導致該等資產受擔保債務的留置權約束，並將在適用的情況下，促使其他貸款方採取行政代理為授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括本節(C)段所述的行動，所有費用均由公司承擔，但須遵守本文或任何抵押品文件中規定的條款、限制和例外情況。

(E)儘管有前述規定，但在任何情況下，(I)對於現金存款賬户，均不需要任何控制協議或控制或類似安排，(Ii)抵押品包括與任何收購或投資相關建立的託管賬户，或為本公司或其子公司以外的人的利益持有資金的其他賬户，(Iii)行政代理要求本公司或任何子公司獲得或交付業主豁免、禁止質押、受託保管書、抵押品訪問協議或任何類似的文件或文書，或(Iv)在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律所要求的任何訴訟，以對位於美國境外或具有所有權的資產設定任何擔保權益，或完善該等擔保權益，包括在任何非美國司法管轄區的法律下登記的任何知識產權，或以其他方式產生或存在的任何知識產權(有一項理解並同意，任何擔保協議或質押協議均不受任何非美國司法管轄區的法律管轄)。

(F)雙方理解並同意，本第5.09節(A)、(B)、(C)和/或(D)條款的要求(該等條款統稱為“抵押品和擔保要求”)的效力和效力僅在其終止之前有效，並且根據第5.09(G)節的條款無效。

(G)在抵押品和擔保解除日期發生後，應本公司的書面請求，(I)根據抵押品和擔保要求授予行政代理人的任何留置權應由當時仍然有效的行政代理人迅速解除，(Ii)附屬擔保及其項下各附屬擔保人的所有義務(明文規定的義務除外)應終止，(Iii)抵押品和擔保要求終止且無效，行政代理人同意簽署和交付公司合理要求的任何文件或文書，並在形式和實質上合理地令行政代理滿意，以證明上述第(I)和(Ii)款所述的所有抵押品的解除和附屬擔保的終止，所有費用均由公司承擔，行政代理的每一次此類免除將在沒有任何陳述或擔保且不向行政代理或任何其他擔保方求助的情況下進行。於上述第(Ii)款所述終止後，於終止前為附屬擔保人的附屬公司將立即停止成為本協議項下的附屬擔保人及貸款方。

第5.10.節説明收盤後的事項。本公司將，並將促使各附屬公司：(I)向行政代理交付保險證書，將行政代理列為(X)本公司和附屬擔保人財產意外保險的貸款人損失收款人，連同單獨的貸款人應付損失背書和(Y)與本公司和附屬擔保人的責任保險有關的額外保險，連同單獨的額外受保背書；及(Ii)交付根據《擔保協議》的條款所需的所有質押票據、債券、股票和股票權力，否則必須在修訂1號生效日期交付，在每一種情況下，行政代理在第一號修正案生效之日起三十(30)天內，在形式和實質上合理地令行政代理滿意(該期限可由行政代理以其合理的酌情決定權延長)。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清、所有信用證到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款或根據第2.06(J)條以現金作抵押且所有信用證付款均已償還)之前，本公司與貸款人約定並同意：

第6.01節。負債累累。本公司將不會、也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)償還擔保債務；

(B)對附表6.01所列的在第1號修正案生效日期存在或預定發生的債務，以及任何此類債務的延期、再融資、續期和替換，而該等債務的延期、再融資、續期和替換不會增加其未償還本金金額(加上其未付的應計利息和保費(包括投標保費)和承保折扣、失敗費用、費用、佣金和開支)，或縮短最終到期日或至到期日的加權平均年限；

(C)本公司對任何附屬公司的負債，以及任何附屬公司對本公司或任何其他附屬公司的負債；但(I)任何並非

欠本公司或任何其他附屬擔保人的附屬擔保人應遵守第6.04節規定的限制，(Ii)任何國內貸款方對非附屬擔保人的債務應以行政代理合理滿意的條件從屬於擔保債務；

(D)接受(I)本公司任何附屬公司的負債擔保，(Ii)本公司或任何其他附屬公司的負債擔保，及(Iii)本公司任何合營企業的負債擔保；但根據本條第(Iii)款產生的擔保總額在任何時候不得超過150,000,000美元；

(E)本公司或任何附屬公司因為取得、擁有、發展、建造、修理、更換、改善或租賃任何不動產、固定資產或資本資產(包括資本租賃債務)而進行融資或再融資而招致的債務，以及任何該等債務的延期、續期及更換而不增加其未償還本金額；但該等債務不得在該等所有權、發展、租賃、收購或該等建造、修理、更換或改善完成前或之後270天內產生；

(F)在允許的收購和延期、續期和替換任何此類債務(加上未支付的應計利息和溢價(包括投標溢價)以及承保折扣、失敗成本、手續費、佣金和支出)中獲得或承擔的債務，而這些債務不會增加其未償還本金金額或縮短其最終到期日或加權平均到期日；

(G)優先債務(不包括第6.01(A)、(E)和(F)節允許的任何債務)，在產生任何該等優先債務時，未償還本金總額不超過本公司當時綜合淨值的10%(截至最近完成的財務季度的最後一天確定，財務已交付)；以及根據本條(G)項最初產生的任何債務的任何延期、再融資、續期和替換，但不增加其未償還本金金額(加上其未付的應計利息和保費(包括投標保費)以及承保折扣、失敗成本、費用、佣金和費用)，或縮短其最終到期日或至到期日的加權平均壽命；

(H)為產品或服務的託收、保證金或議付以及保修提供背書，每一種背書均在正常業務過程中發生；

(I)在正常業務過程中對信用證(信用證除外)的負債情況；

(J)根據非出於投機目的訂立的互換協議減少債務；

(K)任何借款人的無擔保債務(不包括第6.01(F)節和第6.01(L)節允許的任何債務)(X)在任何時候的未償債務總額不超過$100,000,000(連同根據下文(Y)條就根據本條(X)最初產生的債務而產生的未償債務，但須受前述美元限額的限制)；但條件是(I)並無違約或違約事件發生，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，及(Ii)如在產生該等債務時及緊接該等債務生效(包括按形式上生效)後，槓桿率(截至本公司最近結束的已交付財務的四個財政季度計算)等於或低於3.00至1.00，及(Y)及(Y)及任何該等債務的延期、再融資、續期及替換，則不適用該等債務限額(且無擔保債務可能會以無限數額招致)

(X)不增加其未償還本金(加上未支付的應計利息和保費(包括投標保費)和承保折扣、失敗成本、費用、佣金和開支)或縮短其最終到期日或加權平均年限；

(L)允許可轉換債務和/或其他指定資本市場債務在任何時候未償還的本金總額不超過5億美元；

(M)根據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的償還或賠償義務，在每一種情況下在正常業務過程中發生的債務；

(N)解決履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、履約保函和完工保函、進出口關税保函和類似義務方面的債務，或與信用證、銀行承兑匯票或擔保或與之有關的類似票據方面的債務，每種情況下都是在正常業務過程中提供的；

(O)扣除(I)與本公司及其附屬公司因準許收購及出售而產生的任何賠償、收購價調整、收益、競業禁止、諮詢、遞延補償及類似責任有關的或有負債及(Ii)本公司或其附屬公司因準許收購及出售而產生的債務，以及根據有關收益或收購價格調整或類似調整的協議而產生的債務；

(P)對任何向公司或其任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的人所欠的債務，但該等債務不得超過該等債務的未付費用的款額，且只可為遞延發生該等債務的當年的保險費用而招致，而該等債務只可在該年度內清償；

(Q)避免因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務；但條件是(1)這種債務(信用卡或購物卡除外)在產生後五(5)個工作日內消除；(2)與信用卡或購物卡有關的債務在產生後90天內消除；

(R)向公司及其子公司的員工支付遞延補償的債務；

(S)表示在任何未清償時間，與(X)成立或收購合營企業或投資於合營企業有關的債務總額不超過150,000,000美元(連同根據下文(Y)條就本條(X)項原先產生的債務而產生的未償還債務)，及(Y)任何該等債務的延期、再融資、續期和更換，而該等債務不會增加未償還本金(加上未付的應計利息和溢價(包括投標溢價)及其承保折扣、失敗成本、費用、佣金和開支)，或縮短最終到期日或加權平均到期日；及

(T)根據第6.02(T)節允許的留置權擔保的債務，在任何時候未償還的總額最高可達100,000,000美元。

就本第6.01款而言，任何人在本協議日期後成為本公司的子公司，應被視為已產生其當時的全部未償債務

於其成為附屬公司時，本公司或其任何附屬公司所承擔的任何債務應被視為已於承擔之日產生。

第6.02節。留置權。本公司將不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

（a）允許的保留款;

(B)在第1號修正案生效日期存在並列於附表6.02的留置權；

(C)第6.01(E)節和第6.01(P)節允許的擔保債務的留置權；

(D)完全構成任何其他人士分享任何許可使用費的權利的留置權(根據本公司或其任何附屬公司在本公司或該附屬公司的正常業務過程中與該人士訂立的許可協議或其他相關協議)，否則須支付予本公司或其任何附屬公司，惟該等權利須已轉讓予該等人士，以供本公司或該附屬公司以獨立方式收取代價；

（e）因公司或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃而提交的《統一商法典》預防性融資報表而產生的優先權;

（f）根據第6.01（g）條允許產生的優先債務的擔保權;

(G)擔保第6.01(C)節所允許的債務的留置權；

(H)銀行家的留置權和抵銷權，以獲得與退回物品或與在正常業務過程中達成的慣例存管安排有關的費用、收費和佣金；

(1)僅附加於現金保證金或與任何意向書或購買協議有關的類似保證金的留置權，該意向書或購買協議與本協議允許的收購或其他投資有關；

(J)關於(1)寄售的預防性《統一商業法典》融資報表備案產生的留置權，但此種留置權僅適用於受此類寄售限制的資產，或(2)根據準許性產權負擔定義第(1)款允許擔保的應收賬款和相關資產；但此種留置權僅適用於此類應收賬款和相關資產；

(K)擔保第6.01(J)節所允許的債務的留置權；

(L)對已經或應該按照本協議生效的公認會計準則被歸類為資本租賃債務的租賃的留置權；

(M)根據供應或寄售合同或其他方式接受貨物或服務的留置權，僅對合同所涵蓋的貨物進行扣押，但合同逾期未超過90天，或正在通過適當的程序真誠地對合同提出異議，併為其保留合理的準備金；

(N)本第6.02節允許的留置權的延期、續期、再融資和替換，只要(I)任何此類留置權擔保的債務或其他義務

任何該等延期、續期、再融資或更換的時間不得增加至超過以下兩項的總和：(A)該等債務或債務的未償還本金(或增值，如適用)及(B)支付該等債務的任何未付累算利息及溢價(包括投標保費)所需的款額，以及與該等延期、續期、再融資或更換有關的承保折扣、失敗費用、費用、佣金及開支；及(Ii)不增加任何財產(但不包括與該等財產有關的附加物、改善及更換，或如留置權被延長、續期、再融資或更換，則不包括在內)，同一類別的事後取得的資產)享有此種留置權；

(O)有利於海關和税務機關的留置權，只要這種留置權僅適用於進口貨物，即可確保支付與進口貨物有關的關税；

(P)在某人合併或合併本公司或任何附屬公司時，或在該人成為附屬公司時，對該人已存在的財產或股份的留置權；但該等留置權(I)並非為預期該等合併、合併或投資而設立，及(Ii)(該等財產或股份的收益或產品除外)並不延伸至任何財產，但合併入本公司或該附屬公司或該附屬公司或由該附屬公司合併、合併或收購的人士的財產除外(以及與該等資產有關的附加、改善及替換)；

(Q)在本公司或任何附屬公司收購該等財產時的財產留置權，包括通過與本公司或任何附屬公司合併或合併而進行的任何收購；但該等留置權(I)並非為預期該項收購而設立，及(Ii)(該等財產或股份的收益或產品除外)不延伸至本公司或該附屬公司的任何財產(以及與該等資產有關的附加、改善及替換)；

(R)與投資合資企業和合夥企業有關的習慣期權、看跌期權和看漲期權安排、優先購買權和類似權利；

(S)商標、服務標誌、商號、著作權、專利、商業祕密、外觀設計和其他知識產權在正常經營過程中的許可；

(T)保證在任何時間未清償的債務或其他債務總額不超過100,000,000美元的留置權。

第6.03節。根本性變化和資產出售。(A)本公司將不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，完成一個分立人的部門，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散，但如在合併時及生效後並無失責發生且仍在繼續，則(I)任何附屬公司可在本公司為尚存法團的交易中合併至本公司；(Ii)任何附屬公司(包括任何附屬擔保人)可在尚存實體為附屬公司的交易中合併至任何其他附屬公司(但，在將不是外國子公司借款人的子公司合併為外國子公司借款人的情況下，如果尚存的子公司不是外國子公司借款人，則尚存的子公司可以成為本協議項下的外國子公司借款人，只要它是一家合格的外國子公司，並且已經簽署並向行政代理交付了由該子公司和本公司簽署的借款子公司協議，並滿足第4.03節規定的其他先決條件)；(Iii)任何作為有限責任公司的子公司可以完成作為分立人的分立，如果在分立完成後，適用分立人的資產當時由一家或多家子公司持有，或者，對於不是由一家或多家子公司如此持有的資產，該等分部合計將導致不

第6.03(B)款禁止的，(Iv)任何附屬公司(境外附屬借款人除外)可清算或解散，前提是本公司真誠地確定該清算或解散符合本公司及其附屬公司的最佳利益，且對貸款人沒有重大不利，但本公司或任何附屬公司可通過與本公司或其任何附屬公司合併的方式進行第6.04節允許的任何收購(但在與本公司或境外附屬借款人合併的情況下，本公司或該境外附屬公司，視情況而定，(V)任何附屬公司(境外附屬公司借款人除外)可與任何其他人士合併、合併或清算，以進行第6.04節所允許的投資，及(Vi)任何附屬公司(境外附屬公司借款人除外)可與另一人合併、合併或清算，以達成第6.03(B)條所允許的處置。

(B)承諾本公司不會，也不會允許其任何附屬公司進行任何處置，但：

(I)處置陳舊或破舊的財產，或在該人的業務中不再使用或不再有用的財產，不論該等財產是現在擁有的或以後在正常業務運作中取得的；

(2)在正常業務過程中處置存貨和允許的投資；

(3)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格兑換信貸，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；

(IV)處置公司或子公司的財產；但如果此類交易的轉讓方是境內貸款方，則(I)受讓方必須是境內貸款方，或(Ii)如果受讓方不是境內貸款方，則(A)如果該處置不構成投資，則該處置是以公平市價進行的；(B)就構成投資而言，該投資必須是根據第6.04節對非境內貸款方的子公司的許可投資；

(V)在正常業務過程中按不會對公司及其子公司的整體業務造成任何實質性幹擾的普通商業條款授予的租賃、許可、再租賃或再許可(包括在開放源碼許可下提供開放源碼軟件)；

(Vi)(I)在本公司合理的商業判斷下，知識產權在本公司及其附屬公司的業務運作中不合乎經濟原則的範圍內的知識產權的失效，或(Ii)在正常業務過程中放棄知識產權，只要(在每一種情況下，根據第(I)和(Ii)條，(A)就版權而言，此等版權不是產生版權的重大收入，且(B)該等失效或放棄不會對擔保各方的利益造成重大損害)；

(Vii)在正常業務過程中或與應收賬款的收取、結算或妥協有關的應收賬款的貼現、註銷、寬免或處置；

(Viii)第6.06節允許的受限支付和第6.04節允許的投資；

(九)任何非自願的財產損失、損壞或毀壞；

(X)通過行使徵用權或以其他方式非自願地譴責、扣押或奪取，或沒收或徵用財產；

(Xi)(1)任何合同的出售或其他有值處置；(2)任何合同的提前終止或修改，在每一種情況下，均導致任何貸款方收到現金付款或其他代價，以換取此類事件；或(3)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利或和解、免除或交出合同、侵權行為或其他訴訟索賠；

(Xii)公司及其附屬公司根據第6.04節的規定不得進行的處置；但在公司的任何會計年度內，根據第(Xii)條處置的所有財產的賬面淨值合計不得超過150,000,000美元；

(Xiii)任何掉期協議、準許債券對衝交易或準許認股權證交易因按照其條款解除而須予處置；

(Xiv)將子公司的股權發行給國內貸款方(如果是外國子公司的外國子公司，則發行給該外國子公司)；

(Xv)按照合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排，在合營各方要求的範圍內或根據合營各方之間的習慣買賣安排，處置合營企業中的投資；

(十六)銷售和回租交易；

(Xvii)公司及其子公司不時處置非核心業務資產；但根據第(Xvii)條處置的所有非核心業務資產的淨收益總額，包括公司或其子公司根據第(Xvii)條處置非核心業務資產而收到的所有其他淨收益，不得超過3億美元；

(Xviii)處置客户欠本公司或任何附屬公司的應收賬款及相關資產，而該等應收賬款及相關資產在正常業務過程中，根據修訂第1號生效日期前的慣例，由本公司或該附屬公司以“真實銷售”方式出售予第三方金融機構買家(但為免生疑問，不包括出售本公司或其任何附屬公司的全部或實質所有應收賬款，亦不包括根據應收賬款證券化或類似安排而進行的任何出售)；及

(Xix)本公司及其附屬公司處置收費擁有的不動產；惟根據第(Xix)條處置的所有該等不動產的公平市價總額不得超過150,000,000美元。

為免生疑問，本第6.03(B)節不應限制本公司出售其股權的能力。

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。本公司將不會，也不會允許其任何附屬公司購買、持有或收購(包括根據任何合併或合併，或根據分部作為事業部繼承人)

在合併、合併或分立前不是全資子公司的人)任何投資，但：

(A)准予投資及作出時准予投資的投資；

(B)本公司或其附屬公司對本公司或附屬公司的投資(但在任何時間，本地貸款當事人向非本地貸款當事人的附屬公司作出的投資總額不得超過$200,000,000)；

(C)由公司直接和間接子公司的股權組成的投資，在第1號修正案生效之日尚未完成；

(D)構成第6.01節允許的債務的擔保；

(E)在正常業務過程中向公司及其附屬公司的高級人員、董事、顧問、僱員或供應商提供的墊款或貸款；

(F)在第1號修正案生效日期已有或擬作出並於本協議附表6.04所述的投資，以及不超過本協議附表6.04所述的投資額(資本化利息及合理開支除外)的任何續期、修訂、再融資及替換，全部或部分不超過本協議附表6.04所述的投資的款額；

(G)因供應商、客户及其他第三方破產或重組，或為解決客户、供應商及其他第三方在正常業務過程中產生的拖欠債務或與客户、供應商及其他第三方發生的其他糾紛，或與真誠清償欠本公司或任何附屬公司的任何違約債務或其他債務有關而收到的投資(包括債務及股權)；

(H)允許的收購；

(I)在該許可收購中收購的個人或企業的投資，只要該投資不是在考慮該許可收購的情況下進行的，但條件是：(I)作為許可收購的結果，(I)應創建新的子公司，且該子公司是重要子公司，或(Ii)任何當時的現有子公司應成為重要子公司，在每種情況下，該子公司此後應根據第5.09節成為附屬擔保人；

(J)並非為投機目的而訂立的互換協議；

(K)在任何此類投資(連同根據第6.04(K)節作出的任何其他未償還投資)時，對合資企業的投資總額不得超過150,000,000美元；

(L)投資總額在投資時不得超過125,000,000美元(連同根據第6.04節作出的任何其他未償還投資(L))，但須符合下列條件：(I)並未發生違約或違約事件，且違約或違約事件並未發生，且違約事件仍在持續或將會導致違約或違約事件；及(Ii)如果在作出此類投資時並在緊接實施(包括按形式生效)之後，槓桿率(截至最近終止的四年的槓桿率計算)，則不適用(且投資應被允許無限制地進行)

已交付財務的公司會計季度期間)等於或小於3.00至1.00；

(M)對貿易融資框架融資義務的投資；

(N)在正常業務過程中按慣常和習慣條件提供的商業信貸；

(O)保證供應商在正常業務過程中的義務(不包括負債定義(A)、(B)、(E)、(F)、(G)和(J)款所述的負債)；

(P)在正常業務過程中因出售或租賃貨物或履行服務而產生的應收帳目、動產票據和票據；

(Q)任何貸款方或任何附屬公司沒有提供對價的投資；和

(R)僅為換取公司股權而支付該等投資的投資。

如果對任何人的任何投資是按照第6.04節的規定進行的，依據的是受以美元計價的投資限制的上述類別，然後，該人向任何借款人、任何其他貸款方或任何子公司(在適用的範圍內)返還該投資的全部或任何部分(以股息、分配、利息、支付、資本返還、償還、清算或其他形式，但不包括公司間債務)，該等回報應被視為記入該投資的美元計價類別(但在任何情況下不得導致依賴該類別而可投資的總美元金額超過該以美元計價的限制)。

第6.05節。與附屬公司的交易。本公司將不會，也不會允許其任何附屬公司向其任何聯屬公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何聯屬公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或以其他方式從事任何其他交易，除非(A)按價格及財務條款及條件(綜合而言，考慮到本公司及其附屬公司與本公司及其附屬公司的所有交易，以及本公司及其附屬公司在(B)本公司與其附屬公司(或因該交易而成為附屬公司的任何人士)之間或之間的交易，而不涉及任何其他聯營公司；(C)第6.06節允許的任何限制付款；及(D)第6.04節允許的任何投資。

第6.06節。限制支付。本公司不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接支付任何限制性付款，但以下情況除外：(A)本公司可以宣佈和支付僅以其普通股額外股份支付的股權的股息；(B)子公司可以宣佈和支付股息，只要(I)該股息是按其股權按比例支付的，或者(Ii)本公司或全資子公司收到的股息比例高於按比例分配的股息；(C)本公司可以根據和按照管理層、僱員、董事、本公司及其附屬公司的經理或顧問(包括但不限於股權的贖回或回購)(I)在行使期權或認股權證或類似權利時被視為發生，以滿足該等期權或認股權證或類似權利的行使價，或(Ii)因任何未來、現在或

前僱員、董事、經理或顧問(或前述任何一項的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者))，(D)本公司可作出被視為在有效日期行使未到期認股權證時發生的限制性付款，(E)本公司可提出以股權交換其他股權，及(F)本公司及其附屬公司可在本公司任何財政年度內作出任何其他受限付款，總額不超過75,000,000美元(連同根據本第6.06(F)條支付的任何其他受限付款，但須受前述金額限制的限制)；但條件是：(I)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，以及(Ii)如果在作出該等限制性付款時並在生效(包括按預計基礎生效)後，槓桿率(截至本公司已交付財務的最近四個會計季度的槓桿率)等於或低於3.00至1.00，則該美元限額不適用(且本公司可無限額地進行限制性付款)。

儘管有上述規定，併為免生疑問，(I)持有人按照管限該等準許可轉換債務的契據或其他文書的條款，就任何準許可轉換債務而作出的任何付款或交付(包括但不限於因應付任何本金或溢價或應付利息而作出的任何付款或交付)(包括在轉換時就兑換代價向持有人支付的任何現金)，均不構成受限制付款；但只要(A)在轉換或支付任何許可可轉換債務時應付的現金總額(不包括就該等許可可轉換債務支付任何所需的利息，以及不包括支付任何現金以代替在轉換時到期的零碎股份)超過其本金總額，及(B)該等轉換或支付並不觸發或對應於行使或提早解除或結算與該許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的相應部分(包括為免生疑問，並無與該許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易)，即使第(I)款另有規定，上述超額現金的支付仍應構成限制性支付；及(Ii)就任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易而須支付的任何款項，或根據管限該等準許債券對衝交易或準許認股權證交易的協議條款而須提早解除或結算的任何款項，在每種情況下均不構成受限制付款；但如因本公司(或其聯屬公司)選擇“現金結算”(或實質等值條款)作為“結算方法”(或實質等值條款)(包括行使及/或提早平倉或結算)下的“結算方法”(或實質等值條款)而須在許可認股權證交易下支付現金，則即使本條款第(Ii)款另有規定，支付該等現金仍應構成限制付款。

儘管如上所述，公司可通過交付公司普通股和/或不同系列的允許可轉換債務(該系列(X)在管理如此回購、交換或轉換的允許可轉換債務的契約下的類似日期之後到期，且不需要任何預定攤銷或其他預定本金支付，且(Y)具有不低於如此回購、交換或轉換(由公司董事會或其委員會決定)的允許可轉換債務)的條款、條件和契諾，回購、交換或促成允許可轉換債務的回購、交換或轉換善意)(任何該等許可可轉換債務系列，“再融資可轉換票據”)及/或支付現金(金額不超過本公司實質上同時發行本公司普通股及/或再融資可轉換票據所得款項，加上本公司根據緊接以下但書行使或提早解除或終止相關準許債券對衝交易及準許認股權證交易(如有)而收到的現金收益淨額)；只要基本上與之同時進行，或在商業上

在回購、交換或轉換的許可可轉換債務的相關結算日期之前或之後的一段合理時間內，公司應(為免生疑問，應根據本第6.06節獲準)行使或解除或提前終止(無論是以現金、股票或其任何組合的形式)與如此回購、交換或轉換的許可可轉換債務相對應的部分許可債券對衝交易和許可認股權證交易(如有)。

第6.07節。金融契約。

(一)最高槓杆率。本公司將不允許在截至2021年3月31日及之後的每個會計季度結束時確定的(I)截至該日的綜合總負債與(Ii)截至該會計季度結束的連續四(4)個會計季度的綜合EBITDA的比率(“槓桿率”)大於3.25至1.00。

(B)最低利息覆蓋率。該公司將不允許在截至2021年3月31日及之後的每個財政季度結束時確定的利息覆蓋率低於3.50%至1.00。

第七條

違約事件

第7.01節。違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及須予支付時，不論是在貸款的到期日或在為預付貸款而定出的日期或在其他情況下，均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)任何借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)到期並應付時，應不支付這些款項的利息或費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，並應在三(3)個工作日內繼續不予補救；

(C)任何借款人或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或保證，或根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件提供的任何報告、證明書、財務報表或其他文件，或依據本協議或任何其他貸款文件提供的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在任何重要方面(或在任何方面，如該等陳述和保證是以“重大”或“重大不利影響”為限)作出或被視為不正確；

(D)任何借款人或任何附屬擔保人(視何者適用而定)不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(就任何借款人的存在而言)、5.08、5.09條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何借款人或任何附屬擔保人(視何者適用而定)不得遵守或履行本協定(本條(A)、(B)或(D)款所列者除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，而此種不遵守應

在行政代理向公司發出通知後三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應所需貸款人的要求發出)；

(F)本公司或任何附屬公司將不會就任何重大債務支付本金或利息，不論數額為何，該等本金或利息在(在任何適用的寬限期結束前對該期間作出的任何延長、豁免、修訂或其他修改生效)寬限期(如有)後到期及應付，且在根據第七條終止任何承諾或加速償還貸款之前，此種重大債務的持有者未以書面形式補救或免除此種違約行為；

(G)(在任何適用的寬限期生效之後和在對任何適用的條款或協議的任何延長、免除、修訂或其他修改生效之後)發生的任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使任何重大負債的持有人或任何受託人或其代表能夠或允許在需要時發出加速通知或類似的通知而導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前提前償付、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於(I)因自願出售或移轉(包括因意外或譴責事件)而到期的有擔保債務，但如該等債務是在到期時(在實施任何適用的寬限期之後，以及在對任何適用的條文或協議的任何延長、豁免、修訂或其他修改生效後)到期償付的，則本條(G)不適用於(I)因自願出售或移轉(包括因意外或譴責事件)而到期的有擔保債務，或(Ii)就任何準許可轉換債務而進行的任何贖回、交換、回購、轉換或和解，或就任何根據其條款產生或容許上述情況的任何條件的滿足，除非該等贖回、回購、轉換或結算是由違約或構成違約事件類型的事件引起的；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對公司或其任何子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為公司或任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產接管人或類似官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；但本(H)段所指明的任何事件的發生，不應被視為違約事件，除非(X)該人的淨資產是按照公認會計原則釐定，應超過20,000,000美元，截至根據第5.01節向貸款人提交的最近一份經審計財務報表的日期，或在任何此類事件發生之日，和/或(Y)根據公認會計準則確定的所有貸款方和其他子公司的總淨資產，如發生本條第七條第(H)款和第(I)款和(J)項所述的任何事件，則截至根據第5.01節向貸款人提交的最近一份經審計財務報表的日期，或在任何此類事件發生之日，已超過50,000,000美元；

(I)本公司或任何附屬公司應(I)自願啟動任何訴訟程序或根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或以後生效的法律，自願提出任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書，(Ii)同意提起任何訴訟程序或請願書，或未能及時和適當地提出抗辯

如本條(H)款所述，(Iii)申請或同意為本公司或任何附屬公司或其大部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現任何前述目的而採取任何行動；但本款第(I)款規定的任何事件的發生，不應被視為違約事件，除非(X)根據公認會計原則確定的此人的淨資產在根據第5.01節向貸款人提交最近一份經審計的財務報表之日或在任何此類事件發生之日已超過20,000,000美元，和/或(Y)根據公認會計原則確定的所有貸款方和其他子公司的淨資產總額，發生本條第(I)款、第(H)款和第(J)款所列任何事項的，在根據第5.01節向貸款人提交最近一份經審計的財務報表之日或任何此類事項發生之日，應已超過50,000,000美元；

(J)當債務到期時，公司或任何附屬公司將變得無能力、書面承認其無能力或一般地不能償還債務；但就借款人以外的任何人而發生本段(J)所指明的任何事件，不得視為失責事件，除非(X)按照公認會計原則釐定的該人的淨資產，應超過20,000,000美元，截至根據第5.01節向貸款人提交的最近一份經審計財務報表的日期，或在任何此類事件發生之日，和/或(Y)所有貸款方和其他子公司的總淨資產，如發生本條第七條第(J)款和第(H)款和(I)項所述的任何事件，應在根據第5.01節向貸款人提交的最近一份經審計財務報表之日，或在任何此類事件發生之日，超過50,000,000美元；

(K)一項或多項關於支付總額超過100,000,000美元(並非由保險公司支付或承保，或由第三方的有效彌償義務涵蓋)的判決，須針對本公司、任何附屬公司或其任何組合作出，且(I)自判決生效起計連續60天內，該等判決須保持未獲支付、未予解除或未予撤銷(包括因提出上訴所致)，期間不得有效地暫停執行或擔保執行；或(Ii)判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收本公司或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(L)所要求的貸款人合理地認為，已發生的ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，合理地預期將導致實質性的不利影響；

(M)應發生控制權變更；

(n)[故意遺漏];

(O)任何貸款文件的任何重大規定，因任何理由而按照其條款不再有效、具約束力和可強制執行(或本公司或任何附屬公司須以書面方式質疑任何貸款文件的可執行性，或須以書面斷言任何貸款文件的任何條文已不再有效、具約束力及可按照其條款強制執行，或基於任何該等斷言而採取任何行動或不採取任何行動)；或

(P)任何抵押品文件不得因任何理由而對據稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分設定有效和完善的第一優先權擔保權益，但任何貸款文件的條款允許的除外。

第7.02節。違約時的補救措施。如果發生違約事件(與第7.01(H)或7.01(I)節所述的任何借款人有關的事件除外)，並在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的同意下，並應所需貸款人的要求，通過通知公司，在相同或不同的時間採取以下任何或所有行動：

(A)終止承諾，承諾隨即立即終止；

(B)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件應累算的所有費用及其他有擔保債務，即成為到期及須予支付的貸款，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而所有該等款項現由借款人免除；

(C)要求借款人按照第2.06(J)節的要求提供現金抵押品；以及

(D)代表其自身、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據貸款文件和適用法律可享有的一切權利和補救辦法。

如果發生第7.01(H)節或第7.01(I)節所述對借款人的違約事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本條款和任何其他貸款文件應計的所有費用和其他擔保債務，應自動成為到期和應付的，借款人將上文(C)款規定的信用證風險作為現金抵押的義務應自動生效，在任何情況下，無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都由借款人在此免除。

除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理可以代表貸款人行使UCC或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。行政代理人應將其根據第七條採取的任何行動的淨收益，在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理費用和支出，或以與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出後，按下文第7.03節規定的順序，用於支付全部或部分擔保債務，且只有在此種申請之後，並在行政代理人支付任何法律規定所要求的任何其他金額之後，包括《紐約統一商法典》第9-615(A)(3)條，任何貸款方如有剩餘款項，需要行政代理賬户。

第7.03節。付款的運用。即使本協議有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，以及公司或所需貸款人向管理代理髮出有關通知後：

(A)根據第2.24節的規定，因擔保債務而收到的所有付款應由行政代理按如下方式使用：

(I)首先，支付構成應支付給行政代理的費用、賠償、開支和其他數額的擔保債務部分(包括根據第9.03條應支付給行政代理的律師的費用和支出及其他費用，以及根據第2.12(C)條應支付給以行政代理身份支付的金額)；

(2)第二，支付構成貸款單據項下向貸款人、開證行和其他有擔保當事人支付的費用、支出、賠償和其他金額(本金除外，與信用證付款、利息和信用證費用有關的償還義務)的部分擔保債務(包括根據第9.03款向貸款人和開證行支付的律師的費用和其他費用)，按比例按本條款第(2)款所述的各自應支付給貸款人和開證行的金額計算；

(3)第三，由貸款人和開證行按比例按比例支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的擔保債務的那部分費用和費用以及未償還的信用證付款；

(4)第四，(A)支付構成未償還貸款本金的擔保債務部分和未償還的信用證付款，(B)以構成信用證風險的未提取金額的信用證風險的現金抵押，但不得由借款人根據第2.06或2.22節以其他方式以現金抵押；但(X)根據上述(B)款適用的任何該等金額應支付給開證行的行政代理賬户，以對信用證的擔保債務進行現金抵押；(Y)根據第2.06條或第2.22條的規定，根據第2.06條或第2.22條將信用證總金額用於現金抵押的金額應用於支付信用證項下的提款；(Z)在任何信用證到期時(無任何待定提款)，按比例的現金抵押品份額應分配給其他擔保債務，如有，在本第7.03節規定的順序中，(C)就銀行服務債務和互換債務所欠的任何其他金額，在每種情況下，貸款人和開證行以及任何其他適用的擔保當事人按本條款第(4)款所述的各自應付金額的比例依次遞增；

(5)第五，全額償付所有供應鏈融資債務和所有其他擔保債務，在每一種情況下，行政代理、貸款人、開證行和其他擔保當事人根據當時到期和應付的相應金額，分別按比例償還所有這些擔保債務的總額；以及

(6)最後，在向適用的借款人或法律另有要求的所有擔保債務以不可撤銷的方式全額償付之後的餘額；以及

(B)如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何待定提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。

第八條

管理代理

第8.01節。授權和操作。

(B)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和各開證行滿意的方式為其開脱責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據有關破產、破產或重組或債務人救濟的任何法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與本公司、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。管理代理、每個辛迪加代理和每個共同文檔代理的動機都是商業的

在性質上，不投資於借款人的一般業績或經營。在不限制前述一般性的原則下：

此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(2)凡根據一份貸款文件明示受美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律管轄，行政代理人須或被視為就任何抵押品設定擔保權益，或根據前述規定須或被視為“以信託方式”持有任何抵押品，則行政代理人以受託人身份對擔保當事人的義務和責任，應在適用法律允許的最大限度內予以排除；及

(Iii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其中的利潤因素。

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排者均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或義務，也不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士應享有本協議規定的賠償的利益。

(f)In根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、破產管理或類似法律，針對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況，管理代理（無論任何貸款的本金或任何信用證付款的任何償還義務是否應按照本文所述或通過聲明或其他方式到期並支付，也無論是否行政代理人應向任何貸款方提出任何要求）應有權並授權（但沒有義務）幹預此類程序或其他方式：

(I)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、開證行和其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付貸款文件(包括第9.03節)項下以行政代理身份欠其的任何款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或開證行的擔保債務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的債權進行表決。

(G)每一貸款人和每一開證行特此授權行政代理與根據“允許的產權負擔”定義第(I)款允許的任何擔保交易的當事人訂立一項或多項債權人間協議，該協議可由行政代理全權酌情決定接受。

(H)本細則第VIII條的規定(第8.05節所指定的本公司權利除外)僅為行政代理、貸款人及開證行的利益，除本公司根據本細則第VIII條所載條件及在該等條件的規限下所享有的同意權利外，本公司或任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的一方，無論是否為本協議的當事方，只要接受貸款單據所規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為已同意本條第八條的規定。

第8.02節。行政代理人的信賴、賠償等。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動承擔責任，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定，否則這種缺席被推定)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求借款人或借款人的任何高級人員在本協議或任何其他貸款文件中，或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在根據本協議或任何其他貸款文件收到的證書、報告、聲明或其他文件中，本協議或任何其他貸款文件的真實性、可執行性或充分性(包括

關於行政代理對通過傳真傳送的任何電子簽名的懷疑，通過電子郵件發送的pdf。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)除非公司、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知(述明該失責通知屬“失責通知”)，否則行政代理人須當作不知悉任何失責行為，而該行政代理人並無責任或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)根據任何貸款文件或與該文件相關而交付的任何證明書、報告或其他文件的內容；(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何貸款文件中第四條或其他地方所載任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目(表面上聲稱是此類項目)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件，或(Vi)抵押品留置權的設立、完善或優先順序，則不在此限。即使本協議有任何相反規定，行政代理也不對本公司、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因循環信貸風險、其任何組成部分或其任何部分或其任何美元金額的任何確定而蒙受的任何索賠、責任、損失、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括本公司的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，亦不會就借款人或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、保證或陳述向任何貸款人或開證行負責；(V)在決定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或開出信用證的任何條件時，該條件的條款必須令貸款人或開證行滿意，可推定該條件令該貸款人或該開證行滿意，除非該行政代理在作出該貸款或簽發該信用證之前已充分收到該貸款人或該開證行的相反通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)行事，而不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。發佈通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管經核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且經核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經核準的電子平臺，但出借人、開證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人或任何共同文件代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每家貸款人和每家開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理，告知該貸款人或該開證行(視情況而定)可將上述通知以電子方式發送到的電子郵件地址，以及(Ii)可向該電子郵件地址發送上述通知。

(E)貸款人、開證行和公司均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

（f）本條款的任何規定均不得損害管理代理人、任何代理人或任何髮卡銀行根據任何貸款文件以貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或其他通信的權利。

第8.04節。單獨的管理代理。就其承諾、貸款、信用證承諾和信用證而言，擔任行政代理人的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內，對任何其他貸款人或任何開證行(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理以其作為貸款人、開證行或所需貸款人之一的個人身份(視情況而定)。擔任行政代理的人士及其聯屬公司可接受本公司、任何附屬公司或前述任何聯屬公司的存款、向其借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或上述任何附屬公司的其他業務，猶如該人士並非以行政代理身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

第8.05節.繼任行政代理人。

(A)在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人、開證行和本公司發出書面通知。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如規定的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下，此類任命均須事先獲得本公司的書面批准(該批准不得被無理扣留，且在違約事件已經發生並仍在繼續時不需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條第VIII條和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使退休的行政代理人、其次級代理人及其各自的關聯方，對他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

第8.06節。貸款人和開證行的確認書。

(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(1)貸款文件載明商業貸款融資的條款；(2)作為貸款人蔘與，它從事發放、收購或持有商業貸款以及提供其他融資

適用於上述貸款人或開證行的，在正常業務過程中，不是為了投資於任何借款人的一般業績或業務，也不是為了購買、獲取或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每家貸款人和每家開證行同意不主張與前述規定相牴觸的債權，如聯邦或州證券法下的債權)，(Iii)在不依賴行政代理的情況下，獨立地擁有任何安排人或任何其他貸款人或開證行，或前述任何一項的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議作出、獲得或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款的決定和提供本協議所述的其他可能適用於該貸款人或開證行的其他便利方面是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人經驗豐富，收購、持有該等商業貸款或提供該等其他便利。每一貸款人和每一開證行還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法中關於公司及其附屬公司的重大、非公開信息)，在不依賴行政代理、任何其他貸款人或開證行或前述任何相關方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。

(c)

(I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，將該等款項(或其部分)以同一天的資金退還給行政代理人，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按FRBNY利率及行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日止；及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何索償、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利向行政代理人主張並特此放棄。

行政代理要求退還收到的任何款項的要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，向行政代理人退還任何該等款項(或部分款項)的金額，該款項是在同一天的資金中作出的。連同自貸款人收到上述款項(或部分款項)之日起至按FRBNY利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日起計的每一天的利息(行政代理人以書面豁免的範圍除外)。

(Iii)本公司和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行本公司或任何其他貸款方所欠的任何義務(或任何其他擔保債務)，除非該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，包括行政代理為履行債務(或任何其他擔保債務)而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(Iv)本第8.06(C)條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第8.07節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則為免生疑問，該貸款人還作出(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，證明行政代理在涉及貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)的抵押品或資產方面不是受託人。

(C)行政代理人和安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供投資意見，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如其發放貸款、信用證或承諾書的款額低於為取得貸款利息而支付的款額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、承諾費、預付費用、承銷費、代理費用、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費、破碎費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第8.08節。抵押品很重要。

(A)除根據第9.08節行使抵銷權或擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的所有權力、權利和救濟只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。貸款人在此授權行政代理，根據其選擇和酌情決定權，解除授予行政代理或由行政代理持有的以下任何抵押品的任何留置權：(I)第9.02(D)節所述；(Ii)適用貸款文件的條款允許但僅根據；或(Iii)如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，除非該解除需要得到本合同項下所有貸款人的批准。應行政代理人的要求，貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權根據本合同解除特定類型或特定項目的抵押品。根據任何貸款文件的條款，或經所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)書面同意的構成抵押品的資產的任何出售或轉讓，以及在公司向管理代理提出至少五(5)個工作日的事先書面請求後，管理代理應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明為本協議或根據本協議出售或轉讓的抵押品解除授予行政代理的留置權；但是，(I)行政代理人不得被要求籤署任何此類文件，其條款不得被行政代理人合理地認為將使行政代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，除非解除此類留置權而無追索權或擔保，以及(Ii)此種解除不得以任何方式解除、影響或損害任何貸款方保留的所有權益的擔保債務或任何留置權(或貸款當事人的義務)，包括(但不限於)銷售收益，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。

(B)為貫徹前述規定，任何銀行服務協議、供應鏈融資或互換協議均不會(或被視為)產生(或被視為)與任何抵押品的管理或解除或任何貸款方在任何貸款文件下的義務相關的任何權利，而任何銀行服務協議、供應鏈融資或互換協議均不會產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為任何此類銀行服務協議、供應鏈融資或互換協議(視情況而定)的當事一方的每一擔保當事人應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(A)節允許的任何貸款文件，在其選擇和酌情決定下，將授予行政代理或由其持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權持有人。行政代理人不應負責或有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性或由

與此相關的任何貸款方，行政代理也不對貸款人或任何其他擔保方未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(D)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和全權酌情決定權下解除貸款當事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置權：(I)在終止所有承諾、所有擔保債務(尚未到期和應付的互換債務、尚未到期和應付的銀行服務債務、尚未到期和應付的供應鏈金融債務、尚未提出索賠的未清償債務以及為在這種付款和終止後繼續履行而明確規定的其他債務)終止時，以現金抵押所有未清償債務，並以行政代理人滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押。(Ii)構成出售或處置的財產，如果公司向行政代理證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步查詢)，(Iii)構成根據租約出租給公司或任何附屬公司的財產，而該租約已在本協議允許的交易中到期或終止，(Iv)根據第5.09(G)節的條款和條件，在抵押品和擔保解除日期發生時，行政代理和貸款人根據第七條或(V)條行使任何補救措施時，為實現此類抵押品的任何出售或其他處置所需的費用。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的擔保債務或任何留置權(或貸款方的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分(前述任何一項構成除外資產的情況除外)。此外，每一貸款人代表其自身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理，在其選擇和酌情決定權下，(I)將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何資產的任何留置權從屬於本協議允許的此類財產上的任何購買款留置權的持有人，或(Ii)如果公司已通知行政代理，儘管適用貸款方採取了商業上合理的努力，以取得持有人的同意(但不需要支付任何款項以獲得同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(I)款所設想的從屬基礎為準)，但其他債務的持有人要求解除根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權。

(E)行政代理只有在徵得本公司或其他適用貸款方的同意後，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件：(I)遵守任何抵押品文件所在司法管轄區的當地法律或當地律師的意見；或(Ii)使任何抵押品或額外財產的任何擔保權益的授予、完善、保護、擴大或加強成為抵押品，以使抵押方受益。

第8.09節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品銷售，或(B)行政代理人(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(不論是通過司法行動或

否則)根據任何適用的法律。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是行政代理在規定貸款人的指示下按應收費率進行信貸投標(對於在應收賬款基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權的擔保債務，這些債權在清盤時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款或購置款的股權或債務工具的股權或債務工具)。就任何此類出價而言，(I)行政代理人應被授權組成一輛或多輛購置車，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車，(Ii)作為貸方投標的擔保債務中的每一擔保當事人的應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定該購置車或車輛的治理的文件(但行政代理人就該購置車或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由根據本協議或適用收購工具的管理文件(視屬何情況而定)規定的所需貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不受本協議終止且不實施本協議第9.02節所載的所需貸款人對訴訟的限制)，(Iv)代表該收購工具或工具的行政代理應被授權向每一擔保當事人發行：由於相關的有擔保債務為信用出價、在任何此種購置工具和/或由此種購置工具發行的債務工具中的權益，不論是股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，均無需任何有擔保當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的擔保債務因任何理由不用於購置抵押品(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給該購置工具的擔保債務數額超過該購置工具出價的擔保債務數額或其他原因)，此類擔保債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類擔保債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管上文第(2)款所述，每一擔保當事人的擔保債務的應計費率部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該購置車輛的權益或其發行的債務工具)的文件和信息，與購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成信貸投標預期的交易有關。

第九條

雜類

第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄，如下所示：

(I)向任何借款人發出21230馬裏蘭州巴爾的摩赫爾街1020號Under Armour，Inc.的C/O，財務主管副總裁注意

(電話號碼：(410)305-3505)，並附上一份副本(如屬違約通知)給總法律顧問(電話：(410)454-6758)；

(Ii)如致行政代理人，(A)如屬以美元計值的借款，則寄往摩根大通銀行，N.A.，10 S.迪爾伯恩街10號，07樓，芝加哥，伊利諾伊州，60603-2300.南？威爾遜(電訊號(B)如屬外幣借款，請寄往J.P.摩根歐洲有限公司，地址為25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，聯合王國，注意貸款機構(電信號：44 207 777 2360)，並分別送交摩根大通銀行，N.A.，紐約公園大道270號，New York 10017，JP摩根大通銀行，收信人：James A.Knight(電訊號。(917)464-7000)；

(Iii)如以開證行身分寄往摩根大通銀行，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 S.Dearborn St.，Chicago，Illinois 60603，請注意：Ajay Prabhu(電郵：Chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com)；

(Iv)如寄往Swingline貸款人，請寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 S.Dearborn Street，07 Floor，Chicago，Illinois 60603-2300.，收件人：Nan Wilson(電信複印號：(888)292-9533)；

(V)如果寄給PNC銀行，國家協會以開證行的身份，寄給PNC銀行，國家協會第一大道500號，P7-PSC-02-T，賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15219，Samantha Krill/Under Armour銀團貸款(電子郵件：LocalizedUnit@pnc.com)；以及

(6)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該銀行。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。

(B)本協議項下向本公司、任何其他貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通訊，可根據行政代理批准的程序，使用經批准的電子平臺交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有協議。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政機關另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但上述第(I)款和第(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在正常業務期間發送的

在收件人的營業時間內，這種通知或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(D)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何借款人的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.20節關於增量定期貸款修正案的規定、第2.25節關於延長任何到期日的規定、或第2.14(B)節和第2.14(C)節的規定外，本協議或本協議的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非是根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理徵得所需貸款人的同意；但該協議不得(I)未經任何貸款人書面同意而增加該貸款人的承諾，(Ii)未經直接受影響的各貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率，或降低根據本協議須支付的任何費用，但(X)對本協議中的金融契約(或本協議的金融契約中使用的定義術語)的任何修改或修改，不構成對本條的利率或費用的降低；(Ii)即使這種修改或修改的效果將是降低任何貸款或任何信用證支出的利率或降低根據本協議應支付的任何費用，以及(Y)只需徵得所需貸款人的同意，即可減少或免除借款人按第2.13(D)節規定的適用違約率支付利息或費用的任何義務。(Iii)未經直接受影響的貸款人書面同意，推遲任何貸款或信用證付款的本金或其利息的預定付款日期，或根據本條款應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；(Iv)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改第2.09(C)或2.18(B)或(D)條，以改變任何承諾的應課税額減少或按比例分攤付款的方式，(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.24(B)節的付款瀑布條款；(Vi)更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定放棄、修改或修改本條款下的任何權利，或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比，而無需各貸款人的書面同意(有一項理解，即僅在第2.20節規定的當事人同意為增量定期貸款修正案的當事方的情況下，在確定所需貸款人時，增量定期貸款可按與承諾和

貸款包括在生效日期)或(Vii)(X)解除公司在第X條下的義務，(Y)根據第5.09(G)節的條款和條件，在抵押品和擔保解除日期以外，解除所有或基本上所有附屬擔保人在附屬擔保項下的義務，或(Z)除本節(E)款或任何抵押品文件所規定的義務外，免除所有或基本上所有抵押品，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意；此外，未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.24條的任何更改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)。儘管有上述規定，違約貸款人無需同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。

(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修改和重述)，以在每個相關貸款文件(X)中增加一個或多個信貸便利(除了根據增量定期貸款修正案增加的定期貸款之外)，並允許不時延長其下未償還的信貸及其應計利息和費用，以便與循環貸款按比例分享本協議和其他貸款文件的利益。增量定期貸款及其應計利息和費用(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時適當包括持有該等信貸安排的貸款人，以及(Z)為貸款人的利益增加任何條款或條件。

(D)如就任何建議的修訂、豁免或同意須經“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意，已取得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(任何必須但未取得同意的貸款人在本協議中稱為“非同意貸款人”)，則本公司可選擇取代非同意貸款人為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)本公司合理滿意的另一銀行或其他實體及行政代理人應同意，自該日起，以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，以及(Ii)每名借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付同日的資金(1)所有本金、利息、費用及其他金額(包括參與信用證付款)，然後由該借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人，直至終止之日(包括該日)，包括但不限於根據第2.15和2.17節應付給該非同意貸款人的款項，及(2)相等於根據第2.16條規定在更換之日應支付予該貸款人的款項(如有的話)，假若該非同意貸款人的貸款在該日期已預付而不是出售給替代貸款人的話。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可依據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用的轉讓和假設的協議)進行，以及(Ii)貸款人需要作出這樣的轉讓和假設

轉讓不一定是轉讓方才能生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方當事人同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明轉讓所需的文件，但任何此類文件不得由當事人求助或擔保。

(E)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人以其選擇權和完全酌情決定權解除借款方授予行政代理人的任何抵押品的任何留置權：(I)在滿足最終解除條件後，(Ii)構成正在出售或處置的財產，如果借款人向行政代理人證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證書，無需進一步調查)，(Iii)構成根據租約出租給借款人或任何附屬公司的財產，該租約已在本協議允許的交易中到期或終止，(Iv)根據第5.09(G)節的條款和條件，在抵押品和擔保解除日期發生時，行政代理和貸款人根據第七條或(V)條行使任何補救措施時，為實現此類抵押品的任何出售或其他處置所需的費用。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害有擔保債務或對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的任何留置權(或貸款方的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。此外，每一貸款人代表其自身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理根據其選擇和酌情決定權，(I)將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何資產的任何留置權從屬於該財產上的任何留置權的持有人，該財產是第6.01(E)或(Ii)節允許的債務擔保，如果借款人已通知行政代理：儘管借款人採取了商業上合理的努力，以取得持有人的同意(但無需支付任何款項即可獲得同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(I)款所設想的從屬基礎為準)，但其他債務的持有人要求解除根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權。

(F)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)公司應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括行政代理的一名首席律師和每個適用司法管轄區的一名當地律師的合理費用、收費和支出，這些費用與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或通過Intralinks等服務)本協議規定的信貸安排、本協議和其他貸款文件的準備和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或由此預期的交易是否應完成)有關。開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用；及(3)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括

在執行或保護與本協議和任何其他貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)，或與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的權利的執行或保護方面，或與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的權利的強制執行或保護方面，或與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的權利的執行或保護方面，或在根據本協議發放的貸款或信用證項下發放的貸款或信用證有關的情況下，為行政代理和開證行增加一名律師，併為行政代理和開證行以外的所有貸款人增加一名律師，以及在實際或潛在的利益衝突或可獲得不同索賠或抗辯的情況下增加一名律師，包括就此類貸款或信用證進行任何調整、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)本公司應賠償行政代理人、每一名安排人、每一名辛迪加代理人、每一份文件、共同文件代理人、每一開證行和每一貸款人，以及任何上述人士(每名此等人士被稱為“受償人”)的每一關聯方，並使每一受償人免受任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支的損害(就大律師而言，該等費用僅限於(X)行政代理人在每個適用司法管轄區內的一名首席大律師及一名本地大律師的合理及有文件記錄的費用、收費及支出，(Y)額外一名大律師，(Z)因實際或潛在的利益衝突或不同的索賠或抗辯的可用性，因下列原因而引起的或針對任何受補償人的主張：(I)任何貸款文件或由此預期的任何協議或文書的籤立或交付，或本合同各方履行其各自義務或完成本協議或本協議預期的任何其他交易所引起的或針對任何受補償人的主張，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或程序，不論該等索賠、訴訟、調查、仲裁或程序是否由本公司或其任何附屬公司或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人；但就任何受彌償人而言，上述損失、申索、損害賠償、債務或相關開支，如經具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定，是由於(X)該受彌償人的嚴重疏忽、不誠信或故意行為不當，(Y)本公司就實質違反本協議下該受彌償人的明示義務而向任何受彌償人提出的索償，或(Iii)不涉及本公司或其任何聯屬公司的作為或不作為而由受彌償人針對任何其他受彌償人(並非以安排人的身分，行政代理、辛迪加代理、開證行或Swingline貸款人或與本協議所證明的信貸安排有關的任何類似角色)。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)如本公司未能根據本節(A)或(B)段向行政代理、任何開證行或Swingline貸款人支付其應支付的任何款項，則每個貸款人分別同意向行政代理、該開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)(不言而喻，本公司不應支付任何該等款項

免除公司在付款方面的任何違約)；但未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理、上述開證行或Swingline貸款人以其身分招致或向其提出。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何借款人不得主張，且每一借款人特此放棄向上述任何人的任何行政代理、任何安排人、任何貸款人和任何關聯方(每個此等人被稱為“貸款人相關人士”)(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而產生的任何損害賠償，或(Ii)根據任何責任理論，就因下列原因而產生的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)的任何索賠，或由於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用。

(E)根據本節規定應支付的所有款項應在書面要求後十五(15)天內支付，並提供合理細節。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)公司(但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對)；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)不需要公司同意；

(B)行政代理人；

(C)每家開證行；及

(D)Swingline貸款人。

(ii)申請人應符合下列附加條件：

(A)除非轉讓予貸款人或其附屬公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人在每次轉讓的規限下的承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000，除非公司及行政代理人另有同意，但如失責事件已經發生並仍在繼續，則須受每項該等轉讓規限的轉讓貸款人的承諾額或貸款款額不得少於$5,000,000；

（B）每一部分轉讓應作為轉讓方在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分進行，但本條款不得解釋為禁止轉讓方在同一類承諾或貸款方面的所有權利和義務的按比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用範圍內向行政代理交付一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，其中行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是參與者，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付或由該等出借人分攤；和

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司及其關聯公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)本公司、其任何子公司或其任何關聯公司，或(D)為自然人或其親屬(S)擁有和經營的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的當事一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應被解除其在本協議項下的義務(並在

如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有利益，並遵守第2.15、2.16、2.17和9.03節關於轉讓之前發生的情況的義務)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為每個借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人在沒有明顯錯誤的情況下，應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供本公司、任何開證行及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條(B)項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將其信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人在未經任何借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，可向一家或多家銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中所述的任何影響

這樣的參與者。每個借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，採取合理的努力與公司合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照美國財政部條例(或任何修訂或後續版本)第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他款項仍未付清或任何信用證未付清(未按照第2.06(J)節以現金作抵押)，只要承諾尚未到期或終止(或有賠償義務除外

沒有人提出索賠)。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由公司或任何其他貸款方或代表公司或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，本公司和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、本公司和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性(Ii)同意行政代理和每一貸款人可以其選擇以任何格式以成像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(並且所有該等電子記錄應被視為

所有目的均為正本，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類附屬文件的紙質原件而提出的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因本公司和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節。可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終以及任何貨幣面值)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何借款人或為借款人的貸方或賬户而欠該貸款人的任何及所有債務的其他債務，無論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和每一開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或據此擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)每名借款人在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關或有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，現不可撤銷地無條件地為其本人及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地方法院(如該法院缺乏標的司法管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專有司法管轄權，或要求承認或強制執行任何判決，本合同的每一方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對管理代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在該聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟強制執行

判決或者法律規定的任何其他方式。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)每一借款人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。每一外國子公司借款人不可撤銷地指定並指定本公司作為其授權代理人，代表其接受並確認可在第9.09(C)節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達的任何和所有法律程序，這些訴訟、訴訟或程序是在紐約市開庭的任何聯邦或紐約州法院進行的。本公司在此聲明、保證並確認本公司已同意接受該等委任(以及由附屬擔保人作出的任何類似委任，而該附屬擔保人為外國附屬公司)。上述指定和指定不得由每一外國子公司借款人撤銷，直到該外國子公司借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有貸款、所有償還義務、利息和所有其他金額均已按照本協議和其他貸款文件的規定全額支付為止，並且該外國子公司借款人應已根據第2.23條終止為本協議項下的借款人。每一外國子公司借款人在此同意按照第9.09(E)節的規定向公司送達第9.09(C)節所述性質的任何訴訟、訴訟或程序，在紐約市的任何聯邦法院或紐約州法院進行送達；但在合法和可能的範圍內，向該代理送達的通知應以掛號或掛號航空郵寄、預付郵資、要求回執的方式郵寄至本公司和(如適用於)該境外子公司借款人，其地址在借款子公司協議中規定的地址，或該境外子公司借款人應已向行政代理髮出書面通知的任何其他地址(連同副本給本公司)。各境外子公司借款人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄所有因此類送達方式而導致的錯誤索賠，並同意此類送達在各方面均應被視為在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中有效地向境外子公司借款人送達了法律程序文件，並在法律允許的最大限度內被視為有效，且應被視為對境外子公司借款人進行面交送達和麪交。只要任何外國子公司借款人已經或今後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方面的扣押)，每個外國子公司借款人特此不可撤銷地放棄關於其在貸款文件下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利(無論是基於

合同、侵權或任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節. headings. 本協議所用條款和章節標題以及目錄僅為方便參考而設，不應影響本協議的解釋，也不應被考慮在內。

第9.12節。保密協議。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局，包括任何自律機構，如全國保險專員協會的要求範圍內(但條件是，除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，行政代理、開證行和貸款人應在切實可行且不受適用法律禁止的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或任何訴訟項下的任何補救措施時，與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序，(F)在協議包含與本節規定基本相同的條款的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與任何借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)經本公司同意，或(H)該等信息(I)因違反本條款以外的其他原因而變得公開，或(Ii)行政代理、任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上從本公司以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從公司或任何子公司收到的或代表公司或任何子公司收到的與公司、其子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在公司或代表公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息，以及由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的上一款定義的信息可能包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將處理此類材料

根據這些程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，非公開信息。

公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向公司和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節。美國愛國者法案。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.14節。免除附屬擔保人的責任。

(A)附屬擔保人在完成本協議允許的任何交易後，應自動解除其在附屬擔保和本協議項下的義務，而該附屬擔保人因此而不再是子公司或成為被排除的子公司；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，而該貸款方應合理地要求提供終止或解除的證據。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

（b）此外，如果任何子擔保人不再是重要子公司，則行政代理可以（並在此獲得每位擔保人不可撤銷的授權）應公司的請求解除其在子擔保和本協議下的義務。

(C)根據第5.09(G)節的條款和條件，在抵押品和擔保解除日期發生時，附屬擔保及其項下各附屬擔保人的所有義務(明文規定的義務除外)將按照第5.09(G)節的規定終止。

(D)在貸款的本金和利息、所有信用證付款、費用、開支和貸款文件項下應支付的其他金額以及其他債務(互換債務、銀行服務債務、供應鏈金融債務和其他明文規定的債務除外)應已全額現金支付時，承諾應已終止，且不應有任何信用證未清償(前述統稱為“最終解除條件”)、附屬擔保和每一附屬擔保人項下的所有義務(明文規定的在終止後仍未履行的義務除外)，本協議應自動終止。均未交付任何文書或任何人作出任何行為。

第9.15節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於該貸款的最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同其按適用的隔夜利率計算的利息，直至還款之日為止。

第9.16節。沒有受託責任。

(A)每一借款人承認、同意並承認其子公司的理解，即除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以該借款人的合同交易對手的身份行事，而不是作為該借款人或任何其他人的財務顧問或受信人或代理人。每一借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，每一借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向借款人提供諮詢。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對任何借款人不承擔任何責任或責任。

(B)每一借款人進一步確認及同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為一間提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，任何信用方均可向借款人、其附屬公司以及借款人或其任何附屬公司可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户收購、持有或出售該借款人、其附屬公司及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，每一借款人承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其聯屬公司可能向借款人或其任何附屬公司可能就本協議所述交易或其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，也不會提供任何此類信息

提供給其他公司的信息。每一借款人也承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件擬進行的交易有關的信息，或向該借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.17節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.18節。完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.19節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與轉讓相同

如果受支持的QFC和此類QFC信貸支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下是有效的。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條

公司擔保

第10.01條。保證。(A)公司特此無條件且不可撤銷地向行政代理保證，為貸款人(以及任何貸款人在任何互換協議、供應鏈融資或銀行服務協議中作為交易對手的任何關聯公司)及其各自的繼承人、背書人、受讓人和受讓人的應課利益，外國子公司借款人在(I)外國子公司借款人的擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)和(Ii)其與掉期協議有關的擔保債務的相互附屬公司迅速和完整地付款和履行：供應鏈融資和銀行服務協議(第(I)和(Ii)條，統稱為“附屬義務”)。

(B)本公司同意，附屬責任可隨時及不時超過本公司在沒有本第X條的情況下所承擔的責任金額，而不會損害本擔保或影響行政代理或本條款下任何貸款人的權利和補救。

(C)本擔保應保持完全效力，直至所有附屬債務通過立即可用資金全額支付而得到履行，任何信用證均不應未付，承諾應終止，即使在本擔保期間，外國附屬借款人可不時免除任何附屬債務。

(D)任何借款人、任何附屬擔保人、任何其他擔保人或任何其他人所作出的付款，或由行政代理或任何貸款人憑藉任何訴訟或法律程序或任何抵銷、撥款或申請而從任何借款人、任何附屬擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的款項，在任何時間或不時為減少或支付附屬債務而被視為修改、減少、免除或以其他方式影響本公司的法律責任，即使有任何該等付款(本公司就附屬債務支付的任何款項或本公司就附屬債務向本公司收取或收取的任何款項除外)，仍對附屬債務負有責任，直至附屬債務以即時可用資金全數清償為止，任何信用證均不得未付，而承諾亦告終止。

第10.02條。不得代位。儘管本公司根據本合同支付了任何款項，或行政代理或任何

出借人，公司無權獲得行政代理或任何貸款人對外國附屬借款人、任何附屬擔保人或任何其他擔保人的任何權利，或行政代理或任何貸款人為支付附屬債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，公司也不應尋求或有權要求外國附屬借款人、任何附屬擔保人或任何其他擔保人就公司在本擔保項下的付款向外國附屬借款人、任何附屬擔保人或任何其他擔保人尋求任何分擔或補償，直到外國附屬借款人因附屬債務而欠行政代理和貸款人的所有款項立即全額支付為止，任何信用證均不得未付，承諾即告終止。如在任何時間因該等代位權而須向本公司支付任何款項，而所有附屬債務並未以即時可用資金全數支付，則該筆款項須由本公司為行政代理及貸款人的利益而持有，並須於本公司收到後立即以本公司所收到的格式(如有需要，由本公司正式背書予行政代理)移交予行政代理，以按行政代理決定的次序運用於附屬債務，不論該附屬債務是否到期。

第10.03條。關於附屬義務的修訂等。即使在不對公司保留任何權利的情況下，在沒有通知公司或得到公司進一步同意的情況下，行政代理或貸款人提出的任何支付附屬義務的要求可由行政代理或貸款人撤銷，而任何附屬義務仍在繼續，而任何其他人對其任何部分的附屬義務或責任，或與其有關的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，均可不時全部或部分續期、延長、修訂、修改、加速、妥協、放棄，但根據本擔保，公司仍負有義務。行政代理人或任何貸款人交出或放行，本協議及與之相關而簽署和交付的任何其他文件可根據第9.02節全部或部分修改、修改、補充或終止，因為行政代理人(或所需的貸款人或所有貸款人，視情況而定)可隨時認為是可取的，行政代理人或任何貸款人為支付附屬債務而隨時持有的任何附屬擔保、擔保或抵銷權可被出售、交換、放棄、在不影響公司在本條款X項下的義務的情況下放棄或解除。行政代理或任何貸款人在任何時候都沒有義務保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，作為附屬義務或本擔保的擔保。

第10.04條。絕對和無條件的保證。本公司不對任何附屬義務的產生、續期、延期或應計給予任何通知，也不對行政代理或任何貸款人在本擔保或接受本擔保時發出的關於其信賴的通知或證明予以免責；附屬義務及其任何義務應最終被視為依據本條款X而產生、訂立合同或發生、或續訂、延長、修訂或放棄；公司、任何外國子公司借款人和任何子公司擔保人與行政代理和貸款人之間的所有交易，同樣應最終推定為依據本條款X進行或完成。公司放棄就附屬債務向外國子公司借款人或任何子公司發出的盡職調查、提示、拒付、付款要求和違約或不付款通知。本公司理解並同意，本擔保應被解釋為持續的、絕對的和無條件的付款擔保，而不考慮(A)本協議、任何附屬債務或其任何其他附屬擔保的有效性或可執行性，或行政代理或任何貸款人隨時或不時持有的與之相關的擔保或抵銷權，(B)任何外國子公司隨時可以獲得或主張的任何抗辯、抵銷或反索賠(付款或履行抗辯除外)

借款人、附屬擔保人或任何其他人士對行政代理或任何貸款人提起訴訟，或(C)構成或可能被解釋為構成或可能被解釋為構成或可能構成外國附屬借款人或附屬擔保人在破產或任何其他情況下因附屬債務或本公司在本條第X條項下的衡平法或法律責任而解除責任的任何其他情況(不論是否通知任何借款人或任何附屬擔保人)。在根據本協議對公司提出任何要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和補救時，行政代理或任何貸款人可以，但沒有義務向外國附屬借款人、任何附屬擔保人或任何其他擔保人或任何其他人提出類似的要求或以其他方式尋求其可能擁有的權利和補救，或針對附屬債務的任何附屬擔保或擔保或與其相關的任何抵銷權提出類似的要求，以及行政代理或任何貸款人未能提出任何此類要求、尋求任何其他權利或補救或向任何外國附屬借款人、任何附屬擔保人、任何其他擔保人或任何其他人士或在任何該等抵押品擔保或擔保上變現或行使任何該等抵銷權，或任何外國附屬借款人、任何附屬擔保人、任何其他擔保人或任何其他人士或任何該等抵押品擔保人、擔保人或任何其他人士的任何抵押品抵銷權的解除，並不解除本公司在本條第X條下的任何義務或責任，亦不得減損或影響行政代理或任何貸款人根據本條第X條對本公司所享有的明示、默示或法律上的權利及補救。就本細則而言，“要求”包括啟動及繼續任何法律程序。

第10.05條。復職。如果在任何時間，在任何借款人或任何附屬擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在任何借款人、任何附屬擔保人或其財產的任何實質部分或其他情況下，行政代理或任何貸款人必須以其他方式恢復或歸還任何附屬債務的付款或其任何部分的付款，或由於任何借款人、任何附屬擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面的接管人、幹預人、保管人、受託人或類似高級人員的任命，本條款X條應繼續有效或恢復有效。

第10.06條。付款。本公司特此保證，本合同項下的付款將按照第2.18節的規定以美元或適用的約定貨幣支付給行政代理，不得抵銷或反索賠。

第10.07條。保持良好狀態。本公司在此絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供每一附屬擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在附屬擔保項下就特定互換義務承擔的所有義務(但前提是，本公司只須根據第10.07條就不履行第10.07條下的義務或根據本條款X可根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律而可免責的最高金額承擔責任)。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本公司打算使本條款10.07構成、且本條款應被視為構成對每個附屬擔保人的利益的“維持良好、支持或其他協議”。

附表2.01

承諾

日程表2.06

信用證承諾

附件A

[表格]

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔自行政代理按以下預期插入的生效日期起按照標準條款和條件以及信貸協議從轉讓人手中購買和承擔的所有權利和義務(I)轉讓人作為2026年貸款人或2027年貸款人(視情況適用)的所有權利和義務，根據《信貸協議》及依據《信貸協議》交付的任何其他文件或票據，涉及轉讓人在下述各項貸款(包括該等貸款中包括的任何信用證、擔保和擺動貸款)項下的所有此等未清償權利和義務的金額和百分比利息的範圍內，及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以2026年貸款人或2027年貸款人(視情況而定)的身份)針對任何人士(不論已知或未知)根據或與信貸協議有關而產生的所有索償、訴訟、訴因及任何其他權利，根據上述條款交付的任何其他文件或文書或受其管轄或以任何方式基於或與上述任何條款相關的貸款交易，包括合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的所有其他法律或衡平法上的索賠(根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在本文中統稱為“轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1.轉讓人：

2.受讓人：

[並且是一家附屬公司[確定出借人][1]]

3.借款人：Under Armour，Inc.和某些外國子公司借款人

4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.作為信貸協議下的行政代理

5.信貸協議：Under Armour，Inc.、不時的外國子公司借款人、不時的貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行和其他代理方之間於2019年3月8日修訂和重新簽署的信貸協議

_________________________

[1]根據需要選擇。

6.轉讓權益：

生效日期：_ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於公司、其他借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

發信人：

標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

執行人：

標題：

同意並接受：

_______________________________

[2]填寫本轉讓項下轉讓的信貸協議項下的信貸類型的適當術語（例如，“2026年承諾”或“2027年承諾”）。

2[3]列出，因此至少有9位小數，作為其下所有貸方承諾/貸款的百分比。

摩根大通銀行，N.A.，作為

行政代理人、發行銀行和

Swingline放貸機構

作者：

標題：

[同意：]3[4]

Under Armour，Inc.

作者： 標題：

_____________________________________

3[4]僅在信貸協議條款要求徵得本公司同意的情況下才添加。

附件一

標準條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；並且(B)對於(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，(Ii)貸款文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值(包括(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名)，不承擔任何責任。(Iii)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有責任的財務狀況或(Iv)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下任何責任的情況。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有充分權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設及完成本協議所擬進行的交易，並根據信貸協議成為2026年或2027年貸款人(視何者適用而定)；(Ii)其符合信貸協議及適用法律所指明的要求(如有)，以取得受讓權益及成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為2026年或2027年貸款人應受信貸協議的條文約束，在適用的情況下，並在轉讓權益的範圍內，應承擔2026年貸款人或2027年貸款人(視適用情況而定)的義務，(Iv)對於收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且其或在決定收購轉讓權益時行使酌情權的人在收購此類資產方面經驗豐富，(V)其已收到一份信貸協議副本，連同根據其第5.01節交付的最新財務報表的副本(視情況適用而定)，以及(V)轉讓和假設所附的、根據受讓人正式填寫和簽署的任何文件和信息，以及(V)轉讓和假設所附的任何文件和信息。及(B)同意(I)其將在不依賴行政代理、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據信貸協議採取或不採取行動作出其本身的信貸決定，及(Ii)將根據其條款履行信貸協議條款規定其作為2026或2027貸款人(視何者適用而定)須履行的所有責任。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採用本轉讓和假設的條款，或通過任何經批准的電子平臺交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與交付此轉讓和假設的手動副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件B

[表格]

增加貸款人補充資金

Under Armour，Inc.(“貴公司”)、不時借入本協議的外國附屬借款人、貸款方及作為行政代理人的摩根大通銀行(下稱“行政代理人”)於2019年3月8日簽署的經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的增額貸款人補充資料(本“補充資料”)(本“補充資料”)。

W I T N E S S E T H

鑑於，根據信貸協議第2.20條，公司有權在遵守其條款和條件的情況下，通過要求一個或多個貸方增加其2027年承諾的金額和/或信貸協議下的一批或多批增量定期貸款，不時增加總承諾總額2027年承諾和/或信貸協議下的一批或多批增量定期貸款或參與此類份額;

鑑於，本公司已向行政代理髮出通知，表明其有意[增加總承諾2027年承諾][和][獲得一批增量定期貸款]根據該第2.20節；以及

鑑於，根據信貸協議第2.20條，以下籤署的增額貸款人現希望[增加其2027年承諾的金額][和][參與一批增量定期貸款]根據信貸協議，簽署並交付本附錄給公司和行政代理；

因此，本合同雙方特此達成如下協議：

1.以下籤署的增支貸款人同意，在符合信貸協議的條款和條件的情況下，在本補編之日起[其2027年的承諾是否增加了[__________]，從而使其2027年承諾總額等於#美元。[__________]][和][參與承諾額等於$的一批增量定期貸款[__________]關於這一點].

2.本公司謹此聲明並保證，本公司並無發生任何失責或失責事件，且該失責或失責事件在本協議日期當日仍在繼續。

3.信用證協議中定義的術語在使用時應具有其定義的含義。

4.本補編受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

5.本補編可以有多份副本，也可以由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，每一份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。

茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。

[填寫增加貸款人姓名或名稱]

發信人：

姓名：

標題：

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

安德瑪公司

發信人：

姓名：

標題：

自上面第一次寫入的日期起確認：

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

發信人：

姓名：

標題：

附件C

[表格]

擴大貸款人配置

由本協議各簽署人簽署的日期為2019年3月8日修訂和重述的信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”）的增加貸款人補充，日期為20年__（本“補充”），Under Armour，Inc. (the“公司”）、不時的外國子公司借款人一方、貸款人一方以及摩根大通銀行，不適用，作為行政代理人（以該身份稱為“行政代理人”）。

W I T N E S S E T H

鑑於《信貸協議》第2.20節規定，任何銀行、金融機構或其他實體可以[延長2027年承諾][和][參與分批遞增定期貸款]根據信貸協議，經公司和行政代理批准，通過簽署並向公司和行政代理交付基本上以本補充文件形式的信貸協議補充文件;和

鑑於，以下籤署的補充貸款人不是信貸協議的原始一方，但現在希望成為該協議的一方；

因此，本合同雙方特此達成如下協議：

1. 以下籤署人的擴充分包商同意受信貸協議條款的約束，並同意在本補充協議之日，其應成為信貸協議所有目的的分包商，其範圍與最初是該協議的一方相同，具有 [2027年承諾美元[__________]][和][關於遞增定期貸款的承擔額#美元[__________]].

2.以下籤署的增額貸款人(A)聲明並保證其在法律上有權訂立本補編；(B)確認其已收到一份《信貸協議》副本，以及根據第5.01節提交的最新財務報表副本(視情況而定)，並已審閲其認為適當的其他文件和資料，以便作出自己的信貸分析和決定訂立本補編；(C)同意在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續自行作出信貸決定，以根據信貸協議或根據本協議或本協議提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動；。(D)委任和授權行政代理以代理人身分採取行動，並行使信貸協議或根據本協議或根據本協議或文件提供的任何其他文書或文件所賦予行政代理的權力和酌情決定權，以及附帶的權力；。及(E)同意其將受信貸協議條文約束，並將根據其條款履行信貸協議條款規定其作為貸款人須履行的所有義務。

3.就信貸協議而言，下列簽署人的通知地址如下：

[___________]

4. 公司特此聲明並保證，截至本協議之日，沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

5. 信用協議中定義的術語在使用時應具有其定義的含義。

6. 本補充協議受紐約州法律管轄並根據其解釋。

7. 本補充文件可以以任意數量的副本形式簽署，也可以由不同的各方簽署單獨的副本，每份副本在如此簽署時應被視為原件，所有副本一起應構成同一份文件。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。

[填寫增加貸款人姓名或名稱]

作者：

姓名：

標題：

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

安德瑪公司

發信人：

姓名：

標題：

自上面第一次寫入的日期起確認：

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

發信人：

姓名：

標題：

附件D

結賬文件清單

安德瑪公司

某些外國附屬機構借款人

信貸安排

2019年3月8日

結束文件清單1

A. 貸款文件

1. Under Armour，Inc.修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”），一家馬裏蘭州公司（“公司”）、不時的外國子公司借款人（與公司統稱為“借款人”）、不時的借款人一方的機構（“貸款人”）和摩根大通銀行，不適用，以其自身和其他貸方的行政代理人（“行政代理人”）的身份，證明貸方向借款人提供了初始本金總額為1，250，000，000美元的循環信貸便利。

附表

附表2.01			--			承付款
附表3.05			--			屬性
附表3.06			--			訴訟
附表6.01			--			已有債務
附表6.02			--			現有留置權
附表6.04			--			現有投資

展品

附件A			--			轉讓的形式和假設
附件B			--			增加出借人補助金的形式
附件C			--			補充貸款人補充資料的格式
附件D			--			結賬文件清單
附件E-1			--			借款附屬協議的格式
附件E-2			--			借款子公司終止形式
附件G-1			--			美國税務證明表格(非合夥企業的外國貸款人)
附件G-2			--			美國納税證明表格(非合夥企業的外國參與者)
附件G-3			--			美國納税證明表格(外國合夥企業參與者)
附件G-4			--			美國税務證明表格(合夥的外國貸款人)

____________________________

1本文使用但本文未定義的每個大寫術語應具有上述信貸協議中賦予該術語的含義。 以粗體和Italian顯示的項目應由公司和/或公司的法律顧問準備和/或提供。

2.最初的借款人按照信貸協議第2.10(E)節的規定，以每一貸款人(如有的話)為受益人而籤立的票據。

B.公司文件

3.公司祕書或助理祕書的證書，證明(I)所附的公司註冊證書或其他章程文件自其所在組織所在的州評估和税務部(或類似的政府實體)認證之日起沒有任何變化；(Ii)所附公司章程或其他適用的組織文件在該認證之日有效；(Iii)公司董事會或其他管理機構授權籤立的決議，(Iv)本公司獲授權簽署其為立約一方的貸款文件的現任高級職員的姓名及真實簽名，以及(就本公司而言)獲授權根據信貸協議申請借款或簽發信用證的現任高級職員的姓名及真實簽名。

4.公司的良好信譽證明(或類似的文件，如果適用)，由其組織管轄的州評估和税務部(或類似的政府實體)提供，在該司法管轄區普遍可用的範圍內。

C.意見

5.本公司律師事務所Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP的意見。

6.公司總法律顧問的意見。

D.結業證書和雜項

7.由本公司行政總裁、總裁副董事或財務總監簽署的證書，證明以下各項：(I)信貸協議第三條所載的所有陳述及保證均屬真實及正確，及(Ii)並無發生任何違約或違約事件，而該等違約或違約事件當時仍在繼續。

附件E-1

[表格]

借款附屬協議

借款附屬協議日期為[_____]，在馬裏蘭州的一家公司Under Armour，Inc.(“公司”)中，[境外子公司借款人名稱], a [__________](“新借款附屬公司”)，以及作為行政代理(“行政代理”)的摩根大通銀行。

茲參考日期為2019年3月8日的經修訂及重訂信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由本公司、不時的境外附屬借款人、不時的貸款人及行政代理摩根大通銀行訂立。本文中使用的大寫術語但未作其他定義，應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。根據信貸協議，貸款人已同意(按該協議所載條款及受該等條件規限)向若干境外附屬借款人(與本公司合稱“借款人”)發放貸款，而本公司及新借款附屬公司希望新借款附屬公司成為境外附屬借款人。此外，新借款附屬公司特此授權本公司在信貸協議第二條規定的範圍內代表其行事。[儘管有前述規定，新借款附屬公司現指定下列高級人員代表新附屬公司借款人根據信貸協議申請借款，並簽署本借款附屬協議及新借款附屬公司是或可能不時成為一方的其他貸款文件：[______________].]

本公司及新借款附屬公司各自聲明並保證，本公司在信貸協議中有關新借款附屬公司及本協議的陳述及保證於本協議日期及當日均屬真實及正確，但截至某一特定日期所作的陳述除外，在此情況下，該等陳述及保證在該日期應屬真實及正確。[本公司及新借款附屬公司進一步聲明並保證，新借款附屬公司執行、交付及履行本協議項下擬進行的交易及使用與本協議有關的任何所得款項，將不會違反或牴觸或以其他方式構成英國2006年英格蘭及威爾士公司法(經修訂)第677至683條(包括首尾兩項)下的非法財務援助。][插入行政代理人或其律師合理要求的其他規定][1]本公司同意信貸協議所載本公司的擔保將適用於新借款附屬公司的債務。本協議一經本公司、新借款附屬公司及行政代理簽署，新借款附屬公司即為信貸協議的一方，並就該協議的所有目的而構成“外國附屬借款人”，新借款附屬公司特此同意受信貸協議的所有條款約束。

本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

[簽名頁如下]

____________________________

1只有在新借款子公司將是根據英格蘭和威爾士法律組織的借款人的情況下才包括在內。

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署本協議，特此為證。

安德瑪公司

發信人：

姓名：

標題：

[新借入子公司名稱]

發信人：

姓名：

標題：

摩根大通銀行，北卡羅來納州，行政管理

座席

發信人：

姓名：

標題：

附件E-2

[表格]

借款子公司終止

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

對於下文提到的貸方

南迪爾伯恩街10號

伊利諾伊州芝加哥60603

請注意：[__________]

[日期]

女士們、先生們：

簽署人Under Armour，Inc.(“本公司”)指本公司與不時的境外附屬借款人及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2019年3月8日訂立的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

本公司特此終止以下狀態[______________](“終止借款附屬公司”)為信貸協議項下的境外附屬借款人。[本公司聲明並保證，截至本協議日期，已終止的借款附屬公司並無未償還貸款，而根據信貸協議，已終止的借款附屬公司就利息及/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)應付的所有款項，已於本協議日期或之前悉數支付。][本公司確認，已終止借款附屬公司將繼續為借款人，直至已終止借款附屬公司的所有貸款均已預付，而已終止借款附屬公司根據信貸協議就利息及/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)應付的所有款項均已悉數支付為止，惟已終止借款附屬公司無權根據信貸協議再作借款。]

[簽名頁如下]

本文書應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

非常真誠地屬於你，

安德瑪公司

發信人：

姓名：

標題：

複製至：美國摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩街10號

伊利諾伊州芝加哥60603

附件F

[表格]

擔保協議

本擔保協議由本協議各簽署方(連同本協議所規定的可能成為本協議一方的任何其他實體，“擔保人”)於2020年5月12日簽訂，以摩根大通銀行為受益人，作為銀行及其他金融機構或實體(“貸款人”)的行政代理(以該身份行事)，在Armour項下不時為經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)訂立，日期為2020年5月12日。公司、馬裏蘭州的一家公司(以下簡稱“公司”)、外國子公司借款人及其當事人(“外國子公司借款人”，與公司一起稱為“借款人”)、貸款人和行政代理。

S S E TH：

鑑於根據《信貸協議》，貸款人已各自同意按照《信貸協議》規定的條款和條件向借款人提供信貸；

鑑於，每個借款人是一個關聯公司集團的成員，該集團包括每個擔保人；

鑑於，信貸協議項下的信貸延期所得款項將部分用於使借款人能夠就其各自業務的經營向一個或多個擔保人進行有價值的轉讓；

鑑於借款人和擔保人均從事相關業務，各擔保人將從信貸協議項下的信貸延期中獲得重大的直接和間接利益；以及

鑑於，貸款人根據《信貸協議》向借款人各自提供信貸的義務的先決條件是，擔保人應已為擔保當事人的應課税額利益簽署並將該擔保交付給行政代理；

因此，現在，考慮到前提，併為促使行政代理和貸款人訂立信貸協議，並促使貸款人各自向借款人提供信貸，為了擔保當事人的應課税額利益，各擔保人特此與行政代理達成如下協議：

第1款.定義的術語

1.1定義。(A)除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中給予它們的含義。

(B)下列術語應具有下列含義：

“借款人債務”是指每一借款人的貸款和償還債務以及所有其他擔保債務和負債的未付本金和利息(包括但不限於按當時適用的利率計算的利息)。

在任何與借款人有關的破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後，貸款及償還義務到期後，或任何與借款人有關的破產、重組或類似程序開始後，按信貸協議所規定的當時適用利率計算的利息到期後的信貸協議)給行政代理或任何貸款人，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期或將到期的、或現在存在的或以後發生的，這些可能產生於信貸協議和本擔保、任何信用證、任何互換協議，任何銀行服務協議、任何供應鏈融資(不包括任何供應鏈融資協議)或與上述任何條款相關而作出、交付或提供的任何其他文件，不論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、開支或其他原因(包括但不限於任何借款人根據上述任何協議的條款須向行政代理或貸款人支付的法律顧問費用及支出)。

“擔保債務”是指借款人的債務和公司及其子公司的所有其他擔保債務；但是，“擔保債務”的定義不應為確定任何擔保人的任何義務而創建任何擔保人對該擔保人的擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何除外的互換義務)。

“償付義務”是指每個借款人根據信用證協議第2.06(E)條向適用的開證行償還信用證項下提取的款項的義務。

1.2其他定義規定。(A)在本保證中使用的“本保證”、“本保證”、“本保證”和“本保證下”以及類似含義的詞語應指本保證的整體，而不是本保證的任何特定規定，除非另有説明，否則章節和附表均指本保證。

(B)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

第二節.保障

2.1保證。(A)每名擔保人特此、共同和個別、無條件和不可撤銷地為擔保當事人及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的應得利益向行政代理保證，在擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，每個擔保人的最高責任不得超過該擔保人根據適用的有關債務人破產的聯邦和州法律所能擔保的金額(在第2.2節確立的分擔權利生效後)。

(C)各擔保人同意，擔保債務可在任何時候和不時超過擔保人在本擔保項下的責任金額，而不損害本擔保或影響行政代理或任何其他擔保方在本擔保項下的權利和補救。

(D)本擔保應保持完全效力，直至本擔保項下的所有擔保債務和每個擔保人根據本擔保項下的義務均已通過立即可用資金全額付款而得到履行，信用證不得未付，承諾應終止，即使在信貸協議期限內不時可能沒有擔保債務。

(E)任何借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人作出的任何付款，或行政代理人或任何貸款人因任何訴訟或法律程序或任何抵銷、撥款或申請而在任何時間或不時為減少或支付擔保債務而從任何借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的款項，均不得當作修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人在本協議項下的法律責任，即使有任何此類付款(擔保人就擔保債務支付的任何款項或從擔保人那裏收到或收取的關於擔保債務的任何付款除外)，保證人仍對擔保債務負有責任，直至擔保人以立即可用的資金全額償付擔保債務為止，任何信用證均不應未付，承諾終止。

2.2出資的權利。每名擔保人在此同意，如果擔保人支付的金額超過如果每名擔保人按照擔保人在緊接付款前確定的“可分配額”(定義見下文)與擔保人的“可分配額”(在緊接付款前確定)所佔的比例支付該項付款所履行的擔保債務總額，則該擔保人有權向任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項，而該其他擔保人沒有支付其在該項付款中所佔的比例份額。每個擔保人的出資權應遵守第2.3節的條款和條件。第2.2節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對行政代理和其他擔保當事人的義務和責任，每個擔保人應繼續向行政代理和其他擔保當事人承擔擔保人在本條款下擔保的全部金額的責任。在任何確定日期，任何擔保人的“可分配數額”應等於該擔保人財產的公允可出售價值超過該擔保人總負債的部分(包括合理地預期將到期的或有負債的最高數額，假設每個對或有負債負有責任的其他擔保人都支付了其應課差餉租額，則計算無重複)，從而使其他擔保人在該日期所作的所有付款生效，以最大限度地增加此類供款的數額。

2.3無代位權。儘管任何擔保人根據本協議支付了任何款項，或行政代理或任何貸款人對任何擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，但任何擔保人無權獲得行政代理或任何貸款人對借款人或任何其他擔保人的任何權利，或行政代理或任何貸款人為支付所擔保的債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，任何擔保人也無權尋求或有權要求借款人或任何其他擔保人就該擔保人在本合同項下的付款向借款人或任何其他擔保人作出任何貢獻或補償。在借款人因擔保債務而欠行政代理和貸款人的所有款項以立即可用資金全額支付之前，任何信用證都不應未付，承付款也應終止。如因代位權而須向任何擔保人支付任何款項，而所有擔保債務未能以即時可用資金全數清償，則該款額應由擔保人為行政代理人及貸款人的利益而持有，並與擔保人的其他資金分開持有，並在擔保人收到後，立即以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書行政代理人)交給行政代理人，交予

適用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的，其順序由行政代理決定。

2.4關於擔保義務的修正等。即使在不對任何擔保人保留任何權利的情況下，在沒有通知任何擔保人或得到任何擔保人的進一步同意的情況下，行政代理或貸款人可撤銷行政代理或任何貸款人提出的任何擔保債務的付款要求，而任何擔保債務仍繼續存在，且擔保債務或任何其他人對其任何部分的責任，或其任何附屬擔保或擔保，或與其有關的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，均可不時全部或部分續期、延長、修訂、修改、加速、妥協、放棄，行政代理人或任何貸款人退回或解除，而信貸協議及與此相關而簽署及交付的任何其他文件，可按行政代理人(或所需貸款人或所有貸款人，視乎情況而定)不時認為可取的方式，全部或部分予以修訂、修改、補充或終止，而行政代理人或任何貸款人為支付擔保債務而持有的任何抵押品、擔保或抵銷權，可隨時出售、交換、放棄、交出或解除。行政代理或任何貸款人在任何時候均無義務保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，作為擔保義務或本擔保的擔保。

2.5保證絕對和無條件。每一擔保人均不對任何擔保債務的產生、續期、延期或應計作出任何通知，也不對行政代理或任何貸款人在本擔保或接受本擔保時發出的關於其信賴的通知或證明予以豁免；擔保債務及其任何部分應最終被視為依賴本擔保而產生、訂立合同或發生，或續訂、延期、修訂或放棄；任何借款人與任何擔保人之間的所有交易，另一方面，行政代理與貸款人之間的所有交易，均應同樣被最終推定為依賴於本擔保而發生或完成。每一擔保人放棄對所擔保債務的勤勉、提示、拒付、要求付款以及向借款人或任何擔保人發出違約或不付款的通知。各擔保人理解並同意，本擔保應解釋為持續、絕對和無條件的付款擔保，而不考慮(A)行政代理人或任何貸款人在任何時間或不時持有的任何貸款文件、任何擔保債務或任何其他附屬擔保、擔保或抵銷權的有效性或可執行性，(B)任何借款人或任何其他人可隨時針對行政代理人或任何其他擔保方提出的抗辯、抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)，或可隨時針對行政代理人或任何其他擔保方提出的抗辯、抵銷或反索賠。或(C)在破產或任何其他情況下，構成或可能被解釋為構成任何借款人對擔保債務的衡平法或法律上的解除的任何其他情況(在通知或不通知借款人或該擔保人的情況下)，或在任何其他情況下構成或可能被解釋為構成借款人或該擔保人在本擔保下的衡平法或法律上的解除。在根據本協議對任何擔保人提出任何要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和救濟時，行政代理或任何貸款人可以，但沒有義務對借款人、任何其他擔保人或任何其他人提出類似的要求或以其他方式尋求其可能對借款人、任何其他擔保人或任何其他人提出的權利和救濟，或針對所擔保債務的任何附屬擔保或擔保或與之有關的任何抵銷權，以及行政代理或任何貸款人沒有提出任何此類要求、尋求此類其他權利或救濟或向任何借款人收取任何付款的任何義務。任何其他擔保人或任何其他人，或在任何該等抵押品擔保或擔保上變現或行使任何該等抵銷權，或任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人士的任何豁免，或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權，不得免除任何擔保人在本協議項下的任何義務或責任，亦不得損害或影響行政代理或任何貸款人針對任何擔保人所享有的明示、默示或法律上的權利及補救。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

2.6恢復。如在任何借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤或重組時，或因任何借款人或任何擔保人的破產、破產、解散、清盤或重組，或在任何借款人、任何擔保人或其受託人或類似高級人員獲委任接管人、中間人、保管人、受託人或類似高級人員的情況下，行政代理人或任何貸款人在任何時間撤銷或以其他方式恢復或退還任何保證債務(包括藉行使抵銷權而作出的付款)，則本擔保須繼續有效，或須予恢復，視屬何情況而定。或其他方面(包括依據有擔保一方酌情作出的任何和解)，一如未支付此類款項一樣。

2.7付款。各擔保人特此保證，本合同項下的付款將按照信貸協議第2.18條的規定，以美元或適用的外幣支付給行政代理，不得抵銷或反索償。

2.8擔保的限制。儘管本擔保有任何其他規定，每個擔保人在本擔保項下的擔保金額應限制在所要求的範圍內，以使其在本擔保項下的義務不會根據破產法第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的法規或普通法而被撤銷。在根據前一句確定任何擔保人的義務金額的限制時，雙方當事人的意圖是，擔保人根據本擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償權或分攤權都應被考慮在內。

第三節行政代理

各擔保人承認，行政代理人在本擔保項下的權利和責任，涉及行政代理人採取的任何行動，或行政代理人行使或不行使本擔保所規定的任何權利或補救辦法，或因本擔保而產生或產生的任何權利或補救辦法，在行政代理人與貸款人之間，應受信貸協議以及他們之間不時存在的與此有關的其他協議的管轄，但在行政代理人與擔保人之間，行政代理人應被最終推定為貸款人的代理人，有充分和有效的權力採取或不採取行動，而擔保人並無任何義務或權利就該項授權作出任何查訊。

第四節雜項

4.1書面上的修訂。除非根據行政代理和每個擔保人簽訂的一份或多份書面協議，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本擔保的任何條款或規定。

4.2通知。所有向行政代理、任何貸款人或任何擔保人發出或要求生效的通知、要求及要求均應以書面形式發出，並須按信貸協議第9.01節所指定的方式及地址發出(或如為任何擔保人，則按上述第9.01節所述的本公司地址或本公司根據信貸協議第9.01(C)節提供的其他地址向該擔保人發出c/o本公司)，並在收到時視為已妥為發出或作出。

4.3不能通過行為過程放棄；累積補救。行政代理或任何貸款人不得通過任何行為(除根據第4.1節的書面文書外)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為已放棄本協議項下的任何權利或補救措施或默許任何違約。沒有不行使，也沒有任何拖延行使，在這方面

行政代理或任何貸款人，本合同項下的任何權利、權力或特權應視為對其的放棄。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。行政代理或任何貸款人在任何情況下放棄本協議項下的任何權利或補救措施，不得解釋為阻止該行政代理或該貸款人在未來任何情況下所享有的任何權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。

4.4執法費；賠償。(A)每個擔保人同意支付或補償每個貸款人和行政代理人因根據本擔保向擔保人收取費用或以其他方式執行或維護其在本擔保項下的權利而產生的所有自付費用，包括但不限於，一名首席律師和行政代理人的任何特別和當地律師的合理費用，以及除行政代理人和額外律師以外的所有貸款人的一名額外律師的合理費用、收費和支出，以考慮實際或潛在的利益衝突或不同的索賠或抗辯。

(B)每名擔保人同意支付，並免除行政代理和貸款人因延遲支付任何或所有印花税、消費税、銷售税或類似的與本擔保擬進行的任何交易有關的或已確定須支付的任何及所有税項而負上的任何及所有責任，並使其免受損害。

(C)每名擔保人同意賠償行政代理人或貸款人因執行、交付、強制執行、履行及管理本擔保而產生或針對其提出的任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支，包括行政代理人及貸款人的任何律師的費用、收費及支出，並保證行政代理人及貸款人不會因此而蒙受損失、索償、損害、債務及相關開支，但以信貸協議第9.03節規定本公司須如此為限。

(D)每一擔保人在此與其他擔保人共同和各自不可撤銷地和無條件地同意，如果它所擔保的任何義務是或變得不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償貸方因本公司或其任何關聯公司不支付任何款項而招致的任何費用、損失或責任，如果不是因為該等不可執行、無效或非法的話，在本擔保到期之日，該擔保人應支付的保證金(但每一擔保人根據本擔保書應支付的金額不會超過其根據本擔保書所要求的賠償金額)。

(E)在償還擔保債務和信貸協議項下應支付的所有其他款項後，本第4.4節中的協議仍然有效。

4.5繼任者和受讓人。本擔保對每一擔保人的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合行政代理人和貸款人及其繼承人和受讓人的利益；但未經行政代理人事先書面同意，擔保人不得轉讓、轉讓或委派其在本擔保項下的任何權利或義務。

4.6抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何擔保人或擔保人的信用或賬户的其他義務，以抵銷該貸款人根據本協議現在或以後存在的任何義務和所有義務，無論是否或

此類貸款人不應根據本擔保提出任何付款要求，儘管此類債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

4.7對應方。本擔保可由本擔保的一方或多方當事人在任何數量的單獨副本上籤署(包括通過傳真)，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。

4.8可分割性。本保證的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不能執行，在該司法管轄區內，在該禁止或不能執行的範圍內無效，而不會使本保證的其餘規定無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不能強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

4.9節標題。本保函中使用的章節標題僅供參考，不影響本保函的解釋或在本保函的解釋中考慮。

4.10整合。本擔保代表每個擔保人對本擔保標的的協議，行政代理或任何貸款人對本擔保標的不作任何未在本合同或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或保證。

4.11適用法律。本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

4.12服從司法管轄權；豁免。(A)每名擔保人在因本擔保而引起或與本擔保有關的任何訴訟或法律程序中，或就任何判決的承認或執行，在此不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區紐約市的紐約州最高法院及美國紐約南區地區法院的專屬司法管轄權，並在此向任何上訴法院提出上訴。本協議各方在此不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償均可在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本擔保不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何擔保人或其財產提起與本擔保有關的訴訟或程序的任何權利。

(B)各擔保人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在本節(A)款所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)本擔保的每一方均不可撤銷地同意以第4.2節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(D)每一擔保人在法律未加禁止的最大限度內，放棄其在本節提及的任何訴訟或程序中可能要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

4.13增加擔保人。根據信貸協議第5.09節被要求成為本擔保的一方或根據信貸協議第1.01節“附屬擔保人”的定義被本公司指定為擔保人的每一家本公司子公司，應以本協議附件1的形式簽署並向行政代理交付一份假設協議，並據此成為本擔保項下的擔保人。

4.14版本。任何擔保人在本擔保項下的義務應根據信貸協議第9.14條自動終止。

4.15放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接因本擔保或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能享有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

4.16保持良好狀態。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與特定互換義務有關的所有義務(但前提是，每一合格ECP擔保人僅對第4.16條規定的責任承擔責任，但不履行第4.16條規定的義務，或根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的本擔保，不承擔任何更大金額的責任)。每名合格ECP擔保人在本第4.16節項下的義務應保持完全有效，直至該合格ECP擔保人根據本條款和其他貸款文件履行其擔保義務為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第4.16節構成，且本第4.16節應被視為構成對彼此貸款方的利益的“保持良好、支持或其他協議”。本文所使用的“合格ECP擔保人”指，就任何特定的互換義務而言，在相關擔保或授予相關擔保或授予對該特定的互換義務生效或將生效時，總資產超過10,000,000美元的每一位擔保人，或構成ECP並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為ECP的其他人。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付了本擔保協議。

UA Connected健身，Inc.

由：_

姓名：

標題：

安德瑪零售公司。

由：_

姓名：

標題：

承認並同意

自上面第一次寫的日期起：

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

由：_

姓名：

標題：

附件一

為協議提供擔保

假設協議，日期為[________]，製造者[_________], a [________](“額外擔保人”)，受惠人為摩根大通銀行，N.A.，作為下文所述信貸協議的銀行及其他金融機構或實體(“貸款人”)的行政代理人(以該身分，“行政代理人”)。所有未在本文中定義的大寫術語應具有該信貸協議中賦予它們的含義。

S S E TH：

鑑於，在馬裏蘭州的一家公司Armour，Inc.(“本公司”)下，外國子公司借款人、借款人雙方、貸款人和行政代理簽訂了日期為2019年3月8日的修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)；

鑑於就信貸協議而言，本公司若干附屬公司(額外擔保人除外)已訂立日期為2020年5月12日的擔保協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“擔保協議”)，以行政代理為受保方的利益；

鑑於《信貸協議》要求或允許額外擔保人成為《擔保協議》的一方；以及

鑑於，附加擔保人已同意簽署和交付本假設協議，以便成為擔保協議的一方；

因此，現在達成一致：

1.擔保協議。根據《擔保協議》第4.13節的規定，通過簽署和交付本《假設協議》，額外的擔保人在此成為擔保協議的一方，成為擔保協議項下的擔保人，其效力與最初被指定為擔保人的效力相同，並在不限制前述一般性的前提下，明確承擔擔保人在擔保協議項下的所有義務和責任。

2.依法治國。本假設協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人已促使本假設協議在上述第一次寫明的日期正式簽署並交付。

[額外擔保人]

由：_

姓名：

標題：

附件G-1

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲參考日期為2019年3月8日的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，由Under Armour，Inc.(“本公司”)、不時的境外附屬借款人(與本公司合稱“借款人”)、不時的貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何本票(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的任何借款人的10%股東，及(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)上證明其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理機構；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理機構提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

由：_

姓名：

標題：

日期：20年月日[__]

附件G-2

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲參考日期為2019年3月8日的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，由Under Armour，Inc.(“本公司”)、不時的境外附屬借款人(與本公司合稱“借款人”)、不時的貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受管制外國公司。

簽字人已在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

由：_

姓名：

標題：

日期：20年月日[__]

附件G-3

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲參考日期為2019年3月8日的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，由Under Armour，Inc.(“本公司”)、不時的境外附屬借款人(與本公司合稱“借款人”)、不時的貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指任何借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後繼者表格)，或(Ii)一份IRS表格W-8IMY及一份W-8BEN或W-8BEN-E(或後繼者表格)，由申索投資組合利息豁免的每名該合作伙伴/成員的實益擁有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

由：_

姓名：

標題：

日期：20年月日[__]

附件G-4

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲參考日期為2019年3月8日的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，由Under Armour，Inc.(“本公司”)、不時的境外附屬借款人(與本公司合稱“借款人”)、不時的貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一實益所有人，(Iii)就根據信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而發放信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)條所指任何借款人的百分之十股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員並不是守則第881(C)(3)(C)條所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，或(Ii)一份美國税務表格W-8IMY，連同該合夥人/成員的每一名聲稱獲得投資組合利息豁免的實益擁有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

由：_

姓名：

標題：

日期：20年月日[__]

附件H-1

[表格]

借用請求2

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

以下所述的貸款人

[10南迪爾伯恩芝加哥，伊利諾伊州60603

請注意：[__________]傳真：[__________]]3

將副本複製到：

[__________]

[__________]

請注意：[__________]

傳真：[__________]

回覆：Under Armour，Inc.

[日期]

女士們、先生們：

茲參考Under Armour，Inc.之間日期為2019年3月8日的修訂和重述信貸協議（該協議可隨時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”）(the“公司”）、不時一方的外國子公司借款人、不時一方的貸方以及摩根大通銀行，NA，作為行政代理人（以該身份稱為“行政代理人”）。 本文中使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。 的 [以下署名借款人][公司，代表 [外國子公司借款人],]茲根據信貸協議第2.03條向您發出通知，要求根據信貸協議借款，就此， [以下署名借款人][公司，代表 [外國子公司借款人],]具體説明有關此處請求的此類借款的以下信息：

1.借款人姓名：_

2.借款本金總額：4_

3.借用日期5(以營業日為準)：_

4.借款類型(ABR或定期基準或RFR)：_

__________________________

2根據借用Swingline貸款的需要進行更新。

3如果申請的是外幣循環貸款，請將此地址替換為第9.01(A)(Ii)節中的倫敦地址。

4不少於第2.02(C)節規定的適用金額。

5對於每日簡單RFR貸款，日期應為借款請求日期後5個工作日。

5.利息期限及其最後一天(如為期限基準借款)：6_

6.商定貨幣：_

7.適用借款人的帳户或行政代理人與借款人議定的任何其他帳户的地點及編號：_

[簽名頁如下]

_________________________

6必須符合“利息期”的定義，並在到期日之前結束。

以下籤署人特此聲明並保證第節規定的貸款條件[s][4.01和]14.02信貸協議的所有條款均已於本協議日期滿足。

非常真誠地屬於你，

[UNDER ARMOUR，INC.，

作為公司]

[外國子公司借款人，

作為借款人]

由：_

姓名：標題：

_________________________

1僅適用於生效日期的借款。

展品H—2

[表格]

利益選擇請求

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

以下所述的貸款人

[10南迪爾伯恩芝加哥，伊利諾伊州60603

請注意：[_______]傳真：([__]) [__]-[_____]]1

回覆：Under Armour，Inc.

[日期]

女士們、先生們：

茲參考Under Armour，Inc.之間日期為2019年3月8日的修訂和重述信貸協議（該協議可隨時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”）(the“公司”）、不時一方的外國子公司借款人、不時一方的貸方以及摩根大通銀行，NA，作為行政代理人（以該身份稱為“行政代理人”）。 本文中使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。 的 [以下署名借款人][公司，代表 [附屬借款人],]茲根據信貸協議第2.08條向您發出通知，要求您 [轉換][繼續]信貸協議項下的現有借款，在這方面 [以下署名借款人][公司，代表 [外國子公司借款人],]指定有關此類的以下信息 [轉換][續寫]特此請求：

1.列出現有借款的借款人、日期、類型、本金、商定貨幣和利息期（如果適用）：_

2.由此產生的借款本金總額：_

3.興趣選擇生效日期（應為工作日）：_

4.借款類型（DAB或期限基準）：_

5.利息期及其最後一天（如果是期限基準借款）：2_

6.協議貨幣：_

[簽名頁如下]

______________________________

1如果請求涉及外幣循環貸款，請將該地址替換為第9.01（a）（ii）節中的倫敦地址。

2必須符合“利息期”的定義，並且不遲於到期日結束。

非常真誠地屬於你，

[UNDER ARMOUR，INC.，

作為公司]

[外國子公司借款人，

作為借款人]

由：_

姓名：標題：

證物一

實益所有權證書的格式

關於實益擁有人的證明

法人客户的比例

一、通用説明

這張表是什麼？

為了幫助美國政府打擊金融犯罪，聯邦法規要求某些金融機構獲取、核實和記錄有關法人客户受益所有者的信息。法人實體可以被濫用來掩蓋參與恐怖分子融資、洗錢、逃税、腐敗、欺詐和其他金融犯罪的行為。要求披露擁有或控制法人實體的關鍵個人(即實益所有者)，有助於美國執法部門調查和起訴這些罪行。

誰必須填寫這張表格？

此表必須由代表法人在銀行、證券經紀人或交易商或某些其他類型的美國金融機構開立新帳户的人填寫，並且必須在每個新帳户開立時填寫。就這些目的而言，開立新賬户包括與經紀自營商或貸款人建立正式關係，以實現證券交易或擴大信貸。

就本表格而言，法律實體包括公司、有限責任公司或通過向國務卿或類似辦公室提交公共文件而創建的其他實體、普通合夥企業以及在美國或任何其他國家或地區成立的任何類似商業實體。法人不包括獨資企業、非法人團體或自行開户的自然人。

我需要提供哪些信息？

本表格要求您提供下列個人(即“實益擁有人”)的姓名、地址、出生日期和社會保障號碼(或護照號碼或其他類似信息，如非美國人)：

(I)一名對管理法人客户負有重大責任的個人(例如，首席執行官、首席財務官、首席運營官、管理成員、普通合夥人、總裁、副總裁或財務主管)；以及

(Ii)直接或間接擁有法人客户10%或以上股權的個人(如有)(例如，擁有公司10%或以上股份的每個自然人)。

符合這一“受益所有人”定義的個人人數可能有所不同。根據第(I)節，只需確定一人的身份。根據第(2)節，根據實際情況，可能需要確定最多四人(但最少為零人)的身份。在某些情況下，可能會在兩個部分中確定同一人(例如，Acme，Inc.的總裁，他也持有30%的股權)。因此，一份完整的表格將包含至少一名個人的身份信息(根據第(I)節)，以及最多五名個人(即根據第(I)節的一名個人和根據第(Ii)節的四名10%股權持有人)。

本表格還要求您提供(1)本表格中列出的每個法人實體(即發行人、借款人或銷售證券持有人)的法律成立文件(例如，公司註冊證書、有限責任公司協議、合夥協議等)的副本，以及(2)本表格中列出的每個受益所有人的駕照、護照或其他識別文件的副本。

豁免(如適用)

如果您認為下面第(B)段第三節所列的法人屬於31 C.F.R.第1010.230(E)(2)節所述“法人客户”定義的明確排除項，請勾選下面的框並註明適用的排除項：

排除適用於下文第三節(B)段確定的法律實體。

適用的免責條款：________________________________________________

如果選中上面的框，請跳過下面第三節的(C)和(D)段。

三、實益所有人的認定(S)

為了參與提供本認證的適用證券銷售或信貸擴展的每一家金融機構的利益，特此代表下列發行人/借款人/銷售證券持有人法人客户提供以下信息：

個人開户賬户。代表法人客户開户並完成認證的自然人名稱和頭銜：

_________________________________________________________________________

B.法律實體客户。為其開户的發行人/借款人/銷售證券持有人法人客户的名稱、類型和主要業務地址：

_________________________________________________________________________

請附上上述每個法律實體的法律組成文件(例如，公司註冊證書、有限責任公司協議、合夥協議等)的副本。

C.控制尖端。一名對管理上述發行人/借款人/銷售證券持有人法人客户負有重大責任的個人的以下信息，例如：

□高管或高級經理(例如，首席執行官、首席財務官、首席運營官、管理成員、普通合夥人、總裁、副總裁、財務主管)；或

□任何其他經常執行類似職能的人。

請附上上述每個人的駕照、護照或其他身份證明文件的複印件。

____________________________

3[7]除了護照號碼，非美國人還可以提供社會安全號碼、外國人身份證號碼，或任何其他政府簽發的證明國籍或居留並帶有照片或類似保護措施的文件的號碼和簽發國家。

D.所有權/股權分流。直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有上述發行人/借款人/銷售證券持有人法人客户10%或更多股權的個人的以下信息：

(如適用，上文第(C)節所列個人也可列入第(D)節)。

請附上上述每個人的駕照、護照或其他身份證明文件的複印件。

股權所有者不適用(如果沒有個人擁有上述法人實體10%或以上的股權，請勾選此框。)

____________________________

4[8]除了護照號碼，非美國人還可以提供社會安全號碼、外國人身份證號碼，或任何其他政府簽發的證明國籍或居留並帶有照片或類似保護措施的文件的號碼和簽發國家。

四、確認；簽名

本人_

(A)代表發行人/借款人/出售證券持有人和上文第三節(C)和(D)段中確定的每一實益所有人確認並授權，可向參與適用的證券銷售或信貸擴展的每一金融機構提供本證明及其附件；

(B)代表上文確定的發行人/借款人/出售證券持有人同意，從本協議之日起至適用的證券銷售結束或關於適用信貸擴展的協議終止(視情況而定)期間，向參與此類交易的每一金融機構通報本協議所提供的信息的任何變化，該變化將導致上文第三節(C)或(D)項所確定的受益所有人名單的變化；

(C)應參與適用的證券銷售或信貸擴展的金融機構或其代表的請求，代表上述發行人/借款人/銷售證券持有人同意提供文件，證明上文第二節確定的任何適用的例外情況；以及

(D)盡本人所知，證明上述資料完整無誤。

簽署：_日期：_

法人標識_(可選)

附件B

同意和重申

每個簽署人在此確認已收到修訂和重新簽署的信貸協議的上述第4號修正案的副本，該修正案的日期為2019年3月8日，由Under Armour，Inc.、馬裏蘭的一家公司(“本公司”)、貸款方以及作為貸款人行政代理人的摩根大通銀行(“行政代理”)(該修正案可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)(“信貸協議”)收到，修正案第4號的日期為2024年3月6日，由本公司負責。簽名頁所列金融機構及行政代理機構(《修正案》)。本同意和重申中使用的未在本協議中定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議(“修訂信貸協議”)賦予它們的含義。在不以任何方式建立行政代理或任何貸款人的交易過程的情況下，每個簽署人均同意修訂，並重申附屬擔保及其簽署的任何其他貸款文件的條款和條件，並確認並同意附屬擔保和簽署人簽署的與信貸協議有關的每一份此類貸款文件仍然完全有效，特此予以重申、批准和確認。上述文件中對信貸協議的所有提及應是對經修訂的信貸協議的提及，此後可能會不時對其進行修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。

日期：2024年3月6日

[簽名頁如下]

本同意書及重申書已於上述日期正式籤立及交付，特此為證。

安德瑪零售公司。

作者：/s/ Mack Makode

姓名：麥克·馬科德

頭銜：財務主管

UA互聯健身有限責任公司

作者：/s/ Mack Makode

姓名：麥克·馬科德

頭銜：財務主管