美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由 註冊人提交 ☑
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許） |
| ☐ | 最終委託書 |
| ☑ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
維珍銀河控股有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
支付申請費（勾選所有適用的複選框）：
| ☑ | 無需付費 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ☐ | 根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用 |
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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 29 日
維珍銀河控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 001-38202 | 85-3608069 | ||
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| 1700 飛行路線 加利福尼亞州塔斯汀 |
92782 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(949) 774-7640
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應複選框：
| ☐ | 根據《證券法》第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第 14a-12 條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 普通股，每股面值0.0001美元 | 空間 | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司 ，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 3.01。 | 除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉讓。 |
2024年5月29日，維珍銀河控股公司（以下簡稱 “公司”）收到 紐約證券交易所（紐約證券交易所）的通知（以下簡稱 “通知”），稱其不再遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節（第802.01C節），該條款要求上市公司在連續30個交易日內將每股平均收盤價 維持在至少1.00美元。根據第 802.01C 條，公司在收到通知後的六個月內（糾正期）有 恢復合規性。截至本表8-K最新報告發布之日，公司已遵守紐約證券交易所所有其他持續上市標準。
2024年5月29日，該公司通知紐約證券交易所，它打算糾正這一缺陷並恢復對第802.01C條的遵守。 2024 年 4 月 29 日，公司向其股東提供了與公司 2024 年年度股東大會（年會）相關的附表14A（委託聲明）的最終委託書，並向美國證券交易委員會（SEC）提交了最終委託書。委託書除其他外，包括一項股東投票提案，授權公司董事會（董事會）在年會結束後，對公司已發行普通股（普通股）進行反向股票 分割，面值為每股0.0001美元（普通股），反向股票拆分比率介於兩者之間的任意整數不等 1 比 2和 1 比 20，由董事會自行決定（反向股票拆分），前提是 董事會有權放棄此類反向股票拆分。如果公司在年會上獲得股東對反向股票拆分的批准並在治癒期內實施反向股票拆分，則公司預計 將在普通股每股交易價格立即超過每股1.00美元時， 恢復對第802.01C條的遵守，並且在此後的至少30個交易日內保持在該水平以上 。公司可能會考慮其他各種可用選項，以恢復對第802.01C條的遵守。
否則，如果在治癒期內任何月份的最後一個交易日，普通股的收盤價至少為1.00美元，在截至該日的 30個交易日內，平均收盤價至少為1.00美元，則公司可以在治癒期內的任何時候恢復 對第802.01C條的遵守。無法保證在 股東有機會在年會上批准反向股票拆分和/或公司能夠實施反向股票拆分之前或之後，公司能夠恢復對第802.01C條的遵守或不會以其他方式從紐約證券交易所退市。此外，無法保證公司能夠在年會上獲得股東 對反向股票拆分的批准。
普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為 SPCE，前提是該公司遵守其他紐約證券交易所持續上市標準。
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
根據第802.01C條的要求，公司於2024年5月29日發佈了有關該通知的新聞稿。新聞稿的副本作為 附錄 99.1 提供，並以引用方式納入此處。
本最新報告 8-K表和附錄99.1中的信息是根據表格8-K第7.01項提供的，就經修訂的1934年《證券 交易法》（《交易法》）第18條而言，不應被視為已提交，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入公司根據1919年證券法提交的任何文件中 33，如 修正案或《交易法》，除非此類文件中通過具體提及明確規定。
前瞻性陳述
本表8-K最新報告包含1995年《私人證券 訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。公司希望此類前瞻性陳述受經修訂的1933年《證券法》第27A條（ 證券法）和《交易法》第21E條所載的前瞻性陳述的安全港條款的保護。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括但不限於關於該通知對 公司業務和經營業績的影響、普通股的交易價格和波動性、公司糾正遵守第802.01C條的能力，包括及時獲得股東批准授權董事會自行決定實施反向股票拆分或任何其他行動的 提案的陳述旨在糾正對第 802.01C 條的遵守情況，或者根本不是公司可能採取的旨在糾正對 第 802.01C 條的遵守情況的其他選擇的可用性或成功程度，以及公司保持遵守紐約證券交易所持續上市標準其他要求的能力，均為前瞻性陳述。“相信”、 可能、將、估計、潛力、繼續、預測、打算、預期、戰略、未來、可能、將來、 項目、計劃、目標和類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都使用這些詞語或表達方式。這些陳述既不是承諾 也不是擔保，但涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於本通知和不遵守第 802.01C 條可能影響公司的經營業績、業務運營和聲譽或能力 為其股東服務和/或客户以及普通股的交易價格和波動性；公司為糾正對第802.01C條的遵守情況而採取的任何行動，包括股東批准授權董事會自行決定實施反向股票拆分或任何需要股東批准的行動，都可能不足以糾正對第802.01C條的遵守情況，或者公司可能無法滿足紐約證券交易所的持續上市要求標準；以及公司可能無法獲得所需股東批准的風險授權董事會自行決定在年會上實施反向股票拆分或任何其他旨在糾正對第802.01C條的遵守情況的行動 以及公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的其他因素、風險和不確定性的提案， ，因為這些因素可能會在公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時更新（SEC），可在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 和 公司的投資者關係部分訪問網站www.virgingalactic.com，這可能導致該公司的實際業績與本報告中前瞻性陳述所示的業績存在重大差異。任何此類前瞻性陳述均代表 管理層截至本報告發布之日的估計。儘管公司可能會選擇在未來的某個時候更新此類前瞻性陳述，但它不承擔任何更新此類前瞻性陳述的義務，即使隨後發生的事件導致公司 的觀點發生變化。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 |
描述 | |
| 99.1 | 維珍銀河控股公司於2024年5月29日發佈的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告的簽字人經正式授權的 代表其簽署。
| 日期：2024 年 5 月 29 日 | 維珍銀河控股有限公司 | |||||
|
|
來自： | /s/ 莎拉·金 | ||||
| 姓名： | 莎拉·金 | |||||
| 標題： | 執行副總裁、首席法務官兼祕書 | |||||
附錄 99.1
維珍銀河收到紐約證券交易所繼續上市標準通知
公司打算恢復對紐約證券交易所標準的遵守
通知不影響公司普通股的交易
加利福尼亞州奧蘭治縣2024年5月29日維珍銀河控股有限公司（紐約證券交易所代碼：SPCE）（維珍銀河或公司） 今天宣佈，它於2024年5月29日收到紐約證券交易所（NYSE）的通知，其普通股的平均每股收盤價在連續30個交易日期間不超過1.00美元，這是繼續在紐約證券交易所上市的必要條件。
公司已通知紐約證券交易所，其 打算在即將於2024年6月12日舉行的年度股東大會上尋求股東批准，以完成公司普通股的反向股票分割，以恢復對持續上市標準的遵守。維珍航空 Galactic 於 2024 年 4 月 29 日向美國證券交易委員會提交了一份委託聲明，其中包含有關擬議反向股票拆分的更多細節。
根據紐約證券交易所的規定，公司在收到通知後有六個月的時間重新遵守紐約證券交易所上市公司 手冊第802.01C條。在此期間，公司的普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易。
維珍銀河仍然致力於實現其 的戰略重點，即在2026年交付用於商業服務的達美級太空飛船，並擴大業務規模，以實現長期盈利增長和股東價值。
關於維珍銀河
維珍銀河是一家航空航天 和太空旅行公司，憑藉其先進的航空和太空飛行器開創了個人和研究人員載人太空飛行的先河。規模和盈利能力由下一代飛行器推動，這些車輛能夠以前所未有的頻率將人類帶入太空，成本結構處於行業領先地位。你可以在 https://www.virgingalactic.com/ 上找到更多信息。
前瞻性 陳述
本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們 打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年 《證券交易法》（《交易法》）第21E條所載的前瞻性陳述的安全港條款。除歷史事實陳述外，本新聞稿中包含的所有聲明，包括但不限於關於紐約證券交易所通知對 我們業務和經營業績的影響以及我們普通股的交易價格和波動性、我們是否有能力糾正遵守第 802.01C 條的情況，包括能夠及時獲得股東批准授權我們 董事會自行決定實施反向股票拆分的提案的聲明旨在糾正對第 802.01C 條的遵守情況的其他行動，或總而言之，我們可能採取的旨在糾正對 第 802.01C 條的遵守情況的其他選擇的可用性或成功程度，以及我們維持遵守紐約證券交易所持續上市標準其他要求的能力，都是前瞻性陳述。相信、可能、 將、估計、潛力、繼續、預測、打算、預期、戰略、未來、可能、將來、預測、 計劃、目標和類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都使用這些詞語或表達方式。這些陳述既不是承諾也不是保證，但是 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與 前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於紐約證券交易所通知和不遵守紐約證券交易所持續上市標準可能影響我們的經營業績、業務運營和聲譽或能力 為您服務股東和/或客户，以及我們普通股的交易價格和波動率；我們為糾正遵守紐約證券交易所持續上市標準而採取的任何行動，包括股東批准 授權我們董事會的提案
實施反向股票拆分或任何需要股東批准的行動的自由裁量權可能不足以糾正對持續上市標準的遵守情況，否則我們 可能無法滿足紐約證券交易所的持續上市標準；以及我們可能無法獲得股東對授權董事會自行決定實施反向股票拆分或任何其他旨在糾正合規情況的提案的必要股東批准的風險 紐約證券交易所的持續上市標準以及其他因素、風險和不確定性包含在我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中，這些因素可能會在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中不時更新，可訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們網站www.virgingalactic.com的投資者關係部分 ，這可能會導致我們的實際業績與美國證券交易委員會（SEC）顯示的結果存在重大差異本新聞稿中的前瞻性陳述。任何此類前瞻性陳述均代表管理層 截至本新聞稿發佈之日的估計。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新此類前瞻性陳述，但我們不承擔任何更新此類前瞻性陳述的義務，即使隨後發生的事件導致我們的觀點發生變化。
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