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附錄 10.1

STEM, INC.

2024 年股權激勵計劃

生效日期：2024 年 5 月 29 日

1。將軍。

(a) 目的。該計劃通過授予獎勵，旨在幫助公司獲得和保留符合條件的獎勵獲得者的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，併為符合條件的獎勵獲得者提供一種從普通股價值的增加中受益的手段。

(b) 符合條件的獲獎者。員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(c) 可用獎勵。本計劃規定授予以下獎勵，其中任何獎勵都可能取決於績效目標的實現：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）股票增值權；（iv）限制性股票獎勵；（v）限制性股票單位獎勵。生效日期之後，不得根據先前計劃進一步發放股權補償獎勵。

2。管理。

(a) 董事會管理。董事會將管理本計劃。根據第 2 (c) 節的規定，董事會可以將本計劃的管理權委託給一個或多個委員會。

(b) 董事會的權力。董事會將有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 確定：(A) 誰將獲得獎勵；(B) 授予每項獎勵的時間和方式；(C) 將授予哪種類型的獎勵；(D) 每項獎勵的條款（不一定相同），包括何時或如何允許個人根據獎勵行使或以其他方式獲得現金或普通股；（E）受獎勵的普通股數量或現金價值獎勵；以及（F）適用於股票獎勵的公允市場價值。

(ii) 解釋和解釋本計劃及根據本計劃授予的獎勵，並制定、修改和撤銷本計劃和獎勵的管理規章制度。董事會在行使這些權力時，可以以其認為使本計劃或獎勵完全生效所必要或權宜的方式和範圍內，糾正本計劃或任何獎勵文件中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決與本計劃及其授予的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 全部或部分加快或延長全部或部分獎勵的行使或歸屬的期限，或可以發行現金或普通股的期限。

(v) 隨時暫停或終止本計劃，包括施加 “封鎖” 或其他不得行使或結算獎勵的時期。除非本計劃或獎勵文件中另有規定，否則未經參與者書面同意，除非下文第 (viii) 小節另有規定，否則暫停或終止本計劃不會對參與者在當時尚未兑現的獎勵下的權利造成重大損害。

(vi) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，包括但不限於根據《守則》第 409A 條通過與激勵性股票期權和非合格遞延薪酬有關的修正案，和/或使本計劃或根據本計劃授予的獎勵免於或符合激勵性股票期權要求，或豁免或遵守《守則》第 409A 條規定的非合格遞延薪酬要求，但須遵守以下限制（如果有）適用的法律。在適用法律或上市要求的範圍內，除非與資本調整有關的第9（a）節另有規定，否則公司將尋求股東批准本計劃的任何修正案，該修正案（A）大幅增加本計劃下可供發行的普通股數量，（B）大幅擴大根據本計劃獲得獎勵的個人類別，（C）大幅增加本計劃參與者應得的福利，（D) 大幅降低普通股的價格根據本計劃發行或購買，(E) 實質性延長本計劃的期限，或 (F)

極大地擴大了本計劃下可供發行的獎勵類型。除非本計劃（包括下文第 (viii) 小節）或獎勵文件中另有規定，否則未經參與者的書面同意，本計劃的任何修訂都不會對參與者在未償獎勵下的權利造成重大損害。

(vii) 將本計劃的任何修正案提交股東批准，包括但不限於旨在滿足（A）《守則》第422條關於 “激勵性股票期權” 的要求或（B）《交易法》第16b-3條或任何後續規則（如果適用）的要求的本計劃修正案。

(viii) 批准在本計劃下使用的獎勵文件表格，並修改任何一項或多項未決獎勵的條款，包括但不限於為提供比先前在此類獎勵的獎勵文件中規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中不受董事會自由裁量權的任何特定限制。除非公司徵得受影響參與者的同意，並且參與者書面同意，否則任何此類修正均不會損害參與者在任何獎勵下的權利。但是，如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成實質性損害，則任何此類修正案都不會被視為參與者的權利受到損害。此外，在適用法律的限制（如果有）的前提下，董事會可以在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款（A）保持該獎勵作為該守則第422條規定的激勵性股票期權的合格地位；（B）更改激勵性股票期權的條款，前提是此類變更僅僅因為損害了該獎勵作為激勵性股票期權的資格地位而導致獎勵減值《守則》第 422 條，(C)，以澄清豁免或獲得獎勵的方式遵守《守則》第 409A 條，或 (D) 遵守其他適用法律或上市要求。

(ix) 通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與本計劃和/或獎勵文件的規定不相沖突。

(x) 採取必要或適當的程序和次級計劃（A）允許或便利有資格獲得本計劃獎勵但不是美國公民或不受美國納税或在美國境外工作的人蔘與本計劃，或（B）允許獎勵有資格在美國以外的司法管轄區獲得特殊税收待遇。對於遵守相關司法管轄區法律所需的本計劃或任何獎勵文件進行非實質性修改，無需董事會批准。

(i) 一般情況。董事會可以將本計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則在管理本計劃方面，委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力委託給委員會小組委員會的權力（此後，本計劃中提及董事會的權力將移交給委員會或小組委員會）。任何行政權力的下放都將反映在董事會或委員會（如適用）不時通過的與本計劃規定不相牴觸的委員會章程或決議中。委員會可隨時撤銷小組委員會和/或撤銷委員會賦予任何小組委員會的任何權力。除非董事會另有規定，否則董事會根據第 2 (d) 條向委員會或高級職員或員工下放權力並不限制董事會的權力。董事會可以繼續行使授予的任何權力，可以與委員會同時管理本計劃，並可隨時撤銷董事會先前授予的部分或全部權力。

(ii) 遵守規則 16b-3。根據《交易法》第16b-3條，委員會只能由兩名或更多非僱員董事組成。

(d) 向官員下放權力。在適用法律允許的最大範圍內，董事會可以授權一（1）名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作：（i）指定非高級職員的員工作為股票獎勵和此類股票獎勵條款的獲得者；（ii）確定授予此類員工的此類股票獎勵的普通股數量；但是，前提是

董事會關於此類授權的決議將具體規定以下內容：(1) 可能受該官員授予的股票獎勵的普通股總數；(2) 授予此類股票獎勵的時間段以及行使股票獎勵後可發行的普通股的發行期限；(3) 可發行此類股票獎勵的最低對價額（如果有）和最低限度行使股票獎勵時可發行的普通股的對價金額；以及 (4) 該官員不得向自己發放股票獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類股票獎勵的授予形式都將與委員會或董事會批准用於此類股票獎勵的股票獎勵文件形式基本相同。

(e) 獎勵授予限制。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在授予之日起一 (1) 週年紀念日之前，根據本計劃授予的股票獎勵不得全部或部分行使、歸屬或結算，但以下情況除外：(i) 與合併或其他收購相關的獎勵作為收購業務受贈方所持獎勵的替代或替代獎勵而授予的獎勵；(ii) 授予的獎勵在授予之日起一週年之內歸屬的非僱員董事，以及下次年度股東大會（前提是這種下一次年會至少在前一年的年會後50周舉行）；此外，前提是（x）根據本計劃（如第3（a）節所述）授權發行的普通股總數的5％可以根據歸屬期少於一年的獎勵發行，而且（y）上述限制不適用於董事會有權自行決定加快任何獎勵的行使或歸屬，包括以下情況退休、死亡、殘疾或控制權變更，如獎勵條款或其他條款。

(f) 董事會決定的影響。董事會（或經正式授權的行使董事會根據本第 2 節授予的權力的委員會、小組委員會或官員）本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋都將不受任何人的審查，並且對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

3.受本計劃約束的股票。

(a) 股票儲備。

(i) 自生效之日起，根據本計劃授予的股票獎勵，共有14,247,986股普通股獲準發行，但須根據第9（a）節的規定進行調整，減去2024年4月15日之後和計劃生效日期之前根據公司2021年股權激勵計劃授予的每股一股（“股份儲備”）。根據先前計劃下的未償獎勵而在生效日當天或之後因任何原因終止的普通股也應增加上述股份（除非因行使或結算獎勵而行使或結算，但以既得和不可沒收的普通股為由行使或結算的獎勵）。

(ii) 為明確起見，股份儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。由於單股可能需要多次授予（例如，如果受股票獎勵約束的股票被沒收，則可以按照下文第3（b）節的規定再次授予），因此股份儲備不是可以授予的股票獎勵數量的限制。

(iii) 在《納斯達克上市規則》第5635（c）條、《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08節或其他適用規則的允許下，可以根據本計劃的條款發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

(b) 將股份返還至股份儲備。如果股票獎勵或股票獎勵的任何部分 (i) 在未發行股票獎勵所涵蓋的所有股份的情況下到期、被取消或沒收或以其他方式終止，或 (ii) 以現金結算（即參與者收到現金而不是股票），則此類到期、取消、沒收、終止或結算不會減少（或以其他方式抵消）本計劃下可供發行的普通股數量。如果根據股票獎勵發行的任何普通股由於未能滿足向參與者授予此類股票所需的應急或條件而被公司沒收、免費重新收購或按成本回購，則被沒收、重新收購或回購的股票將恢復為本計劃並再次可供發行。以下

普通股不得重新計入股票儲備，也不得再次用於本計劃下的新股票獎勵：（x）因未發行股票獎勵淨結算而未發行或交付的普通股，（y）用於支付與任何未償還股票獎勵相關的行使價或預扣税的普通股，或（z）公司用行使時收到的金額重新收購的普通股一個期權。

(d) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票或歸類為庫存股的股票。

(e) 非僱員董事薪酬限額。在單個財政年度內向任何非僱員董事授予獎勵的普通股的最大數量，以及在該財政年度內因該非僱員董事在該財政年度擔任董事會成員而向該非僱員董事支付的任何現金費用，總價值不得超過60萬美元（根據財務會計準則委員會根據授予日的公允價值計算任何獎勵的價值）會計準則編纂主題718（或其任何後續主題））。儘管如此，董事會可以自行決定為非僱員董事提供該限額的例外情況，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定。為避免疑問，任何延期的補償應計入首次獲得的年度的該限額，如果晚於支付或結算，則不應計入該限額。

(f) 股息和股息等價物。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但對於任何規定或包括股息或股息等價物權的獎勵，如果在股權獎勵未償還期間申報股息，則此類股息（或股息等價物）應與標的獎勵一樣受歸屬要求的約束，並且只能在滿足此類歸屬要求時支付。在任何情況下，均不得支付期權或特別股息等價物的股息或股息等價物。

4。資格。

(a) 獲得特定股票獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司” 的員工（這些術語在《守則》第424（e）和424（f）條中定義）。除激勵性股票期權以外的股票獎勵可以授予員工、董事和顧問。

(b) 百分之十的股東。十％的股東將不會被授予激勵性股票期權，除非該期權的行使價至少為授予之日公允市場價值的110％，並且該期權在授予之日起五（5）年後不可行使。

5。與期權和股票增值權有關的條款。

每個期權或 SAR 將採用董事會認為適當的形式幷包含相應的條款和條件。所有期權在授予時將被單獨指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種期權時購買的普通股發行單獨的證書。如果期權未被明確指定為激勵性股票期權，或者如果期權被指定為激勵性股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部不符合激勵性股票期權的資格，則該期權（或其一部分）將是非法定股票期權。單獨的期權或特別股權的條款不必相同；但是，前提是每份獎勵文件都將符合以下每項條款的實質內容（通過在適用的獎勵文件中引用或其他方式納入本協議條款）：

(a) 期限。根據有關百分之十股東的第4（b）條，自授予之日起 10 年期滿或獎勵文件中規定的較短期限後，任何期權或 SAR 均不可行使。

(b) 行使價。根據有關百分之十股東的第4（b）條，每份期權或特別股權的行使價或行使價將不低於授予該期權或特別行政區時受該期權或特別行政區約束的普通股公允市場價值的100％。儘管如此，如果期權或行使價低於該獎勵的普通股公允市場價值的100％，則授予期權或特別股權的行使價或行使價可以低於該獎勵的普通股公允市場價值的100％，前提是根據公司交易獲得或替代另一種期權或股票增值權，並以符合《守則》第409A條和《守則》第424（a）條的規定（如適用）的方式授予期權或股票增值權。每個特別行政區將以普通股等價物計價。

(i) 根據根據美國聯邦儲備委員會頒佈的T條例或後續法規制定的計劃，或參與者居住地外國司法管轄區的類似規則，該計劃在發行期權所涉股票之前或同時，導致公司收到現金（或支票），或收到向公司支付總行使價的不可撤銷的指示出售此類股票的收益；

(ii) 通過向公司交付（通過實際交割或證明）普通股；前提是，除非期權中另有特別規定，否則根據期權收購的普通股的行使價只能由公司直接或間接收購的其他普通股的交付（或證明）向公司支付，只能由在此期間持有的公司普通股支付避免出於財務會計目的從收入中扣除費用或違規行為所需的時間適用的法律；

(iii) 如果期權是非法定股票期權，則通過 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少行使時公允市場價值不超過總行使價的最大整數可發行的普通股數量；但是，前提是公司將接受參與者的現金或其他付款，但以總行使價的任何剩餘餘額不足以滿足總行使價的剩餘餘額為限待發行的全部股份。普通股將不再受期權約束，此後也不得行使，前提是（A）行使時可發行的股票根據 “淨行權” 支付行使價，（B）股票因行使而交付給參與者，（C）為履行預扣税義務而預扣股份；或

(iv) 以董事會可能接受並在適用的獎勵文件中規定的任何其他形式的法律對價。

(d) 沙特里亞爾的行使和支付。要行使任何未兑現的特別股權，參與者必須按照證明該特別行政區的《股票增值權獎勵文件》的規定，向公司提供書面行使通知。行使特別行政區時應支付的增值分配金額將不大於等於（A）若干普通股的總公允市場價值（在行使特別行政區之日）等於參與者根據該特別行政區（參與者在該日期行使特別行政區）所擁有的普通股等價物的數量超過（B）總行使價參與者在該日期行使特別行政區時使用的普通股等價物的數量。增值分配可以以普通股、現金、兩者的任意組合或任何其他形式的對價支付，具體由董事會決定，並載於證明此類特別行政區的獎勵文件中。

(e) 期權和SAR的可轉讓性。董事會可自行決定對期權和SAR的可轉讓性施加董事會決定的限制。在沒有這樣的情況下

董事會作出相反的決定，將適用以下對期權和特別股可轉讓性的限制：

(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法（或根據下文第（ii）和（iii）小節），否則期權或特別股權不可轉讓，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。董事會可以允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓期權或特別股權。除非本文另有明確規定，否則期權和特別股權均不得轉讓作為對價，在任何情況下都不得將期權或特別股權轉讓給第三方金融機構以換取價值。

(ii)《家庭關係令》。經董事會或正式授權官員批准，美國財政部條例1.421-1 (b) (2) 或其他適用法律允許的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款可以轉讓期權或特別股權。如果期權是激勵性股票期權，則由於此類轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。

(iii) 指定受益人。經董事會或正式授權的高級管理人員批准，參與者可以通過以公司（或指定經紀商）批准的形式向公司發出書面通知，指定第三方，該第三方在參與者去世後將有權行使期權或特別股權並獲得此類行使產生的普通股或其他對價。如果沒有這樣的指定，參與者遺產的執行人或管理人將有權行使期權或特別股權，並獲得普通股或其他行使產生的對價。但是，公司可以隨時禁止指定受益人，包括因為公司得出任何結論，認為這種指定將不符合適用法律的規定。

(f) 一般歸屬。根據第2（e）節，受期權或SAR約束的普通股總數可以歸屬，因此可以定期分期行使，可能相等，也可能不相同。期權或特別行政區可能受董事會認為適當的其他條款和條件的約束，該期權或特別行政區在可以行使或不行使的時間或時間（可能基於對業績目標或其他標準的滿足程度）。個別期權或特別股權的歸屬條款可能會有所不同。本第5（f）節的規定受任何期權或特別行政區條款的約束，這些條款規定了可以行使期權或特別行政區的最低普通股數量。

(g) 終止持續服務。除非適用的獎勵文件或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務終止（原因終止，參與者死亡或傷殘除外），則參與者可以在截至三日（i）（以較早者為準）的時間內行使自己的期權或SAR（以參與者截至持續服務終止之日有權行使該獎勵的範圍內）3) 參與者終止後的幾個月持續服務以及 (ii) 相應獎勵文件中規定的期權或 SAR 期限的到期。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間範圍內行使其期權或特別股權，則該期權或SAR將終止。

(h) 延長終止日期。除非適用的獎勵文件或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果僅僅因為普通股的發行將違反《證券法》的註冊要求而在參與者的持續服務終止（因故和參與者死亡或傷殘時除外）終止期權或特別股權，則期權或特別股權將在（i）到期日中以較早者為由終止總時長為三 (3)參與者持續服務終止後的幾個月（不一定是連續的），在此期間期權或特許權的行使不會違反此類註冊要求，以及（ii）相應獎勵文件中規定的期權或特別行政區期限到期。此外，除非參與者適用的獎勵文件或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則在參與者持續服務終止後出售行使期權或特別股票（因故除外）而獲得的任何普通股將違反公司的內幕交易政策，並且公司不放棄可能違反該政策的行為或以其他方式允許出售，也不允許參與者向公司交出普通股對任何活動都感到滿意價格和/或第 8 (g) 條規定的任何預扣義務，然後

期權或特區將在以下時間中較早者終止：（i）期限（不必連續），該期限等於參與者持續服務終止後的相應終止後行使期，在此期間，出售行使期權或特別行政區時獲得的普通股不會違反公司的內幕交易政策，或（ii）相應獎勵文件中規定的期權或特別行政區期限到期，以較早者為準。

(i) 參與者的殘疾。除非適用的獎勵文件或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則參與者可以行使其期權或SAR（僅限參與者在持續服務終止之日有權行使該期權或SAR），但只能在 (i) 終止後的12個月之日以較早者為止的時間內持續服務的期限，以及 (ii) 持續服務的到期相應獎勵文件中規定的期權或 SAR 的期限。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間範圍內行使其期權或SAR，則該期權或SAR（如適用）將終止。

(j) 參與者死亡。除非適用的獎勵文件或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則 (i) 參與者的持續服務因參與者死亡而終止，或 (ii) 參與者在本計劃或適用的獎勵文件或參與者與公司之間的其他協議規定的期限（如果有）內死亡，以便在參與者的持續服務終止後（出於死亡以外的原因）行使，則可以行使期權或特別股權（僅限於參與者有權根據參與者的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權或特別行政區權利的人或指定行使期權或特別行政區的人行使該期權或特別股權（截至去世之日），但只能在截止於 (i) 死亡之日後18個月和 (ii) 該期權或特別行政區期限到期之日止的期限內（以較早者為準）行使該期權或特別行政區在適用的獎勵文件中列出。如果在參與者去世後，未在適用的時間範圍內行使期權或特別股權，則該期權或特別股權將終止。

(k) 因故解僱。除非參與者獎勵文件或公司或任何子公司與參與者之間的其他個人書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則期權或特別股權將在導致因故終止的事件首次發生之日終止，並且從導致因故終止的事件首次發生之日起及之後，參與者將被禁止行使期權或特別股權（或，如果法律要求，日期持續服務的終止）。如果參與者的持續服務在調查原因是否存在之前被暫停，則參與者在期權或特別行政區下的所有權利也將在調查期間暫停。

(l) 非豁免員工。如果根據經修訂的1938年美國《公平勞動標準法》，向非豁免僱員授予期權或特別股權，則該期權或特別股權在授予期權或特別行政區之日起至少6個月後才能首次行使任何普通股（儘管該獎勵可能在此日期之前歸屬）。根據美國《工人經濟機會法》的規定，（i）如果此類非豁免員工死亡或患有殘疾，（ii）在控制權變更時不假定、延續或替代該期權或特別股權，或（iii）非豁免員工退休時（該術語可能在非豁免員工的適用獎勵文件、非豁免員工與公司之間的其他協議中定義，或者如果沒有）這樣的定義，根據公司當時的就業政策和指導方針），既得者任何期權和特別股權的一部分可以在授予之日起的6個月內行使。上述條款旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入均免於其正常工資率。在遵守《美國工人經濟機會法》允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免員工在行使、歸屬或發行任何其他股票獎勵下獲得的任何收入免於該員工的正常工資標準，本段的規定將適用於所有股票獎勵，特此以引用方式納入此類股票獎勵文件。

(m) 不重新定價。期權和特別股權均不得修改以降低其行使價，也不得以 (i) 以較低價格的新期權、特別股權或其他獎勵替代或交換已交出的期權或特別股權，(ii) 任何行使價超過普通股公允市場價值的期權或特別行政區可兑換成新的期權、特別行政區、現金或其他對價（與普通股的公允市場價值有關除外）

控制權變更），或（iii）根據普通股上市的國家證券交易所適用的上市標準，如果有的話，採取任何被視為期權或特別股權的 “重新定價” 的行動（根據與資本調整相關的第9（a）條進行的調整或替代除外），除非此類行動得到公司股東的批准。

6。期權和SARS以外的股票獎勵條款。

(a) 限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵文件將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，普通股可以（x）以賬面登記形式持有，但須遵守公司的指示，直到與限制性股票獎勵有關的任何限制失效，或（y）以證書為證，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。限制性股票獎勵文件的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票獎勵文件的條款和條件不必相同。每份限制性股票獎勵文件都將符合以下每項條款的實質內容（通過在協議中引用或其他方式納入本協議條款）：

(i) 考慮。限制性股票獎勵的發放可以作為（A）應付給公司的現金、支票、銀行匯票或匯票，（B）過去向公司或子公司提供的服務，或（C）董事會自行決定可接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價（包括未來服務）的對價。

(ii) 歸屬。根據限制性股票獎勵文件授予的普通股可能會根據歸屬時間表和董事會可能確定的條件（可能基於績效目標或其他標準的滿意度）沒收公司。

(iii) 終止參與者的持續服務。如果參與者的持續服務終止，公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者持有的截至持續服務終止之日尚未根據限制性股票獎勵文件條款歸屬的部分或全部普通股。

(iv) 可轉讓性。根據獎勵發行的普通股以及根據限制性股票獎勵文件收購普通股的權利只能由參與者根據限制性股票獎勵文件中規定的條款和條件進行轉讓，前提是此類普通股仍受限制性股票獎勵文件條款的約束，前提是此類普通股仍受限制性股票獎勵文件條款的約束。

(v) 分紅。在限制性股票上支付的任何股息將受到與受其相關限制性股票獎勵約束的股票相同的歸屬和沒收限制。為避免疑問，除非且直到標的獎勵歸屬，否則不得支付或結算任何股息或股息等價物，並且僅限於標的獎勵歸屬。

(b) 限制性股票單位獎勵。每份限制性股票單位獎勵文件將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。限制性股票單位獎勵文件的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票單位獎勵文件的條款和條件不必相同。每份限制性股票單位獎勵文件都將符合以下每項條款的實質內容（通過在協議中引用或其他方式納入本協議條款）：

(i) 考慮。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限制性股票單位獎勵的每股普通股時支付的對價（如果有）。參與者為受限制性股票單位獎勵的每股普通股支付的對價（如果有）可以以董事會自行決定可接受且適用法律允許的任何形式的法律對價支付。

(ii) 歸屬。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以自行決定對限制性股票單位獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件（可能基於績效目標或其他標準的滿足程度）。

(iii) 付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任意組合或以董事會確定幷包含在限制性股票單位獎勵文件中的任何其他形式的對價來結算。

(iv) 其他限制。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以酌情施加此類限制或條件，將受限制性股票單位獎勵約束的普通股（或其現金等價物）的交付推遲到此類限制性股票單位獎勵歸屬後的某個時間。

(v) 股息等價物。限制性股票單位獎勵所涵蓋的普通股股息等價物可以記入董事會決定並載於限制性股票單位獎勵文件中。董事會可自行決定，此類股息等價物可以按照董事會決定的方式轉換為限制性股票單位獎勵所涵蓋的額外普通股。因此類股息等價物而記入的限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何股息等價物和/或額外股票將受與之相關的基礎限制性股票單位獎勵文件的所有相同條款和條件的約束。為避免疑問，除非且直到標的獎勵歸屬，否則不得支付或結算任何股息或股息等價物，並且僅限於標的獎勵歸屬。

(vi) 終止參與者的持續服務。除非適用的限制性股票單位獎勵文件或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則限制性股票單位獎勵中未歸屬的部分將在參與者終止持續服務時被沒收。

7。公司的契約。

(a) 證券法合規。公司將尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構那裏獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵後發行和出售普通股所需的權力；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊本計劃、任何股票獎勵或根據任何此類股票獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使此類股票獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。如果授予或發行違反任何適用的證券法，則參與者將沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行的現金或普通股。

(b) 沒有義務申報或儘量減少税收。公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使此類股票獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式告知此類持有者獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該獎勵持有人。公司沒有義務或義務向此類獎勵的持有者提供税務建議或最大限度地減少獎勵的税收後果。

8。雜項。

(a) 普通股銷售收益的使用。根據股票獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

(b) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者發放獎勵的公司行動將被視為自所有必要的公司行動發生且獎勵的所有重要條款（包括股票期權的行使價）固定之日起算作已完成，無論證明該獎項的文件何時傳達給參與者，或實際收到或接受該獎勵的文件。如果記錄構成補助金的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含與補助金中不一致的條款（例如行使價、歸屬時間表或股票數量）

獎勵文件由於獎勵文件紙張中的文書錯誤，將以公司記錄為準，參與者對獎勵文件中的錯誤條款沒有法律約束力的權利。

(c) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據股票獎勵條款行使或根據股票獎勵發行普通股的所有要求，並且 (ii) 受該股票獎勵約束的普通股的發行已記錄在公司的賬簿和記錄中，否則任何參與者均不得被視為持有人持有或擁有任何受股票獎勵限制的普通股的權利。

(d) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵文件或根據本計劃、任何獎勵文件或與根據該計劃授予的任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份或任何其他身份為公司或關聯公司提供服務的權利，也不會影響公司或關聯公司終止 (i) 員工僱傭的權利，無論是否有理由，包括但不限於原因，(ii) 顧問根據此類條款提供的服務顧問與公司或關聯公司的協議，或（iii）董事根據公司或關聯公司的組織文件（包括公司章程和章程）以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款（視情況而定）提供董事服務。

(e) 時間承諾的變化。如果參與者為公司和任何子公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或請了長假），或者參與者的角色或主要職責發生變化，董事會認為參與者的角色或主要職責不足以證明參與者的合理性未歸屬的獎勵，並且會發生此類減少或變更在向參與者授予任何獎勵之日後，董事會有權自行決定（i）相應減少計劃在時間承諾變更之日之後歸屬或支付的此類獎勵的任何部分的股份或現金金額；（ii）以替代或與此類削減相結合，延長適用於該獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中因而減少或延期的任何部分無權。

(f) 激勵性股票期權限制。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元（或《守則》中規定的其他上限），或者不符合激勵性股票期權、期權或其超過該限額的部分（根據命令）的規則它們是在何處獲得授予的）或者以其他方式不遵守這些規定儘管適用的期權協議中有任何相反的規定，規則仍將被視為非法定股票期權。

(g) 預扣義務。除非獎勵文件條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何一種方式或多種方式的組合來履行與獎勵相關的任何國家、州、地方或其他預扣税義務：(i) 促使參與者支付現金；(ii) 從與獎勵相關的向參與者發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股（僅限於允許的金額（不會造成不利的會計後果或成本）；（iii）預扣款獎勵中的現金以現金結算；（iv）從本應支付給參與者的任何金額中扣留款項，包括出售根據股票獎勵發行的普通股的收益；或（v）通過獎勵文件中可能規定的其他方法。

(h) 電子交付。此處提及的 “書面” 協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。

(i) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時推遲普通股的交付或現金支付，並可制定計劃和程序，讓參與者做出延期選擇。參與者的延期將根據《守則》第 409A 條進行（限於

適用於參與者）。根據《守則》第 409A 條，董事會可以規定在參與者仍是員工期間進行分配，或者以其他方式向公司提供服務。董事會有權在參與者終止持續服務後延期發放獎勵，並決定參與者何時以及按年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據本計劃條款和適用法律實施此類其他條款和條件。

(j) 遵守第 409A 條。除非獎勵文件或參與者與公司之間的其他協議中另有明確規定，否則本計劃和獎勵文件的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的獎勵免受《守則》第409A條的約束，但在《守則》第409A條適用於獎勵的範圍內，在不豁免的範圍內，應遵守《守則》第409A條。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均受《守則》第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵文件將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，如果獎勵文件未提及合規的必要條款，則此類條款特此以引用方式納入獎勵文件。儘管本計劃有任何相反規定（除非獎勵文件另有明確規定），如果普通股是公開交易的，並且持有《守則》第409A條所指構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是 “特定員工”，並且參與者在其他方面受《守則》第409A條的約束，則不分配或支付由於 “守則” 第409A條而應付的任何款項 “離職”（定義見《守則》第 409A 節，不考慮該條款下的替代定義）將在該參與者 “離職” 之日起六（6）個月之前發放或支付，如果更早，則在參與者去世之日之前，除非此類分配或付款可以按照《守則》第409A條進行支付，並且任何延遲的款項將在六（6）個月期限過後的第二天一次性支付，餘額隨後按原定時間表支付.

(k) 回扣/恢復。根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律（包括但不限於Stem Inc.Clawback政策）的其他要求，公司必須採取的任何回扣政策，根據本計劃授予的所有獎勵進行補償。此外，如果由於公司嚴重違反證券法的任何財務報告要求而要求公司編制財務報表的會計重報，則董事會可自行決定（考慮董事會認為適當的任何因素，但須遵守公司回扣政策的條款，如果適用），要求參與者向公司發放或沒收那部分基於時間和/或績效的獎勵在公司完成的三次交易中被授予、獲得或歸屬在公司被要求編制會計重報表之日之前的財政年度，董事會根據重報的業績確定該會計年度超過了該期間本應發放、賺取或歸屬的金額。對於基於時間的獎勵，如果董事會得出結論，認為獎勵的授予、收入和/或歸屬本來不會發放，或者如果根據重述的結果本來會更低，並且可以清楚地計算出此類較低獎勵的金額，則董事會可以自行決定進行補償。收回的金額應由董事會自行決定，董事會可自行決定通過沒收或取消既得或未歸屬獎勵、現金償還或兩者兼而有之（前提是公司回扣政策所要求的任何補償應作為最低金額，但須以補償為最低金額）來補償。董事會關於因計算困難或其他原因而不得進行補償的任何決定均不可審查（受公司回扣政策條款的約束）。此外，董事會可以在獎勵文件中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。根據此類回扣政策或其他補償條款，根據與公司或任何子公司達成的任何協議，任何追回薪酬的行為均不構成導致有權以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的事件。

(l) 排除某些事件。在確定業績目標或基於績效的歸屬獎勵的結果時，委員會可以規定排除委員會認為應適當排除的事件或事件的影響，包括 (a) 重組、已終止的業務、特殊項目和其他異常、不經常發生或非經常性的費用或事件，(b) 資產減記，(c) 訴訟或索賠判決或和解，(d) 收購或剝離，(d) 收購或剝離，(e) 重組或變更

在公司的公司結構或資本結構中，（f）與公司、子公司、部門、業務部門或業務單位的運營沒有直接關係或不在管理層合理控制範圍內的事件，（g）外匯收益和損失，（h）公司財政年度的變化，（i）銀行貸款或債務證券的再融資或回購，（j）未編入預算的資本支出，（k）股權證券的發行或回購以及已發行股票數量的其他變化，（l）部分股票的轉換或將所有可轉換證券轉換為普通股，（m）任何業務中斷事件，（n）根據美國公認會計原則進行的税收或會計變更的累積影響，或（o）影響報告業績的其他法律或監管規則變更的影響。

9。普通股變動時的調整；其他公司活動。

(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會將適當地按比例調整：（i）根據第3（a）條受本計劃約束的證券的類別和最大數量；（ii）根據第3（c）條行使激勵性股票期權後可能發行的證券類別和最大數量；（iii）證券或其他財產和價值的類別和數量（包括每股股票的價格）以傑出股票獎勵為準。委員會將作出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 解散或清算。除非股票獎勵文件或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未償還的股票獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的股票獎勵除外）將在解散或清算完成前立即終止，受公司約束的普通股回購權或受沒收條件的約束可以儘管此類股票獎勵的持有人提供持續服務，但仍可被公司回購或重新收購；但是，前提是董事會在解散或清算完成之前，可自行決定使部分或全部股票獎勵在解散或清算完成之前完全歸屬、可行使和/或不再被回購或沒收（前提是此類股票獎勵之前尚未到期或終止），但以解散或清算完成為準。

(c) 控制權的變化。除非獎勵證明文件或公司或任何子公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非董事會在授予獎勵時另有明確規定，否則以下規定將適用於控制權變更時的獎勵。如果控制權發生變更，則無論本計劃有任何其他規定，董事會都將對每項未兑現的獎勵採取以下一項或多項行動，但以控制權變更的結束或完成為前提：

(i) 安排尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）承擔或繼續該獎勵，或用類似的獎勵代替該獎勵（包括但不限於收購根據控制權變更向公司股東支付的相同每股對價的獎勵）；

(ii) 安排將公司持有的根據該獎勵發行的普通股的任何再收購權或回購權轉讓給尚存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）；

(iii) 將全部或部分獎勵（以及，如果適用，可行使獎勵的時間）加快到董事會將確定的控制權變更生效時間之前的日期（或者，如果董事會未確定此類日期，則延至控制權變更生效之日前 5 天），如果不行使，則該裁決終止（如果適用）在控制權變更生效之時或之前，如果控制權變更未生效，則撤銷此類行使；

(iv) 安排公司持有的與該獎項相關的任何再收購權或回購權全部或部分失效；

(v) 在控制權變更生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消獎勵，以換取董事會在其合理認定中可能認為適當的對價（現金、財產、證券或其組合）（如果有）

取消獎勵價值的近似值，其中考慮了受取消獎勵約束的普通股的價值、該獎勵可能無法全額授予的可能性以及董事會認為相關的其他因素；以及

(vi) 在控制權變更生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消獎勵，以換取一筆款項，其形式由董事會決定，等於 (A) 參與者在控制權變更生效前行使獎勵時本應獲得的財產價值的超出部分（如果有）(B) 該持有人應支付的與該行使相關的任何行使價；前提是董事會可以取消並無償終止任何行使價等於或超過截至控制權變更前確定的受該期權或特別股約束的普通股價值的期權或特別股權，無需支付或對價。

董事會不必對所有獎勵或部分獎勵或對所有參與者採取相同的行動。董事會可以對獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。任何受績效歸屬待遇約束的獎勵均應根據個人獎勵協議中的條款或委員會另行決定的條款來計算或視為已獲得或歸屬。

如果董事會在控制權變更時沒有做出任何肯定的決定，則除非繼任公司不同意接受該獎勵或替代同等獎勵，否則將假定每項未兑現的獎勵或由該繼承公司（“繼任公司”）的母公司或子公司取代同等獎勵，在這種情況下，此類獎勵的全部授予將加速（如果適用，還有可以行使該獎勵的時間）至之前的日期董事會將確定的此類控制權變更的生效時間（或者，如果董事會未確定該日期，則至控制權變更生效日期前 5 天），如果在控制權變更生效時或之前未行使（如果適用），則該裁決終止；如果控制權變更未生效，則撤銷此類行使。

(d) 控制權變更後加速發放獎勵。控制權變更後可能會進一步加速獎勵的歸屬和行使，如該獎勵的獎勵文件中規定的那樣，或者公司或任何子公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的那樣，但在沒有此類條款的情況下，不會發生此類加速。

10。終止或暫停本計劃。

董事會或薪酬委員會可以隨時暫停或終止本計劃。本計劃將在生效日期十週年之際自動終止；但是，在 (i) 通過日期和 (ii) 董事會根據《守則》第422條通過本計劃的任何構成通過新計劃的修正案之後，不得授予任何激勵性股票期權，但以較晚者為準。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

11。計劃的生效日期。

本計劃於通過之日獲得董事會的批准，並將於生效之日生效，在生效日期之前，本計劃不得授予任何獎勵。本計劃自公司股東批准本計劃之日起持續有效，為期十（10）年，除非董事會或薪酬委員會提前採取行動終止。

12。法律的選擇。

特拉華州法律將管轄與本計劃的構造、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。

13。定義。

在本計劃中使用的以下定義將適用於下述大寫術語：

(a) “通過日期” 指2024年4月19日，即董事會最初通過本計劃的日期。

(b) “關聯公司” 在確定時是指公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，如《證券法》第405條所定義的那樣。董事會將有權決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(d) “獎勵文件” 是指公司與參與者之間的書面協議，或公司向參與者發出的證明獎勵條款和條件的書面通知。

(e) “董事會” 指本公司的董事會。

(f) “資本調整” 是指在生效日之後通過合併、合併、重組、資本重組、重組、重組、重組、股票分紅、現金以外財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分割、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票組合，對受本計劃約束或任何股票獎勵的普通股進行的任何變更或發生的其他事件，股份交換、公司結構變更或其他類似情況股權重組交易，該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(g) “原因” 將具有參與者與公司或任何子公司之間定義該術語的任何書面協議中對該術語的定義，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語是指發生以下任何事件：(i) 參與者未能實質性履行對公司或任何子公司的職責和責任，或違反公司或任何子公司的政策，包括政策與歧視、騷擾、非法或不道德行為有關活動和道德不當行為；(ii) 參與者犯下任何重罪、欺詐、貪污、不誠實行為或任何其他涉及違反公司或任何子公司信託義務的行為，或已造成或合理預期會導致公司或任何子公司受傷害的任何其他不當行為；(iii) 參與者未經授權使用或披露任何專有權公司或參與者有義務向其承擔的任何其他方的信息或商業祕密因其與公司或任何子公司的關係而不予披露；或 (iv) 參與者違反了與公司或任何子公司簽訂的任何書面協議或契約規定的任何義務，包括但不限於違反任何僱傭、諮詢、保密、競爭、禁止招標、不貶低或類似協議。關於參與者是否因故被解僱的決定將由公司本着誠意做出，並將是最終決定，對參與者具有約束力。公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務的任何決定均不影響公司、任何關聯公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的決定。

(h) 除非獎勵協議中另有定義，否則 “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一項或多項事件：

(i) 任何交易法人直接或間接成為公司證券的所有者，佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上，除非是通過合併、合併或類似的交易，否則不構成下文第 (ii) 條規定的控制權變更。儘管有上述規定，但控制權變更不應被視為發生（A）直接從公司收購公司證券，（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他交易人通過一項或一系列關聯交易收購公司證券，這些交易的主要目的是通過發行股權證券為公司籌集資金，或（C）) 僅僅是因為任何交易所持有的所有權級別由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券，從而減少了已發行股票的數量，行為人（“標的個人”）超過了流通表決證券的指定百分比門檻，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但出於本句的執行），以及此類股份之後

收購，標的個人成為任何其他有表決權證券的所有者，假設未進行回購或其他收購，使標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻，則控制權變更將被視為發生；

(ii) 已完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔尚存實體在該合併、合併或類似交易中合併未償還投票權50％或以上的未償還表決權的未償還證券，或 (B) 合併未償還的50％或以上的未償還股票終極投票權此類合併、合併或類似交易中尚存實體的母公司，在每種情況下，其比例均與其在該交易前夕持有的公司已發行有表決權證券的所有權比例基本相同；

(iii) 公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、許可或其他處置已完成，但向實體出售、租賃、許可或其他處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產除外，該有表決權的合併投票權的50％以上由公司股東擁有，其所有權比例與其對已發行資產的所有權比例基本相同公司前夕的有表決權的證券此類出售、租賃、許可或其他處置；或

(iv) 在任何 24 個月期間，在該期限開始時擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果在生效日期之後對任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）經現任董事會成員的多數票批准或推薦，則仍在任職，就本計劃而言，此類新成員將被視為現任董事會成員。

儘管有上述定義或本計劃的任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易；(B) 公司或任何子公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者將取代前述有關獎勵的定義，但須遵守以下規定此類協議；但是，前提是如果沒有控制權變更的定義或任何類似的術語載於此類個人書面協議中，將適用上述定義。

如果需要遵守《守則》第 409A 條，如果控制權變更不是《美國財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條所確定的公司 “所有權或有效控制權的變更” 或 “公司很大一部分資產所有權的變更”，則在任何情況下都不會被視為發生了控制權變更（不考慮其中的任何替代定義）。董事會可在未經參與者同意的情況下自行決定修改 “控制權變更” 的定義，以符合《守則》第 409A 條中 “控制權變更” 的定義及其相關法規。

(i) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導。

(j) “委員會” 是指由一 (1) 名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第 2 (c) 條向其授權。

(k) “薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。

(l) “普通股” 是指公司的普通股。

(m) “公司” 指特拉華州的一家公司 Stem, Inc.。

(n) “顧問” 是指（i）受公司或子公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任子公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，服務僅作為

就本計劃而言，董事或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，只有當S-8表格上的表格註冊聲明或《證券法》下的後續表格可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售時，該人才被視為本計劃下的顧問。

(o) “持續服務” 是指參與者在公司或子公司的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，均不會中斷或終止。參與者以員工、顧問或董事身份向公司或子公司提供服務的身份發生變化，或者參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或子公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務。例如，從公司員工變為子公司顧問或董事的身份變更不構成持續服務的中斷。如果參與者為其提供服務的實體不再符合子公司資格（由董事會自行決定），則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再具備子公司資格之日終止。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、子公司或其繼任者之間的調動。此外，如果需要豁免或遵守《守則》第 409A 條，則將決定是否終止持續服務，並以符合《美國財政條例》第 1.409A-1 (h) 條定義的 “離職” 定義的方式來解釋（不考慮該條款下的任何替代定義）。僅在適用的獎勵文件、公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或適用法律的其他要求，出於授予股票獎勵的目的，休假將被視為持續服務。

(p) “董事” 指董事會成員。

(q) 對於參與者而言，“殘疾” 是指該參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於 12 個月，如第 22 (e) (3) 和 409A (a) (2) (C) (i) 條所規定該守則，並將由董事會根據委員會認為在當時情況下有正當理由的醫療證據來確定。

(r) “生效日期” 是指公司股東批准本計劃的日期。

(s) “員工” 是指以公司或子公司僱員身份提供服務的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(t) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(u) “交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

(v) “交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），但 “交易法人” 不包括（i）公司或公司的任何子公司，（ii）公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券公司或公司的任何子公司，（iii）承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券，（iv）由公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有的公司股票比例基本相同，或 (v) 任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），截至生效之日，直接或間接是佔公司合併投票權50％以上的公司證券的所有者然後是未償還的證券。

(w) “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，除非董事會另有決定，否則截至確定之日普通股的公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的該股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的收盤銷售價格。

(ii) 除非董事會另有規定，否則如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是存在此類報價的最後一個前一日期的收盤賣出價格。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式真誠地確定。

(x) “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第5條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，且符合條件。

(y) “非僱員董事” 是指 (i) 不是公司或子公司的現任員工或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接從公司或子公司獲得報酬的董事（根據證券頒佈的S-K條例第404（a）項不要求披露的金額除外法案（“S-K條例”）不在任何其他需要披露的交易中擁有權益根據S-K法規第404（a）項，並且不從事根據S-K法規第404（b）項需要披露的業務關係；或（ii）就交易法第16b-3條而言，在其他方面被視為 “非僱員董事”。

(z) “非法定股票期權” 是指根據本計劃第5節授予的任何不符合激勵性股票期權資格的期權。

(aa) “高管” 是指《交易法》第16條所指的公司高管人員。

(bb) “期權” 是指購買根據本計劃授予的普通股的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(cc) “期權協議” 是指證明期權授予條款和條件的獎勵文件。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(dd) “期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未償還期權的其他人。

(ee) “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 是指個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有者” 或已獲得證券 “所有權”，前提是該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享投票權（包括投票權或指導投票權）尊重此類證券。

(ff) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的人，或（如果適用）持有未償股票獎勵的其他人。

(gg) “績效目標” 是指董事會、委員會或授權官員（視情況而定）在績效期內設定的一個或多個績效目標。董事會、委員會或授權官員（視情況而定）保留自由裁量權，可以根據為績效期設定的績效目標定義其選擇的績效標準的計算方式。

(hh) “績效週期” 是指董事會或委員會為確定績效目標而選擇的時間段，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況

參與者獲得股票獎勵的權利和支付權。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會或委員會自行決定。

(ii) “計劃” 指Stem, Inc. 的2024年股權激勵計劃，經不時修訂和重述。

(jj) “先前計劃” 是指 Stem, Inc. 2021 年股權激勵計劃和 Stem, Inc. 2009 年股權激勵計劃。

(kk) “限制性股票獎勵” 是指根據第6（a）條的條款和條件授予的普通股獎勵。

(ll) “限制性股票獎勵文件” 是指證明限制性股票獎勵撥款條款和條件的獎勵文件。每份限制性股票獎勵文件都將受本計劃的條款和條件的約束。

(mm) “限制性股票單位獎勵” 是指根據第6（b）條的條款和條件授予的獲得普通股的權利。

(nn) “限制性股票單位獎勵文件” 是指證明限制性股票單位獎勵補助條款和條件的獎勵文件。每份限制性股票單位獎勵文件均受本計劃的條款和條件的約束。

(oo) “證券法” 是指經修訂的1933年美國證券法。

(pp) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 5 條條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。

(qq) “股票增值權獎勵文件” 是指證明股票增值權授予條款和條件的獎勵文件。每份股票增值權獎勵文件均受本計劃的條款和條件的約束。

(rr) “股票獎勵” 是指根據本計劃獲得普通股的任何權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或股票增值權。

(ss) “股票獎勵文件” 是指證明股票獎勵補助條款和條件的獎勵文件。每份股票獎勵文件都將受本計劃的條款和條件的約束。

(tt) 就公司而言，“子公司” 是指（i）任何擁有普通表決權的已發行股本中超過50％的公司（無論當時該公司的任何其他類別的股票是否因發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權），均由公司直接或間接擁有，以及 (ii) 本公司直接參與的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體，或間接利息（無論是投票還是參與利潤或資本出資）超過50％。

(uu) “百分之十股東” 是指擁有（或根據本守則第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。