美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：

特斯拉公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

2024 年 5 月 29 日，特斯拉公司（“特斯拉”） 向某些股東發出了以下信函。

格拉斯·劉易斯錯了什麼 關於特斯拉代理諮詢公司之一格拉斯·劉易斯最近發佈了一份報告，就特斯拉即將舉行的年度股東大會的提案 提出了建議，包括批准2018年首席執行官績效獎以及將特斯拉重新引入德克薩斯州 。格拉斯·劉易斯在報告中省略了關鍵的考慮因素，使用了錯誤的邏輯，並依賴於推測和假設。 該獎項激勵埃隆在該獎項獲得股東壓倒性批准以來的六年中，價值超過7,350億美元1，這不是假設性的，而且格拉斯·劉易斯的報告中也明顯沒有這種説法。 特斯拉是我們這個時代最成功的企業之一。我們徹底改變了汽車市場，成為第一家垂直整合的可持續能源公司，同時推進了人工智能技術，包括全自動駕駛，並開發了專為批量生產設計的人形機器人 Optimus 。我們的未來和我們繼續提高您的投資價值的能力需要 的穩定性、確定性以及根據雄心勃勃的創新議程持續執行。我們鼓勵股東像特斯拉一樣， 獨立思考未來。我們需要您的支持，以確保特斯拉完成我們的使命並繼續增加股東價值。 這需要你對兩項關鍵提案投贊成票提案3將特斯拉重新馴化到德克薩斯州，我們的家鄉提案4批准2018年首席執行官績效獎——同一個獎項股東在2018年以壓倒性多數獲得批准。 存在許多遺漏、不一致之處， 以及對格拉斯·劉易斯報告的假設和猜測的依賴值得注意：關於提案3，特斯拉向德克薩斯州的再馴化 格拉斯·劉易斯説... “在財務利益微乎其微且股東 權利減少的情況下，我們會建議對交易投反對票。”事實是... 格拉斯·劉易斯在運用自己的標準時不一致。 格拉斯·劉易斯沒有——也無法——得出結論 遷往德克薩斯州會出現 “股東權利減少” 的結論。事實上，它認識到 “股東權利的變化在技術上是積極的”。格拉斯·劉易斯 在記錄中推薦了最近從特拉華州到德克薩斯州的另外三家公司進行重組，他在2022年寫道：“在大多數 方面，特拉華州和德克薩斯州的公司狀況是相似的。”ISS在2022年也這樣説：“從特拉華州 重組到德克薩斯州似乎會對股東權利產生中立影響。”在得克薩斯州，股東的權利將基本相同。這就是特別委員會在其72頁的報告中發現的。 遷往德克薩斯州並沒有減少股東權利，而是將我們公司的實際和經營場所與我們的合法住所（類似於微軟和蘋果 ）結合起來，為特斯拉帶來了切實的好處。在 Votetesla.com 上了解更多信息

02 格拉斯·劉易斯説... “批准重新歸化可能會導致訴訟，指控股東的權利受到不當削弱 ...” 事實是... 格拉斯·劉易斯沒有説，也不認為移居德克薩斯州實際上會削弱股東的權利 。不幸的是，訴訟在美國一直持續不斷。但是，如果公司 拒絕做任何可能受到原告律師質疑的事情，他們就不可能成功。得克薩斯州擁有強大而公平的公司法律框架， 有數十家上市公司。特拉華州並不是美國唯一一個可以公平註冊公司的州。實際上，標普500指數中大約 35% 是在特拉華州以外註冊成立的，其中包括許多美國最大和最知名的公司： 蘋果、好市多、禮來、強生、默沙東、微軟、寶潔和西南航空。沒有人認為這些公司的股東 的境況更糟，因為它們沒有在特拉華州註冊成立。鑑於我們無疑將在 未來面臨訴訟，問題不在於股東將特斯拉遷往德克薩斯州的決定是否會受到輕率的質疑， 而在於我們是否居住在未來的司法管轄區，該司法管轄區的法律制度將為任何此類未來的 訴訟提供公平的環境。在特斯拉總部所在地審理商業糾紛是有價值的，得克薩斯州社區直接受到影響我們公司的法院裁決的影響 。我們堅信，得克薩斯州的法律及其法院系統將為未來的任何爭議提供更公平和公正的論壇 ，併為公司提供更大的確定性。03 Glass Lewis説... “正如內華達大學法學 教授本傑明·愛德華茲所描述的那樣，'特拉華州的法律將永遠是股東價值... 德克薩斯州 法律更加模糊，” 儘管我們承認公司預計這不會改變方式該公司運營。” 事實是... 作為我們的 “北極星”，特斯拉一直並將繼續專注於創造股東價值。 從2018年到2023年，特斯拉創造了超過7,350億美元1的市值，股東總回報率約為1,100％ 2。很少有上市公司 在類似時期為股東創造過這樣的價值。搬到德克薩斯州並不是要改變這個 “北極星”。相反，只有擁有法律確定性才能讓我們最好地實現這一目標。特斯拉是一家非常規公司 ，有着無與倫比的雄心壯志，願意採用非傳統方法來創造股東價值， 推進我們加速世界向可持續能源過渡的使命。這一評論轉載自電訊報道， 被事實和芝加哥大學法學院的安東尼·凱西教授向特別委員會提供的長達30頁的詳細報告所掩蓋。格拉斯·劉易斯從未引用過凱西教授的報告。除其他外，凱西教授得出結論， “德克薩斯州公司治理法的某些特徵可能會為以下方面帶來特斯拉特斯拉特有的好處 [特斯拉]及其股東，” 包括因為 “特斯拉總部設在德克薩斯州”。特斯拉的獨創性使其成為特拉華州訴訟的巨大目標 。正如凱西教授所解釋的那樣，“像特斯拉這樣的大型創新公司可能會不成比例地成為特拉華州訴訟的目標（也可能是更弱和更高的差異索賠）。”我們對2018年首席執行官績效 獎的出人意料的決定體現了這種 “事後猜測” 的創新企業行動的趨勢。該案是由當時擁有9股股票的股東 於2018年提起的，他試圖推翻持有數百萬股股票的73％不感興趣的股東的決定。經過 6年的訴訟，特拉華州法院對該案作出了裁決，這威脅到我們領導團隊和 戰略的穩定性——現在，原告的律師正在尋求超過50億美元的律師費。這對股東來説不是價值。

04 格拉斯·劉易斯説... ”[I]如果法院認定此類訴訟有法律依據，則可能要求公司支付鉅額金錢賠償金。” 事實是... 這太嚇人了。任何這樣的訴訟都是毫無根據的，因為德克薩斯州的股東權利基本上是等同的，而格拉斯·劉易斯不這麼認為，也沒有得出相反的結論。在訴訟中也沒有任何假設金錢 損害賠償的依據。正如特別委員會及其財務顧問所發現的那樣，沒有理由認為移居德克薩斯州會對特斯拉的市值產生任何影響，因此不會造成金錢損失。微軟從特拉華州遷至華盛頓時不必支付 任何金錢賠償金。不應以正確的決定可能導致輕率訴訟為由鼓勵股東對 再馴化做出錯誤的決定。關於提案4， 批准2018年首席執行官績效獎01 Glass Lewis説... 撤銷該獎項，不向馬斯克支付任何報酬，是可以接受的，因為 該獎項總是有可能導致沒有支付（如果績效目標未實現），因此馬斯克先生和公司 應該預料到他可能會在六年內無薪工作。事實是... 這太荒謬了。特斯拉和埃隆 商定的薪酬計劃基本上基於 “風險與回報” 框架，根本不能成為 在事後違背 “回報” 的基礎。埃隆對自己的表現和取得 非凡成績的能力下了大膽而巨大的賭注。儘管股東給予了強有力的支持，但他沒想到自己達成的協議會被法院撤銷。 埃隆已經做好了充分的準備，如果他讓股東失望，他將一無所獲。但是，他並沒有讓股東失望。他交付了。實際上，他在分配的時間的一半內提供了 的價值。埃隆達到了預期的目標，確實創造了非凡的增長和 股東回報。不因特斯拉及其股東取得卓越業績而獲得任何補償 從來都不是交易的一部分。特斯拉認為，它應該遵守對埃隆的承諾，因為埃隆兑現了對特斯拉的這一承諾。 交易是一筆交易。這是一件公平而合乎道德的事情。02 Glass Lewis説... “儘管向馬斯克先生交付的這種價值仍然取決於其他因素... 但目前與該獎項相關的449億美元仍然令人擔憂。” 事實是... 這是循環推理。

449 億美元的數字 是埃隆領導力和願景帶來的非凡增長和價值創造的結果，實現了雄心勃勃的 目標，2018年首席執行官績效獎激勵和激勵他實現這些目標。2018年，許多評論員認為 該獎項的價值最終不會授予埃隆，因為根本無法實現必要的績效目標。從 經濟和會計的角度來看，公允價值（即對股東獎勵成本的最佳估計）被確定 為23億美元。作為這23億美元的非現金會計支出的交換，特斯拉的股東獲得了超過7,350億美元1的非凡市值增值1，股東總回報率約為1,100％。在2018年至2023年期間，該公司的收入增長、調整後的息税折舊攤銷前利潤增長和股東回報率3方面的表現優於其他 創造價值的科技公司，包括英偉達、蘋果和亞馬遜。當今該獎項的價值與埃隆為股東創造的巨大價值成正比。 如果股東在過去六年中創造的價值為零，那麼埃隆獲得的薪酬將為零——獎勵 的設計是為了讓埃隆只有在股東這樣做的情況下才能受益。03 格拉斯·劉易斯説...” 關於格拉斯·劉易斯估計的37億美元和公司報告的26億美元的授予日價值 ，對馬斯克的保留效應是顯而易見的， 但是否需要達到這樣的水平是有爭議的。”事實是... 這純粹是猜測。格拉斯·劉易斯正試圖 用其沉思和願望代替董事會的商業判斷，該判斷是由一位獨立的、廣受認可的 薪酬顧問提供建議的。格拉斯·劉易斯可能會推測，可能已經有其他一些薪酬安排，並可能取得了 類似的結果，但事實是，按照設計的獎勵，是董事會認定（股東同意）適合實現其目標的獎勵。重要的是，事後看來，該獎項的設計非常出色，激勵了 Elon 創造價值。為什麼要猜測其他結構是否可以為股東創造同等價值？事後看來 對其他薪酬結構的猜測無助於特斯拉或其股東解決當前的問題，即 該公司及其股東本着誠意向埃隆做出的承諾已被法院撤銷。 現在沒有機會重新構想最初的交易。股東要麼支持公司及其對埃隆的承諾，要麼不支持。沒有第三種方式。04 Glass Lewis説... “... 馬斯克在2018年持有的股票，不包括尚未行使的期權（基於2018年4月26日提交的委託書中包含的受益所有人表），其價值從2018年首席執行官績效獎授予之日的約118億美元增加到本年度股東大會創紀錄日期的815億美元。” 事實是... 格拉斯·劉易斯很快指出了埃隆的股票價值增長了多少，卻沒有意識到他的 價值之所以增加，是因為該股的價值大幅增加，為所有特斯拉股東創造了財富。格拉斯·劉易斯 在其長達71頁的報告中甚至沒有提及在不到六年的時間裏為特斯拉股東創造的巨大價值——超過7,350億美元1。埃隆帶領特斯拉在2018年至2023年期間的收入增長、調整後的息税折舊攤銷前利潤增長和股東回報率3方面跑贏了關鍵指數和其他創造價值的科技公司，包括NVIDIA、蘋果和 亞馬遜。

埃隆擁有非同尋常的 量 “風險股份”，這正是像格拉斯·劉易斯這樣的治理顧問通常對高管的要求。他的 利益與股東的利益完全一致。05 Glass Lewis説... “但是，關於馬斯克對公司的 時間承諾的其他考慮因素在當前可能仍值得考慮，這凸顯了該獎項在實現 足夠的高管關注水平方面的弱點。”事實是... 這種擔憂完全忽略了事實。從2018年到2023年，特斯拉為股東創造了超過7,350億1美元的市值，這是因為埃隆幫助特斯拉實現了許多人認為極其困難或不可能的業績目標。埃隆在記錄中承認，2018年績效獎激勵和激勵了他 幫助特斯拉實現這一非凡的增長。格拉斯·劉易斯可能認為埃隆本應更加 “專注” 地這樣做， 但事實是，特斯拉的表現不言自明。股東應該非常關心價值創造（Glass Lewis莫名其妙地忽略了這一點），而不是埃隆認為的 “重點” 是否足夠強大。確保你的聲音 被聽見，你的投票得到維持！在今年6月13日的年度股東大會之前對提案3和4進行投票。要了解有關這兩項提案的更多信息，包括如何投票，請訪問Votesla.com

2024 年 5 月 29 日，埃隆·馬斯克在 X 上發佈了以下內容

2024 年 5 月 28 日，Martin Viecha 在 X 上發佈了以下內容

其他信息以及在哪裏可以找到

特斯拉公司（“特斯拉”） 已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了附表14A的最終委託聲明，內容涉及 其為特斯拉2024年年會徵集代理人的事宜（“最終委託聲明”）。 最終委託書包含有關將在2024年年會上進行表決的事項的重要信息。我們敦促特斯拉的股東 閲讀這些材料（包括其任何修正案或補充）以及特斯拉 已經或將要向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，因為它們包含或將包含有關特斯拉以及有待在2024年年會上表決的事項的重要信息。股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得這些文件和 特斯拉向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。此外，股東可以通過發送電子郵件至 ir@tesla.com 聯繫特斯拉投資者關係部或訪問特斯拉網站 上的 ir.tesla.com 投資者關係頁面，從特斯拉那裏免費獲得這些文件 的副本。

招標參與者

特斯拉 的董事和執行官可能被視為參與向特斯拉股東徵集與2024年年會有關的代理人。 關於2024年年會代理人徵集的參與者利益的信息包含在 最終委託書中。

前瞻性陳述

本通信包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述 ，反映了特斯拉當前涉及 風險和不確定性的預期。這些前瞻性陳述包括但不限於有關其目標、承諾、 戰略和使命的聲明、其對特斯拉從特拉華州遷往德克薩斯州的提議（“德克薩斯州 再馴化”）和批准特斯拉2018年首席執行官薪酬待遇（“批准”）的計劃和預期， 對德克薩斯州訴訟未來的預期，包括與德克薩斯州商業法庭相關的預期和時機，對 下首席執行官持續創新和激勵的期望批准、潛在收益、影響、風險或成本或税收影響、 節省的成本或其他與德克薩斯州再馴化或批准相關的影響、對股東 意圖、觀點和反應的預期、通過批准避免首席執行官薪酬的不確定性、通過批准避免 未來司法或其他批評的能力、其未來財務狀況、預期成本或費用削減、其高管 薪酬計劃、預期關於需求和對其技術的認可、增長機會和我們經營的市場 的趨勢、管理的前景、計劃和目標。“預期”、“相信”、“繼續”、 “可能”、“設計”、“驅動”、“估計”、“期望”、“未來”、 “目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“尋找”、“應該”、“先鋒”、“刺激”，“應該”、“將”、“將”、 和類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些 識別詞。特斯拉實際上可能無法實現其前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期， 您不應過分依賴特斯拉的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與 我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及 風險和不確定性，可能導致特斯拉的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異， 包括但不限於與德克薩斯州再馴化和批准相關的風險，以及截至2023年12月31日財年10-K表年度報告第一部分 1A項 “風險因素” 以及其他描述或更新的風險不時出現在特斯拉向美國證券交易委員會提交的其他文件中。對此類風險的討論並不表示 在本文件提交時發生了任何此類風險。特斯拉不承擔任何更新本文件中 包含的任何前瞻性陳述的義務。