8-K

日期：2024 年 5 月 29 日

維珍銀河控股有限公司

執行副總裁、首席法務官兼祕書

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 29 日

維珍銀河控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-38202

85-3608069

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

1700 飛行路線

塔斯汀, 加利福尼亞

92782

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(949)774-7640

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》第14a-12條徵集材料

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，每股面值0.0001美元

空間

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 3.01。

除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

2024年5月29日，維珍銀河控股有限公司（“公司”）收到紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的通知（“通知”），稱其不再遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C條（“第802.01C節”），該條款要求上市公司在連續30個交易日內將每股平均收盤價維持在至少1.00美元。根據第802.01C條，公司在收到通知後的六個月內（“糾正期”）可以恢復合規。截至本最新表格報告發布之日 8-K,該公司遵守所有其他紐約證券交易所持續上市標準。

2024年5月29日，該公司通知紐約證券交易所，它打算糾正這一缺陷並恢復對第802.01C條的遵守。2024年4月29日，公司向股東提供了附表14A的最終委託書（“委託聲明”），並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了與公司2024年年度股東大會（“年會”）有關的最終委託書。委託書除其他外，包括一項股東投票提案，授權公司董事會（“董事會”）在年會結束後，對公司已發行普通股（“普通股”）進行反向分割，股價為每股0.0001美元（“普通股”），反向股票拆分比率介於1比2和之間的任何整數不等 1 比 20，由董事會自行決定（“反向股票拆分”），前提是董事會有權放棄此類反向股票拆分。如果公司在年會上獲得股東對反向股票拆分的批准並在治癒期內實施反向股票拆分，那麼公司預計將恢復對第802.01C條的遵守，使普通股每股交易價格立即超過每股1.00美元，並且在此後的至少30個交易日內保持在該水平之上。公司可能會考慮其他各種可用選項，以恢復對第802.01C條的遵守。

否則，如果在治癒期內任何月份的最後一個交易日，普通股的收盤價至少為1.00美元，在截至該日的30個交易日內，平均收盤價至少為1.00美元，則公司可以在治癒期內的任何時候恢復對第802.01C條的遵守。無法保證在股東有機會在年會上批准反向股票拆分和/或公司能夠實施反向股票拆分之前或之後，公司能夠恢復對第802.01C條的遵守或不會以其他方式從紐約證券交易所退市。此外，無法保證公司能夠在年會上獲得股東對反向股票拆分的批准。

普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為 “SPCE”，前提是該公司遵守其他紐約證券交易所持續上市標準。

項目 7.01

法規 FD 披露。

根據第802.01C條的要求，公司於2024年5月29日發佈了有關該通知的新聞稿。新聞稿的副本作為附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

本表格8-K和附錄99.1的最新報告第7.01項中的信息是根據表格第7.01項提供的 8-K就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得將其視為 “已申報”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中以提及方式納入，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。公司希望此類前瞻性陳述受經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和《交易法》第21E條所載的前瞻性陳述安全港條款的保護。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括但不限於關於該通知對公司業務和經營業績的影響、普通股的交易價格和波動性、公司糾正遵守第802.01C條的能力，包括及時獲得股東批准授權董事會自行決定實施反向股票拆分或任何其他旨在糾正遵守本節規定的行動的提案的陳述 802.01C，或者根本是公司可能採取的旨在糾正遵守第802.01C條的其他選擇的可用性或成功率，以及公司維持遵守紐約證券交易所持續上市標準其他要求的能力，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛力”、“繼續”、“預測”、“打算”、“預期”、“戰略”、“未來”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“目標” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都使用這些詞語或表達。這些陳述既不是承諾也不是保證，但涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於本通知和不遵守第802.01C條可能影響公司的經營業績、業務運營和聲譽或為其股東和/或客户提供服務的能力的風險，以及普通股的交易價格和波動率；公司為糾正對第802.01C條的遵守情況而採取的任何行動，包括股東批准授權董事會自行決定實施反向股票拆分的提案或任何需要股東批准的行動，都可能不足以糾正對第802.01C條的遵守情況，或者公司可能無法滿足紐約證券交易所的持續上市標準；以及以下風險公司可能無法獲得該提案所需的股東批准授權董事會自行決定在年會上實施反向股票拆分或採取任何其他旨在糾正對第 802.01C 條的遵守情況以及公司年度報告表格中包含的其他因素、風險和不確定性的行動 10-K因此，在截至2023年12月31日的財年中，公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中可能會不時更新這些因素，這些文件可訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov和公司網站www.virgingalactic.com的投資者關係部分，這可能會導致公司的實際業績與本報告前瞻性陳述所示的業績存在重大差異。任何此類前瞻性陳述均代表管理層截至本報告發布之日的估計。儘管公司可能會選擇在未來的某個時候更新此類前瞻性陳述，但它不承擔任何更新此類前瞻性陳述的義務，即使隨後發生的事件導致公司的觀點發生變化。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品


展覽沒有。		描述

99.1		維珍銀河控股公司於2024年5月29日發佈的新聞稿

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。