附錄 99.2
財務報表索引
U-BX 科技有限公司
目錄
頁面 | ||
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的未經審計的合併資產負債表 | F-2 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月未經審計的合併運營報表和綜合收益表 | F-3 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月未經審計的股東權益變動綜合報表 | F-4 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月未經審計的合併現金流量表 | F-5 | |
未經審計的合併財務報表附註 | F-6 |
F-1
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未經審計的合併資產負債表
2023 年 12 月 31 日 | 6月30日 2023 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款,淨額 | ||||||||
向供應商預付款 | ||||||||
預付款和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
延期註冊費用 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
短期貸款 | $ | $ | ||||||
應付賬款 | ||||||||
來自客户的預付款 | ||||||||
應付税款 | ||||||||
應計賬款和其他當期應付賬款 | ||||||||
應付關聯方的款項,當前 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和或有開支(注11) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股(美元) | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
法定儲備金 | ||||||||
累積的其他綜合(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和股東權益總額 | $ | $ |
所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-2
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未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)
在截至12月31日的六個月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利 | ||||||||
運營費用: | ||||||||
一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
(虧損)運營收入 | ( | ) | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 | ||||||||
利息(費用) | ( | ) | ||||||
其他收入,淨額 | ||||||||
其他收入總額,淨額 | ||||||||
(虧損)所得税前收入 | ( | ) | ||||||
所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
綜合損失 | ||||||||
外幣折算(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||
歸屬於股東的綜合(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
每股普通股(虧損)收益 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | |||||
已發行普通股的加權平均數 | ||||||||
所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
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未經審計的股東權益變動簡明合併報表
普通股 | 訂閲 | 額外已付款 | 法定的 | 已保留 收入 | 累積的 其他 綜合的 | 總計 股東們 | ||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 應收賬款 | 首都 | 儲備 | (赤字) | 收入(虧損) | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
截至 2022 年 7 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2023年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
以現金髮行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨額(虧損) | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
隨附的 附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
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未經審計的簡明合併現金流量表
在截至12月31日的六個月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
來自經營活動的現金流 | ||||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
為調節經營活動提供的淨現金(虧損)和淨現金而進行的調整: | ||||||||
折舊 | ||||||||
壞賬支出 | ||||||||
運營資產和負債的變化: | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
向供應商預付款 | ( | ) | ||||||
預付款和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
應付賬款 | ||||||||
來自客户的預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付税款 | ||||||||
應計賬款和其他當期應付賬款 | ( | ) | ||||||
應付關聯方的款項,當前 | ||||||||
(用於)經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自投資活動的現金流 | ||||||||
購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
(用於)投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自融資活動的現金流 | ||||||||
以現金髮行普通股 | ||||||||
短期貸款收益 | ||||||||
償還短期貸款 | ( | ) | ||||||
支付註冊費用 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
外匯匯率對現金的影響 | ( | ) | ||||||
現金淨增加(減少) | ( | ) | ||||||
年初的現金 | ||||||||
年底的現金 | $ | $ | ||||||
現金流信息的補充披露: | ||||||||
已付利息 | $ | $ | ||||||
繳納的所得税 | $ | $ |
所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元計,股票數量除外,或另行註明)
註釋 1 — 組織和業務描述
U-BX 技術有限公司(“U-BX”) 是一家豁免公司,於2021年6月30日根據開曼羣島法律註冊成立,名為Famingsur Develop Limited。2021 年 10 月 10 日,Famingsur Develop Limited 申請更名為 U-BX Technology Ltd。U-BX 不獨自開展任何實質性業務,而是通過其子公司開展業務運營。
在 U-BX 成立 之前,該業務於 2018 年 3 月開始運營,主要通過友家優寶(北京)科技有限公司(“U-BX 北京”)及其全資子公司如東優佳智能科技有限公司(“RDYJ”)、YJYC 海南科技 有限公司(“YJYC 海南”)、無錫本聚智科技服務有限公司(“無錫BJCZ”)、江蘇優佳優車科技 有限公司(“江蘇YJYC”)、江蘇晶模科技有限公司(“江蘇晶模”)和江蘇優車虎寶科技 有限公司(“江蘇YCHB”)。無錫BJCZ於2020年5月9日被出售給第三方,此後不再是 U-BX北京的子公司。海南 YJC 於 2020 年 8 月 11 日自願解散。
為了通過 在美國的首次公開募股籌集資金,該公司進行了一系列交易(“重組”):
2021 年 7 月 14 日, 公司在香港成立了其全資子公司香港斯奈林蘇爾集團有限公司(“U-BX HK”)。2021 年 7 月 23 日, U-BX HK 在中國成立了其全資子公司北京亮華科技股份有限公司(“北京外商獨資企業”)。
2021年8月16日,北京外商獨資企業 與北京U-BX的所有者簽訂了一系列合同安排。這些協議包括諮詢和 服務協議、業務運營協議、股權質押協議、獨家看漲期權協議和股東投票 代理協議(統稱為 “VIE 協議”)。根據VIE協議,北京外商獨資企業擁有在本協議有效期內向 U-BX 北京提供與主營業務相關的全面技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利。上述所有合同安排都要求北京外商獨資企業承擔 北京U-BX業務活動的大部分損失風險,並使北京外商獨資企業有權獲得大部分剩餘回報。實質上,北京外商獨資企業 已經獲得了對北京U-BX的有效控制權。
2022年2月20日,
經北京外商獨資企業批准和北京U-BX董事會批准,北京U-BX發佈了
U-BX及其全資 子公司U-BX HK、WFOE、U-BX蘇州、北京U-BX及其子公司在重組前後均由相同股東 實際控制,因此重組被視為處於共同控制之下,並計入其歷史賬面價值 。公司的合併是在合併財務報表中列報的第一期開始時 生效的基礎上準備的。
F-6
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元計,股票數量除外,或另行註明)
注1 — 組織和業務描述(續)
U-BX、U-BX HK、外商獨資企業、U-BX 蘇州、U-BX 北京及其子公司(“公司”)主要使用人工智能驅動的 技術向中國保險業的企業提供增值服務。
實體名稱 | 成立日期 | 公司成立地點 | % 的 所有權 | 主要活動 | ||||
香港蝸牛集團有限公司(“U-BX HK”) | % | |||||||
北京亮華科技股份有限公司(“北京外商獨資企業”) | % | |||||||
優家優寶(北京)科技有限公司(“U-BX 北京”) | % | |||||||
如東優佳智能科技有限公司(“RDYJ”) | % | |||||||
江蘇晶模科技股份有限公司(“江蘇晶模”) | % | |||||||
江蘇優佳優車科技有限公司(“江蘇YJYC”) | % | |||||||
蘇州亮華科技股份有限公司(“蘇州外商獨資企業”) | % | |||||||
蘇州優佳優寶科技有限公司(“U-BX 蘇州”) | % | |||||||
浙江捷順企業管理有限公司(“外商獨資企業浙江”) | % | |||||||
捷順科技股份有限公司(“捷順科技”) | % |
附註 2 — 重要會計 政策摘要
流動性
公司的流動性
基於其增強運營現金流狀況、從股權投資者那裏獲得資本融資以及為其一般運營和資本支出借款
資金的能力。公司持續經營的能力取決於
管理層成功執行其業務計劃的能力,其中包括提高市場對公司
服務的接受度以提高其銷售量,同時應用更有效的營銷策略和成本控制措施來更好地管理其運營
現金流,並從外部融資來源獲得資金以產生正的融資現金流。截至2023年12月31日和
2023年6月30日,公司的現金餘額為美元
管理層在 考慮了上述計劃以及截至2023年12月31日的現有現金餘額後得出結論,公司應該 有足夠的運營資金,並且應該能夠在發佈未經審計的合併財務報表後的未來十二個月內履行運營和債務相關承諾 的付款義務。因此,未經審計的合併 財務報表是在持續經營的基礎上編制的,該財務報表考慮在正常運營過程中變現資產和清算負債 。
列報依據
隨附的未經審計的合併財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的,並一直根據證券交易委員會(“SEC”)的規章制度作為參考。
管理層認為,公允列報這些 中期合併財務報表所需的所有調整(包括正常的經常性應計費用)和披露均已包括在內。任何 中期合併財務報表中報告的業績不一定代表全年可能報告的業績。隨附的 合併財務報表是根據美國證券交易所 委員會(“SEC”)的規章制度編制的,不包括根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)完整列報財務 報表所需的所有信息和腳註。
通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中的某些信息和腳註披露 已被簡要或省略。 這些簡明合併財務報表應與本招股説明書其他部分中包含的公司經審計的合併財務 報表及其附註一起閲讀。
F-7
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元計,股票數量除外,或另行註明)
注2 — 重要會計政策摘要 (續)
整合原則
未經審計的簡明合併財務報表 包括公司及其全資子公司的財務報表。合併後,公司與 其子公司之間的所有交易和餘額均已清除。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和假設,以影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內的 報告的收入和支出金額。這些估計和判斷基於歷史信息、公司當前可用的 信息以及公司認為在 情況下合理的其他各種假設。管理層需要作出的重要估算包括但不限於對可疑賬户補貼 的評估、財產和設備的折舊壽命以及遞延所得税資產的變現。實際結果可能與這些估計值不同 。
本位幣和外幣折算
公司的本位幣是子公司運營所在縣的當地貨幣。公司的財務報表使用美元報告 。經營業績和未經審計的以外國 貨幣計價的簡明合併現金流量報表按報告期內的平均匯率折算。資產負債表日以外國 貨幣計價的資產和負債按該日生效的適用匯率折算。以本位貨幣計價的 權益按資本交易時的歷史匯率折算。由於現金流量 是根據平均折算率折算的,因此未經審計的簡明合併 現金流量表中報告的與資產負債相關的金額不一定與合併資產負債表中相應餘額的變化一致。因不同時期使用不同匯率而產生的轉換 調整作為單獨組成部分包含在未經審計的股東權益變動簡明合併報表中包含的累計 其他綜合收益中。外幣交易的收益和 虧損包含在未經審計的簡明合併運營報表和綜合 收益中。
由於公司主要在中國運營 ,因此公司的本位貨幣是人民幣(“人民幣”)。公司未經審計的簡明合併財務報表已折算為美元(“美元”)的報告貨幣。人民幣 不可自由兑換成外幣,所有外匯交易都必須通過授權機構進行。沒有 表示人民幣金額本來可以或可能按照折算中使用的匯率兑換成美元。
十二月三十一日 | 6月30日 | 在截至 12月31日的六個月中, | ||||||||||||||
2023 | 2023 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
外幣 | 資產負債表 | 資產負債表 | 利潤/虧損 | 利潤/虧損 | ||||||||||||
人民幣:1 美元 |
現金
現金包括手頭現金和 在商業銀行開設的賬户中的活期存款。該公司在中國大陸設有銀行賬户,這些資金 不能自由兑換成外幣。
F-8
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元計,股票數量除外,或另行註明)
附註2 — 重要會計政策摘要(續)
應收賬款,淨額
應收賬款在扣除可疑賬款備抵後 列報。公司為估計損失保留了可疑賬目備抵金。公司 定期審查其應收賬款,並在對個人餘額的可收性 存有疑問時給予一般和特定備抵金。在評估個人應收賬款餘額的可收性時,公司考慮了許多因素,包括 餘額年限、客户付款歷史、客户當前的信譽和當前的經濟趨勢。收款失敗後, 賬户將從津貼中註銷。
向供應商支付的預付款
向供應商提供的預付款包括 向供應商支付的未提供或未收到的服務的預付款。公司定期 審查其向供應商提供的預付款,並在對供應商向公司提供供應或退還預付款的能力存有疑問時給予一般和特定補貼。
截至 2023 年 12 月 31 日和
6 月 30 日,向供應商提供的預付款總額為 $
財產和設備
財產和設備按
按成本記賬,並在標的資產的估計使用壽命內按直線折舊。維修
和維護費用按發生時列為支出;主要更換和改進費用記作資本。資產報廢或處置時,
成本和累計折舊及攤銷將從賬户中扣除,由此產生的任何收益或虧損將計入處置當年的
收入。當
事件或情況變化反映其記錄價值可能無法收回這一事實時,公司會研究其財產和設備價值下降的可能性。折舊費用為 $
類別 | 預計使用壽命 | ||
辦公設備 | |||
傢俱和固定裝置 |
延期註冊費用
遞延註冊成本 主要包括可歸因於擬議公開發行證券的直接成本,這些費用是延期的,將從 發行的總收益中扣除。如果發行不成功,這些費用將計入支出。
金融工具的公允價值
FASB ASC第825-10條要求對金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值定義為在計量之日,在市場參與者之間的有序交易中,出售資產所獲得的 或為轉移負債而支付的價格。三級 公允價值層次結構優先考慮用於衡量公允價值的輸入。層次結構要求實體最大限度地使用可觀察的 輸入,並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。用於衡量公允價值的三個投入水平如下:
● | 等級 1 | — | 估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
F-9
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注 2 — 重要會計政策摘要(續)
● | 等級 2 | — | 估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產的報價 市場價格、可觀察的報價以外的投入,以及源自可觀測市場數據或得到其證實的 輸入。 | |
● | 等級 3 | — | 估值方法的輸入是不可觀察的。 |
除非 另行披露,公司金融工具的公允價值,包括現金、應收賬款、供應商預付款、 預付費用和其他流動資產、短期貸款、應付賬款、應付關聯方預付款、應付税款 以及應計費用和其他流動負債由於其短期到期日而接近其記錄價值。
公司的非金融資產,例如財產和設備,只有在確定 減值的情況下,才會按公允價值計量。
收入 確認
公司根據 FASB ASC 主題 606 “與客户簽訂的合同收入”(“ASC 606”)確認所有期間 的收入。根據ASC 606的規定,收入是在將承諾的商品或服務的控制權移交給客户時確認的, 的金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。公司 通過以下步驟確定收入確認:(1) 確定與客户簽訂的合同,(2) 確定 合同中的履約義務,(3) 確定交易價格,(4) 將交易價格分配給合同中的 履約義務,(5) 在實體履行履約義務時(或當時)確認收入。我們 根據特定標準評估我們的收入安排,以確定它是作為委託人還是代理人。具有多項履約義務的收入安排 分為單獨的不同商品或服務。我們根據所提供商品或服務的相對獨立銷售價格為每項 履約義務分配交易價格。
公司的收入主要來自數字推廣服務、風險評估服務和增值服務。 增值税(“增值税”)以收入減少的形式列報。
數字 促銷服務
公司的收入主要來自通過其各種網站渠道向保險公司提供的數字推廣服務,包括 為績效營銷服務付費,根據客户對其保險產品信息的有效點擊量付費, 以及允許客户在各種網站上投放廣告的展示廣告服務。
根據 數字促銷合同,公司的履行義務是為規劃、設計、 定製策略方案和為客户進行推廣提供促銷服務。該公司認為,數字市場規劃和推廣 服務高度相關,無法單獨識別。公司的總體承諾代表綜合產出, 是一項單一履約義務。收入是在檢查和接受提供這些數字 促銷服務的履約義務時記錄的。
對於 涉及第三方供應商的合同,公司將自己視為服務的提供商,因為公司在將 特定服務轉讓給客户之前隨時擁有控制權,這體現在以下方面:(i) 公司對促銷內容的規劃和製作負有主要責任;(ii) 在選擇第三方供應商進行促銷 和制定定價方面有自由度。因此,公司是這些安排的主體,並按總額報告與這些交易相關的收入和產生的成本 。
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注 2 — 重要會計政策摘要(續)
風險評估 服務
公司通過向保險公司提供評估報告的服務費產生風險評估收入。公司利用 自主開發的專有算法模型,根據車輛品牌、車型、旅行 區域和駕駛員信息生成個性化風險報告。
根據風險評估合同 ,公司的履約義務是利用其自行開發的風險評估模型和 向客户提供風險評估報告。收到的對價反映了獨立銷售價格,並根據該期間的標準單位價格和服務量按月結算 。收入在服務交付 和客户接受後在某個時間點確認。
對於 涉及第三方供應商提供的技術服務的合同,公司將自己視為服務的提供商 ,因為在特定服務轉讓給客户之前,公司可以隨時控制特定服務,這體現在以下方面:(i) 公司主要負責使用自行開發的模型編制風險評估報告,(ii) 在選擇外包技術服務和確定定價方面擁有 的自由度。因此,公司是這些安排的主體, 按總額報告與這些交易相關的收入和產生的費用。
增值 捆綁福利服務
公司與保險公司簽訂增值福利合同。根據增值福利合同,公司 向客户提供數字代碼和增值捆綁福利。捆綁福利包括但不限於汽車維護 服務、自動增值服務、車輛移動通知服務和其他服務。公司主要負責 選擇外包供應商,整合外包服務和內部提供的服務,以生成各種捆綁式福利數字 代碼,併為代碼提供技術支持。公司的總體承諾代表合併產出,即單一 履約義務;沒有多項履約義務。
對於 涉及第三方供應商的合同,公司將自己視為服務的委託人,因為公司在將 特定服務轉讓給客户之前隨時擁有控制權,這可以證明這一點:(i) 公司主要負責 生成代碼,整合自己和外包供應商提供的各種服務,公司承諾 根據與之簽訂的合同提供產品和服務客户以及 (ii) 在選擇的第三方 方供應商中擁有自由度一些增值服務並確定價格。因此,公司是這些安排的主體 ,並按總額報告與這些交易相關的收入和產生的費用。增值捆綁福利 的收入在客户接受 後公司通過轉讓承諾的服務來履行履約義務時予以確認。
收入的分類
在截至12月31日的六個月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
數字推廣服務 | $ | $ | ||||||
風險評估服務 | ||||||||
增值服務 | ||||||||
總計 | $ | $ |
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注 2 — 重要會計政策摘要(續)
合約 餘額
賬款 應收賬款是在公司在收到對價之前提供服務時記錄的,公司擁有獲得對價的無條件權利 。如果公司收到對價但 未向客户轉讓相關商品或服務,則合同負債被確認為客户的預付款。
價值 附加税
公司對在中國提供服務的收入繳納增值税(“增值税”)。適用的 增值税税率為6%,不包括在淨收入中。
收入 的成本
收入成本 主要包括與第三方雲基礎架構費用、支付給供應商的外包服務 以及第三方採購成本相關的支出。
所得 税
公司根據相關税務機關的法律核算當期所得税。當資產和負債的税基與合併財務 報表中的報告金額之間存在臨時差異時,遞延所得税即被確認 。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的,預計這些税率將適用於預計收回或結算這些暫時差異的 年度的應納税所得額。 税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的運營中予以確認。在 必要時設立估值補貼,以將遞延所得税淨資產減少到預期變現的金額。
只有在 税務審查中 “很可能” 維持税收狀況時, 不確定的税收狀況才會被確認。確認的金額是最大的税收優惠金額,審查後實現的可能性大於50%。 對於未滿足 “更有可能” 測試的税收狀況,不記錄任何税收優惠。與少繳所得税相關的罰款和利息 被歸類為所發生期間的所得税支出。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中,沒有發生與所得税相關的重大罰款或利息 。公司認為 截至2023年12月31日和2023年6月30日,沒有任何不確定的税收條款。公司在中國的子公司 受中華人民共和國所得税法的約束。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中,中國境外沒有產生任何重大收入。
增值 增值税
銷售 收入表示扣除增值税後的商品發票價值。增值税基於總銷售價格,增值税税率約為 6%。收取的增值税可能會被公司在購買時支付的增值税所抵消。公司在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中記錄了扣除 款項後的應付增值税或應收增值税。公司在中國的 子公司提交的所有增值税申報表,自申報之日起五年內均已接受税務機關的審查。
每股收益 (虧損)
公司根據ASC 260 “每股收益”(“ASC 260”)計算每股收益(虧損)(“EPS”)。 ASC 260 要求資本結構複雜的公司公佈基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益的計算方法是 淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益考慮了在行使證券或其他發行普通股的合約並將其轉換為普通股時可能發生的 稀釋情況。 當公司出現虧損或攤薄股票將增加每股收益或減少每股虧損時,攤薄股不包括在內。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日,沒有稀釋股份。
F-12
U-BX 技術有限公司 未經審計的簡明合併財務報表附註 (以美元計,股票數量除外,或另有説明)
注 2 — 重要會計政策摘要(續)
全面 收入(虧損)
綜合 收益由兩個部分組成,即淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。其他綜合收益(虧損)是指 根據美國公認會計原則,這些收入、支出、收益和虧損記為股東權益的一部分,但不包括在淨收益(虧損)中 。其他綜合收益(虧損)包括公司未使用 美元作為其本位貨幣的外幣折算調整。
注意力 和風險
貨幣 風險
公司在中國境內的實體的 收入和支出通常以人民幣計價,其資產和負債以 人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。向中華人民共和國匯款外幣或 人民幣匯出中華人民共和國以及人民幣與外幣之間的兑換,需要得到外匯管理局 機構的批准並提供某些證明文件。國家外匯管理局在中國人民 銀行的授權下,控制人民幣兑換其他貨幣。
集中度 和信用風險
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要包括現金和應收賬款。
公司在中國設有銀行賬户。2015年5月1日,中國新的《存款保險條例》生效, 根據該條例,在中國設立的銀行金融機構,例如商業銀行,必須為人民幣和外幣存款購買存款保險 。該存款保險法規無法有效為公司的賬户提供全面的 保護,因為其存款總額遠高於賠償限額,即每家銀行人民幣500,000元(約合75,000美元)。截至2023年12月31日,該公司擁有約51.8萬美元的未投保資金。但是, 管理層認為,這些中國銀行中任何一家的倒閉風險都很小。
公司在提供服務之前對其客户進行信用評估。對客户信譽的評估主要基於歷史收集記錄、對公開信息的研究以及高級管理層的客户實地訪問。 根據這項分析,公司決定分別向每位客户提供哪些信貸條款(如果有)。如果評估表明 可能存在收款風險,則公司不會向客户提供服務,也不會要求客户支付現金、過賬 張信用證以擔保付款或支付大筆首付。
主要客户
在截至2023年12月31日的六個月中,沒有任何客户佔公司總收入的10%以上。在截至2022年12月31日的六個月中,一位客户佔公司總收入的20.8%。
截至2023年12月31日 ,四個客户佔應收賬款總餘額的32.9%、18.2%、11.1%和10.6%。截至2023年6月30日,兩個客户佔應收賬款總餘額的13.1%和10.5%。
主要的 供應商
在 截至2023年12月31日的六個月中,四家供應商佔公司 採購總額的24.0%、12.7%、10.6%和10.1%。在截至2022年12月31日的六個月中,四家供應商佔公司 總採購量的23.7%、21.8%、15.0%和12.4%。
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注 2 — 重要會計政策摘要(續)
截至2023年12月31日 ,五家供應商佔應付賬款總餘額的29.0%、17.1%、16.9%、12.7%和10.7%。截至2023年6月30日 ,五家供應商佔應付賬款總餘額的24.1%、19.6%、19.3%、15.5%和13.7%。
最近 通過或發佈了會計聲明
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》、經修訂的 或《喬布斯法》, 公司有資格成為 “新興成長型公司”(EGC)。作為EGC,在 要求私營公司遵守此類新的或修訂的會計準則之前,公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則。
2016 年 2 月, FASB 發佈了 ASU 2016-02《租約》(主題842)。根據新的指導方針,承租人必須在其 資產負債表上確認所有租賃(包括經營租賃)的租賃負債 和 “使用權” 租賃資產。此次更新還擴大了對租賃的必要定量和定性披露。該標準在2021年12月15日之後開始的財政年度以及2022年12月15日之後 開始的財政年度內的過渡期內對公司生效,允許提前採用。該公司認為,該準則的採用不會對其財務報表產生重大 影響。2016年6月,財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具——信貸 損失(主題326),為財務報表用户提供有關預期信用損失的更多有用信息。亞利桑那州立大學2016-13年度還改變了各實體衡量金融工具信用損失的方式以及記錄此類損失的時間。亞利桑那州立大學2016-13年度對公司在2022年12月15日之後開始的財政年度內生效,包括這些財政年度內的過渡期, 允許提前採用。公司於2023年7月1日採用了該亞利桑那州立大學,該採用並未對公司 的合併財務報表產生重大影響。
2019年12月, FASB發佈了ASU 2019-12年度《所得税(主題740):簡化所得税會計》,該文件刪除了主題740中一般原則的某些例外情況 ,還通過澄清和修訂現有指南,改善和簡化了 主題740其他領域的美國公認會計原則。對於公共企業實體,本更新中的修正案從 2020 年 12 月 15 日起對財政年度以及這些財政年度中的過渡期有效。對於所有其他實體, 本更新中的修正案對2021年12月15日之後開始的財政年度以及2022年12月15日之後開始的財政年度 內的過渡期有效。允許儘早通過修正案。公司於2023年7月1日採用了該亞利桑那州立大學, 該採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
公司認為,其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前得到採用,不會對公司未經審計的簡明合併財務狀況、運營報表和現金流產生重大 影響。
注 3 — 應收賬款
2023 年 12 月 31 日 | 6月30日 2023 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
貿易應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:可疑賬款備抵金 | ||||||||
應收賬款,淨額 | $ | $ |
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注 4 — 預付款和其他流動資產
2023 年 12 月 31 日 | 6月30日 2023 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
應收貸款* | $ | $ | ||||||
增值税(“增值税”)可退税 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
減去:可疑賬款備抵金 | ||||||||
預付費用和其他流動資產,淨額 | $ | $ |
* |
注 5 — 銀行貸款
2023 年 12 月 31 日 | 6月30日 2023 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
交通銀行 | $ | $ | ||||||
中國工商銀行 | ||||||||
短期銀行貸款總額 | $ | $ |
2023年3月13日,U-BX中國與交通銀行簽訂了貸款協議,以獲得人民幣100萬元(合138,393美元)的貸款,期限為2023年3月13日至2024年3月13日, ,固定年利率為3.7%。該貸款由第三方提供擔保,即北京 亦莊國基融資擔保有限公司。
2023年7月5日,U-BX中國與中國工商銀行簽訂了貸款協議,以獲得人民幣2,000,000元(合282,378美元)的貸款,期限為2023年7月5日至2024年1月1日,固定年利率為2.8%。2023年12月31日,公司 全額償還並續訂了貸款,到期日為2024年7月4日。該貸款由第三方北京首創融資 擔保有限公司擔保。
注 6 — 應付税款
2023 年 12 月 31 日 | 6月30日 2023 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
應繳所得税 | $ | $ | ||||||
應付預扣税 | ||||||||
應繳增值税 | ||||||||
應付税款 | $ | $ |
注 7 — 應計費用和其他流動負債
2023 年 12 月 31 日 | 6月30日 2023 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
應付工資和福利 | $ | $ | ||||||
其他流動負債 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | $ | $ |
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注意 8 — 關聯方交易
關聯方名稱 | 與公司的關係 | |
陳健 |
2023 年 12 月 31 日, | 6月30日 2023 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
當前應付給關聯方的金額* | ||||||||
陳健 | $ | $ |
* |
注 9 — 税收
所得 税
開曼 羣島
公司在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,公司無需繳納所得税 或資本收益税。此外,在向股東支付股息後,將不徵收開曼羣島預扣税。
香港
現行的《香港税務條例》規定,該公司在香港的子公司在香港的業務產生的應納税收入需繳納16.5%的香港利潤 税。此外,在香港註冊成立 的子公司向公司支付的股息無需繳納任何香港預扣税。
中國人民共和國
公司在中國設立的子公司主要按25%的税率繳納法定所得税。
在截至12月31日的六個月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
按適用税率計算的所得税支出 ( | % | % | ||||||
中國優惠税率和免税的影響 | ( | )% | — | % | ||||
不可扣除的費用 | % | % | ||||||
估值補貼的變動 | ( | )% | % | |||||
有效税率 | ( | )% | % |
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注 9 — 税收(續)
在截至12月31日的六個月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
當期所得税支出 | $ | $ | ||||||
遞延税支出(福利) | ||||||||
所得税條款 | $ | $ |
遞延 所得税反映了用於財務 報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。
十二月三十一日 2023 | 6月30日 2023 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
遞延所得税資產 | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
減去:估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税資產總額 | $ | $ |
截至2023年12月31日 ,該公司在中國的淨營業虧損結轉額約為2,083,000美元,將於2023年到期。 遞延所得税資產的最終實現取決於在 這些暫時差額可抵扣的時期內未來應納税所得額的產生。公司幾乎所有的遞延所得税資產的收回取決於 未來收入的產生,不包括撤銷應納税的臨時差額。在截至2023年12月31日和2023年6月30日的六個月中,估值補貼的變動分別增加了45,587美元和53,405美元。
注 10 — 股東權益
普通 股
公司於2021年6月30日根據開曼羣島法律成立。普通股的授權數量為5億股,面值為每股0.0001美元。2021 年 6 月 30 日,公司向六名股東發行了 10,000 份。2021年9月18日, 公司向六名現有股東和八名新股東發行了14,990,000股普通股。公司 追溯性地重報了根據ASC 260列報的所有期限的所有股票和每股數據。
2022年1月24日,公司按比例向所有現有股東發行了750萬股普通股。發行750萬股普通股的750美元現金對價 已於2022年3月4日全部收到。出於初始資本結構的目的,7,500,000股股票的發行量為 。
2022年5月5日,公司向所有十四位現有股東和兩位 新投資者共發行了468,000股普通股,現金對價為46.80美元,於2022年5月6日收到。
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注 10 — 股東權益(續)
2022年5月5日,公司向兩名新投資者共發行了1,032,000股普通股,現金對價為89.5萬美元。 現金對價全部在 2021 年 8 月和 9 月收到。
2023 年 10 月 25 日,
公司發佈了一份彙總報告
結果 ,截至2023年12月31日和2023年6月30日,該公司已發行和流通了2500萬股和2400萬股股票。
法定 儲備金和限制性淨資產
相關的 中華人民共和國法律法規僅允許公司實體從其根據中華人民共和國會計準則和法規確定的留存收益(如果有)中支付股息。此外,公司的中國子公司必須每年在支付任何股息之前將其税後淨收入的10%撥入法定普通儲備基金,除非 此類儲備金已達到其各自注冊資本的50%。截至2023年12月31日和2023年6月30日,公司的 中國實體分別將300,171美元和300,171美元的留存收益歸因於其法定儲備金。
由於這些中華人民共和國法律法規,以及要求中華人民共和國實體只能從根據中華人民共和國會計準則和法規計算的可分配利潤中支付分配 ,因此中國實體被限制轉讓其淨資產的一部分 。限制金額包括公司中國子公司的實收資本和法定儲備金。截至 2023年12月31日和2023年6月30日,相關中國實體的限制性淨資產總額分別為447,704美元和447,704美元。
注意 11 — 後續事件
管理層已對 2024 年 5 月 29 日(合併財務報表可供發佈之日)之前的後續事件進行了評估。
首次公開募股結束
2024 年 4 月 1 日,
公司完成了首次公開募股
關於首次公開募股, 公司於2024年3月27日發佈了一份新聞稿,宣佈了首次公開募股的定價,並於2024年4月1日發佈了一份新聞稿,宣佈 首次公開募股結束。每份新聞稿的副本以附錄99.1和附錄99.2的形式附在表格6-K中。
貸款交易
2024 年 4 月 12 日,公司
與交通銀行股份有限公司蘇州吳中分行簽訂了無抵押短期貸款協議,本金
為人民幣
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