附錄 10.1

Netcapital Inc.

2024 年 5 月 24 日

普通股購買權證的持有人

親愛的 持有者：

Netcapital Inc.（“公司”）很高興向您（“持有人”、“您” 或類似 術語）提供（i）獲得購買公司普通股的新認股權證的機會，面值為每股 （“普通股”）0.001美元，(ii) 降低行使價（定義見相應的現有認股權證） 本協議附錄A中列出的認股權證（“現有認股權證”），您持有的認股權證（“現有認股權證”），如本協議簽名頁所示，您行使 所有現有認股權證，以兑現所有現有認股權證。根據 表格 S-1（文件編號 333-275210）上的註冊聲明（“註冊聲明”），現有認股權證 的普通股（“現有認股權證”）的發行已根據 表格 S-1（文件編號 333-275210）上的註冊聲明（“註冊聲明”）進行了註冊。註冊聲明目前生效， 在根據本信函協議行使現有認股權證後，將對現有認股權證 股票的發行生效。公司應在收盤前根據下述條款提交與 現有認股權證相關的註冊聲明的招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件還應將根據註冊聲明發行的所有其他 A-2系列認股權證的行使價修改為每股0.155美元。此處 中未另行定義的大寫術語應具有新認股權證（定義見此處）中規定的含義。

公司希望將2023年12月27日發行的所有未償還的A-2系列普通股 股票購買權證（包括現有認股權證）的行使價（定義見相應的現有認股權證）降至每股0.155美元（“減少的行使價 ”）。作為在執行時間（定義見下文）當天或之前（定義見下文）全額行使持有人持有的所有現有認股權證（“認股權證行使”）以換取現金， 公司特此提議根據本節向您出售和發行 (i) 新的未註冊的A-3系列普通股購買權證（“Series A-3新認股權證”）經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條， 用於購買最多等量的普通股（“A-3系列新認股權證”）至根據下述認股權證行使發行的 股權證數量的100％，以及（ii）新的未註冊的A-4系列普通股購買權證 （“A-4系列新認股權證”，與A-3系列新認股權證合稱 “新認股權證”） ，用於購買最多多股普通股（“A-4系列新 認股權證股票”，與A-3系列新認股權證股份合稱 “新認股權證”）等於 根據該認股權證發行的認股權證數量的100％下述認股權證行使。A-3系列新認股權證的每股行使價應為0.155美元，視其中規定的調整而定，可在 股東批准日當天或之後隨時行使，行使期自股東批准之日起五（5）年，前提是如果該日期 不是交易日，則下一個交易日，即A-3系列新認股權證應在下一個交易日基本上採用本文附錄 B 中 中規定的形式。A-4系列新認股權證的每股行使價應等於0.155美元，根據其中規定的調整 ，可在股東批准日當天或之後隨時行使，行使期限自股東批准之日起十八 （18）個月，前提是如果該日期不是交易日，則在下一個交易日， 哪個A-4系列新認股權證應基本採用本協議附錄 B 中規定的形式。

新認股權證將在收盤時交付（定義見下文），除非其銷售根據《證券法》進行登記，否則此類新認股權證以及行使新認股權證時發行的任何標的普通股 將包含慣常的限制性説明以及未註冊認股權證和未註冊股票的典型其他語言。儘管 此處有任何相反的規定，如果任何認股權證行使會導致持有人超過現有認股權證第 2 (e) 節規定的受益所有權限制（“受益所有權限制”）（或者，如果適用 和持有人選擇時，9.99%），則公司只能向持有人發行一定數量的現有認股權證根據持有人的指示，超過了其中允許的最大認股權證股數，餘額 將存入暫時擱置直至持有人通知其餘部分（或其中的一部分）可以根據此類限制發行， 暫時擱置應通過現有認股權證來證明，該認股權證此後應視為已預付（包括行使價的全額現金付款 ），並根據現有認股權證的行使通知行使（前提是任何額外的行使 價格都不應到期和支付）。雙方特此同意，現有認股權證 的實益所有權限制與持有人簽名頁上規定的相同。

明確 在遵守下文本段之後的段落的前提下，持有人可以通過在下方簽署本信函協議來接受此要約， 這種接受即構成持有人在持有人簽名頁面（“認股權證行使價”）於美國東部時間2024年5月24日下午 3:59（“執行時間”）上按持有人簽名頁（“認股權證行使價”）上規定的總行使價 全額行使現有認股權證（“認股權證行使價”））。

此外， 公司同意本文所附附件A中規定的陳述、擔保和承諾。持有人表示， 認股權證自本文發佈之日起，根據《證券法》頒佈的D條例第501條，其行使任何新認股權證的日期都將是 “合格的 投資者”，並同意新認股權證發行時將包含 限制性説明，新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股均不包含 除非本文附錄A中另有規定，否則Ants 將根據《證券法》進行註冊。此外，持有人聲明並保證 正在以本金的身份收購新認股權證，與 任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配新認股權證或新認股權證（這種陳述不是 限制持有人根據《證券法》 規定的有效註冊聲明或其他符合適用的聯邦認股權證的規定出售新認股權證的權利和州證券法）。

持有人明白，新認股權證和新認股權證的發行不是根據《證券 法》或任何州的證券法註冊的，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）都應帶有與以下內容基本相似的圖例 ：

“根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免， 未在任何 州的證券交易委員會或證券委員會註冊該證券的 要約和出售，因此，除非根據《證券 法》下的有效註冊聲明或根據現有的豁免，否則不得發行或出售該證券該交易不受《證券法》 的註冊要求約束，並符合符合適用的州證券法。”

證明新認股權證股份的證書 不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 而涵蓋此類新認股權證股份轉售的註冊聲明 在《證券法》下生效，(ii) 在根據《證券法》第144條出售此類新認股權證 之後，(iii) 如果此類新認股權證有資格根據第144條出售（假設無現金 行使新認股權證），無需要求公司遵守當前的公開信息對於此類新認股權證股票，第 144 條規定 ，且沒有交易量或銷售方式限制，(iv) 如果根據第 144 條可以出售此類新認股權證（假設新認股權證的無現金行使），並且公司遵守了第 144 條所要求的有關此類新認股權證股份的當前公開信息 ，或 (v) 如果證券的適用要求不要求提供此類説明 法案（包括證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）（”佣金”) 和條款（i）至（v）中最早的，即 “刪除日期”））。如果公司和/或轉讓代理要求根據本 刪除圖例，或者應持有人的要求，公司應讓其律師在刪除日期之後立即向轉讓代理人出具 法律意見，該意見的形式和實質內容應為持有人合理接受 。自刪除之日起及之後，此類新認股權證股份的發行不含任何圖例。公司同意，本節不再要求在刪除日期之後的 或此時刻進行交易，將在持有人向公司或過户代理人交付代表已發行帶有限制性圖例（例如第一 (1) 個 的新認股權證的證書後的一 (1) 天內交易 ^st) 交易日，即 “傳奇移除日期”），向 交付或安排向持有人交付一份不含所有限制性和其他傳説的代表此類股票的證書，或者應持有人 的要求，按照 持有人的指示，將持有人的主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統。

在 中，除了持有人的其他可用補救措施外，公司還應以現金向持有人支付每1,000美元的新認股權證股票（基於向過户代理人提交此類新認股權證 之日的VWAP），作為部分違約金 ，而不是罰款，每個交易日10美元（增加到每筆交易20美元） 在傳奇移除日期之後的每個交易日（開始累積此類損害賠償後的五 (5) 個交易日），直到此類證書 出現為止在沒有説明的情況下交付，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在 Legend 移除日期之前向持有人發行和交付（或促成交付）一份代表新認股權證且不包含所有限制性和其他圖例的證書；（b）如果 在傳奇移除日期之後，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以交付 對持有人出售的滿意度普通股數量的全部或任何部分，或出售相當於全部股數的 普通股或持有人預計從公司獲得的普通股數量中的任何部分 ，不附帶任何限制性説明，那麼，該金額等於持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金 和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）比（A）新認股權證的產品所得的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的部分公司必須在 傳奇移除日期之前向持有人交付，並且持有人必須購買股票才能及時滿足交割要求，將 乘以（B）持有人出售該數量普通股的加權平均價格。

持有人同意公司的看法，即它將根據《證券 法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或豁免出售新認股權證，如果根據註冊聲明出售新認股權證 ，則將按照其中規定的分配計劃出售，並承認 已從代表該公司的證書中刪除限制性圖例如上所述，新的認股權證股份以 為前提公司對這種理解的依賴。

如果 此提議被接受並且交易文件是在執行時間之前執行的，則在執行 時間之後儘快執行，但無論如何都不遲於本文發佈之日美國東部時間下午 6:00，公司應發佈新聞稿，披露 此處考慮的交易的實質性條款，並應以8-K表格向委員會提交最新報告，披露 所有重要條款下文設想的交易，包括作為 證物向委員會提交本信函協議在《交易法》規定的時間內完成。從該新聞稿發佈之日起，公司向您表示 ，它將公開披露公司或其任何相應的 高級職員、董事、員工或代理人向您提供的與下述交易有關的所有重要非公開信息。此外，自 發佈此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、 代理商、員工或關聯公司與您和您的關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司表示， 份認股權證和承諾，在接受本要約後，認股權證股票將在收盤時發行，不受持有人轉售的任何傳説或限制 。

不遲於公開披露本協議交易之日後的第二個（第二個）交易日，收盤（“收盤”） 應在雙方共同商定的地點進行。除非 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售 代理人”）另有指示，認股權證股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”） 進行（即在截止日期（定義見下文），公司應發行以持有人名義和地址 註冊的認股權證股票，以書面形式提供給公司並由過户代理人直接向賬户發行 (s) 在持有人 指定的配售代理處；收到此類認股權證股份後，配售代理人應立即以電子方式交付此類認股權證給 持有人，相關款項應同時由配售代理人（或其清算公司）通過電匯 向公司支付）。認股權證行使結束日期應稱為 “截止日期”。

公司承認並同意，持有人在本信函協議下的義務是多項的，與公司現有認股權證或其他認股權證的任何其他持有人（均為 “其他持有人”）在 與行使此類認股權證有關的任何其他協議（“其他認股權證行使協議”）下的義務不相同，持有人 對業績不承擔任何責任任何其他持有人的義務或任何此類其他認股權證行使 協議下的義務。本信函協議中的任何內容，以及持有人根據本協議採取的任何行動，均不應被視為將 持有人和其他持有人構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定 持有人和其他持有人就本信函協議和公司所設想的此類義務或 交易以任何方式一致或集體行事承認持有人和其他持有人在這方面沒有采取一致行動或 作為一個團體行事履行本信函協議或任何其他認股權證行使協議所設想的此類義務或交易。 公司和持有人確認，持有人已根據自己的法律顧問和顧問的建議獨立參與了 特此設想的交易的談判。持有人有權獨立保護和行使其權利， ，包括但不限於本書面協議所產生的權利，並且任何其他持有人沒有必要作為另一方加入 出於此類目的的任何訴訟。

公司應支付所有過户代理費、印花税以及與交付任何退出 認股權證股份相關的其他税收和關税。本信函協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮 法律衝突原則。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述的任何交易有關的任何爭議。

[Holder 簽名頁緊隨其後]

已接受 並同意：

持有者姓名 ：________________________________________

持有人授權簽名人的簽名 : _________________________________

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

現有認股權證數量 ：__________________

在簽署本信函協議時同時行使的降低行使價的 權證行使價合計：_________________

現有的 認股權證受益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

A-3 系列新認股權證：_______________（行使的現有認股權證總額的100％）

A-4 系列新認股權證：_______________（行使的現有認股權證總額的100％）

新的 認股權證實益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[NCPL 激勵優惠的持有人 簽名頁]

附件 A

公司的陳述、 擔保和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：