附件5.2

2024年5月29日

Enlivex Therapeutics Ltd.

愛因斯坦大街14號

內斯齊奧納，以色列7403618

回覆：Enlivex治療有限公司

女士們、先生們：

我們曾為根據以色列國法律成立的公司Enlivex Treeutics Ltd.(“本公司”)擔任法律顧問 ，與本公司登記A系列配售代理權證，以購買最多125,000股本公司普通股(“普通股”)， 每股0.40新謝克爾的普通股(“普通股”)，以及 系列配售代理權證，以購買最多125,000股普通股(統稱為“配售代理權證”)，發行給H.C.Wainwright&Co.。LLC (“配售代理”)，根據本公司與配售代理之間的聘用協議(“聘用 協議”)及本公司登記預先出資認股權證以購買最多1,511,429股普通股(“預先出資認股權證”)、A系列認股權證以購買最多3,571,429股普通股(“A系列認股權證”)及 系列認股權證以購買最多3,571,429股普通股(“B系列認股權證”)，以及連同預先出資 認股權證及A系列認股權證，根據本公司與投資者之間於2024年5月27日訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)，根據本公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的F-3表格(第333-264561號文件)註冊聲明，“投資者認股權證”及連同配售代理權證，根據日期為2024年5月27日的證券購買協議(“證券購買協議”)向某一投資者(“投資者”)發出。經修訂(“證券法”)， 關乎本公司不時發行的證券的註冊(“註冊説明書”)、註冊説明書所載的基本招股章程及日期為2024年5月27日的招股説明書(按證監會根據證券法頒佈的規則及規例(“招股章程副刊”)第424條提交予監察委員會)、 有關認股權證的發售及出售，以及根據證券 購買協議向投資者發售及出售2,060,000股普通股。

Enlivex Therapeutics Ltd.

2024年5月29日

第2頁

關於我們對公司的陳述 ，並作為下文所述意見的基礎，我們檢查了以下(統稱為“文件”)的正本或經認證或以其他方式確認的令我們滿意的副本 ：

在陳述以下陳述的意見時，我們在未經調查的情況下假定：(I)所有簽名的真實性和提交給我們的所有文件的真實性，所有作為副本提交給我們的文件與真實的原始文件的一致性，以及文件的真實性；(Ii)簽署任何文件的每個人，無論是代表該個人或其他人， 有法律能力這樣做；(Iii)文件的各方適當授權、通過、批准、簽署和交付； (Iv)簽署任何文件的每一方都已正式有效地簽署並交付了該 方簽署的每份文件；以及(V)文件中規定的每一方的義務都是有效的且具有約束力的義務 ，並且可以根據所有規定的條款(本公司在認股權證下的義務除外，在我們的意見如下所述的範圍內)對該方強制執行。

至於本意見的重大事實事項 ，吾等已在其認為合理適當的範圍內依賴本公司高級管理人員或董事的陳述或證書 ，而沒有獨立核實該等文件、記錄及文書的準確性。

Enlivex Therapeutics Ltd.

2024年5月29日

第3頁

關於認股權證的發行 ，我們進一步假設(I)於籤立、會籤、發行及交付認股權證時，認股權證已獲本公司正式授權、籤立及交付，及(Ii)本公司籤立、交付及履行認股權證不會違反任何司法管轄區的法律(只要美國聯邦法律及紐約州法律不作此假設)。

基於並受制於上述，並受制於本文所述的假設、限制及限制，吾等認為，假設(I)本公司董事會採取一切必要的公司行動以批准認股權證的籤立及交付， (Ii)根據合約協議的條款正式籤立、會籤、發行及交付配售代理權證，及(Iii)根據證券購買協議的條款正式籤立、加簽、發行及交付投資者認股權證，該等認股權證構成本公司有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。

上述意見受(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及現在或以後生效的與債權人權利有關或一般影響債權人權利的其他法律的影響，(Ii)一般衡平法原則的影響，無論是在衡平法或法律訴訟中考慮強制執行，(Iii)誠實信用和公平交易的默示契約，(Iv)可向其提起任何強制執行訴訟的法院的自由裁量權，以及(V)在某些情況下，根據法律或法院裁決，在賠償或分擔責任方面的規定違反公共政策的情況下，不可強制執行的條款。

本意見書僅限於本意見書中陳述的事項，除本意見書中明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何意見。此處表達的意見 截至本文發佈之日止，我們沒有義務更新或補充此類意見以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的任何法律變化。除紐約州法律和美國聯邦法律外，我們不對 任何法律發表任何意見。

現向閣下提交本意見，作為本公司有關發行認股權證的6-K表格報告(以下簡稱“報告”)的證物，以供提交證監會，該報告以引用方式併入註冊説明書內。我們特此同意將本意見作為報告的證據提交，並通過引用將其納入招股説明書(招股説明書是其中的一部分)中，並同意在其中使用我公司的名稱。在給予此同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或其下頒佈的委員會規則和法規要求其同意的 類別的人員。