附件5.1

2024年5月29日

Enlivex Therapeutics Ltd.

愛因斯坦大街14號

內斯齊奧納，以色列7403618

回覆：Enlivex治療有限公司

女士們、先生們：

我們曾為根據以色列國法律成立的公司Enlivex Treeutics Ltd.(“公司”)提供以色列法律顧問 ，涉及公司以登記直接發售方式要約和出售2,060,000股公司的普通股，每股面值0.40新謝克爾(“普通股”，以及在發售中發行和出售的普通股數量，稱為“發售股份”)。可購買最多1,511,429股普通股(“預融資認股權證”)、可購買最多3,571,429股普通股(“A系列認股權證”)、可購買最多3,571,429股普通股(“A系列認股權證”)及最多可購買3,571,429股普通股(“B系列認股權證”)(“B系列認股權證”，連同預先出資認股權證及A系列認股權證，“投資者 認股權證”)購買最多3,571,429股普通股(“B系列認股權證”)的預資資權證(“預資資權證”)。並連同 預先出資認股權證股份及A系列認股權證股份(“投資者認股權證股份”)，按本公司與買方之間於2024年5月27日訂立的 有關證券購買協議(“購買協議”)所預期。本公司亦已於2024年5月21日由本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)訂立該等函件協議，據此，配售代理同意 擔任與是次發售有關的配售代理，而本公司已同意登記及向配售代理(或其指定人)發行認股權證(“配售代理認股權證”，連同投資者認股權證) 購買合共最多250,000股普通股(“配售代理認股權證”) ，並連同 投資者認股權證股份，稱為“認股權證股份”)。

有鑑於此，我們 已審查了以下經認證或以其他方式識別並令我們滿意的正本或複印件：(I)本公司根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的F-3表格(文件編號333-264561)(“註冊聲明”)的註冊聲明，以及截至2024年5月27日的招股説明書補編。並由本公司根據規則424(B)(5)於2024年5月29日根據《證券法》(《招股説明書補編》)提交；(Ii)經修訂及現行有效的公司組織章程副本；(Iii)本公司董事會(“董事會”)及董事會各委員會迄今已獲批准的與《註冊説明書》、《招股説明書副刊》及根據《購買協議》及與此有關的行動的決議；及(Iv)吾等認為相關及必要的其他公司紀錄、協議、文件及其他文件，以及本公司公職人員及高級職員及代表的證書或類似文件，以作為下文所載意見的基礎。我們還向 我們認為相關和必要的官員和代表進行了詢問，作為下文提出的意見的基礎。

在此類審查中，我們已 假定所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、提交給我們的所有作為正本提交的單據的真實性、作為複印件或認證副本提交給我們的所有單據與原始單據的一致性以及該等後一類單據的正本的真實性。我們假設這一點是恰當的，而且是準確的。吾等亦假設 本公司向吾等傳達的所有事實屬實，而本公司向吾等提供的所有董事會、董事會及股東委員會的同意書及會議記錄均屬真實及準確，並已根據本公司當時有效的組織章程細則及所有適用法律妥善擬備。

根據及受上述 規限，吾等認為，發售股份及認股權證股份已根據購買協議及(就認股權證股份而言)適用認股權證獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權發行及出售，並於根據購買協議的條款及條件發行、交付及支付時，而就認股權證股份而言，適用認股權證將獲有效發行、繳足股款及免税。

我們律師事務所的成員被允許在以色列國從事法律工作，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。本意見僅限於此處陳述的事項，除明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷任何意見。

我們特此同意將本意見作為本公司提交給委員會的表格6-K報告的證物，該報告與收購協議項下的交易結束有關，並在招股説明書 附錄中的“法律事項”和2022年5月5日的招股説明書中的“民事責任的可執行性”中提及本公司。在給予此同意時， 我們並不因此而承認我們是證券法所指的“專家”。

本意見信自本文日期起提交 ，我們不承擔任何義務向您告知本協議日期後可能引起我們注意的事實、情況、事件或事態發展，這些事實、事件或事態發展可能改變、影響或修改本文中表達的意見。