附件1.1

證券 購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2024年5月27日，由根據以色列國法律成立的公司Enlivex Treateutics Ltd.(以下簡稱“本公司”)與本協議簽名頁上的每一位買方(包括其繼任者和受讓人、一名“買方”以及統稱“買方”)簽署。

鑑於，在符合本協議所載條款和條件的情況下，並根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售證券，且每位買方(分別和非共同)希望從本公司購買本協議中更全面描述的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

第一條 定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“收購人” 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指任何日子，但星期六、星期日、美國聯邦法定假日、以色列國法定假日、紐約州或以色列國的銀行機構根據法律或其他政府行動授權或要求關閉的任何日子除外。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方籤立並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交割證券的 義務在任何情況下均已得到滿足或免除的所有條件，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的第二個交易日 。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“以色列律師公司”是指費舍爾律師事務所，其辦事處位於以色列特拉維夫6492103，梅納赫姆貝京大街146號。

“美國法律顧問公司”指格林伯格·特勞裏格，P.A.，辦事處位於佛羅裏達州邁阿密33131號南第二大道333S.E.4400 Suite4400。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則截止日期為 。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向本公司提供服務而根據為此目的而正式採納的任何股份或認股權計劃，向本公司的僱員、高級職員或董事發行普通股、認股權或限制性股份單位。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券和/或在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的其他證券，但自本協議之日起未對該等證券進行修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行權價格、交換價格或轉換價格(股份拆分或合併除外)或延長該等證券的期限。及(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見規則144)發行，且在本條例第4.12(A)節的禁止期內，並無要求或準許提交任何與此相關的登記聲明的登記權利，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者，並應向公司提供資金投資以外的額外利益，但不應包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向主營業務為證券投資的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“以色列證券法”係指1968年以色列證券法及其頒佈的規則和條例。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.40新謝克爾，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、受限股票單位、認股權證或可隨時轉換為普通股或可行使或交換的其他工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通權證”統稱為A系列普通權證和B系列普通權證。

“普通權證股份”是指行使普通權證後可發行的普通股。

“每股收購價”等於1.4美元，須根據在本協議日期之後及截止日期前發生的普通股的反向及正向拆分、股份股息、股份組合及其他類似交易而作出調整，但條件是每股預付資金認股權證的收購價應為每股收購價減0.001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“藥品”應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。

“預出資認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時向買方交付的預出資普通股認購權證，可立即行使，並在全部行使時失效， 以本協議附件A-1的形式。

“預出資認股權證股份”是指預出資認股權證行使後可發行的普通股。

“訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的，還是據公司所知受到威脅的。

“招股説明書” 指註冊説明書中包含的基本招股説明書。

“招股説明書”是指根據證券法第424(B)條向證券交易委員會提交的與證券的發售和銷售有關的招股説明書的附錄。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”指委員會文件第333-264561號的有效登記聲明，登記向買方出售證券 ，包括登記向買方出售和發行證券的登記聲明中的所有信息、文件和證物。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“合格以色列投資者”係指以色列證券法第一附錄所列類型的投資者。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“系列 里程碑事件”是指公司在ENX-CL-05-001試驗中獲得了陽性的背線試驗結果^TM 用於治療中重度膝骨性關節炎。

“A系列普通權證”是指根據本協議第2.2(A)節於收市時按照本協議第2.2(A)節以附件A-2形式交付予買方的A系列普通股認購權證，可立即行使，其行使期為(I)首次發行日期十八(18)個月週年紀念日及(Ii)本公司公佈A系列A系列裏程碑事件發生之日起60日，兩者以較早者為準。

“B系列裏程碑事件”是指該公司向FDA申請批准Allocetra的事件^TM與骨性關節炎相關的指徵。

“B系列普通權證”統稱為根據本協議第2.2(A)節於收市時以附件A-3形式交付買方的B系列普通股認購權證，可立即行使，其行使期為(I)初始發行日期五年半(5.5)週年紀念日及(Ii)本公司公告B系列裏程碑事件發生之日起60日，兩者以較早者為準。

“股份”指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售”係指交易所法案下SHO規則200所界定的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽名頁上買方姓名下方和標題 “認購金額”旁邊指定的根據本協議購買的股份、預出資認股權證(如果適用)和普通認股權證所需支付的總金額(為免生疑問， 如適用，不包括買方對預出資認股權證的行權總價，這些金額應在此類預出資認股權證以現金方式行使時支付)。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司，郵寄地址為拉斐特廣場18號，郵編： 伍德米爾，NY 11598，以及公司的任何後續轉讓代理。

“可變匯率交易”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證” 統稱為預先出資的認股權證和普通認股權證。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股。

第二條。購買和銷售

2.1成交。 於成交日期，本公司同意根據本協議所載條款及條件，出售合共500萬美元的股份及普通權證，而買方則分別 而非共同同意購買；但是，如果買方自行決定該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或該買方的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何人)將受益地擁有超過受益的所有權限制，或者該買方可以選擇以其他方式代替購買股票，則該買方可以在股票發行前通過表明 這樣的選擇來選擇：以這種方式購買預先出資的認股權證以代替股份，從而導致該買方向本公司支付相同的購買總價。“實益擁有權限額”應為於截止日期發行股份後緊接已發行普通股數目的4.99%(或，就每名買方而言，於成交時選擇，為9.99%) 。在每種情況下，獲得預融資認股權證的選擇權僅由買方選擇。由該買方簽署的本合同簽字頁上所列的每一買方的認購金額應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”(“DVP”)結算。本公司應向或安排向每位買方交付其各自的股份和根據第2.2(A)節確定的普通認股權證(如適用，則為預付資金認股權證)，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節所述的其他 項可交付事項。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，成交應在公司美國法律顧問的辦公室或其他地點(包括通過電子傳輸遠程進行)進行。 除非配售代理另有指示，股份結算應通過DVP進行(即，在成交日期，公司應發行或安排其轉讓代理髮行，通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存入或提取的以買方名義登記的股份，並直接存入每個買方指定的配售代理的賬户(S) ；配售代理收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的 買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付有關款項)。儘管 本協議有任何相反規定，但如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，在本公司和適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接結算前的時間(“結算前期間”)，該買方向任何人出售將在結算時向其發行的全部或部分股份(統稱為“結算前股份”)，則該買方應在本協議項下自動(不需要該買方或本公司採取任何額外行動)： 被視為無條件地購買，本公司應被視為無條件地向該買方出售此類結算前股份。但在公司收到本協議項下任何結算前股份的收購價之前，公司不應被要求向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，放棄並不構成買方就 在結算前期間是否應向任何人士出售任何普通股而作出的聲明或契諾，而有關買方出售任何普通股的任何決定應僅在買方選擇完成任何該等出售(如有)時作出。 儘管有前述規定，有關行使(定義見適用認股權證)的通知(定義見適用認股權證)須於 下午四時或之前送達。(紐約市時間)在緊接截止日期之前的交易日(可在本協議籤立時間 之後的任何時間交付)，公司同意在符合該通知的情況下(S)於下午4：00前交付認股權證股票。(紐約時間)，截止日期和截止日期應為認股權證股份交割日期(如適用的認股權證所定義) 。

2.2遞送。

(A)在截止日期 或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)以色列法律顧問公司和美國公司法律顧問的法律意見，採用安置代理和買方合理接受的形式；

(Iii)公司應向每位買方提供公司的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Iv)在第2.1節的規限下，向轉讓代理髮出不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理通過DWAC股份以快速方式交付，等於買方認購金額除以每股購買價格(減去行使買方預先出資的認股權證後可發行的普通股數量，如適用)；

(V)如果 適用，對於根據第2.1節預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資資權證 購買最多數量的普通股，其數量等於該買方適用於預資金權證的認購金額除以每股預資金權證價格減去0.001美元，行使價等於每股預資金權證0.001美元，其中 須進行調整；

(Vi)以買方名義登記的A系列普通權證，購買最多相當於該買方股份和預先出資的認股權證股份總數的100%的普通股(如適用)，行使價相當於每股普通股1.40美元，可予調整；

(Vii)以買方名義登記的B系列普通權證，以購買最多相當於該買方股份和預先出資的認股權證股份總數的100%的普通股(如適用)，行使價相當於每股普通股1.40美元，可予調整；以及

(Viii)招股説明書和招股説明書補編(可根據證券法第172條交付)。

(B)在截止日期 或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)該買方正式簽署的本協議；

(Ii)對於身為以色列國居民的每一位買方，書面確認該買方在任何證券要約之日和截止日期為合格以色列投資者，充分了解作為合格以色列投資者投資證券的影響，並同意該等影響，該書面確認的形式和內容合理地令公司滿意；和

(Iii)買方認購金額(減去買方預籌資權證的總行使價(如適用，減去買方行使預付資助權證時應支付的金額)，以供與本公司或其指定人進行DVP結算 。

2.3正在關閉 個條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或在申述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在此情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或在申述或擔保在所有方面受重要性或實質性不利影響限制的範圍內)；

(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。

(Iii)每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期， 在所有重要方面的準確性(或，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面的準確性)(除非截至 其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都應是準確的(或，如果陳述或保證在所有方面受重大程度或重大不利影響的限制)，則為該日期)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；及

(V)自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得暫停或限制，或不得就其交易由該服務所報告的證券或任何交易市場設定最低價格，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷， 在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條：陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。除美國證券交易委員會報告和披露明細表中另有規定外，其中的披露明細表 應被視為本協議的一部分，並在披露明細表中所包含的披露範圍內對本文中的任何陳述或以其他方式作出的陳述予以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的權利 。如果本公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所在司法管轄區法律有效存在且信譽良好(如良好聲譽概念存在)的實體 或組織，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及按美國證券交易委員會報告所述 經營其業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格 ，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內具有良好的信譽，在每個司法管轄區內進行的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或信譽(視情況而定)，則不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務的結果產生重大不利影響；或(Iii)對本公司及附屬公司在任何重大方面及時履行其義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項， 任何一項“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減 或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(c) Authorization; Enforcement. The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and each of the other Transaction Documents and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of this Agreement and each of the other Transaction Documents by the Company and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby have been duly authorized by all necessary action on the part of the Company and no further action is required by the Company, the Board of Directors or the Company’s shareholders in connection herewith or therewith other than in connection with the Required Approvals. This Agreement and each other Transaction Document to which it is a party has been (or upon delivery will have been) duly executed by the Company and, when delivered in accordance with the terms hereof and thereof, will constitute the valid and binding obligation of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, except (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或過期的情況下，或兩者均為違約)；導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)取決於所需的批准，違反或導致違反任何法律、規則、法規(包括根據以色列國法律，公司不需要在以色列國就證券的發售或銷售發佈招股説明書(假設配售代理沒有在以色列向合格以色列投資者以外的其他人發售證券，並且居住在以色列國的每一位購買者都是合格的以色列投資者))、命令、判決、禁令、本公司或其子公司受其約束的任何法院或政府機關的法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或本公司或其子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一個條款不會或合理地預期 會導致重大不利影響。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要獲得任何與執行有關的法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人 發出任何通知或進行任何備案或登記。本公司交付和履行交易文件(包括根據以色列國法律，本公司不需要根據以色列國法律就證券的要約或銷售在以色列國發布招股説明書 (假設配售代理沒有在以色列向合格以色列投資者提供證券，並且居住在以色列國的每一位買方 都是合格以色列投資者))，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節的要求提交的文件，(Ii)向委員會提交招股説明書副刊，(Iii)(S)向每個適用的交易市場和特拉維夫證券交易所申請將股份和認股權證上市，以規定的時間和方式在其上交易， (Iv)以色列公司註冊處要求的文件，以及(V)根據適用的國家證券法或金融行業監管機構，Inc.的規則(統稱為“所需批准”)必須提交的文件。

(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。 根據認股權證條款發行的認股權證股份將屬有效發行、已繳足及不可評估、免費 及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股 的最高數量。本公司已根據2022年5月5日生效的證券法的要求，包括招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修訂和補充，編制並提交了註冊説明書。在提交註冊聲明時，公司有資格使用表格F-3。根據《證券法》，本公司有資格使用F-3表格，並且符合F-3表格I.B.1一般指示中規定的交易要求。註冊書根據證券法生效，證監會並無發出停止令 以阻止或暫停註冊書的效力，或暫停或阻止招股説明書的使用 ，而據本公司所知，證監會並無就此目的提起訴訟或發出任何威脅 。如果委員會的規則和規定要求，本公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書補編。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議的日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 陳述其中需要陳述的或使其中的陳述不具誤導性的任何重要事實；及招股章程副刊 及其任何修訂或補充文件於招股章程副刊或其任何修訂或補充刊發時及於截止日期 在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且 沒有亦不會 包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況而非誤導。

(G)資本化。 本公司於本協議日期的資本化載於附表3.1(G)。除美國證券交易委員會報告所披露者外， 本公司自其最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司股權計劃行使僱員或董事購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員或董事發行普通股，以及根據根據交易所法令最近提交定期報告日期已發行普通股等價物歸屬、轉換及/或行使 外，並無發行任何股本。任何人均無 任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件規定的交易 。除美國證券交易委員會報告所披露者外，概無未償還購股權、限制股份單位、認股權證、 認購股權證、催繳股款或任何性質之承諾，或有關可轉換為或可行使或可交換之任何普通股或任何附屬公司股本之證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何附屬公司普通股或任何附屬公司股本之合約、承諾、諒解或安排，或根據該等合約、承諾、諒解或安排，本公司或任何附屬公司必須或可能發行額外普通股或普通股等價物或任何附屬公司股本。本公司或任何附屬公司於發行及出售該等證券時，並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，當中並無任何條文規定於本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。除美國證券交易委員會報告所披露的 外，本公司或任何附屬公司並無未償還證券或工具包含任何 贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何 附屬公司必須或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股份增值權利或“影子股份”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股 均已正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估，且已發行符合所有聯邦和州證券法，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除所要求的批准外，證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為股東的股本，或據本公司所知，雙方或本公司任何股東之間並無股東協議、表決協議或其他類似的 協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交規定或允許的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括本公司根據證券法和交易法提交或提供的表格6-K報告，包括根據其中第13(A)或15(D)節的規定，在本條例生效日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)的報告(上述材料，包括其中的展品和通過引用併入其中的文件，連同招股説明書和招股説明書副刊)，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”) 或已收到此類備案時間的有效延期，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告 。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或 沒有根據做出報告的情況而遺漏陳述必須陳述或陳述所必需的重大事實 ，而不具有誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)於所涉及期間內一致應用而編制，但該等財務報表或附註另有規定及未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司於有關日期的財務 狀況及截至該等期間的營運及現金流量 ，但如屬未經審核報表，則須作出正常、非重大及年終審核調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除在本報告日期前提交或提供的後續美國證券交易委員會報告中明確披露外，(I)未發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii) 本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但(A)根據過往慣例在正常業務過程中產生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據公認會計原則未予反映或美國證券交易委員會報告中披露的負債，(Iii)本公司並未改變其會計方法，(Iv) 本公司並未向其股東宣派或作出任何股息或現金或其他財產分配或購買，本公司並無贖回 或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，且(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券 ，但根據本公司現有股本計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期發行的證券或美國證券交易委員會報告中闡明的事項外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或合理地 預期將會發生或存在的事件、責任、事實、物業、營運、資產或財務狀況，而根據適用的證券法，本公司須在作出或被視為作出此陳述之時，披露 於作出此陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露的事件、責任、事實、情況、發生或發展 。

(J)訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府、行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府、行政機構或監管機構(統稱為“訴訟”)，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知，不存在針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、訴訟或調查(統稱為“訴訟”) 對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰的 或(Ii)可能：如果有不利的決定，已經或有理由預計會造成實質性的不利影響。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，董事或其任何高級管理人員(以其身份)均不 或一直是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的任何訴訟的標的，或涉及違反受託責任的索賠 ，如果作出不利的決定，將會或合理地預期會導致重大的 不利影響。據本公司所知，委員會並無、亦不打算進行任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管(以其身份)的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何重大勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生重大勞資糾紛 ，而該等糾紛可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何子公司也不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為 他們與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其附屬公司遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件、工資及工時的所有適用本地及外國法律及法規，但如 未能遵守則不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信用協議(br}或其所屬的或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和 安全、僱傭和勞工事項，除非在每種情況下都不會或合理地預期不會產生實質性不利影響 。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或 處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守 任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項均可合理地 預期未能遵守可個別或總體產生重大不利影響的情況。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但 如無法擁有此類許可證不會合理預期會導致重大不利影響(“實質性 許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。

(O)資產所有權 。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好及具市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利 美國證券交易委員會報告所述的所有不動產，以及租賃或以其他方式使用由其擁有的對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產的良好且具市場價值的所有權或擁有有效權利，在任何情況下均享有自由且明確的所有留置權，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響且不會對本公司及附屬公司擬使用該等財產造成及擬使用的留置權除外。以及(Ii)聯邦、州或其他税種的留置權，已根據公認會計原則為其預留適當準備金，且其支付既不拖欠也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，但如未能如此 遵守則可合理預期會產生重大不利影響。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與其各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可及其他知識產權及類似權利， 未能如此擁有或有權使用可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。 本公司及任何附屬公司均未收到任何通知(書面或其他)，知識產權 權利自本協議之日起兩(2)年內已經到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄，除非合理預期不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司 均未收到索賠書面通知或 知悉知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，但 不會或有理由預計不會產生實質性不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此類知識產權 均可強制執行，目前不存在其他人侵犯任何知識產權的情況。本公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點可能不會對個人或整體產生重大不利影響 。本公司不知道有任何事實妨礙其擁有有效的許可權利或知識產權的明確所有權，除非不會產生或合理預期不會產生重大不利影響。公司不知道 它缺乏或將無法獲得任何權利或許可來使用開展其業務所需的所有知識產權，除非它不會或合理地預計不會產生重大不利影響。

(Q)保險。 公司和子公司由公認財務責任的保險人為此類損失和風險投保，保險金額為與公司規模類似的公司在公司及其子公司從事的業務中謹慎和慣常的金額，包括但不限於，董事及高級管理人員的保險覆蓋範圍至少等於總認購金額。 本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在 到期時續期其現有保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得可能需要的類似保險範圍。

(R)與子公司和員工的交易 。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事 且據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他 安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或動產，提供 向任何高級職員借款或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該等僱員 或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或為高級職員、董事受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付薪金 或就所提供服務支付顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利， 包括購股權協議、限制性股份單位及本公司任何股權計劃下的其他股權補償協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守自本條例生效的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何及所有適用的 規定，以及委員會根據該條例頒佈的於本條例的日期及截止日期生效的任何及所有適用的規則及條例。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司及其子公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按必要記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。 本公司及其子公司已為本公司及其子公司建立了披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義) ，並設計了此類披露控制和程序，以確保記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息。在委員會規則和表格規定的時間 內。本公司的認證人員評估了本公司及其子公司截至2023年12月31日(“評估日期”)的信息披露控制程序和程序的有效性。本公司在截至2023年12月31日的年度報告Form 20-F中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制造成或可能會產生重大影響的變動。

(T)某些 費用。除招股章程副刊所載外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人佣金或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的、與交易文件預期的交易相關的、可能應支付的本節規定的費用類型的索賠承擔任何義務。

(U)投資公司。本公司不需要註冊為證券的關聯公司，也不是其關聯公司，在收到證券付款後，本公司不需要註冊為《1940年投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)所指的投資公司或其關聯公司。只要認股權證仍未結清，本公司的經營方式應確保其不會成為一家“投資公司”，而需根據修訂後的“1940年投資公司法”進行註冊。

(V)登記 權利。任何人無權促使本公司或任何子公司根據《證券法》登記本公司或任何子公司的任何證券。

(W)列出 和維護要求。普通股是根據交易法第12(B)或12(G)條登記的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據交易法終止普通股登記的行動，公司也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。 公司在本條例生效日期之前的12個月內沒有：收到普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是本公司不符合該交易市場的上市或維護要求。本公司已、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)接管保護申請 。除1999年以色列《公司法》及其頒佈的條例規定外，對於要約收購，本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、企業合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分銷)或其他類似的反收購 根據本公司的組織章程細則(或類似的章程文件)或其公司註冊州法律的規定，由於買方和本公司履行其義務或行使交易文件下的權利，包括但不限於本公司發行證券 和買方對證券的所有權， 適用於或可能適用於買方。

(Y)披露。 除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程副刊中以其他方式披露。 本公司理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，在所有重大方面均屬真實及 正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實 ，以使其內所作的陳述不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 整體上不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中必須陳述或為了陳述其中的陳述所必需的重大事實， 根據它們在何種情況下作出且在作出時不具有誤導性。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方 不會就本協議擬進行的交易作出任何陳述或保證，也不會作出任何其他陳述或保證。

(Z)無 集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性如第3.2節所述，則本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士(配售代理除外)均未直接或 直接或 間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何證券的要約購買任何證券，而該等情況會導致 為本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准的目的而將本次證券發售與本公司先前發售的證券整合。

(Aa)償付能力。根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券所得的 收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 ；(Ii)本公司的資產並不構成持續經營其業務的不合理的小資本 及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮所有現金的預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司若將其所有資產變現將會獲得的收益，本公司並不打算在債務到期時產生超出其償債能力的債務(考慮到應付債務的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信 本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。美國證券交易委員會報告列出了截至本報告日期，本公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或本公司或任何子公司承諾的所有未償債務。就本協議而言，“負債”是指(X)公司或其子公司借入的資金或所欠金額超過100,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書為存款或託收或類似交易背書的擔保除外；以及(Z)根據《公認會計準則》規定須資本化的租約所應支付的超過100,000美元的任何租賃款的現值。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司或任何附屬公司概無拖欠任何債務。

(Bb)納税狀況。除 不會單獨或總體造成或合理預期不會導致重大不利影響的事項外， 公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營 納税申報單、報告和申報，(Ii)已支付該等申報、報告和申報中顯示或確定應支付的所有税款和其他政府 評估和費用，但該等税款、報告和申報中顯示或確定應支付的税款除外，就本公司根據公認會計原則 已建立的充足儲備，以及(Iii)已根據公認會計準則在賬面上撥出合理足夠的撥備以支付所有未支付的重大税項，本公司已真誠地提出異議。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知悉任何該等申索的依據。

(Cc)海外腐敗行為。 本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人，均未(I)直接或間接地將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露 本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd)會計師。 本公司的獨立註冊會計師事務所為Yarel+Partners，地址為以色列特拉維夫Nirm 1，郵編：6706036。 據本公司所知，該會計師事務所(I)是《證券交易所法案》所要求的註冊會計師事務所，(Ii)應就將包含在本公司截至2024年12月31日的財政年度報告中的財務報表發表意見。

(Ee)對購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司 進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向各買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表擬進行的交易的獨立評估 。

(Ff)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(除(A)(F)和4.14節以外)，本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券、基於本公司發行的證券的 或“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於 賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能 對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品”交易中的任何買方及交易對手，目前可直接或間接持有 普通股的“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手 有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在確定有關證券的可交付認股權證股份價值的 期間，及(Z)該等對衝活動 (如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東於本公司的股權的價值。本公司承認上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守M規則。 本公司沒有，據其所知，任何代表其行事的人沒有(I)直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進任何證券的銷售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii) 向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而支付的補償，但以下情況除外， 在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。

(Hh)FDA。對於受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的產品(每個此類產品都是“醫藥產品”)， 該醫藥產品正在製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷。公司按照FDCA及類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、研究使用、上市前許可、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，但不符合要求的情況除外。不存在針對公司或其任何子公司的未決、已完成或據公司所知的威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁、 或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)， 公司或其任何子公司也未收到FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些政府實體(I)對以下各項的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、註冊或批准提出異議：或任何醫藥產品的標籤和宣傳，(Ii) 撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或銷售宣傳材料，(Iii)對本公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iv)責令本公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與本公司或其任何子公司訂立或提議 訂立永久禁令同意法令，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或法規，而該等行為無論是個別或整體而言，均會 產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有重大方面 進行。FDA 尚未通知本公司，FDA將禁止本公司擬開發、生產或營銷的任何產品在美國進行營銷、銷售、許可或使用。FDA未對批准或批准該公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂，因為這將產生實質性的不利影響。

(Ii)網絡安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息、技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”) 和(Y)公司和子公司未獲通知，且不知道任何合理地預期將導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的事件或條件，除非第(I)(X) 和(Y)條款中的每一項不會或合理地預期不會導致重大不利影響；(Ii)本公司及其附屬公司 目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非 不會單獨或整體產生重大不利影響；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並 維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Jj)遵守數據 隱私法。(I)在過去三(3)年內，本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用的州、聯邦及外國數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於《歐盟一般數據保護條例》(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)； (Ii)本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(定義見下文)(“政策”)；(Iii)本公司按照隱私法的要求，向其客户、員工、第三方供應商和代表準確通知其適用的 政策；和(Iv)適用政策 對公司當時與其主題相關的隱私做法提供準確和充分的通知，並且不 按照隱私法的要求對公司當時的隱私做法進行任何重大遺漏。“個人數據”指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；以及(4)任何其他信息 ，允許識別該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何可識別的數據。(I)任何保單中作出或包含的該等披露均無違反任何隱私法的不準確、誤導性或欺騙性，及(Ii)交易文件的簽署、交付及履行 不會導致違反任何隱私法或政策。本公司或附屬公司(I)據本公司所知，未收到本公司或附屬公司根據任何隱私法所承擔的任何實際或潛在責任，或本公司或附屬公司實際或可能違反任何隱私法的書面通知；(Ii)根據任何隱私法的任何監管要求或要求，目前正在進行或支付 任何調查、補救或其他糾正行動的全部或部分費用；或(Iii)是由或與任何法院或仲裁員或政府或監管機構根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(Kk)股權計劃。 本公司根據股權計劃授出的每項購股權(I)根據本公司股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價。根據本公司股權計劃授予的任何購股權均未追溯。 本公司未知情授予，也沒有、也沒有任何公司政策或做法在 發佈或發佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前知情地授予購股權，或在知情的情況下協調授予購股權。

(Ll)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Mm)美國不動產 控股公司。本公司不是，也從來不是修訂後的1986年《國税法》第 897節所指的美國房地產控股公司。

(Nn)銀行控股公司 法案。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受經修訂的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)的監管。 本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的5%(5%)或以上，或銀行或任何受BHCA及美聯儲監管的實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制影響。

(O)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在涉及本公司或 任何子公司的洗錢法律方面未採取任何行動或提起任何訴訟，或據本公司或任何附屬公司所知，受到威脅。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方為自然人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保 不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方 身份。在向該買方提供證券時，該證券是，截至本協議之日，在其行使任何認股權證的每個日期，它將是：(A)(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)、(A)(8)、(A)(9)所界定的“認可投資者”，(A)(12)或(A)(13)《證券法》規定的或(Ii)《證券法》第144A(A)條所界定的“合格機構買家”，或(B)如果買方居住在以色列國，則該買方是合格以色列投資者， 為其自己的賬户購買股票，或在以色列證券法第一增編允許的情況下，為屬於合格以色列投資者的客户的賬户購買股票。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發售證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所作的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，但為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

本公司承認且 同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或 類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條當事人的其他協議

4.1認股權證股份。 如果所有或任何部分認股權證是在有有效的登記聲明涵蓋認股權證股份的發行或回售時行使的，或如果認股權證是以無現金行使的方式行使，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份應 不含任何傳説而發行。如果在本登記聲明(或登記出售或再出售認股權證股份的任何後續登記聲明 )無效或無法以其他方式出售或再出售認股權證 股份的任何時間，本公司應合理地迅速書面通知認股權證持有人該登記聲明當時並不有效，此後當登記聲明再次有效且可用於出售或再出售認股權證股份時，本公司應合理地迅速通知該等持有人(有一項理解並同意，前述規定不會限制本公司發行認股權證股份的能力，或任何買方根據適用的聯邦和州證券法出售任何認股權證股票)。本公司 應盡合理最大努力保存一份登記聲明(包括登記聲明)，登記認股權證股份的發行或 轉售在認股權證有效期內有效。

4.2提供信息 。直至(I)無買方擁有證券及(Ii)認股權證已到期(以較早者為準)，本公司 承諾盡合理最大努力及時提交(或獲得延期並於適用的寬限期內提交)本公司根據交易所法令於本協議日期後須提交的所有報告。

4.3整合。 本公司不得出售、要約出售或就任何證券(定義見證券法第(Br)2節)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，而該等證券會因任何交易市場的規則及規例而與證券的要約或出售整合在一起，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准 。

4.4證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的主要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內，以Form 6-K格式向證監會提交報告，包括交易文件(或其表格)的副本(或其表格)。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向買方提供的與交易文件擬進行的交易有關的所有重大、非公開信息均已公開披露。此外，自該新聞稿發佈後，本公司 確認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務均應終止。本公司和配售代理在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 未經本公司就本公司任何新聞稿發佈的新聞稿，或未經配售代理事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求 與向證監會提交最終交易文件有關，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息，在這種情況下，公司應向買方提供本條(B)所允許的此類披露的事先通知 。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(將根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成 重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息，並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。如果本公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重大的、非公開的信息，本公司在此約定並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司、或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司不負有任何保密責任，或對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或 聯營公司負有不基於該等重大非公開信息進行交易的責任，但買方仍應遵守 法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，公司應同時根據表格6-K的報告 向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。

4.7使用收益的 。除招股説明書副刊所述外，本公司將把出售本章程下的證券所得款項淨額用於(I)臨牀、監管、製造及研發活動；(Ii)潛在收購及許可內；及(Iii)其他一般公司用途。本公司不得使用該等收益：(A)清償本公司任何部分的債務(除在本公司正常業務過程中支付貿易應付款項及 以前的做法外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)了結任何未決的訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC的規定。

4.8對購買者的賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不會因任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用而受到損害，任何此類買方可能會因 或與(A)任何違反陳述、擔保、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的任何股東以任何身份就交易文件中預期的任何交易對買方當事人或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟(除非該等訴訟完全基於對買方陳述的重大違反， 交易文件下的擔保或契諾，或此類買方可能與任何此類 股東達成的任何協議或諒解，或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或此類買方的任何行為(br}最終被司法判定為構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方可接受的合理 自行選擇的律師的情況下對此進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請一名單獨的律師(除當地律師外) 並參與辯護，但該律師的費用和開支應由買方承擔，除非(X)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Y)公司 在一段合理時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Z)在該訴訟中，律師的合理意見：本公司的立場與該買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在此情況下，本公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司 事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留 。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及繼續於任何時間保留及保持足夠數量的普通股，以供本公司根據本協議發行普通股及根據任何認股權證的任何行使而發行認股權證，而不設優先認購權。

4.10普通股上市 。本公司特此同意盡合理最大努力維持普通股在目前上市的交易市場的上市或報價，並在交易結束的同時，申請 在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和 認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請將普通股在任何其他交易市場買賣，本公司將把所有股份及認股權證股份納入該等申請內，並將採取必要的其他行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將 全面遵守本公司根據交易市場附例或規則的報告、備案和其他義務。 本公司同意維持普通股通過存託信託公司或 另一家已成立結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓相關的費用。

4.11保留。

4.12後續 股權銷售。

(A)自本章程生效日期起至截止日期後九十(90)日，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物的任何協議，或(Ii)將任何登記聲明或其修訂或補充存檔 ，但招股章程副刊或以S-8表格提交與任何僱員福利計劃有關的登記聲明除外。

(B)自本協議生效之日起至截止日期一(1)週年為止，本公司不得簽訂或訂立協議，以達成或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於 和/或隨普通股的交易價格或報價變化的價格為基礎的其他價格，或(B)通過轉換，行使或交換價格須於首次發行該等債務或股權證券後或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括(Br)但不限於股權信貸額度，據此本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何買方應 有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的 。儘管有上述規定，本第4.12(B)節不應限制本公司在第4.12(A)節規定的限制性期限屆滿後根據市場發售計劃進行的任何證券發行。

(C)儘管有上述規定，第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.13平等對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)，以 修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成由公司授予每位買方的單獨權利，並由每位買方單獨協商，旨在使公司將買方視為一個類別，不得以任何方式將買方解釋為在購買、處置或投票證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

4.14某些交易和機密性。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人或 代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 第(Br)節第(4.4)節所述的初始新聞稿中首次公開宣佈本協議擬進行的交易期間，對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。每名買方各自並不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易 之前，該買方 將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密。 儘管有上述規定，即使本協議中有任何相反規定，本公司也明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、保證或承諾，在本協議計劃進行的交易首次按照第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何本公司證券的交易，及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方 無任何保密責任或責任不得向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管有上述規定，如果買方 是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合 經理所管理的資產部分。

4.15 [保留。]

4.16練習 程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證 。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使 認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間段交付認股權證股份。

第五條其他

5.1終止。 任何買方可終止本協議，但僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，則可向其他各方發出書面通知^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司應支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關的其他税項及關税(不包括其任何繼承人或受讓人)。

5.3完整的 協議。交易文件、招股説明書和招股説明書附錄 包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、招股説明書和招股説明書中的所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為於以下時間中最早的一天發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過傳真發送的)， 傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址，如在下午5：30之前或之前在本合同所附簽名頁上載明。(紐約時間)在交易日，(B)傳輸時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送) 郵寄日期之後的交易日，如果是由美國國家認可的夜間快遞服務發送的，或(D)收到通知的一方實際收到通知時， 需要提交。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格6-K的報告向委員會提交該通知。

5.5修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在修訂的情況下，由本公司和基於本協議項下的初始認購金額購買了至少50.1%的股份和預融資認股權證的買方 簽署的書面文書(或在成交前，本公司和每名買方)，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方 簽署的書面文書，但如果任何修訂、修改或補充 不成比例地影響買方(或買方羣體)，還應要求該等受不成比例影響的買方(或買方團體)的權益獲得至少50.1%的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應 事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂應對每一證券購買人、證券持有人和本公司具有約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8無 第三方受益人。配售代理應是本協議中本公司的陳述、保證和契諾以及本協議中買方的陳述、保證和契諾的第三方受益人。本協議 旨在造福於本協議雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人，而不是為了造福於 本協議的任何其他人，除非第4.8節和第5.8節另有規定，否則不得執行本協議的任何規定。

5.9管理 法律。所有關於交易單據的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州的國內法管轄，並根據紐約州的國內法進行解釋和執行，而不考慮會導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律衝突的原則。雙方同意， 有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、 成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方 在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易有關的任何爭議 (包括執行任何交易文件)，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟或訴訟 是不適當的或不適合進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)將副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，以進行任何此類訴訟或訴訟程序的送達，並同意此類送達 應構成對訴訟程序和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的費用。

5.10存續。 此處包含的陳述和保證在證券交割和交割後兩(2)年內繼續有效 。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf” 格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，但不影響其未來的行動和權利；然而，在撤銷行使認股權證的情況下， 適用買方須退還任何受任何該等撤銷行使通知規限的普通股，同時 向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價格，並恢復該買方根據該買方認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明 該等已恢復權利的替代認股權證)。

5.14更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方 執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該項執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且 不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過安置代理的法律顧問與公司進行溝通。安置代理的法律顧問不代表任何買家，僅代表安置代理 。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了公司的便利，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意， 本協議及其他交易文件中包含的每項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在支付所有未支付的部分違約金和其他金額之前不應終止，儘管根據該等部分違約金或其他金額到期和應付的票據或證券已被註銷，但在每種情況下，均須遵守適用交易文件的條款。

5.19星期六、星期日、 假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及均應受本協議日期後發生的普通股的反向和正向拆分、股份股息、股份合併和其他類似交易的調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[買方簽署頁面以確認證券購買協議 ]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

買家名稱：停戰資本母基金 Ltd.

買方授權簽字人簽字： /s/ Steven Boyd

授權簽字人姓名：史蒂文·博伊德

授權簽署人的頭銜：Armistice Capital，LLC的首席信息官，投資經理

訂閲金額：5，000，000.60美元

股數：2，060，000

☐即使本協議中有任何相反規定，勾選此框(I)上述簽字人購買本協議中規定的證券的義務，以及公司向上述簽字人發行和出售此類證券的義務，應是無條件的，並且不應考慮所有成交條件，(Ii)成交應 發生在本協議日期之後的第二(2)個交易日，及(Iii)本 協議(但在上文第(I)款不予理會之前)預期成交的任何條件，即要求本公司交付或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)不再是條件，而應 成為本公司或上述簽署(視情況適用)交付該等協議、文書、證書或類似物品的無條件義務。證書或 類似物或購買價格(視情況而定)在截止日期向該另一方提供。

[簽名頁繼續]

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