根據 2024 年 5 月 29 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-3 表格

註冊聲明

在 下
1933 年的《證券法》

布魯克公司

（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

40 曼寧路
馬薩諸塞州比勒裏卡 01821
(978) 663-3660

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

J. Brent Alldredge
高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書
布魯克公司
40 曼寧路
馬薩諸塞州比勒裏卡 01821
(978) 663-3660

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

（開始向公眾進行擬議銷售的大致日期：本註冊聲明生效之日後的不時日期。）

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框：

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2024 年 5 月 29 日

初步招股説明書

6,000,000 股

布魯克公司

普通股

我們將發行6,000,000股普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “BRKR”。2024年5月28日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股75.86美元。

承銷商已同意以每股美元的價格向我們購買我們的普通股，這將為我們帶來大約1美元的扣除支出前的收益（假設承銷商沒有行使下述期權）。承銷商可以不時發行此類普通股，在納斯達克的一筆或多筆交易中，在場外交易中，通過協議交易或以出售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。請參閲 “承保（利益衝突）”。

投資我們的普通股涉及的風險如本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 部分所述，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，這些文件旨在討論購買我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書發佈之日後的30天內，按上述每股價格向我們額外購買最多90萬股普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年5月左右向買方交付股票。

美銀證券摩根大通

           , 2024.

 

目錄

我們和承銷商均未授權任何人向您提供本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，或由我們或代表我們編寫的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書或與本次發行相關的任何此類免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在發佈之日準確無誤，無論此類文件何時交付或出售我們的普通股。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括此處以引用方式納入的文件或由我們或代表我們編寫的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。

在任何不允許要約和銷售的司法管轄區，我們和承銷商均未提議出售或尋求購買我們的普通股的報價。本招股説明書的分發和某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解在美國境外發行普通股和分發本招股説明書的任何限制，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則除非上下文另有説明，否則 “布魯克”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指布魯克公司及其全資子公司。

本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。“布魯克公司”、本招股説明書中出現的布魯克徽標和其他布魯克商標或服務商標以及此處以引用方式納入的信息均為布魯克的財產。本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息還包含其他人的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些是其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

 

i

 

1

 

​

2

 

3

 

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書、以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的其他信息。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險；可能還有其他未知或不可預測的經濟、業務、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。在評估下述風險時，您還應參考我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的信息。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與此產品相關的風險

即使我們的業務表現良好，在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的大量普通股可能隨時在公開市場上出售。如果我們的股東在本次發行後在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為我們的股東打算出售大量普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。此外，我們或現有股東，尤其是我們的董事或執行官未來出售的任何證券，包括根據任何第10b5-1條交易計劃或經紀人協助的預扣税銷售，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

幾乎所有已發行普通股都有資格立即在公開市場上轉售。在本次發行中，我們和所有董事和執行官已同意不發行、質押、出售或簽約出售任何普通股；出售任何期權或合約以購買任何普通股；不購買任何期權或合約以出售任何普通股；授予任何期權、權利或擔保權以購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股；不出借或以其他方式處置或轉讓我們提交或提出的任何普通股、請求或要求保密提交與普通股有關的註冊聲明，訂立任何套期保值、互換、貸款或任何其他協議，或任何直接或間接轉移任何普通股所有權的經濟後果的交易，無論任何此類套期保值、互換、貸款或交易是通過交付股票或其他證券，以現金或其他方式進行結算，或者公開披露進行上述任何行為的意圖，但本節將進一步詳細描述的某些例外情況除外招股説明書標題為 “承保（利益衝突）”。

承銷商可以隨時以任何理由自行決定發行受封鎖協議約束的全部或部分股份。在封鎖協議到期時出售大量此類股票、認為可能會進行此類出售或提前發佈這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌或使您更難在您認為適當的時間和價格出售普通股。

我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致您的進一步稀釋。

為了籌集額外資金，我們未來可能會發行額外的普通股或其他證券，包括根據我們不時評估的公開或私募股權發行，發行普通股或其他證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

 

4

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息和文件包含前瞻性陳述，這些條款符合1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的安全港條款。除本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、監管部門批准、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“預測”、“計劃”、“期望”、“尋求”、“可能”、“將”、“打算”、“估計”、“應該” 等詞語以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

供應鏈挑戰對我們業務和運營的影響；

​

•

我們的營運資金要求以及我們的現金、借款和負債收益是否足以為我們的運營和投資活動提供資金；

​

•

我們的資本投資計劃；

​

•

税收和會計規則變更以及法律變更的影響；

​

•

估算值的波動影響了與我們的自籌健康保險計劃相關的成本；

​

•

我們對待訂單和收入的預期；

​

•

我們的期望和重組計劃的影響；

​

•

我們的全球 IT 轉型活動的影響；

​

•

外幣匯率和大宗商品價格變動的影響；以及

​

•

針對公司打算或認為將來會或可能發生的事件或事態發展的任何其他聲明。

​

我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括在 “風險因素” 標題下以及本招股説明書以及我們最近提交的10-K表年度報告以及我們最近提交的10-Q表季度報告中描述的風險，我們向美國證券交易委員會提交的其他文件可能會對此進行更新，這些文件以引用方式全部納入本招股説明書以及其他信息本招股説明書、以引用方式納入的文件以及任何免費文件撰寫我們已授權在本次發行中使用的招股説明書。此外，新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果有所不同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

本招股説明書中的警示性陳述旨在適用於所有相關的前瞻性陳述，無論這些陳述可能出現在本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息和文件中。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們進行了

 

5

 

詳盡調查或審查所有可能可用的相關信息。這些陳述本質上是不確定的，請您不要過分依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息和文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

 

6

 

所得款項的使用

我們估計，在扣除我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為百萬美元（如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則約為百萬美元）。

我們打算將本次發行的淨收益用於減少我們最近的戰略收購後的負債，包括償還修訂和重述信貸協議下的部分未償借款。根據經修訂和重述的信貸協議，某些承銷商或其關聯公司是貸款人。因此，此類承銷商或其關聯公司將獲得本次發行的部分淨收益，用於償還此類債務。請參閲 “承保（利益衝突）——利益衝突”。

經修訂和重述的信貸協議將於2029年1月18日到期，可應我們的要求再延長一年，最多兩次（視特定條件而定）。經修訂和重述的信貸協議下的借款利率按公司選擇的利率等於（a）有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），外加基於公司槓桿率的1.000％至1.5000％的保證金，或（b）（i）聯邦基金有效利率中最高的加上1％的一半，（ii）北卡羅來納州美國銀行宣佈的最優惠利率，以及 (iii) 調整後的SOFR上調1.00％，外加基於公司槓桿率的0.000％至0.500％的保證金率。經修訂和重述的信貸協議的收益可用於公司及其子公司為營運資金需求融資、再融資或減少現有債務，以及用於一般公司用途，包括收購。

股息政策

近年來，我們為普通股支付了股息。2024 年 2 月，我們宣佈董事會（“董事會”）宣佈季度股息為每股 0.05 美元，該股息已於 2024 年 3 月支付。2024年5月，我們宣佈董事會已宣佈每股0.05美元的季度股息，將於2024年6月支付。無法保證此類分紅會無限期持續下去。將來，我們的董事會可能會決定減少或取消我們的普通股股息，以便為增長投資提供資金，回購股票或節省資本資源。

 

7

 

非美國聯邦所得税的重要注意事項持有者

以下是關於普通股所有權和處置的美國聯邦所得税重要考慮因素的一般性討論，適用於在本次發行中收購此類股票並將此類股份作為經修訂的1986年《美國國税法》第1221條或《守則》（一般為投資而持有的財產）所指的資本資產的非美國持有人（定義見下文）。就本討論而言，“非美國持有人” 是指我們普通股（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外）的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，這不是以下任何一種：

•

美國個人公民或居民；

​

•

在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司，或任何其他被視為此類公司的法律；

​

•

遺產，無論其來源如何，其收入均可計入總收入中，用於美國聯邦所得税；或

​

•

如果（i）美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且根據該守則的定義，一個或多個 “美國人” 有權控制信託的所有實質性決定，或者（ii）儘管未能滿足上文（i）中的標準，但出於美國聯邦所得税的目的，該信託已做出有效選擇，將被視為美國個人。

​

本次討論基於《守則》的現行條款、根據該法頒佈的現行、臨時和擬議的財政部法規，或財政部條例、司法意見、美國國税局或美國國税局及其他適用機構公佈的立場和指導方針，所有這些都可能發生變化（可能具有追溯效力）。鑑於非美國持有人的個人情況，本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對該非美國持有人很重要，也沒有涉及未賺取收入醫療保險繳款税、任何美國聯邦遺產税和贈與税、任何美國替代性最低税或任何州、地方或非美國税的任何方面。從個人情況來看，本討論可能不全部或部分適用於特定的非美國持有人，也可能不適用於根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇的非美國持有人（例如選擇按市值計價會計的納税人、保險公司、免税組織、符合納税條件的退休計劃、金融機構、證券經紀人或交易商、養老金計劃、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、在美國境外組建的公司，任何州或出於美國聯邦所得税目的仍被視為美國納税人的哥倫比亞特區；作為跨界、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的非美國持有人；某些美國外籍人士和前美國公民或長期居民；或因在 “適用的財務報表”（定義見下文）中考慮普通股的任何總收入項目而受特殊税收會計規則約束的人守則））。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有我們的普通股，則其中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本摘要無意完整描述非美國的所有税收後果與我們普通股的所有權和處置有關的持有人。我們普通股的潛在投資者應就其税收後果（包括任何非美國州、地方、遺產或禮物的適用和影響）諮詢其税務顧問收入法和其他税法）我們普通股的所有權和處置權。

發行版

如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們過去曾宣佈過季度分紅。如果我們分配普通股的現金或財產，則此類分配將構成

 

8

 

用於美國聯邦所得税目的的股息，金額是根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於非美國持有人調整後的普通股納税基礎，但不得低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “—普通股出售收益或其他處置收益” 中的説明進行處理。

視下文關於有效關聯收入、備用預扣税和FATCA的討論而定，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30％繳納美國聯邦預扣税（或適用所得税協定規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），證明有資格獲得此類較低的協議税率）。未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的非美國持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

如果支付給非美國持有人的股息實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該非美國持有人），則該非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的 IRS W-8ECI 表格，證明分紅與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務的行為有效相關。

任何此類有效關聯的股息將按適用於美國納税人的常規累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税。A 非美國公司持有人還可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納聯邦分支機構利得税，並對此類有效關聯的股息繳納適用的州或地方税，並根據某些項目進行調整。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

出售或以其他方式處置普通股的收益

一般而言，根據以下有關備用預扣税和FATCA的討論，非美國持有人對出售或以其他方式處置我們的普通股所得的任何收益無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有關（如果適用的税收協定要求，則歸因於此類非美國持有人的美國常設機構）；

​

•

非美國持有人是個人，在應納税處置年度在美國居住183天或更長時間，並且滿足某些其他條件；或

​

•

我們是或曾經是 “美國不動產控股公司”（定義見守則），在此類處置之前的五年期內，以及此類非美國持有人持有我們普通股的期限內，可以隨時用於美國聯邦所得税。

​

與在美國開展貿易或業務有效相關（或按此處理）的收益通常將按正常累進的美國聯邦所得税税率按淨額繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有人是外國公司，則經某些項目調整後，上述分支機構利得税（以及適用的州或地方税）也可能適用於此類有效關聯的收益。

因非美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股當年在美國居住了183天或更長時間而需要繳納美國聯邦所得税的個人非美國個人持有人將對此類出售或其他處置所得收益繳納30％的統一税（或

 

9

 

適用的所得税協定可能規定的較低税率），只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表，則來源於美國的資本損失可能會抵消。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們不是，預計也不會成為美國不動產控股公司或USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的美國不動產權益或USRPI的公允市場價值相對於我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政條例的定義，在成熟的證券市場上 “定期交易”，並且該非美國持有人在截至當日的五年期內，實際和建設性地持有普通股的5％或更少的股份，則非美國持有人出售或以其他應納税方式處置普通股所產生的收益也無需繳納美國聯邦所得税出售或其他應納税處置或非美國持有人的持有期。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解我們成為或成為美國不動產控股公司可能產生的後果。

非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

向外國金融實體和其他外國實體支付的可預扣款項

根據該守則中被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA）的規定，30％的預扣税可能適用於向未遵守與其直接和間接的美國證券持有人和/或美國賬户持有人有關的某些信息報告和認證要求且沒有資格獲得豁免的外國金融機構、投資基金和某些其他非美國人的某些付款。根據適用的美國財政部條例和美國國税局的指導，該預扣税目前適用於支付普通股的股息（如果有），以及出售或以其他方式處置普通股的總收益，但須遵守下文討論的擬議財政條例。美國與外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得該預扣税的退款或抵免。

儘管現行FATCA法規規定的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票的總收益的支付，但擬議的《財政條例》完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

鼓勵潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們普通股的可能影響。

備份預扣税、信息報告和其他報告要求

適用的預扣税代理人必須每年向國税局和每位非美國持有人報告支付給每位非美國持有人的股息金額和預扣的税款。這些申報要求適用於我們普通股的任何分配，無論此類分配是否構成股息，或者適用的税收協定是否減少或取消了預扣税。根據與非美國持有人居住或成立的國家/地區的税務機關簽訂的特定税收協定或協議的規定，也可以提供此信息報告的副本。

非美國持有人通常需要為其支付的普通股股息繳納備用預扣税，除非非美國持有人證明自己不是美國人（付款人沒有實際知識或理由知道非美國持有人是美國人），通常是在正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或其他相應的國税局表格 W-8（或任何）上證明自己不是美國人，否則將受到偽證處罰其繼任者或替代形式），或以其他方式規定了豁免。

 

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對於非美國持有人通過與美國沒有特定關係的外國經紀人的外國經紀人的外國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的普通股所得的任何收益金額，通常不需要報告信息並進行備用預扣税。但是，如果非美國持有人通過美國經紀商或外國經紀商的美國辦事處出售或以其他方式處置其普通股，則該經紀人通常需要向美國國税局報告支付給非美國持有人的收益金額，並對該金額徵收備用預扣税，除非該非美國持有人向經紀人提供適當的非美國人身份證明（而且付款人並不實際知道或沒有理由知道非美國持有人是美國人），通常使用正確執行的國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或其他相應的美國國税局表格 W-8（或其任何後續或替代表格），或以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是額外所得税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中預扣的任何金額通常可以抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税負債（如果有），也可以退還，前提是及時向國税局提供所需信息。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢其税務顧問。

前面關於美國聯邦税收注意事項的討論僅供一般參考。這不是税收建議。每位潛在投資者都應就特定的美國聯邦、禮物、遺產、州、地方和非美國的税務顧問諮詢自己的税務顧問。購買、持有和處置我們的普通股的税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

 

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承保（利益衝突）

美銀證券公司和摩根大通證券有限責任公司擔任此次發行的承銷商。根據我們與承銷商簽訂的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商已分別而不是共同同意向我們購買下文名稱相反的普通股。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了其中任何股份，承銷商已單獨而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商發行股票，但須事先出售，但須經其律師批准法律事宜，包括股票的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商已同意以每股美元的價格向我們購買普通股，在扣除我們應付的預計發行費用後，假設沒有行使下述額外股份的期權，這將使我們的淨收益約為美元，如果購買額外股票的期權已全部行使，則為美元。

承銷商可以不時在納斯達克全球精選市場、場外交易市場、通過協議交易或其他方式以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售我們的普通股。在出售特此發行的普通股方面，承銷商可能被視為已獲得承保折扣形式的補償。承銷商可以通過向交易商或通過交易商出售普通股來進行此類交易，此類交易商可以從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股的承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償。

此次發行的費用估計為百萬美元，由我們支付。

購買額外股票的選項

我們已向承銷商授予了按上述每股價格購買最多90萬股額外股票的期權，該期權可在本招股説明書發佈之日起30天內行使。如果承銷商行使此期權，則根據承銷協議中包含的條件，每家承銷商都有義務購買與上表中反映的該承銷商初始金額成比例的額外股份。

不出售類似證券

我們、我們的執行官和董事已同意在60天內不出售或轉讓任何普通股或可轉換成、可兑換、可行使或以普通股償還的證券

 

12

 

在本招股説明書發佈之日之後，未事先獲得承銷商的書面同意。具體而言，除了某些有限的例外情況外，我們和其他人已同意不直接或間接地：

•

要約、質押、出售或簽約出售任何普通股，

​

•

出售任何期權或合約以購買任何普通股，

​

•

購買任何期權或合約來出售任何普通股，

​

•

授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股的任何期權、權利或擔保證，

​

•

借出或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

​

•

要求或要求我們提交或保密提交與普通股相關的註冊聲明，

​

•

訂立任何對衝、互換、貸款或任何其他協議，或任何直接或間接轉移任何普通股所有權的經濟後果的交易，無論任何此類套期保值、互換、貸款或交易是通過交付股票或其他證券、現金或其他證券進行結算，還是

​

•

公開披露進行上述任何操作的意圖。

​

該封鎖條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可兑換、可行使或可與普通股一起償還的證券。它還適用於協議執行人現在擁有或後來收購的普通股，或者協議執行人後來獲得處置權的普通股。

承銷商可自行決定隨時全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券，恕不另行通知。

納斯達克全球精選市場上市

這些股票在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “BRKR”。

價格穩定，空頭頭寸

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員競標和購買我們的普通股。但是，承銷商可能會進行穩定普通股價格的交易，例如為掛鈎、固定或維持該價格而出價或買入。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過他們在發行中購買的數量。“擔保” 賣空是指金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的出售。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何擔保的空頭頭寸。在確定清空頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過授予的期權購買股票的價格的比較。“裸售” 賣空是指超過該期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或減緩我們普通股市價的下跌。結果，我們普通股的價格

 

13

 

可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就承銷商將參與這些交易或這些交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

被動做市

在本次發行中，承銷商和賣出集團成員可以根據《交易法》第M條例第103條，在普通股開始要約或出售之前並延續至分配完成之前的一段時間內，在納斯達克全球精選市場進行普通股的被動做市交易。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。被動做市可能會導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上原本會存在的價格。承銷商和交易商無需從事被動做市活動，並且可以隨時結束被動做市活動。

電子分銷

與本次發行有關，某些承銷商或證券交易商可能會通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

利益衝突

本次發行中的某些承銷商可能獲得本次發行淨收益的至少 5%，用於償還我們的全部或部分未償債務。因此，根據FINRA規則5121，此類承銷商將被視為存在 “利益衝突”。因此，本次發行是根據規則5121的要求進行的。本次發行不需要任命 “合格的獨立承銷商”，因為根據規則5121的定義，我們的普通股存在 “真正的公開市場”。根據第5121條，未經賬户持有人對交易的具體書面批准，承銷商不會確認對其行使自由裁量權的任何賬户的任何銷售。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司在正常業務過程中已與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，並將來可能會進行投資銀行業務和其他商業交易。例如，根據公司於2024年3月29日和2019年12月11日簽訂的某些定期貸款協議以及經修訂和重述的信貸協議，某些承銷商和/或其關聯公司擔任各種職務。他們已經收到了或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），為自己的賬户和客户賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），我們的普通股（“股份”）尚未發行或將要根據向公眾的發行發行

 

14

 

在發佈股票招股説明書之前，在該相關國家，該招股説明書已獲得該相關州主管當局的批准，或酌情獲得另一相關國家的批准並通知該相關國家的主管當局，均符合《招股説明書條例》，但根據招股説明書條例的以下豁免，可以隨時在該相關州向公眾進行股份要約：

a.

轉給《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

​

b.

向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

​

c.

在屬於《招股説明書條例》第1（4）條的任何其他情況下，前提是此類股份要約不得要求發行人或任何經理人根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

​

相關州中最初收購任何股份或向其提出任何要約的每個人都將被視為已代表、承認和同意其是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向《招股説明書條例》第5（1）條中使用的金融中介機構發行任何股票，則每家此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意，其在要約中收購的股份不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售而在可能導致以下情況的人進行收購：向公眾發行，但在相關州向合格投資者轉售除要約或轉售每項此類提議的要約或轉售均事先獲得承銷商同意的情況。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，與任何相關州任何股份有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

上述銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

就英國（“英國”）而言，在英國金融行為監管局根據《英國招股説明書條例》和《FSMA》批准的股票招股説明書發佈之前，英國尚未或將要發行任何股票，但根據以下豁免可以隨時在英國向公眾進行股票要約根據英國《招股説明書條例》和 FSMA：

a.

轉給《英國招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

​

b.

向少於 150 名自然人或法人（英國《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

​

c.

在屬於 FSMA 第 86 條的其他情況下，任何時候均不得要求發行人或任何經理人根據 FSMA 第 85 條或《英國招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書，或根據《英國招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

​

在英國，最初收購任何股票或向其提出任何要約的每個人都將被視為已向公司和經理人陳述、承認和同意，他們是《英國招股説明書條例》所指的合格投資者。

 

15

 

如果向《英國招股説明書條例》第5（1）條中使用的金融中介機構發行任何股票，則每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售而在可能引起以下情況的人士進行收購：在某些情況下，向公眾提出的要約除在英國向合格投資者轉售的要約或轉售外其中每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商的事先同意。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，與英國任何股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的任何股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，“英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》，“FSMA” 一詞是指《2000年金融服務和市場法》。

本文件僅供以下人員分發：(i) 具有投資相關專業經驗且符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “金融促進令”）第19（5）條所指的投資專業人員，（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條（“高淨值公司、非法人協會等）” 範圍內的人。”) 金融促進令，(iii) 在英國境外，或 (iv) 是收到邀請的人或與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第21條的定義），可以通過其他方式合法傳遞或促使進行溝通（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行、公司、股票相關的任何其他發行或營銷材料均未向或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA），股票發行也不會受到其監督，股票發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）發行證券規則提出的豁免要約。本招股説明書僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書所涉及的股票可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行股票的潛在購買者應

 

16

 

對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞的任何股票要約只能向 “經驗豐富的投資者”（根據《公司法》第708（8）條的含義）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免以其他方式向其提供股票的個人（“豁免投資者”），因此可以在不向其披露的情況下合法發行股票《公司法》第6D章下的投資者。

澳大利亞豁免投資者申請的股票自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何收購股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

致香港潛在投資者的通知

除了（a）向香港《證券及期貨條例》（第571章）和根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（b）在不導致該文件成為《公司條例》（第32章）所定義的 “招股説明書” 的其他情況下，未通過任何文件在香港發售或出售香港的或不構成該條例所指的向公眾提供的要約。除涉及已出售或擬出售的股份外，任何人為了發行目的已經或可能發佈或可能持有任何與股份有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或者其內容可能可供香港公眾查閲或閲讀，不論是在香港還是在其他地方僅適用於香港以外的人士，或僅適用於證券中定義的 “專業投資者”；以及《期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都不會根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法律）進行註冊，因此，除非遵守相關頒佈的所有適用法律、法規和部長級指導方針，否則不會在日本直接或間接地向任何日本人發行或出售這些股票，也不會直接或間接地在日本或向任何日本人出售或出售給任何日本人，也不會為任何日本人的利益或他人直接或間接地向任何日本人發行或轉售日本政府或監管機構在相關時間有效。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，這些股票沒有被髮行或出售，也沒有成為 邀請的主題

 

17

 

認購或購買且不會被髮行、出售或導致其成為認購或購買邀請的主題，並且本招股説明書或與股份要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料尚未分發或分發，也不會直接或間接地分發給除（i）機構投資者以外的新加坡任何人（定義為在新加坡《證券期貨法》（第289章）第4A條中，如根據SFA第274條不時修改或修改（“SFA”），（ii）根據SFA第275（1）條對相關人員（定義見SFA 第275（2）條），或根據SFA第275（1A）條以及根據SFA第275條規定的條件不時修改或修改（“SFA”）的任何人，或（iii）其他規定，並根據其條件，SFA的任何其他適用條款。

如果相關人員根據《證券交易法》第275條認購或購買股票，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

​

(b)

一種信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

​

該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見《證券法》第2（1）節）或該信託中受益人的權益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後的六個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或向SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約產生的任何人；

​

(b)

其中不考慮或將來不會考慮轉賬；

​

(c)

，其中根據法律進行轉移；或

​

(d)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定。

​

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，股票只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買家，並且是美國國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或交易不受適用證券法的招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條（如果是非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條），承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

 

18

 

法律事務

此處發行的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所轉交給我們。位於紐約州的艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林美國律師事務所就與本招股説明書發行的普通股有關的某些法律事宜擔任承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書中引用截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估是依據該報告（其中包含一段與由於Biognosys AG、Osthus AG排除而導致的財務報告內部控制的有效性有關的段落）納入本招股説明書 Beteiligungs GmbH，MIRO Analytical AG，PhenoMex Inc.（布魯克細胞分析）、Acquifer Imaging GmbH、Deltabyte GmbH、Pinpoint Testing LLC、Fasmatech Science and Technology SA、Interherence GmbH和Co.KG，因為該公司在2023年通過收購業務合併收購了普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP），這是一家獨立的註冊會計師事務所，根據該公司作為審計和會計專家的授權，被該公司收購。

在哪裏可以找到更多信息

收到本招股説明書的任何人均可通過書面或電話向位於馬薩諸塞州比爾裏卡市曼寧路40號的布魯克公司投資者關係部免費索取本招股説明書以及任何相關修正案或補充的副本；電話：（978）663-3660。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關根據本招股説明書發行的普通股的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明和證物中列出或以引用方式納入的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書中省略了註冊聲明中包含的某些項目。有關我們和我們的普通股的更多信息，您應參閲與註冊聲明一起提交的註冊聲明、證物和附表以及其中以引用方式納入的文件。對於本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關任何協議或任何其他文件內容的聲明，在任何情況下，該聲明在所有方面均受協議或文件的完整文本的限制，協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

我們向美國證券交易委員會提交定期和最新報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含定期報告、委託書和其他有關發行人（例如我們）的信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們在 www.bruker.com 上維護一個網站。我們的網站以及網站上包含或可通過該網站訪問的信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。您可以在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表格的季度報告、表格8-K的當前報告，以及對根據交易法第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。這些報告以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上公佈。

 

19

 

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件均以引用方式納入本文件（這些文件中根據適用的美國證券交易委員會規則提供的部分文件除外，這些文件是根據適用的美國證券交易委員會規則提供的，而不是與此類物品相關的提交和提供的證物）：

•

我們於 2024 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度報告；

​

•

我們於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

​

•

我們的 8-K 表最新報告，於 2024 年 1 月 19 日、2024 年 2 月 2 日、2024 年 2 月 12 日、2024 年 4 月 2 日和 2024 年 4 月 22 日（第 7.01 項及其附錄 99.1 除外）向美國證券交易委員會提交；

​

•

我們根據《交易法》第14（a）條於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會的最終委託書中以引用方式特別納入我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的部分；以及

​

•

2020年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.2中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

我們在本招股説明書發佈之日之後（以及終止本招股説明書所涵蓋的普通股發行之前）根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的報告和其他文件將更新、補充和取代本招股説明書中的信息。根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供任何或所有以引用方式納入的文件的副本，包括這些文件的證物。您應向位於馬薩諸塞州比勒裏卡市曼寧路40號的布魯克公司投資者關係部提出任何文件請求，01821；電話：（978）663-3660。

您也可以在我們的網站www.bruker.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上或可通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分（我們特別以引用方式納入本招股説明書的向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

就本文件而言，此處或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本文檔或任何其他被視為以引用方式納入本文檔的隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

 

20

6,000,000 股

布魯克公司

普通股

P R E L I M I N A R Y P R O S P E C T U S

美銀證券

摩根大通

     , 2024

 

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

下表列出了我們在出售和分銷註冊證券時應支付的各種費用。

(1)

根據經修訂的《證券法》（“證券法”）第456（b）條和第457（r）條，我們將推遲支付美國證券交易委員會（“SEC”）對本註冊聲明中提供的證券的註冊費。

​

(2)

這些費用和支出的金額目前無法確定。

​

(3)

不包括腳註 (1) 中提到的 SEC 註冊費，該費用正在延期。

​

第 15 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條規定如下：

公司有權對任何人進行賠償，因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，無論是民事、刑事、行政或調查行動（公司採取的行動或根據公司的權利採取的行動除外）的當事方或可能成為當事方的任何人公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人的要求其他企業，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理支出的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為方式不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

公司有權賠償任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任董事這一事實而獲得有利於公司的判決的當事方或公司有權作出有利於自己的判決另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的管理人員、僱員或代理人（包括律師費）費用）如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人因該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、爭議或事宜作出賠償，除非且僅限於法院的範圍，否則不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償大法官或提起此類訴訟或訴訟的法院應裁定申請稱，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

 

II-1

 

在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，我們在重述的公司註冊證書中納入了一項條款，規定我們的董事因違反董事信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，但某些例外情況除外。此外，我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，在某些情況下，包括本來可以自由決定賠償的情況，我們需要向我們的高管和董事預付與他們可能獲得賠償的訴訟相關的費用。

我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。與《特拉華州通用公司法》、我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程相比，這些協議提供了更廣泛的賠償權利。賠償協議無意拒絕或以其他方式限制針對我們或我們董事或高級管理人員的第三方或衍生訴訟，但如果董事或高級管理人員根據賠償協議有權獲得賠償或繳款，第三方訴訟的財務負擔將由我們承擔，我們不會從針對董事或高級管理人員的衍生追回中受益。此類追回將使我們受益，但將被我們在賠償協議下對董事或高級管理人員的義務所抵消。

我們將就構成本註冊聲明一部分的招股説明書中發行的普通股簽訂的承保協議將規定，在某些情況下，承銷商有義務向我們的董事、高級管理人員和控股人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們為董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險。

第 16 項。展品。

*

通過修正案提交，或作為根據經修訂的 1934 年《證券交易法》提交併以引用方式納入此處的文件的附錄提交。

​

 

II-2

 

第 17 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在任何報價或銷售期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；但是，如果提交的報告中包含這些段落生效後的修正案中要求包含的信息，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條，註冊人與委員會一起或向委員會提供的信息以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的已註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，該招股説明書在生效後首次使用之日或該發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，均不取代

 

II-3

 

或修改作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明；

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，前提是證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售的在以下通信中，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方並將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424，下列簽署的註冊人必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 與下列簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或由下述簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方提出的報價中的任何其他通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告）均以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，此類證券的發行地址為該時間應被視為首次真誠發行。

(7) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

 

II-4

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月29日在馬薩諸塞州比勒裏卡市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

布魯克公司
（註冊人）

作者：

/s/ 弗蘭克·勞金博士

​

名稱：

弗蘭克·勞金博士

​

標題：

總裁、首席執行官兼董事長

​

授權書

我們，以下簽名的布魯克公司高級職員和董事，特此分別組成和任命弗蘭克·勞金和傑拉爾德·赫爾曼，他們分別是我們真正合法的實際律師和代理人，並以他或她的名義、地點和代替以及以任何身份全權替換他或她，並擁有替代和重新替代他或她的全部權力，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其中的所有證物和其他文件一起提交與證券交易委員會有關的文件，授予該事實律師和代理人進行和執行在場所內和周圍做的所有必要或必要的行為和事情的全部權力和權力，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認該事實律師和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行為憑此辦理。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員簽署，其身份在所示日期任職。

 

II-5

 

 

II-6