ARM控股公司

內幕交易政策

引言

在擁有重大非公開信息的情況下從事涉及公司證券的交易被稱為內幕交易。重大非公開信息是指可以合理預期會影響公司證券價格的信息，無論是積極的還是消極的，並且通常不知道或沒有向投資公眾提供。在ARM，整個組織中的各種角色都可以隨時或更連續地訪問重要的非公開信息。因此，至關重要的是，ARM及其子公司的所有高管、ARM董事會的所有成員、所有員工以及ARM及其子公司的所有承包商和顧問都應閲讀和理解這項政策。

ARM的內幕交易政策旨在幫助您瞭解您在交易ARM的證券、ARM的生態系統合作伙伴的證券以及在許多情況下已上市證券的客户(統稱為“相關實體”，以及相關實體的證券，“相關證券”)時的義務。

儘管本政策有任何相反規定，但本政策，包括其相關政策和程序，不適用於軟銀集團或其關聯公司在軟銀集團或其子公司監督下的交易活動(但本政策將適用於(I)ARM及其子公司和(Ii)軟銀集團關聯公司的相關證券的交易活動，這些關聯公司也是ARM或其子公司的董事、高級管理人員、員工、承包商或顧問)。

這項政策將幫助您保護自己，防範內幕交易可能帶來的嚴重後果。ARM的董事、高級管理人員、員工、承包商和顧問應始終通過insidertrading@arm.com向ARM合規團隊諮詢有關本政策的任何問題。

報告違規行為

如果您認為已經或可能已經違反了ARM的內幕交易政策或任何適用的內幕交易法律，您應該立即向ARM的引發關注幫助熱線報告您的擔憂。報告是保密的，在當地法律允許的情況下，可以匿名提交。

有兩個選項：

1.在網上做報告

2.口頭報告：

·英國：0-808-189-1053

·美國：1-800-461-9330

·法國：0805.080339

·其他國家/地區，請點擊此處查看當地電話號碼

ARM認真對待提出的每一項關切，並將對每一份報告進行全面、及時和公平的評估。ARM積極鼓勵人們以透明、公開的方式提出關切，使問題得到快速有效的解決。在涉及財務會計或欺詐的情況下，可以匿名作出報告，以及

在當地法律法規允許的情況下。根據適用法律的要求，並在可能的最大程度上，所有報告和調查都將被視為機密。

目的

本內幕交易政策為涉及相關證券的交易以及對相關實體的重大非公開信息的處理提供了指導。

ARM的業務重點並依賴於對專有信息的保護。ARM已經確立了其誠信和道德行為的聲譽，公司保持這種聲譽並按照最高道德標準開展業務至關重要。

ARM董事會採納了這一政策，以促進遵守任何適用於涉及相關證券的交易的法律，並避免出現不當行為。除遵守本政策外，所有受本政策約束的人士必須在全球範圍內遵守適用於他們的所有內幕交易法律和法規(這些法律和法規可能會不時修改)。

違反規定的後果

重要的是，你要了解構成非法內幕交易的活動的廣度，以及不遵守規定的後果，這可能是嚴重的。在知道與證券有關的重大非公開信息的情況下從事涉及證券的交易是非法的，內幕交易法禁止這種行為。將重要的非公開信息傳遞給其他人，然後根據這些信息進行交易，也是非法的。

重大非公開信息的接受者被稱為“舉報人”，傳遞重大非公開信息的人被稱為“舉報人”。舉報人和舉報人都可能因內幕交易而承擔責任，即使舉報人沒有這樣做。

所有受此政策約束的人士必須遵守全球所有適用的內幕交易法律和法規。執法部門在全球範圍內大力追查違反內幕交易法律的當事人，嚴懲違法者。對內幕交易違規行為的懲罰是嚴厲的，可能包括鉅額罰款和監禁。

此外，不遵守這項政策的人可能會受到公司施加的制裁，包括因此而被解僱，無論此人不遵守政策是否會導致違法。

受保單規管的人士

本政策適用於ARM及其子公司的所有管理人員、ARM董事會的所有成員、所有員工以及ARM及其子公司的所有承包商和顧問。ARM還可以決定其他能夠訪問重要的非公開信息的人應該受到這一政策的約束。本政策的限制也適用於下列個人和實體涉及相關證券的交易：

·涉及相關證券的交易受您的影響或控制，或受您的影響或控制的任何家庭成員，在“家庭成員和其他人的交易”標題下進一步描述；

·住在你家裏的任何人，如“家庭成員和其他人的交易”標題下進一步描述的那樣；

·您控制或管理的任何公司或其他實體，如“您影響或控制的實體進行的交易”標題下進一步描述的；

1術語高級管理人員包括ARM首席執行官、首席財務官，負責主要業務單位、部門或職能的總裁副主管，為公司履行決策職能的任何其他人。

·您是受託人的信託或您有能力投票、轉讓或出售信託中相關證券的信託，在“您影響或控制的實體的交易”標題下進一步説明；

·任何作為你的代理人、被提名人或按照你的指示行事的人；以及

·任何代表你進行交易的人。

這些限制適用於您有投票權或有權轉讓或出售的任何相關證券，以及您擁有的相關證券。監管機構和檢察官可能會假設，你的家人的交易是基於你提供的信息，並可能會將任何此類交易視為你自己進行了交易。

受保單約束的交易

本政策適用於涉及相關證券的交易，包括ARM普通股、購買普通股的期權、美國存托股份或ARM可能發行的任何其他類型的證券，以及非ARM發行的衍生證券，如交易所交易的看跌期權或看漲期權或與ARM證券相關的掉期。受本保單約束的交易包括受本保單約束的個人購買、銷售和贈送ARM證券。

個人責任

受這項政策約束的人有道德和法律義務對有關相關實體的信息保密，並在擁有重大非公開信息的情況下不參與涉及相關證券的交易。他們不得從事非法交易，必須避免出現不當交易的現象，以維護ARM堅持最高行為標準的聲譽。受本政策約束的每個人都有責任確保遵守本政策，其交易受本政策約束的任何家庭成員、家庭成員或實體，如下所述，也遵守本政策。

在所有情況下，確定一個人是否擁有重要的非公開信息的責任在於該人。ARM、首席法務官、合規官、任何批准方、任何董事或任何其他員工根據本政策採取的任何行動，不以任何方式構成法律諮詢或免除任何人根據適用的全球證券法承擔的責任。

保單的管理

ARM的首席法務官指定安全、隱私和合規管理律師擔任本政策的合規官。合規幹事、首席法律幹事或合規幹事或首席法律幹事指定的其他僱員應負責執行這項政策並監督審批前程序，但須受首席法律幹事的審查、決定和解釋的制約。首席法律幹事或合規幹事的所有決定和解釋均為最終決定，不受進一步審查。

政策聲明

受本政策約束且知曉與相關實體有關的重大非公開信息的個人，不得直接或間接通過家庭成員或其他個人或實體：

1.從事涉及ARM證券的交易，除非本政策在“內幕交易政策和交易限制的例外”和“規則10b5-1計劃”標題下另有規定；

2.推薦、鼓勵或誘使他人買賣或贈送任何ARM證券；

3.(直接或通過中介)將有關實體的重大非公開信息披露給ARM內部工作不需要他們掌握該信息的人，或在ARM外部披露

公司向任何其他人披露，除非任何此類披露是按照公司關於保護或授權外部披露有關公司的信息的政策進行的；或

4.協助從事上述活動的任何人。

此外，公司的政策是，董事、ARM的高管或其他員工(或任何其他被指定為受本政策約束的人)在為ARM工作的過程中，如果瞭解到與ARM有業務往來的另一家公司(1)的重大非公開信息，如ARM的合作伙伴、分銷商、客户、供應商和供應商，或(2)涉及與ARM的潛在交易或業務關係，不得從事涉及該另一家公司證券的交易，直到信息公開或不再具有重大意義。

ARM的政策還規定，除非遵守適用法律，否則在知曉與公司或公司證券有關的重大非公開信息(包括股票回購計劃)的情況下，不會從事涉及其證券的交易。

本政策沒有例外，除非在此特別註明。小額交易或個人財務緊急情況不能成為您遵守本政策的藉口，也不能作為本政策例外的基礎。內幕交易法不承認任何減輕情節，而且無論如何，必須避免出現不正當交易，以維護ARM堅持最高行為標準的聲譽。

重大非公開信息的定義

內幕交易法以多種方式界定了重大非公開信息的概念，所有這些方式都側重於信息的性質、信息對投資者的意義以及信息是否已向公眾充分傳播等因素。所有受此政策約束的人員必須在全球範圍內遵守有關內幕交易和處理重大非公開信息的所有適用法律和法規。

材料信息
如果一個理性的投資者認為信息對做出購買、持有或出售證券的決定很重要，那麼信息就被認為是“重要的”。任何可以合理預期會影響公司證券價格的信息，無論是積極的還是消極的，都應被視為重大信息。甚至在董事會或公司管理層採取具體的公司行動之前，信息就可以被認為是重要的，這取決於具體情況和對發生具體事件、行動或發展的可能性的評估。評估重要性沒有明確的標準；相反，重要性是以對所有事實和情況的評估為基礎的，往往是由執法當局事後評估。

雖然不可能定義所有類別的材料信息，但通常被視為材料的一些信息示例如下：

·任何類型的財務預測、行業對未來收益或虧損的預測，或其他收益指引；

·改變(或預期改變)先前宣佈的盈利指引，或決定暫停盈利指引；

·任何預期或計劃的財務結果重述，或重大減值、註銷或重組；

·未公佈的財務或業務報告或預測；

·重大關聯方交易；

·ARM的業務計劃、預算、模式或戰略，或對其的任何變化或預期變化；

·重大新技術、產品、工藝、服務或其他知識產權的研究和開發取得重大進展；

·關於主要合同的信息，包括重要客户、業務夥伴或供應商的收益或損失(或可能的收益或損失)；

·重大訴訟、調查或監管行動或程序的提起或發展；

·未決或擬議的合併、收購、投資、要約收購、控制權或所有權變更、撤資、合資、重組、回購、融資交易或類似交易；

·改變(或預期改變)股利政策(如有)，宣佈股份拆分或拆分，或發行、贖回或回購證券(如股份回購計劃)；

·融資交易；

·回購ARM證券；

·ARM定價或成本結構的變化(或預期變化)；

·高級管理層、董事會或審計師的變動(或預期變動)，或可能不再依賴審計師報告的通知；

·涉及ARM或ARM的重要客户或業務夥伴的重大網絡安全事件或發現的重大網絡安全漏洞，例如數據泄露，或公司運營的任何其他重大中斷，或其財產或資產的損失、潛在損失、破壞或未經授權訪問，無論是在其設施中還是通過其信息技術基礎設施；

·破產、接管、任何信貸協議或契約下的潛在違約，或存在重大流動性不足；

·對ARM證券或任何其他公司的證券的交易施加針對特定事件的限制，或延長或終止這種限制；或

·出售或收購重要資產或子公司的新聞。

本清單僅用於説明目的，並不是所有類型的材料信息的詳盡清單。調查人員和/或相關執法機構將在事後對有問題的交易進行仔細審查，因此，如果信息顯然不是無關緊要的或已經公開的，您應該始終錯誤地認定信息是重要的非公開信息，而不是交易。如果您對特定信息或交易有疑問，請通過insidertrade@arm.com聯繫合規團隊。

當信息被認為是公開的
一般不為人所知或尚未向投資公眾提供的信息通常被視為非公開信息，即使這些信息在公司內廣為人知。為了確定信息已向投資公眾提供，可能有必要證明信息已被廣泛傳播。如果信息是通過新聞通訊社發佈的廣泛傳播的新聞稿、廣為人知的電臺或電視節目的廣播或在廣為人知的報紙上發佈而披露的，則一般將被視為廣泛傳播，

在美國證券交易委員會網站上提供的提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供的雜誌、新聞網站或公開披露文件。

相比之下，如果信息只對ARM的員工開放，或者只對特定的分析師、經紀人和機構投資者開放，就不太可能被認為是廣泛傳播的。市場謠言的傳播即使準確並在媒體上報道，也不構成有效的公共傳播；因此，如果信息是通過市場謠言的傳播而為人所知的，則不應被視為公開。

一旦信息被廣泛傳播，仍有必要為投資公眾提供足夠的時間來吸收和評估信息。一般來説，在信息向市場發佈後至少兩個完整的交易日過去之前，市場不應認為信息完全被市場吸收，在市場中，交易日是納斯達克開放交易的日子。例如，如果ARM在週一宣佈，你不應該在週四之前交易ARM證券。根據具體情況，ARM可決定對發佈特定重大非公開信息適用較長或較短的期限。時間段的任何更改都將在那時進行詳細説明。

您影響或控制的實體的交易記錄

本政策適用於您影響或控制的任何實體，包括您有能力影響或指導管理、政策或投資決策的任何公司、合夥企業、投資基金、退休計劃、信託或任何其他類型的實體，但受軟銀集團監督的軟銀集團或其附屬公司除外，也不符合適用法律的規定。就本政策和適用的證券法而言，這些受控實體的交易將被視為由您自己進行的交易。

家庭成員及其他人的交易

本政策適用於與您同住的家庭成員(包括配偶或家庭伴侶、子女、離家上大學的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親)、經濟上依賴您的子女或配偶的子女、居住在您家中的任何其他人以及任何不在您家中居住但涉及相關證券的交易受您指示或受您影響或控制的家庭成員，例如在交易相關證券之前諮詢您的個人。您對這些其他人的交易負有責任，因此您應該讓他們意識到在交易相關證券之前需要與您協商，並且您應該根據本政策和適用的證券法律的目的對待所有此類交易，就好像這些交易是為您自己的賬户一樣。然而，這項政策不適用於家庭成員的個人證券交易，如果購買或出售決定是由第三方做出的，而該第三方不受您或您的家庭成員的控制、影響或相關。

內幕交易政策和交易限制的例外情況

除非特別註明，否則本政策不適用於以下交易：

行使股票認購權
本政策不適用於根據公司計劃獲得的員工股票期權的行使，也不適用於某人選擇以ARM預扣ARM證券為條件的預扣税權的行使，但必須滿足預扣税款的要求。然而，這項政策確實適用於作為經紀商協助的期權無現金行使的一部分的ARM證券的任何出售，或任何其他旨在產生支付期權行權價格所需現金的市場銷售。

限制性股票獎勵或限制性股票單位
本政策不適用於授予限制性股票獎勵或限制性股票單位，或行使您選擇讓公司預扣股票以滿足預扣税款的預扣税權。

在歸屬任何限制性股票獎勵或限制性股票單位時的要求。然而，這項政策確實適用於任何限售股的市場銷售。

401(K)/養老金計劃、年度獎金計劃和全員計劃
本政策不適用於在公司的401(K)/養老金計劃、年度獎金計劃或全體員工計劃中因您定期向計劃供款而購買的ARM證券，前提是此類購買是您在您不知道重大非公開信息且不是受限交易期的情況下選擇的工資扣除的結果，受結算前流程的制約。然而，這項政策確實適用於您根據此類計劃可能作出的某些選擇，包括：(A)開始或終止投資401(K)計劃的ARM證券基金；(B)選擇增加或減少您將分配給ARM證券基金的定期供款的百分比；(C)選擇在計劃內將現有賬户餘額轉入或轉出ARM證券基金；(D)選擇在其他允許的範圍內，以您的計劃賬户借款，如果貸款將導致您的ARM證券基金餘額的部分或全部清算；和(E)選擇預付任何計劃貸款，如果預付將導致將貸款收益分配給ARM證券基金。

應該注意的是，通過401(K)賬户出售ARM證券也受1933年《證券法》(Securities Act)第144條(或證券法下任何其他適用豁免)的約束，因此董事和高管可能被視為公司的“附屬公司”，如果是這樣的話，第144條對您可以出售的股票數量進行了限制，並規定在出售公司證券之前必須遵循某些程序。聯繫ARM的法律團隊以獲取有關規則144的更多信息，以及您應該何時確保向美國證券交易委員會提交表格144。

員工購股計劃
本政策不適用於在員工股票購買計劃中購買ARM證券，該購買計劃是由於您在您不知道重大非公開信息且不是受限交易期的情況下根據工資扣減選擇定期向該計劃提供資金而產生的，受預結算程序的制約。如果您在適用的投保期開始時選擇一次性支付ARM證券，則該政策也不適用於因一次性繳納員工股份購買計劃而購買的ARM證券。然而，本政策確實適用於您根據該計劃可能做出的某些選擇，包括：(A)您選擇在任何投保期參與員工購股計劃；(B)選擇增加或減少您在該計劃中的參與程度；以及(C)您根據員工購股計劃購買的ARM證券的銷售。

股息再投資計劃
這項政策不適用於在任何公司贊助的股息再投資計劃下購買ARM證券，該股息再投資計劃是由於您在選舉時不知道重大非公開信息，並且不是受限交易期，受到預結算程序的限制，選擇對ARM證券支付的股息進行再投資。然而，這項政策不適用於任何(A)由於您選擇對股息再投資計劃作出額外貢獻而自願購買ARM證券，(B)選擇參與該計劃或提高您對股息再投資計劃的參與度，以及(C)出售根據股息再投資計劃購買的任何ARM證券。

其他類似交易。任何其他直接從公司購買ARM證券或直接向公司銷售ARM證券不受本政策約束。

特殊交易和禁止交易

ARM已確定，如果受本政策約束的人員從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，公司的政策是，本政策涵蓋的任何人員，無論是否擁有重要的非公開信息，都不得從事以下任何交易，或應考慮公司的偏好，如下所述：

短線交易。ARM證券的短期交易可能會分散個人的注意力，並可能不適當地將人們的注意力集中在ARM證券價值的短期增值上，而不是ARM的長期業務目標上。基於上述原因，根據該公司的政策，任何董事及其高管在公開市場購買ARM證券，在購買後六個月內不得出售任何同一類別的ARM證券。同樣，在公開市場上出售ARM證券的這類人在出售後6個月內不得購買任何同一類別的ARM證券。

不能做空。賣空ARM證券(即出售賣方在交易時並不擁有的證券)，包括“逆價出售”(即賣空賣方在交易時擁有的證券)，可能證明賣方預期證券價值將會下降，因此有可能向市場發出信號，表明賣方對公司的前景缺乏信心。特別是，賣空造成了與公司的不一致，並可能降低賣家尋求改善公司業績的動機(或造成抑制)。出於這些原因，根據該公司的政策，賣空ARM證券是被禁止的。

衍生證券交易。看漲期權或看跌期權等衍生性證券通常在相對較短的時間內進行交易，這些證券賦予持有者在設定日期之前分別以特定價格買入或賣出證券的權利。因此，涉及衍生品證券的交易可能會給人一種董事、高管或員工基於重大非公開信息進行交易的印象，並可能使董事、高管或其他員工的注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織的市場上進行涉及看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。

對衝交易。套期保值或貨幣化交易可通過若干可能的機制完成，包括但不限於使用預付可變遠期、股權互換、套期和外匯基金等金融工具。此類交易可能允許受本政策約束的個人繼續擁有通過員工福利計劃或其他方式獲得的ARM證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，董事的高管或員工可能不再與公司其他股東有相同的目標，或不再與其他股東結盟。因此，根據本政策，董事、高級管理人員和員工不得參與任何此類交易。

保證金賬户和質押證券。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中的證券可由經紀商在未經客户同意的情況下出售。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在此人知道重大非公開信息或以其他方式不允許交易ARM證券的時候，因此受本政策約束的人不得在保證金賬户中持有ARM證券或以其他方式將ARM證券質押為貸款抵押品，除非該賬户中持有的所有ARM證券被阻止進行保證金。

常備限制令。常備命令和限制命令(根據已批准的規則10b5-1計劃的常備命令和限制命令除外，如下所述)增加了內幕交易違規的風險。由於對經紀人的長期指令導致的買賣時間沒有控制，經紀人可以在受這項政策約束的人擁有重要的非公開信息時執行交易。因此，該公司不鼓勵對ARM證券下達常備訂單或限價訂單。如果受這項政策約束的人決定他們必須使用常規指令或限價指令，指令的期限一般不應超過五個交易日，並且應遵守以下標題下的限制和程序，標題分別為“特殊交易限制”和“預清關程序”。

特別交易限制

ARM設立了特別的交易限制，以協助公司執行這項政策，以促進遵守禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行內幕交易的法律，並避免

任何不當行為的表現。這些特殊的貿易限制適用於所有受本政策約束的人。

季度交易限制期。所有受本政策約束的個人及其家庭成員和/或受控實體，不得在每個會計季度結束前十個交易日起至公司公佈該季度收益結果後的第二個完整交易日結束的限制期內進行任何與ARM證券有關的交易(本政策規定的除外)。例如，如果ARM在週一公開發布財報，你第一次可以買賣ARM證券的時間是週四開市(假設你當時不知道其他重大的非公開信息)。

特定於事件的限制期。偶爾，可能會發生(或可能發生)對武裝至關重要的事件，而且只有有限數量的董事、官員、僱員、承包商或顧問知道。只要活動仍然是重大的和非公開的，由首席法務官指定的人員(由合規團隊溝通)不得交易ARM證券。此外，ARM在特定財政季度的財務業績可能非常重要，以至於根據首席法務官的判斷，如合規團隊傳達的那樣，指定人員必須在甚至早於季度交易限制期開始或甚至晚於季度交易限制期結束的期間內禁止交易ARM證券。在這種情況下，合規團隊可以通知這些人，他們不能交易ARM證券，直到合規團隊隨後通知這些人特定事件的限制期已經結束，但不應披露特定事件限制交易的原因。特定事件限制期的存在，包括季度交易限制期的延長，不會向整個公司宣佈，也不應向任何其他人傳達。即使合規團隊溝通的首席法務官沒有將您指定為不應在特定事件限制期間進行交易的人，您也不應在知道重大非公開信息的情況下進行交易。在特定於活動的限制期內，不會授予此政策的例外。

例外。季度交易限制和特定事件交易限制不適用於本政策不適用的交易，如上文“內幕交易政策例外和交易限制”標題下所述。此外，預先結算、季度交易限制和特定事件交易限制的要求不適用於根據預先批准的規則10b5-1計劃進行的交易，這些計劃在下文標題“規則10b5-1計劃”下描述。

預先清關程序

根據本政策，未經適當批准方事先批准，下表所列人員不得從事涉及ARM證券的交易。必須指出的是，遵守這些額外程序，包括獲得預先批准，並不能使這一方免受內幕交易責任的影響。如果受這項政策約束的人獲得預先批准，該當事人仍必須確定該人在進行交易時沒有掌握重大的非公開信息，該交易沒有出現不當行為，該交易沒有違反內幕交易和其他適用法律。

批准方。下表所列受本政策約束的人員，在未按照下列規定事先獲得交易清算之前，不得從事任何ARM證券交易：

申請表。預審申請應以公司批准的預審申請形式提交，並作為附件A附於本保單，包括證明此人不擁有重大非公開信息的證明，應在擬議交易至少48小時前提交給上述適用的審批方。適用的審批方沒有義務批准提交進行預審批的交易，並可由審批方酌情決定不允許該交易。如果尋求預先清算和從事交易的許可的人被拒絕，則該人必須避免發起任何ARM證券交易，並且不應將預先清算請求被拒絕的事實通知任何其他人。

預先結算的交易記錄。預先結算的交易必須在收到預先結算後的五個交易日內完成(除非適用的批准方批准了特定的例外情況)。預先清算的交易或在此期間尚未完成的預先清算的交易的任何部分，必須在執行之前再次預先清算。所有預先結算的交易都將報告給合規官員並由其監督。

其他限制。儘管收到了預清盤，但如果在交易完成之前，收到預清盤單的人知道了重要的非公開信息，或受到上述“特殊交易限制”中所述的限制期的限制，則交易將無法完成。

規則10B5-1平面圖

1934年《證券交易法》的第10b5-1條規定了根據第10b-5條的內幕交易責任的抗辯。為了有資格依賴這一抗辯，受這項政策約束的人必須為涉及ARM證券的交易制定規則10b5-1計劃，該計劃符合規則10b5-1中規定的某些條件。根據規則10b5-1計劃進行的涉及ARM證券的交易可能會發生，即使加入該計劃的人知道重大的非公開信息。為遵守本政策，預先批准的規則10b5-1計劃必須得到首席法務官的批准，並滿足規則10b5-1和公司作為附件B附於本政策的《規則10b5-1計劃指南》的要求。

終止後交易

這項政策繼續適用於涉及ARM證券的交易，即使在終止對該公司的服務或與該公司建立關係後也是如此。如果某人在其服務或關係終止時持有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再是重要信息之前，該人不得交易ARM證券。如果受季度交易限制期或特定事件限制期限制的人士在該限制期內離開公司，他們將在該限制期的剩餘時間內繼續受適用的限制期的限制。

公司協助

任何人如對本政策或其在任何擬議交易中的應用有疑問，可從合規性團隊獲得其他指導。

如果您有任何問題，請通過電子郵件發送到insidertrading@arm.com。

認證

所有受本政策約束的人員必須證明其對本政策的理解和遵守本政策的意願。

認證

茲證明：

1.本人已閲讀並理解ARM控股公司內幕交易政策。我可以理解，合規團隊可以回答我關於該政策的任何問題。

2.自2023年9月13日起，或在我擔任公司高管、董事、員工、承包商或顧問的較短時間內，我一直遵守該政策。

3.只要我受到政策的約束，我就會繼續遵守政策。

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附件A

預先許可申請和證明表格

通關前審批過程通常需要兩個交易日，儘管個別情況可能需要額外的時間，您可能無法獲得在您想要的時間或價格進行交易的批准。ARM不會因您的預清倉時間而導致股票價格的任何變化而對您進行賠償。如果您的交易是預先清算的，預先清算批准將在五個交易日內有效。如果您不在五個交易日窗口內執行您的交易，您將必須在執行之前獲得新的預結算批准。

ARM控股公司

預先審批申請和證明表

通過對此表格進行電子簽名，我確認：

1.我目前不掌握重要的非公開信息。

2.如果我獲得了重要的非公開信息，我將不會進行上述交易。

3.以上所列信息自本合同之日起均屬真實無誤。

4.本人承認任何預清倉只在五(5)個交易日內有效，如果我在五(5)個交易日內不進行交易，我將需要在執行交易前提交新的預清倉請求和證明。

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一旦您提交此請求，IT將被髮送到道德和合規性辦公室進行審查，並轉發給本政策要求的任何進一步審批方。請期待在兩(2)個交易日內收到回覆。如果您對此請求有任何問題，並想先與某人交談，請聯繫insidertrading@arm.com。

附件B

規則10b5-1圖則指南

引言

根據修訂後的1934年《證券交易法》，規則10b5-1(C)規定，如果交易是按照符合特定條件的預先安排的“交易計劃”進行的，則針對內幕交易責任提供了積極的抗辯。具體地説，如果購買或出售是根據符合規則10b5-1(C)條件的交易計劃進行的，如下所述，交易將不被視為基於重大非公開信息進行，因此不會違反內幕交易法。可以為單一交易或一系列交易制定交易計劃。由於規則10b5-1(C)很複雜，ARM建議您與經紀人合作，並在制定計劃之前充分了解規則的限制和條件。

ARM控股公司已經通過了書面的內幕交易政策，規則10b5-1計劃的這些指導方針是附件，其中包含了關於ARM的高級管理人員、董事和員工在公司證券中進行交易的某些基本原則和政策。這些指南闡述了ARM關於其董事、高級管理人員和員工預先計劃的交易計劃的10b5-1規則的政策。所有使用但未在本指南中定義的大寫術語具有內幕交易政策中規定的相同含義。

根據內幕交易政策的規定，規則10b5-1計劃必須得到首席法務官的批准，並符合規則10b5-1和本準則的要求。任何規則10b5-1計劃(或任何現有規則10b5-1計劃的修改或終止)必須在規則10b5-1計劃進入規則10b5-1計劃的十個交易日之前詳細記錄並提交審批。ARM保留不批准任何擬議的規則10b5-1計劃(或對任何現有規則10b5-1計劃的修改)的權利，除非它滿足規則10b5-1和本指南的要求，以及公司可能不時要求的其他條款和條件。根據規則10b5-1計劃進行的交易將不需要進一步預先批准。

以下準則適用於所有規則10b5-1計劃：

·在受限制的期限內或在其他情況下，當您知道重要的非公開信息時，您不得加入、修改或終止規則10b5-1計劃。

·所有規則10b5-1計劃必須：(1)指定交易的金額、價格和日期；(2)包括確定交易金額、價格和日期的書面公式、算法或計算機程序；或(3)不允許個人對如何、何時或是否進行購買或銷售施加任何後續影響(以及根據規則10b5-1計劃行使這種影響的任何其他人在這樣做時不得知曉重大的非公開信息)。

·對於高級管理人員和董事，不得根據規則10b5-1計劃進行任何交易，直至(A)規則10b5-1計劃通過或修改後90天或(B)在通過或修改規則10b5-1計劃的當前財政季度報告(或第四財政季度表格20-F年度報告)中披露ARM的財務結果後兩個交易日(但無論如何，所需的冷靜期以規則10b5-1計劃通過或修改後最多120天為限)。

對於高級管理人員和董事以外的人員，在通過或修改規則10b5-1計劃後30天內，不得根據規則10b5-1計劃進行任何交易。

·除規則10b5-1中規定的某些有限例外情況外，您不得同時加入多個規則10b5-1計劃。

·除規則10b5-1中規定的某些有限例外情況外，您僅限於一個規則10b5-1計劃，該計劃旨在將規則10b5-1計劃所約束的證券的總金額作為任何12個月期間的單一交易進行公開市場購買或出售。

·你必須本着誠意行事，遵守10b5-1規則。規則10b5-1計劃不能作為逃避規則10b-5禁止的計劃或計劃的一部分而訂立。因此，雖然不禁止對現有規則10b5-1計劃進行修改，但規則10b5-1計劃應在計劃到期前不被修改或終止的情況下通過。

·高級管理人員和董事必須在規則10b5-1計劃中包括一項陳述，證明在計劃通過或修改之日，(I)此人不知道有關ARM或其證券的重大非公開信息，以及(Ii)此人真誠地採納交易計劃，而不是作為規避規則10b-5禁令的計劃或計劃的一部分。

ARM及其高管和董事必須在提交給美國證券交易委員會的文件中披露有關規則10b5-1計劃和某些重大條款的某些信息。ARM的高級管理人員和董事必須承諾提供公司要求的關於規則10b5-1計劃的任何信息，以便提供所需的披露或公司認為在當時情況下適當的任何其他披露。

如果出現任何問題，該人員應在執行規則10b5-1計劃時諮詢自己的律師。