ARM年度獎金計劃規則
獎勵V4.0-自2021年4月1日起適用，直至未來發布任何修訂版本
該計劃修訂並重申了ARM年度獎金計劃規則的以前版本。
1.Definitions
1.1在本規則中：
“實際獎金百分比”是指在計劃期間，根據為適用計劃期間設定的適用業績條件的表現，作為獎金獎勵(調整和減少前)支付的每個參與者工資的實際百分比；
“ARM集團”指本公司的任何或所有股份，以及本公司現在或以後直接或間接擁有或控制其大部分有表決權股份的任何公司(視情況而定)。公司僅在該控制權存在的期間內為公司的附屬公司；
“董事會”指ARM有限公司的董事會或不時經其正式授權的委員會；
“獎金獎”是指根據規則3.4.4計算的根據本計劃支付給參與者的任何現金獎金；
“業務單位”是指ARM集團任何成員或其任何分支機構的一個部門或業務部門，每一種情況均由委員會自行決定；
“原因”是指由於參與者(A)被判犯有任何重罪或刑事犯罪，在每一種情況下都被判處監禁或涉及欺詐或不誠實的發現，或(B)在參與者履行其受僱期間履行職責時故意或嚴重不當行為和/或嚴重疏忽的作為或不作為而終止其僱用；但所有終止僱用是否出於原因的初步決定均應由委員會本着善意完全酌情作出；此外，為免生疑問，如果就業審裁處、法院或任何其他有管轄權的監管機構認定該參與者的終止是不公平和/或非法的，無論是在程序上還是在實質基礎上，此種終止不得有任何理由；
“控制權變更”是指(A)將本公司的全部或幾乎所有資產出售給不是軟銀集團成員的任何公司或其他實體；(B)本公司與不是軟銀集團成員的另一家公司或其他實體之間的任何合併、合併或收購；或(C)在軟銀集團以外的一項或多項相關交易中發生的任何所有權變更，這些交易超過公司有表決權股本的50%(50%)(為免生疑問，包括完成NVIDIA交易)；
“委員會”是指公司的執行委員會或另一個正式授權的委員會；
“公司”指ARM有限公司及其後繼者；
“合資格僱員”是指ARM集團成員的僱員；
“IoTP集團”是指ARM雲服務有限公司、ARM雲技術公司、基根(英國)有限公司、基根丹麥APS公司、基根南非專有有限公司，以及上述任何公司現在和未來的所有直接或間接子公司；
“NVIDIA”指NVIDIA Corporation、NVIDIA International Holdings Inc.及其各自的任何子公司或受控附屬公司；
“NVIDIA交易”指NVIDIA Corporation、NVIDIA International Holdings Inc.、ARM Limited、Softbank Group Capital Limited和SVF Holdco(UK)Limited之間的股份購買協議(日期為2020年9月13日)預期的交易；
“參與者”是指委員會根據規則2和規則3挑選參加計劃的合格僱員(在適用的獎金獎選擇日期確定)，並根據計劃獲得獎金獎，但沒有根據規則或其他方式被沒收；
“業績條件”是指根據規則3.3為公司的一個計劃期或一個會計年度設定的任何一個或多個條件；
“計劃”是指本計劃的現有形式或根據本規則不時修改的計劃；
“計劃期”係指委員會確定的根據本計劃可支付獎金獎勵的期間；
“合格離職者”是指在參與者符合資格離職之日(如適用)受僱於ARM集團任何成員的參與者(A)ARM集團成員於2021年4月1日或之後因(I)原因或(Ii)因裁員或基於員工表現的任何解僱以外的任何原因而終止僱用的參與者，在每一種情況下，在正常業務過程中，(B)因受僱於ARM集團的成員而受到轉移就業事件(軟銀)的影響，以及(I)在包括該轉移就業事件(軟銀)的計劃期結束時受僱於軟銀集團的成員，或(Ii)其僱用在2021年4月1日或之後但在包括該轉移就業事件(軟銀)的計劃期結束之前因任何原因而終止，或(C)不是TD/IoTP參與者並因受僱於ARM集團或軟銀集團的任何成員而經歷轉移就業事件(TD/IoTP)；
“合資格離職日期”指(A)就ARM集團在2021年4月1日或之前開始受僱的每名合資格僱員而言，及(B)就其受僱於ARM集團在2021年4月1日之後開始受僱的每名合資格僱員而言，如有的話，該日期為委員會批准的較後日期；
“規則”指本ARM年度獎金計劃規則，經不時修訂；
“工資”與計劃期間的獎金有關，是指在該計劃期間支付給參與者的實際基本工資。實際基本工資是根據計劃期間有效的每個不同年薪比率的按比例天數計算的。在計劃期間更改基本年薪或工作時數將更改實際基本工資。對於兼職員工的參與者，實際基本工資是計劃期間有效的按比例計算的基本年薪。對於那些在計劃期間的任何部分享有批准的法定假期(例如，根據當地國家慣例的產假、病假、陪產假和育兒假)的參與者，實際基本工資將根據休假前和休假後的實際基本工資以及與休假期間員工工作時間有關的基本年薪計算。對於已核準的其他無薪休假期間，在某些情況下，基本工資可能會考慮到休假期間而減少。休假時間將按受缺勤影響的任何工作日的工作天數計算，包括公眾假期。在計算計劃期間的實際基本工資時，將考慮所有未經批准的缺勤期間；
“軟銀集團”係指(A)軟銀集團公司及其受控子公司和其他受控聯營公司，以及(B)SVF及其任何聯營公司，或與之相關的任何替代投資工具或類似實體，在每種情況下，(I)“聯屬公司”應如1933年《證券法》(經修訂)下的規則405所定義，(Ii)上述實體應排除ARM集團、TD集團或IoTP集團的任何成員；
“SVF”指軟銀願景基金L.P.(“願景基金”)、軟銀願景基金II L.P.(“願景基金II”)或與願景基金或願景基金II相關設立的任何後續基金，其普通合夥人、顧問或經理是軟銀集團的直接或間接子公司；
“目標獎金百分比”是指每個參與者的工資的目標百分比，可根據適用業績條件的滿足情況，在計劃期間作為獎金獎勵予以支付；
“TD集團”是指珍寶數據公司、珍寶數據美國有限責任公司，以及上述任何一家公司現在和未來的所有直接或間接子公司；
“TD/IoTP參與者”是指受僱於ARM集團成員(TD集團或IoTP集團除外，視情況而定)的參與者，由委員會真誠確定，在2020年10月1日至2021年3月31日期間向TD集團及其相關業務或IoTP集團及其相關業務提供80%或以上的員工服務，或為TD集團及其相關業務或IoTP集團及其相關業務的主要利益提供80%或以上的員工服務；
“轉移就業事件”(TD/IoTP)對於參與者而言，是指該參與者的就業轉移(無論是通過法律的實施還是通過同意)，或假設和/或繼續
該參與者受僱於TD集團或IoTP集團的任何成員或與該參與者的任何成員或IoTP集團的任何成員一起工作(在每一種情況下，無論是直接或間接地，無論是憑藉涉及該參與者的僱主的合併、合併、剝離、出資、收購或其他公司交易)；以及
“轉移就業事件(軟銀)”對於參與者而言，是指將該參與者的就業(無論是通過法律的實施或同意)轉移給軟銀集團的任何成員，或由該參與者的任何成員或與該參與者的僱主進行合併、合併、分拆、出資、收購或其他公司交易而直接或間接地承擔和/或繼續僱用該參與者。
2.Administration
2.1Committee
2.1.1本計劃應由委員會管理，委員會擁有其認為必要或適當的解釋和管理本計劃和規則的唯一酌處權，委員會可自行決定行使本規則賦予委員會的一切權力。在適用法律允許的範圍內，委員會可將其有關計劃及規則的部分或全部權力轉授予任何董事會成員或本公司高級人員，並須受委員會於轉授時或其後指明的限制及限制所規限。任何該等董事會成員或本公司高級職員根據委員會轉授的權力而採取的任何行動，其效力及作用與委員會直接作出的相同，而本計劃及規則中對“委員會”的任何提述，在符合該等授權的條款及限制的範圍內，將被視為包括對每名該等董事會成員或本公司高級職員的提述。
2.1.2對於任何參與者或合格僱員，委員會可按照委員會通過的規則的特別附表(如有)的條款或委員會通知參與者或合格僱員將適用的任何其他規定來實施計劃。
2.1.3董事會或委員會根據或就與計劃、獎金獎勵或規則有關的任何爭議作出的解釋或決定，將是最終的、決定性的，並對所有參與者具有約束力。
3.Determinations
3.1計劃期間開始
在每個計劃期開始時，委員會應確定：
3.1.1本計劃是否會在該計劃期內實施；
3.1.2在符合規則5.1的情況下，符合條件的員工可參加計劃；
3.1.3每個此類參與者在該計劃期間的目標獎金百分比；以及
3.1.4該計劃期內的履約情況；
而且，在沒有任何此類決定的情況下，本計劃不得實施。
3.2Participation
在任何情況下，參與本計劃都不需要參與者支付或償還任何款項。
3.3履約條件
委員會應酌情為整個公司、一個或多個業務單位和/或個人參與者設定每個計劃期的績效條件。
3.3.1委員會可憑其全權酌情決定權，(A)根據業績條件所指明的條款，或(B)如發生導致委員會認為(I)經修訂的業績條件將會是更公平的表現量度，且不會比現行業績條件更難滿足或(Ii)應全部或部分豁免現有業績條件的事件，可修訂或豁免全部或部分業績條件。
3.3.2委員會保留在委員會認為任何參與者在計劃期間的表現或行為有理由採取此類行動時，扣留和/或減少和/或取消任何參與者的全部或部分獎金的權利。
3.4計劃期結束
在每個計劃期結束後，委員會應在切實可行的情況下儘快：
3.4.1確認參與者名單，並考慮自第5條規定的計劃期開始以來或此後符合僱員資格的人員，以及委員會根據第3.3.2條採取的任何行動；
3.4.2如適用，審查公司、業務單位和/或個人參與者在該計劃期間的業績，並確定是否以及在多大程度上滿足了適用的業績條件；
3.4.3確定每位參與者的實際獎金百分比；
3.4.4確定支付給每位參與者的獎金。獎金將使用參與者工資的實際獎金百分比計算，根據委員會認為適當的調整，以考慮參與者相對於計劃期間或另一期間的規定目標的表現，或考慮委員會認為合適的任何其他因素。可獲得的最高獎金是目標獎金的兩倍(200%)(基於參與者工資的目標獎金百分比)加上任何個人表現乘數。
3.5裁定通知書
委員會可就其決定發出其認為適當的通知。
4.獎金的支付
4.1獎金髮放通知
4.1.1根據規則，委員會在作出第3.4條規定的決定後，將盡快通知每個參與者該參與者所獲得的獎金獎(如果有)。
4.1.2如果沒有獎金支付給任何參與者，委員會將發出適當的通知。
4.2Payment
按照本規則應支付給參與者的任何款項將：
4.2.1應在合理可行的範圍內儘快由公司支付(如果公司不是參與者的僱主，則由該僱主支付，如果公司如此決定)，並且在任何情況下，對於屬於美國公民或居民的參與者，應在相關計劃期結束的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日之前支付；
4.2.2在扣除付款人根據任何有關司法管轄區的法律有義務從任何此類付款中扣除或付款人有義務交代的任何金額後支付，包括但不限於所得税和社會保障繳費；
4.2.3不構成參與者薪酬的一部分，用於確定是否有資格或有權獲得任何就業福利，包括任何養老金或退休福利、人壽保險、永久健康保險或其他類似福利，無論是現有的還是隨後的；以及
4.2.4限於委員會因任何政府、半政府或監管機構或代表股東的任何人士所發佈的任何規則、規例、指引或其他限制而全權酌情決定的範圍。
5.特別規定。
5.1總則--加入規則
除本條第5條的以下條文另有規定外，在計劃期內成為合資格僱員並經委員會裁定成為參與者的人，將有資格領取職業退休津貼-
該計劃期間的額定獎金獎勵。按比例計算獎金將通過確定參與者的全年獎金獎勵權利在適用的績效條件下是什麼，然後根據該參與者參與計劃的計劃期間的部分按比例調整此類權利。
5.2總則--計劃的更改。
委員會可在計劃期內的任何時間，自行決定評估績效狀況，並對參與者的既定目標作出改變。在這種情況下，該參與者的獎金應根據委員會對該參與者在原始業績條件下的全年獎金獎勵權利以及該參與者在新的績效條件下的全年獎金獎勵權利的評估來計算，然後委員會應根據這兩項權利中的每一項，對該獎金獎進行適當的、全面的調整。
5.3一般規則--不參與其他獎金計劃。
5.3.1任何參與其他薪資相關獎金計劃(例如，銷售佣金計劃)或與ARM集團任何成員安排的參與者，均無權在同一計劃期間獲得本計劃下的獎金獎勵。
5.3.2任何參與者不得在任何一個計劃期內同時參加一個以上的年度獎金計劃。為免生疑問，如果參與者有資格參加由業務部門或TD集團、IoTP集團或軟銀集團的任何成員在計劃期間發起和維護的年度獎金計劃，而該計劃期間本計劃項下的義務是由該年度獎金計劃按基本相同的條款和條件承擔的，且該假設生效，則該參與者將沒有資格獲得本計劃下該計劃期間的獎金獎勵。
5.4一般規則--終止僱用。
除本規則第5條另有規定外，參與者必須連續受僱於ARM集團的成員，直至適用的計劃期結束，才能獲得該計劃期的獎金獎勵，如果參與者因任何原因在該計劃期結束前不再是合格員工，該參與者在終止時應立即喪失獲得該計劃期獎金獎勵的任何部分的任何權利。
5.5停止為僱員的意思
就本條第5條而言，但在符合第5.3條的規定下：
5.5.1A參與者不會被視為不再是合資格的僱員：(I)如該參與者在該參與者離開ARM集團成員後七天內受僱於ARM集團的另一名成員，或(Ii)該參與者自願辭去受僱於ARM集團成員的工作，這是ARM集團實施的任何終止和隨後重新聘用程序的一部分，並被視為該參與者自願辭職和重新聘用。
5.5.2如果參與者是符合資格的離職人員，則就該參與者成為符合資格的離職人員的計劃期而言，該參與者不會被視為不再是有資格獲得獎金獎勵的員工。在這種情況下，獎金金額的計算方法為：(A)確定如果該參與者在該計劃期結束時仍受僱於ARM集團成員的情況下，該參與者的全年獎金獎勵額度是多少，然後(B)根據該參與者成為合格離職者之日之前發生的該計劃期的部分按比例調整該獎金額度，並應在該計劃期結束後在行政上可行的情況下儘快支付(在所有情況下，對於身為美國公民或居民的參與者，在該計劃期間結束的日曆年的下一個日曆年的3月15日之前)。
5.5.3除第5.5.2條另有規定外，(A)參與者將被視為不再是合格員工：(I)當參與者因任何原因被TD集團或IoTP集團的任何成員終止僱用或自願辭職時，和/或(Ii)如果受僱於TD集團或IoTP集團的成員，當該TD集團或IoTP集團的僱傭成員不再是公司的子公司時，以及(B)TD/IoTP參與者在該TD/IoTP參與者的轉移就業事件(軟銀)被任何人解僱時，將被視為不再是合格員工。
TD組或IoTP組的成員和/或(Ii)TD/IoTP參與者的轉移就業活動(TD/IoTP)。
6.控制權的變更
6.1控件中的更改
如果在計劃期間發生控制權變更，計劃期將在控制權變更之日結束，每個參與者將在控制權變更後在管理上可行的情況下儘快獲得獎金獎勵(在任何情況下，對於身為美國公民或居民的參與者，至完成該控制變更的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日)，並通過確定該參與者的全年獎金獎勵權利將基於截至該控制變更完成之日被視為最大限度地達到適用的績效條件，然後根據該計劃期間在該控制變更完成之日之前發生的部分按比例進行調整來計算。
6.2 NVIDIA交易的特殊規則
儘管有6.1條規定，如果NVIDIA交易在計劃期內完成，該計劃期將在交易完成之日結束，每個參與者將在NVIDIA交易完成後在行政上可行的情況下儘快獲得獎金支付(在任何情況下，對於身為美國公民或居民的參與者，應在NVIDIA交易完成後日曆年的下一個日曆年的3月15日之前支付)。獎金支付的金額應通過以下方式計算：(A)確定參與者的全年獎金獎勵權利是基於在NVIDIA交易完成之日(但不包括)適用業績條件的實際完成情況，然後(B)根據該計劃期在NVIDIA交易完成日期之前發生的部分對該權利進行按比例調整。
7.General
7.1Transfers
參與者不得轉讓、質押、阻礙、分配或以其他方式處置該參與者在本計劃下可能獲得的任何獎金獎勵或其他利益，如果參與者聲稱採取此類行動(無論是自願或非自願的)，該參與者在本計劃下的所有權利將被喪失。
8.僱傭條款
8.1就本規則8而言，“員工”是指任何參與者、任何符合資格的員工或任何其他人。
8.2此規則適用：
8.2.1公司在計劃的運作上是否有充分的酌情權，或公司在計劃的運作中是否被視為有任何義務；
8.2.2在員工與ARM集團、TD集團、IoTP集團或軟銀集團成員的僱傭或僱傭關係期間；以及
8.2.3員工與ARM集團、TD集團、IoTP集團或軟銀集團成員的僱傭或僱傭關係終止後，無論終止是合法還是非法。
8.3本規則或本計劃的實施中的任何內容均不構成僱員僱傭合同或僱傭關係的一部分。員工的權利和義務與本計劃分開，不受本計劃的影響。參與該計劃不會創造任何繼續就業或持續僱傭關係的權利或期望。
8.4在任何一年以特定基礎實施本計劃或發放獎金獎，不會產生任何權利或期望在任何未來一年以相同基礎或根本不以相同基礎發放獎金獎。
8.5任何僱員都無權參加本計劃，或被考慮參加某一特定級別的計劃，或根本沒有資格參加。參與本計劃的一次運作並不意味着有任何權利參與或被考慮參與本計劃以後的任何運作。
8.6在不影響僱員根據規則及表現條件的明訂條款收取獎金所產生的現金的情況下，任何僱員均無權行使或不行使任何與獎金或計劃有關的酌情決定權，或作出或不作出任何決定。與獎金獎勵或計劃有關的任何和所有酌情決定或遺漏可能對僱員不利，即使這可能被視為任性，或可能被視為違反僱員與其僱主之間的任何默示條款，包括任何默示的信任和保密義務。任何此類默示條款均被本規則排除和覆蓋。
8.7任何員工均無權獲得與本計劃有關的任何損失賠償，包括：
8.7.1在任何情況下或因任何原因(包括合法或非法終止僱傭或僱傭關係)，喪失或減少本計劃下的任何權利或期望；
8.7.2任何與獎金或計劃有關的酌情決定權或決定的行使，或任何未能行使自由裁量權或作出決定的行為；或
8.7.3計劃的實施、暫停、終止或修改。
9.General
9.1只有在參與者接受規則的所有規定，特別是本規則的規定的基礎上，才允許參與計劃。
9.2本計劃和規則(視情況而定)取代任何以前的條款、條款説明書、聘書或僱傭合同的規定以及傳達給合格員工或參與者的本計劃概述或規則的任何版本。
9.3本計劃、每項獎金獎勵、規則以及由此或其或其標的或形式(包括非合同糾紛或索賠)引起或與之相關的任何爭議或索賠，應受英國法律管轄並根據英國法律解釋。
9.3.1每一方均不可撤銷地同意，英格蘭和威爾士法院擁有解決因本計劃、獎金獎勵、本規則或其標的或形式(包括非合同糾紛或索賠)而引起或與之相關的任何爭議或索賠的專屬管轄權。
9.4本計劃中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不能賦予非參與者任何利益、權利或期望。任何第三方不得根據1999年《合同法(第三方權利)法》執行本計劃的任何條款，除非根據本計劃的任何規則為非當事方的參與者的任何僱主或前僱主產生此類權利。這不影響除《1999年合同(第三方權利)法》之外存在的或可用的第三方的任何權利或補救辦法。
9.5本規則的每一項規定都是完全獨立的，獨立於其他規定。如果任何條款被發現無效，則將被視為從未屬於本規則的一部分，在可能的範圍內，這不會影響其餘任何條款的有效性或可執行性。
10.修正案和終止書
10.1本計劃的修訂
董事會或委員會可以隨時單方面且無需任何參與者同意，在任何方面刪除、更改或添加計劃的任何條款。
10.2計劃的終止
董事會或委員會可隨時終止該計劃。如果計劃在計劃期內終止，則該終止不會影響計劃在該計劃期剩餘時間內的運營，並且獎金獎勵可根據規則3和4確定和支付。