日期：2023年9月19日

軟銀集團。

和

ARM控股公司

股東治理協議

目錄

本協議於2023年9月19日簽訂

當事人

（1）滙豐集團股份有限公司，常駐日本的kabushiki kaisha，註冊辦事處為日本東京港區Kaigan 1-7-1（“SBG”）;以及

（2）ARM HOLDINGS PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公眾有限公司，公司編號：11299879，註冊辦事處位於110 Fulbourn Road，Cambridge CB 1 9 SJ，United Kingdom（“公司”）。

鑑於

(A)本公司於2018年4月9日註冊為私人有限公司，而ARM集團公司的企業重組於2023年9月1日生效後，本公司建議的美國存托股份(“美國存托股份”)首次公開發售(“首次公開發售”)(每股相當於本公司一股普通股)及美國存托股份於納斯達克全球精選市場上市，並根據英格蘭及威爾士法律重新登記為公眾有限公司。

(B)當美國存託憑證於本公佈日期在納斯達克全球精選市場完成上市後，SBG預計將直接或間接擁有約89.9%的股份。已發行的普通股。

(C)因此，訂約方已同意訂立本股東管治協議(“該協議”)，以管理自美國存託憑證於納斯達克全球精選市場上市之日起及完成後，本公司與SBG(作為本公司控股股東)之間的持續關係。

雙方同意如下：

1.Definitions

在本協議中，除非上下文中需要有不同的解釋，否則以下所列詞語應具有以下含義：

“公司法”係指2006年公司法；

“聯屬公司”指，就一家公司而言，該公司的任何附屬公司或控股公司，以及該公司的控股公司的任何附屬公司，但SBG的“聯屬公司”應包括由SBG的聯屬公司管理的投資基金。就本定義而言，對“控股公司”或“子公司”的提及是指該法第1159條所界定的控股公司或子公司(視情況而定)；

“適用的最低限度”具有第3.13條中賦予它的含義；

“公司章程”是指公司不時有效的公司章程；

“董事會”是指公司不時組成的董事會；

“營業日”是指銀行在倫敦、東京和紐約營業的日子(星期六或星期日除外)；

“首席執行官”是指公司不時擔任的首席執行官；

“首席財務官”指公司不時擔任的首席財務官；

“機密信息”具有第18.4條中賦予它的含義；

“披露控制和程序”是指旨在確保本公司和SBG根據適用法律要求披露的信息在適用的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序，包括旨在確保積累此類信息並將其傳達給公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)以及SBG的控制和程序，以便根據適用的法律和法規及時決定所需披露的信息；

“股權比例”是指SBG及其關聯公司持有的普通股總數除以不時發行和發行的普通股總數，以百分比表示；

“股權資本”是指公司的股權資本(在該法案第548條規定的含義內)；

“交易法”係指經不時修訂、補充或重述的1934年證券交易法及該等法規的任何繼承者；

“現有基金”是指在本協定簽訂之日已存在的基金；

“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則。

“獨立”指根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條符合納斯達克獨立性標準的人士，如果是審計委員會成員，則指交易所法案下的第10A-3條或在每種情況下符合納斯達克上市規則的任何後續條款；

“知識產權”是指任何性質的知識產權，包括著作權、商號和服務標誌，包括商標、商號、商標和商標的權利、發明、機密信息、商業祕密和專有技術、註冊外觀設計、設計權、專利、計算機軟件和數據中任何性質的所有權利、所有隱私權，以及在任何情況下，在世界任何地方，不論是否註冊，幷包括與上述任何內容有關的所有已批准註冊和所有註冊申請；

“財務報告內部控制”是指由首席執行官和首席財務官設計或在其監督下，由董事會、公司管理層和其他人員實施的一種程序，目的是根據公認的會計原則，對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(A)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(B)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便能夠根據公認會計原則編制財務報表，以及收入和支出

(C)就防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證；及(C)僅根據本公司管理層及董事會的授權作出；及(C)就防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證；

“投資者董事”是指董事根據本協議所包含的權利被SBG提名任命為董事會成員；

“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場；

“非獨立投資者董事”指任何非獨立的投資者董事，或獨立但已被渣打銀行根據第3.13條指定為非獨立投資者董事的投資者董事；

“非投資者董事”指董事會中任何不是投資者董事或首席執行官的董事；

“通知”具有第16.1條給予該詞的涵義；

“普通股”指公司不時持有的每股0.001 GB普通股，具有公司章程規定的權利，並應包括美國存託憑證所代表的任何普通股；

“專利”是指：(A)所有國家、地區和國際專利和專利申請；(B)從這些專利、專利申請或臨時申請提交的所有專利申請，或從聲稱對其中任何一項享有優先權的申請提出的所有專利申請，包括分立、延續、部分延續、臨時條款、轉換條款和繼續起訴申請；(C)已經頒發或將來頒發的上述專利申請的任何和所有專利，包括實用新型、小額專利和外觀設計專利以及發明證書；以及(D)現有或未來擴展或恢復機制的任何和所有擴展或恢復，包括重新確認、重新發布、對前款專利或者專利申請的複審、延期(包括補充保護證明等)；

“訴訟”係指因本協議或本協議的談判、存在、有效性或可執行性而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是合同的還是非合同的；

“關聯方交易”具有表格20-F第7.B項中的含義，本協議中使用的“關聯方交易”是指(I)本公司及其子公司與(Ii)SBG和/或其關聯公司(本公司及其子公司除外)之間的交易；

“美國證券交易委員會”係指當時具有執行證券法管轄權的美國證券交易委員會或任何類似機構；

“證券法”係指經不時修訂、補充或重述的1933年證券法及該等法令的任何繼承者，以及根據該等法令頒佈的規則和條例；

“送達文件”是指與任何訴訟有關的索賠表格、申請通知、命令、判決或其他文件；

“股東”指公司任何普通股或其他股份的任何持有人(但不包括作為任何庫存股持有人的公司)；

“股份”指公司資本中的任何股份，無論是普通股(包括普通股)、優先股和代表任何此類股份的任何證券，包括存託權益、美國存託憑證、美國存托股份和/或所有其他權益；

“簽字程序”是指公司不定期傳達的季度和全年財務結算的會計和財務簽字程序；

“子公司”指公司法第1159條不時界定的公司的任何子公司；

“税”是指所有形式的税收，不論是直接或間接的，也不論是參照收入、利潤、收益、資產價值、營業額、附加值或其他參照徵收的，以及法定的、政府的、超政府的、國家的、聯邦的、州的、省的、地方的或市級的、徵税性質的各種徵税(包括但不限於任何社會保障或國民保險繳費或工資税)，以及與之有關的所有罰金、收費、費用和利息。

“庫存股”指本公司持有的本公司股本中的股份，按公司法第724(5)條的定義作為庫存股持有，為免生疑問，任何提及已發行“普通股”的地方均不包括庫存股。

2.Interpretation

2.1本協議中使用的條款和段落標題以及目錄僅為便於參考而插入，不應影響施工。

2.2除文意另有所指外，凡提及條款、子條款或附表，即指本協議的條款或子條款及附表，而附表或附表的一部分，則指該附表的某一段或該附表的該部分。

2.3凡提及投資者董事，在每種情況下，均應包括不時獲委任代其行事的任何候補人選。

2.4對人的提法應包括法人團體、非法人團體和合夥企業，無論它們是否具有單獨的法人資格。

2.5凡指一方或多方當事人，即指本協議的一方或多方。

2.6就英格蘭以外的任何司法管轄區而言，對任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的任何英國法律、法規或其他立法或法律用語的提述，應視為包括對該司法管轄區內最接近英國法律用語的提述。

2.7所指的當事人是個人，包括其各自的法定遺產代理人。

2.8凡提及“書面的”或“書面的”，包括任何非暫時性的可見文字複製形式(包括電子郵件)。

2.9凡提及“包括”或“包括”一詞(或任何相類詞語)，不得解釋為隱含任何限制，而由“其他”一詞(或任何相類似詞語)引入的一般詞語不得因其前後有表示某一類別的作為、事宜或事物的詞語而被賦予限制性的涵義。

2.10除文意另有所指外，涉及某一性別的詞語應視為涉及任何性別，涉及個人的詞語應視為涉及進口公司，反之亦然，涉及單數的詞語應視為涉及複數，反之亦然，而涉及整個性別的詞語應視為包括提及其任何部分。

2.11凡提及法律、成文法則、成文法則或歐共體指令，應包括對任何該等條文、成文法則或歐共體指令(不論在本協議日期之前或之後)的任何修訂、修改、延展、合併、替換或重新制定，或任何先前已被取代或修訂的成文法則，以及根據該等條文、成文法則或歐共體指令而制定的任何規例、文書或命令或其他附屬立法的任何修改，除非任何該等變更令任何一方承擔比本協議日期更繁重的任何法律責任或義務。

2.12就本協議項下要求或尋求投資者董事接受、批准、協議、同意或具有類似效力的任何行動或事宜，如於任何時間尚未委任投資者董事或投資者董事向本公司及董事書面聲明其認為提供有關同意會引致或可能導致其作為董事的職責產生利益衝突，則有關行動或事宜須徵得渣打集團的同意。

3.董事會組成

3.1董事會應在任何時候都有八(8)名成員，包括：

(A)行政總裁；

(B)SBG根據第3.4條提名的投資者董事人數；及

(C)根據第3.4條釐定的非投資者董事人數。

3.2自美國存託憑證於納斯達克上市並於任何時候股權比例超過70%起，董事集團有權將董事會人數增加至九(9)名成員，並在此情況下委任一名額外的投資者董事，惟董事會人數須相應縮減至八(8)名成員，若渣打集團已委任額外的投資者董事，則若股權比例降至低於70%，SBG將不再有權根據本條3.2委任該額外的投資者董事。

3.3董事會應始終：

(A)保留至少三(3)名符合獨立資格的董事；以及

(B)除非SBG已在任何時間通知公司該限制不適用，否則維持不超過一(1)個日本居民董事，

而董事集團應在其選擇行使該等權利的範圍內，並在第3.3(B)條適用的情況下，以與第3.3(B)條的要求一致的方式行使本條第3條所載的董事的提名、任命和終止權。

3.4SBG擁有以下權利向董事會提名董事的候選人(不論何時，以股東在股東大會上以普通決議選出為準)：

(A)在股權比例超過70%的任何時候，SBG有權向董事會提名七(7)名投資者董事(其中至少三(3)名投資者董事必須具有獨立資格)；

(B)股權比例在任何時候超過70%。如果董事集團已根據第3.2條行使了擴大董事會規模的權利，則有權提名八(8)名投資者董事(其中至少三(3)名投資者董事必須具有獨立資格)進入董事會；任命該額外投資者納斯達克進入董事會(不需要具有獨立資格)的生效日期不早於納斯達克美國存託憑證上市後的第一次董事會會議；

(C)股權比例隨時超過60%。但小於或等於70%時，董事集團有權提名六(6)名投資者董事(其中至少兩(2)名投資者董事必須具有獨立董事資格)，並應有一(1)名非投資者董事(如果SBG選擇提名不超過兩(2)名獨立投資者董事，則必須具有獨立資格)；

(D)股權比例隨時超過50%。，但少於或等於60%。，董事有權提名五(5)名投資者董事(其中至少一(1)名投資者董事必須具有獨立資格)，並應有兩(2)名非投資者董事(如果SBG選擇僅提名兩(2)名或一(1)名投資者董事(S)，則必須同時提名兩(2)名或一(1)名符合獨立資格的投資者)；

(E)股權比例隨時超過40%。但低於或等於50%，SBG有權提名四(4)名投資者董事進入董事會，其中部分或全部可能符合獨立董事資格，應有三(3)名非投資者董事(其中必須符合獨立資格的數量將根據任命的符合獨立資格的投資者董事的數量確定，在董事會中始終保持至少三(3)名符合獨立資格的董事)；

(F)股權比例隨時超過30%。但少於或等於40%。，SBG有權提名三(3)名投資者董事進入董事會，其中部分或全部可能符合獨立董事資格，應有四(4)名非投資者董事(其中必須符合獨立資格的數量將根據任命的符合獨立資格的投資者董事的數量確定，在董事會中始終保持至少三(3)名符合獨立資格的董事)；

(G)股權比例在任何時候超過20%。但少於或等於30%。，SBG有權提名兩(2)名投資者董事進入董事會，其中部分或全部可能符合獨立資格，應有五(5)名非投資者董事(其中必須符合獨立資格的數量將根據任命的符合獨立資格的投資者董事的數量確定，在董事會中始終保持至少三(3)名符合獨立資格的董事)；

(H)股權比例在任何時候都超過5%。但少於或等於20%。，董事集團有權提名一(1)名投資者董事進入董事會，他們可能有資格成為獨立董事，並且應該有六(6)名非投資者董事(其中必須有資格成為獨立董事的數量取決於被任命的有資格成為獨立董事的投資者董事的數量，在董事會中始終保持至少三(3)名有資格成為獨立董事的董事)；以及

(I)在任何時候股權比例低於或等於5%，SBG無權提名任何投資者董事進入董事會，且應有七(7)名非投資者董事(其中至少三(3)名必須符合獨立董事資格)。

3.5要根據第3.3條提名某人為投資者董事，SBG必須向本公司發出書面通知，説明SBG決定提名的人的身份和該任命的條款。通知必須附有同意擔任董事投資者的人士簽署的同意書，包括確認如星展集團要求該人士辭去投資者董事的職務，該人士將辭去該職位。

3.6本公司應：(I)於接獲SBG根據第3.5條發出有關提名投資者董事的通知後，迅速促使獲如此提名為董事的每名投資者董事獲委任為本公司的董事；(Ii)如任何獲提名的投資者董事須參選或重選連任，則應在本公司下屆股東周年大會上推薦該投資者董事參選或重選連任；及(Iii)就有關委任每位投資者董事為董事的任何及所有相關監管批准、同意或規定提供合理協助。

3.7SBG於投資者董事根據本條例草案第3條獲委任為董事會成員後，有權隨時向本公司發出書面通知，罷免該投資者董事並提名另一人代其出任投資者董事，而SBG應在法律上可行的範圍內，促使有關投資者董事於向本公司送達有關通知後，或如通知指明罷免日期，於指定日期儘快辭去董事職務。SBG根據本條款第3.7條向本公司送達通知，要求撤換投資者董事，應構成該投資者董事立即辭職的要約，如果通知中指定了罷免日期，則在該通知中指定的日期辭職。

3.8倘於投資者董事根據第3條獲委任為董事會成員後的任何時間，因該投資者董事自願或根據第3.7條辭職而導致董事會出現空缺，則渣打銀行有權根據第3.7條向本公司推薦替代該投資者董事的人士，而第3.5及3.6條的規定將適用於委任該替代投資者董事。

3.9倘若：(I)SBG根據第3.4條因股權比例減少而不再有權委任一(1)名或以上投資者董事(S)；或(Ii)SBG已根據第3.2條委任額外的投資者董事，而其不再有權委任該額外的投資者董事，則本公司應儘快向SBG發出書面通知。

3.10在接獲根據第3.9條發出的通知後，董事政府應在合理的切實可行範圍內儘快(I)向本公司發出書面通知，要求撤換有關投資者董事(S)及(Ii)在法律上可行的範圍內，促使有關投資者董事(S)在向本公司送達該通知後立即辭職。SBG根據第3.10條向本公司送達通知，要求解除投資者董事的職務，應構成該投資者董事立即辭職的要約。倘SBG未能以書面通知本公司罷免相關投資者董事(S)及/或未能促使相關投資者董事(S)辭職，本公司可向SBG發出書面通知，立即終止所需數目的投資者董事(S)的委任，以確保董事會剩餘的投資者董事數目相等於SBG根據第3.4條有權委任的投資者董事數目。

3.11雙方同意，在符合適用法律的情況下：

(A)任何非獨立投資者董事均無義務向本公司披露任何資料或機會，除非該等資料或機會是以他作為本公司董事的身分明示向他傳遞的；及

(B)每名非獨立投資者董事應可不時自由向星展集團、其聯營公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員及專業顧問全面披露有關本公司的任何資料，但有一項理解，即其披露的任何有關資料可能為內幕消息，因此每名非獨立投資者董事及任何從非獨立投資者董事收到該等內幕消息的人士應同意不會在違反任何適用法律、規則及法規有關內幕交易或濫用市場的規定的情況下買賣、或準許或鼓勵任何其他人士買賣本公司的任何證券。

3.12就條例草案第3.4條而言，董事會應決定由董事集團提名為獨立投資者的投資者是否符合獨立資格。倘若任何投資者董事由星展集團提名為獨立投資者，而董事會根據外部法律顧問的意見決定該投資者董事不符合獨立資格，則星展集團應提名另一名人士為獨立投資者董事，而第3.5及3.6條的條文將適用於委任該其他獨立投資者董事。

3.13倘於任何時間，符合獨立資格的投資者董事數目超過根據第3.4條規定符合獨立資格所需的適用最低投資者董事數目(“適用最低數目”)，則SBG有權(按其絕對酌情決定權)向本公司發出通知，就本協議而言，指定一名以上符合獨立資格的投資者董事為非獨立投資者董事。

4.委員會組成

4.1董事會有並可能不時組成董事委員會，包括：

(A)由至少三(3)名成員組成的審計委員會。於納斯達克完成美國存託憑證上市當日，訂約方擬讓審核委員會根據交易所法令第10A-3(B)(1)(Iv)(A)條適用於新上市公司的有限分階段規則，據此，本公司將於首次公開發售後一年內不須成立完全獨立的審核委員會。

(B)薪酬委員會，至少由四(4)名成員組成。於美國存託憑證於納斯達克上市完成之日，訂約方擬於董事會最後確認後，薪酬委員會將由下列董事組成：

(I)孫正義(須獲委任為主席)；

(Ii)羅恩·費希爾；

(Iii)Jeff正弦；及

(Iv)玫瑰學校。

4.2本公司應安排委任SBG提名的董事進入任何董事會委員會，該等董事的人數與SBG根據本協議有權提名給董事會的董事人數成比例(舍入至下一個完整的董事)，惟該等董事須根據美國證券交易委員會及納斯達克的適用規則或任何其他適用證券交易所獲準在該等委員會任職。

5.信息權

會計/財務報告和披露

5.1直至SBG不再根據權益會計方法為其在本公司的投資編制合併財務報表或賬户，以及在任何情況下，在本協議日期之前開始的所有財政期間，本公司應(並應促使其每一家子公司在適用情況下)：

(A)在適用法律允許的範圍內，及時向SBG提供與本公司及其附屬公司的業務和財務結果有關的信息和數據，以使SBG及其關聯公司能夠滿足各自的持續財務報告、審計和其他法律和監管要求；

(B)在適用法律允許的範圍內，及時向SBG提供對其審計員、人員、數據、信息和系統的訪問，每次訪問的方式與其在緊接本協定日期之前以及在SBG為接收此類信息、數據或訪問而設定的任何合理截止日期之前或之前所採取的方式相同；

(C)維持與《國際財務報告準則》財務報表有關的會計制度和報告格式，使其與SBG現行的財務會計做法保持一致

此後，應真誠地考慮SBG要求對此類系統或報告格式進行的任何更改；

(D)維持披露控制和程序；

(E)維持對財務報告的內部控制；

(F)應SBG的合理要求，及時提供其相關高級管理人員和員工關於披露控制程序和財務報告內部控制的季度證明，以使SBG遵守任何適用的法律、法規或交易所規則，包括日本金融工具和交易法；以及

(G)維持簽字程序；

(H)在適用法律允許的範圍內，及時向SBG通報可能合理地預期對公司財務業績產生重大影響的任何事件或事態發展；以及

(I)在適用法律許可的範圍內，(I)在披露及提交本公司的年度及季度盈利資料及相關定期報告前，及(Ii)在披露可能被合理地視為對SBG或SBG的名稱具有重大意義的任何資料前，及時徵詢SBG的意見，並在每種情況下考慮SBG在提交前的所有合理意見或建議。

5.2在根據第5條向SBG提供信息時，本公司可實施合理程序，僅限於SBG合理確定有必要獲取該等信息的人士才能訪問該等信息。

納税申報

5.3本公司應及時向SBG提供SBG可能合理要求的所有信息，以促進SBG及其聯營公司履行各自的全球法律、法規和税務義務(包括但不限於，受日本控制的外國公司制度的要求和經指導意見修訂或擴充的經濟合作與發展組織於2021年12月20日發佈的《全球反基地侵蝕規則》，以及實施該等規則的任何國內或超國家規則)。

6.需要SBG同意和諮詢的事項

6.1根據本協議授予SBG的權利不得損害和補充根據英國法律(包括公司法)和公司章程授予股東的權利。

6.2任何時候(I)股權比例超過50%。或(Ii)SBG為編制綜合財務報表而合併本公司時，本公司不得亦不得促使其附屬公司在任何情況下就設立任何新的員工激勵計劃或股份計劃或擴大任何現有計劃或計劃(包括任何購股權、員工持股、員工信託或其他類似股權相關激勵計劃)採取任何行動或通過任何決議案，除非可發行權利的最高股份數目不超過五(5)%。採用或擴充時公司的已發行股本

未經納斯達克上市公司事先書面同意，不得擅自實施上述計劃或計劃，但該等事先徵得公司書面同意的規定不適用於美國存託憑證在新浪納斯達克上市完成時已實施的任何員工激勵計劃或股票計劃。

6.3每當SBG為編制綜合財務報表而合併本公司時，如本公司建議：(A)將其獨立核數師變更為專業服務網絡以外的事務所，該等事務所通常稱為“四大審計事務所”；或(B)對其適用於根據國際財務報告準則編制的財務報表的會計政策作出任何重大修改，本公司應事先向SBG發出有關建議變更的書面通知，真誠地與SBG磋商該等建議變更的理由，並應盡其合理努力解決任何分歧，並取得SBG對該等建議變更的同意。

6.4儘管有上述規定，倘若SBG在收到該等建議變更的書面通知後30個歷日內並未同意該等建議變更，並經本公司進行善意磋商後，本公司可在董事會決定該等變更符合本公司及其股東的整體最佳利益後採納該等變更。

6.5在SBG為編制綜合財務報表而合併本公司的任何時候，如SBG或其聯屬公司並非該等合同或安排的訂約方，或涉及軟銀品牌名稱的使用或許可，則本公司訂立任何對SBG或其聯屬公司具有約束力的任何合同或安排，須事先獲得SBG的書面同意，以遵守SBG集團公司管理規定。

6.6主席或董事可能不時(向本公司發出書面通知)提名的其他投資者，應獲授權就本條例草案第6條所指的任何事項以書面方式傳達渣打銀行的同意。

6.7在不損害第6.6條的情況下，SBG可通過以下方式對本第6條所指的任何事項表示同意：

(A)由SBG或SBG授權代表簽署(包括以電子方式)的文件；或

(B)一封來自SBG的指定授權官員的電子郵件，指明該官員的頭銜和職權，明確代表SBG表示同意。

7.優先購買權

7.1在不損害SBG和/或其關聯公司根據適用法律可能擁有的任何權利的情況下，只要股權比例為20%或更高，公司建議配發或發行任何可轉換為或可為股份行使的股份、期權、認股權證或其他證券，但(I)根據按相同條款向所有普通股持有人提出的要約除外；或(Ii)與SBG根據本條例第6.2條以其他方式批准的任何員工激勵計劃或股票期權計劃相關時，必須首先在合理可行的範圍內儘快(在SBG根據第6條批准配發和發行同意後)向SBG發出書面通知(“要約通知”)，邀請SBG和/或其關聯公司認購可轉換為或可行使的股份數量的股份、期權、認股權證或其他證券，以使SBG及其關聯公司能夠維持其在股本中的法定和經濟權利比例，或(視情況而定)本公司在緊接該等事項前持有的有關類別股本

就配發及發行(“要約”)而言，就首次配發或發行普通股以外的任何類別股份(“新股”)或可轉換為或可就先前未發行類別的新股份行使的購股權證、認股權證或其他證券而言，SBG及/或其聯屬公司對該等新股的法律及經濟權利的比例應視為SBG及其聯營公司持有的股本的百分比。SBG和/或其附屬公司可以接受全部或部分報價。報價通知應發送給SBG，並必須具體説明：

(A)擬發行的股份的形式、數目和價格，其價格將由董事會合理和真誠地考慮到現有股份當時的市值而決定；

(B)要約(如果不被接受)將被視為已被拒絕的期限(不少於15個工作日)；

(C)附加於要約的條款及條件；及

(D)如果SBG接受要約，適用於SBG的認購或轉讓機制(包括應向其支付認購價的賬户細節)。

7.2於第7.1(B)條所述要約期屆滿後，倘SBG及/或其聯營公司(視乎情況而定)並未接納要約，則董事會有權出售任何如此要約而不獲董事會決定方式接納的股份。

8.關聯方交易

8.1儘管本公司及/或其附屬公司的任何政策、程序或其他內部文件有規定，包括本公司擬於納斯達克美國存託憑證上市前實施的關聯方交易政策，且只要SBG是該關聯方交易政策下的“關聯方”，則所有關聯方交易均應提交本公司審計委員會，並應適用以下程序：

(A)在本協議日期或之前存在的交易或安排(如公司提交給美國證券交易委員會的Form-1註冊聲明中披露的)，包括對該等交易或安排的非實質性修訂，將不受本公司關聯方交易政策的審查和/或批准或批准要求的限制，但對任何此類交易或安排的任何延期或重大修訂均須經本公司審計委員會審查和/或批准或批准；

(B)在本公司或其附屬公司的正常業務過程中進行並按一般可供第三方使用的條款進行的交易或安排將獲豁免遵守本公司關聯方交易政策的審查及/或批准或批准要求，惟有關該等交易或安排是否被視為在本公司或其附屬公司的正常業務過程中所需作出的任何決定須由本公司審計委員會作出，並進一步規定任何價值超過2,000萬美元的該等交易或一系列交易必須提交董事會審閲及批准或批准；及

(C)建議以一定距離或按第三方普遍可獲得的條款進行的交易或安排將免於審查和/或批准，或

根據本公司關聯方交易政策的批准要求，任何有關該等交易或安排是否被視為按獨立條款進行的決定，均須經本公司審計委員會審核，並須提交董事會審閲及批准或批准。

8.2如審計委員會的一名或多名董事不符合獨立資格，則所有根據第8條須由審計委員會作出的決定，須由符合獨立資格的審計委員會的董事作出。

8.3公司同意，它將始終建立並維持對某些可能符合關聯方交易資格的習慣事項的長期批准，包括與以下事項有關的事項：（i）就業安排，（ii）董事會董事的補償和賠償，（iii）在公司業務背景下屬於最低限度的事項或關係，（iv）慈善捐款或（v）所有股東均獲得比例利益的交易或安排。

9.註冊權

雙方同意，SBG有權按附表1所列條款享有註冊權。

10.後續上市

如本公司尋求其後於倫敦證券交易所上市，各方應真誠地同意相關上市規則對SBG根據本協議的權利所需的任何修訂，而任何該等修訂將以修訂及重述本協議及組織章程細則的條款的方式記錄在案。

11.補救及豁免

11.1公司和SBG各自承認並同意，對於違反本協議規定的任何承諾或義務，僅靠損害賠償可能不是足夠的補救措施。因此，本公司和SBG雙方同意，儘管本協議規定了任何明示的補救措施，但在不損害雙方可能擁有的任何其他權利和補救措施的情況下，對於任何預期、威脅或實際違反本協議條款的行為，均可使用禁令、強制履行令和/或其他衡平法救濟措施。此外，本公司和SBG均承認並同意不會對另一方或其代表提出的任何此類補救申請提出任何異議。

11.2任何一方未能行使法律或本協議或本協議或其中提及的任何其他文件所規定的任何權利、補救或權力，或行使該等權利、補救或權力的任何延遲或處理過程，均不影響該權利、權力或補救或放棄。

11.3單獨或部分行使法律或本協議規定的任何權利、權力或補救措施，不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。

11.4本協議規定的權利、權力和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利、權力和補救措施。

12.Variation

除非以書面形式並由本協議的每一方或其代表簽署，否則本協議的任何變更均無效。

13.Termination

13.1經本協議各方事先書面同意，本協議可終止，但本條款中的任何規定均不免除任何一方在本協議終止前發生的違反本協議的責任。

13.2SBG將於SBG及/或其聯屬公司停止持有或實益擁有少於5%的已發行股份之日起停止作為本協議一方，以收取利益及執行其權利(但不影響停止前應計的任何利益及權利)。

14.轉讓和調撥

14.1根據第14.3條的規定，本協議是雙方個人的協議，任何一方不得：

(A)轉讓其在本協定項下的任何權利；

(B)轉讓其在本協定項下的任何義務；

(C)將其在本協定項下的任何義務分包或轉授；或

(D)以任何其他方式指控或處理本協議或本協議的任何權利或義務。

14.2任何聲稱違反第14.1條的轉讓、轉讓、分包、轉授、押記或交易均屬無效。

14.3在第14.4條的規限下，訂約方承認SBG可隨時選擇將其股份轉讓予聯營公司，並可在適用法律的規限下，將其在本協議下的全部或任何部分權利轉讓予任何該等受讓人；然而，SBG在本協議下的權利不得全部或部分轉讓予從事可合理預期與本公司競爭的業務或活動的任何聯屬公司，然而，這並不適用於SBG向任何現有基金或現有基金的後續基金進行的任何轉讓。

14.4SBG同意，若其根據第14.3條建議轉讓其股份及/或將其在本協議下的全部或任何部分權利轉讓予作為基金的聯營公司，而該基金並非(I)現有基金；或(Ii)現有基金的繼承人基金，則SBG將於任何該等轉讓前將建議轉讓通知董事會，並真誠地與董事會磋商。如董事會在收到信譽良好的律師事務所的書面意見後，提供合理理由讓董事會確定投資者的身份及其在該基金中各自的權益可合理預期會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利的法律或監管問題，則SBG不得在未經本公司事先書面同意的情況下進行有關轉讓。

14.5為免生疑問，第14.4條所載有關股份轉讓及權利轉讓的限制不適用於SBG控制權的任何變更。

15.第三人權利

不是本協議當事方的人無權根據1999年《合同法(第三方權利)法》執行本協議的任何條款。

16.Notices

16.1a本協定項下的通知或其他通知(“通知”)只有在書面形式下才有效。

16.2本協定項下的通知應寄往一方當事人的地址或電子郵件地址，供下列個人注意：

“公司”(The Company)

SBG

但任何一方在按照第16.2條向另一方發出更改通知時，可更改其通知細節。

16.3在沒有提前收到通知的情況下，根據本協定發出的任何通知應被視為已按如下方式正式發出：

(A)如以面交方式交付，則交付時；

(B)如果通過電子郵件交付，則在發送時，但發送者未收到自動通知交付失敗或未收到的通知；

(C)如以頭等郵遞、記錄派遞或掛號郵遞方式寄出，則在郵寄日期後兩個完整營業日內送達；及

(D)如屬掛號航空郵件，自郵寄之日起計五個營業日。

17.Announcements

17.1除根據本第17條或第18.2條的規定外，未經SBG事先書面批准(在適用法律允許的範圍內)，本公司不得就本協議或其標的或任何附屬事項發表任何公告、發佈新聞稿或迴應媒體或其他媒體的任何詢問。

17.2儘管有第17.1條的規定，任何一方均可在獲得SBG和董事會事先書面批准的情況下，或在符合以下要求的範圍內，就本協議或其標的或任何附屬事項作出或允許作出關於本協議或其標的或任何附屬事項的公告：

(A)適用法律；

(B)該一方的證券在其上上市或交易的任何證券交易所；

(C)該當事人受制於或服從的、具有相關權力的任何監管當局、政府當局或其他當局，不論該要求是否具有法律效力；或

(D)任何法庭命令。

17.3儘管有第17.1條的規定，任何一方均可就本協議或其標的物或任何附屬事項作出或準許作出公告，但前提是其證券在證券交易所上市的一方或其聯營公司合理地認為該等公告就盈利陳述或其他投資者關係簡報會而言屬審慎及符合該實體過往的披露慣例。

18.Confidentiality

18.1根據第18.2條的規定，雙方同意保密，不向任何第三方使用、披露或泄露，或使或導致任何人知道(本公司業務除外)另一方的任何保密信息。

18.2每一方當事人均有權在適用的情況下隨時進行披露：

(A)不時向SBG的聯營公司(就SBG而言，不包括本公司的附屬公司)；

(B)任何税務機關在與其税務有關連的情況下作出的規定；

(C)法律或受SBG管轄的任何監管機構或SBG證券上市或交易所在的任何證券交易所的規則所要求的，或(Ii)證券在證券交易所上市的一方或其關聯方合理地確定披露與收益陳述或其他投資者關係簡報相關的任何機密信息的存在或內容是審慎的，並與該實體過去的披露做法一致；

(D)公司的核數師及/或公司的任何其他專業顧問；或

(E)SBG的專業顧問和SBG聯營公司的專業顧問，

關於公司的商業事務和財務狀況，在其合理酌情認為是管理公司事務所必需的情況下，前提是接收方有義務按照SBG根據本協議所要求的相同基礎對披露的機密信息保密。

18.3SBG應促使其投資者董事(S)遵守第18條，但非獨立投資者董事有權不時向SBG及其關聯公司充分披露與本公司有關的任何信息(前提是

接收方有義務按照本協議的要求對所披露的保密信息保密)。

18.4就本第18條而言，“機密信息”是指與公司或SBG有關的任何祕密或保密的信息或專有技術，包括：

(A)一方可能因訂立本協議而收到或獲得的與本公司或SBG有關的任何財務信息或交易信息；

(B)就公司而言，有關以下事項的資料：

(I)其財政和財務數據、商業交易、交易和事務，以及預期的商業交易；

(2)任何經營模式、其業務計劃以及銷售和營銷信息、計劃和戰略；

(3)其客户，包括客户名單、客户身份和聯繫方式以及客户要求；

(4)任何現有或計劃中的產品線、服務、價目表和定價結構(包括提供給客户或與客户商定的折扣、特價或特別合同條款)；

(5)與概念、產品和服務有關的技術或方法，包括研究活動以及用於發展概念、產品和服務的技術和過程；

(6)其計算機系統、源代碼和軟件，包括開發、維護或運營網站所需的軟件和技術信息；

(Vii)其現有和未來的知識產權；

(Viii)其董事、高級職員、僱員及股東(包括薪金、獎金、佣金及受僱或聘用此等人士的條款，以及董事會會議的決定或內容)；

(Ix)其供應商、許可人、被許可人、代理商、分銷商或承包商，或與第三方的任何合作協議，包括此等各方的身份及其開展業務或參與與公司的任何形式的商業合作的條款；

(X)公司負有保密義務的關於第三方或提供給第三方的信息(尤其是但不限於與任何潛在客户或潛在商業夥伴討論或溝通的內容)；以及

(Xi)任何其他可能被公司視為機密或商業敏感的信息，但不應包括以下任何信息：

(A)在公有領域或以其他方式向公眾提供的，或成為(通過違反本協議的除外)的；

(B)在披露時已為接受方所知，而不受披露的限制；

(C)在沒有違反任何保密義務的情況下，歸接收方所有或隨後落入接收方手中；

(D)由接收方在不違反本協議的情況下獨立開發；

(E)在披露方的授權代表的書面同意下明確批准釋放；或

(F)一方當事人必須通過法律、其證券上市或交易的任何證券交易所、該當事方所受或服從的具有相關權力的任何監管機構或政府當局或其他機構披露信息，無論該要求是否具有法律效力，或通過任何法院命令。

19.費用及開支

除下文規定和本協議另有規定外，各方應自行支付與本協議及其預期交易的談判、準備、執行和實施有關的成本、費用、税費和費用。

20.Counterparts

本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方單獨簽署副本，但在雙方至少簽署一份副本之前，本協議不應生效。每一份副本應構成本協定的正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

20.2通過電子傳輸(包括PDF格式的DocuSign)交換本協議的完整簽署版本(副本或其他)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件，無需交換原件。

21.進一步保證

21.1公司：(I)應不時自費作出或促使作出所有此類行為和/或簽署或促使簽署SBG合理認為必要的所有文件，以使本協議充分生效，並確保SBG充分受益於本協議中授予SBG的權利、權力和補救措施；(Ii)應促使其子公司遵守本協議項下明示適用於該等子公司的所有義務；(Iii)未經SBG事先書面同意，不得對公司章程提出與本協議規定相牴觸的任何修訂；及(Iv)同意並承諾不會

向其股東提出任何決議，或通過和/或修改其政策和程序，以移除、限制、減少或阻礙董事履行或行使本協議規定的權利(包括但不限於除根據本協議明示條款之外取消投資者微博的任何決議)

22.Invalidity

22.1如果根據任何司法管轄區的法律，本協議的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則不應影響或損害本協議任何其他條款在該司法管轄區的合法性、有效性或可執行性。

22.2如果本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，但如果條款的某些部分被刪除，則該條款將是合法、有效或可執行的，經必要的最小修改後，該條款將適用，使其合法、有效和可執行。

23.沒有合夥關係

本協議的任何內容都不打算也不應被解釋為在雙方之間建立或暗示任何類型的合作伙伴關係。

24.協議之間的衝突

241.在遵守任何適用法律的情況下，如果本協議與公司章程之間存在任何歧義或衝突，則本協議的條款在SBG和公司之間以本協議條款為準，在這種情況下，公司和SBG應促使對公司章程進行必要的修改。

24.2未經SBG事先書面同意，董事會不得提出與本協議規定相牴觸的公司組織章程修正案。

25.適用法律及司法管轄權

25.1本協議應受英國法律管轄，並根據英國法律解釋。

25.2英格蘭法院對可能因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟、法律程序或爭議(分別為“訴訟”和“爭議”)具有專屬管轄權，為此目的，每一方均不可撤銷地服從英格蘭法院的管轄權。任何一方均不可撤銷地放棄其在任何時候對英格蘭法院被指定為審理和裁決任何訴訟程序以及解決任何爭議的法院的任何反對意見，並同意不聲稱英格蘭法院不是一個方便或適當的法院。

25.3每一方均同意，根據第25.1條在英格蘭法院提起的任何訴訟、訴訟或程序中對其不利的最終判決應為最終判決，並可在任何司法管轄區通過對判決提起訴訟或通過適用法律規定的任何其他方式強制執行，該判決的核證副本應為判決的確鑿證據。

26.服務代理

26.1SBG委任位於英國倫敦格羅夫納大街69號的SoftBank Group Capital Limited作為其接收服務文件的代理。SBG同意，任何服務文檔均可有效地送達與以下內容相關的任何服務文檔

在英格蘭和威爾士通過向其代理人送達的法律程序，以民事訴訟程序規則允許的任何方式完成。

26.2如果代理在任何時候因任何原因停止擔任代理，SBG應指定一名替換代理，其地址在英格蘭或威爾士，並應將替換代理的名稱和地址通知本公司。如無上述委任及通知，本公司有權向SBG發出通知，委任一名替代代理代表SBG行事，惟SBG有權在向本公司發出通知後，以地址在英格蘭或威爾士的替代代理取代其代理人。第26.1條適用於向代理人送達的規定同樣適用於向替代代理人送達。

26.3向按照第26.1或26.2條指定的代理人送達的任何服務文件的副本應郵寄至SBG。未能或延遲執行此操作不應影響服務文件的送達效力。

附表1

註冊權

1.Definitions

就本附表1而言：

“損害賠償”是指合同一方根據證券法、交易法或其他聯邦或州法律可能承擔的任何損失、損害、索賠或責任(連帶或連帶)，只要該損失、損害、索賠或責任(或與此有關的任何訴訟)是由以下原因引起或基於的：(I)公司的任何註冊説明書(包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充)中包含的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述；(Ii)遺漏或被指沒有在報告內陳述必須陳述的重要事實，或為使陳述不具誤導性而有需要；或(Iii)公司(或其任何代理人或附屬公司)違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的任何規則或條例；

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例；

“F-1表格”指在本條例生效之日生效的證券法規定的表格，或美國證券交易委員會其後通過的根據證券法規定的任何後續登記表格，或本公司當時有資格使用或以其他方式要求使用的根據證券法規定的任何其他表格，包括S-1表格；

“F-3表”指在本條例生效之日根據證券法規定有效的表格，或美國證券交易委員會後來根據證券法通過的允許通過參考本公司提交給美國證券交易委員會的其他文件納入重大信息的任何登記表格，或本公司當時有資格或以其他方式要求使用的根據證券法規定的任何其他表格，包括S-3表格；

“首次公開發行”是指根據2023年9月18日完成的《證券法》下的有效註冊聲明首次公開發行美國存託憑證；

“允許轉讓”指軟銀集團持有可登記證券的任何受控關聯公司，但本公司及其受控關聯公司除外；

“可登記證券”指(I)可發行或已發行的普通股；(Ii)任何普通股或因轉換和/或行使SBG持有的本公司任何其他證券而(直接或間接)發行或可發行的任何普通股；及(Iii)作為(或可作為上述第(I)至(Iii)款所述股份的交換或替代的股息或其他分派發行的任何認股權證、權利或其他證券的轉換或行使而發行的)任何普通股；在所有情況下包括代表此類普通股的證券(包括存託權益、美國存託憑證、美國存托股份和/或其他票據)；但在所有情況下，不包括任何人在沒有根據本協議轉讓本附表1項下適用權利的交易中出售的任何可登記證券；但在根據證券法第144條可以出售證券時，任何此類證券應不再是可登記證券，而不受數量或銷售方式的限制；

“SBG”指軟銀集團、Kronos II LLC或其各自的任何繼承人或許可受讓人；以及

“承銷發行”是指將本公司的證券出售給一家或多家承銷商，向公眾重新發行。

2.登記權

本公司承諾及同意如下：

2.1需求登記

(A)在本協議日期(或與承銷商就IPO訂立的適用鎖定協議的條款所要求的較晚日期，但該較晚日期不得超過IPO定價日期後180天或任何其他公開發行定價日期後60天)之後的任何時間，如果SBG提出要求(定義如下)(“提出請求的股東”)，公司有權根據《證券法》向公司提出書面要求，要求登記任何數量的可登記證券(“要求登記”)，並據此，在符合本協議條款的前提下，公司將盡最大努力盡快根據提出要求的股東要求公司登記的可登記證券的《證券法》儘快進行登記，以便按照該要求中所述的預定處置方法進行處置，這可能是包銷要約。並使登記持續有效，直至所有須申請登記的可登記證券按照相關登記説明書所載招股説明書所披露的分配計劃及方法售出之日為止。

(B)要求書須註明：(I)要求登記的須予登記證券的總數；(Ii)就該要求登記而擬採用的處置方法；及(Iii)提出要求的股東的身份。

(C)SBG有權獲得任何數量的要求登記，但公司在任何十二(12)個月期間不得被要求進行超過三(3)次的登記。

(D)徵用登記應採用F-1表格或F-3表格(如有)(或其任何後續表格)的美國證券交易委員會登記表格。

(E)如董事會真誠地(包括所有符合獨立資格的董事會董事的決定)並根據外聘律師的意見作出合理判斷，本公司有權(在向提出要求的股東發出書面通知後)延遲任何要求登記的登記聲明的提交或生效，或暫停使用該登記聲明一段不超過連續六十(60)天的合理時間(但在任何十二(12)個月的期間內不得超過兩次)。公司出於真正的商業目的而作為機密保存的非公開信息。如果公司推遲登記的提交或生效

關於要求登記的聲明，提出要求的股東有權根據第2.4段撤回該要求。

(F)除非獲得提出要求的股東的書面同意，否則本公司不得將可登記證券以外的任何證券納入要求登記。如果就涉及包銷發行的即期登記而言，主管理承銷商合理地以書面形式告知本公司，其合理意見是，將尋求與該要求登記相關的所有證券，包括本公司的非可登記證券納入登記，將對根據該要求尋求出售的應登記證券的適銷性產生不利影響，則本公司應在該登記聲明中僅包括該承銷商告知本公司可以出售的證券，而不會產生下列不利影響，並按下列優先順序：(I)第一，不超過提出要求的股東要求登記的可登記證券的數量；承銷商合理地認為，這些證券可以出售，而不會對發行的適銷性造成不利影響；(Ii)第二，本公司建議出售的證券；及(Iii)第三，本公司正式要求納入該註冊説明書的所有其他證券，按要求納入的該等其他證券的數目或本公司決定的該等其他方法按比例計算。

(G)將擔任該要求登記的承銷商的任何投資銀行(S)，或(如該要求登記並非包銷發售)參與該等發行的任何投資銀行(S)，應由提出要求的股東選擇。

2.2 Piggyback註冊

(A)在本條款及條件的規限下，每當本公司擬根據證券法將其任何股權證券註冊(本公司在表格S-4的註冊説明書上註冊(X)或(Y)在表格S-8的註冊説明書上註冊(或在(X)或(Y)的任何情況下在其任何後續表格上註冊)(每一種註冊均為“Piggyback註冊”)(每一種註冊均為“Piggyback註冊”)，不論是為其自己的賬户或為他人的賬户，公司應就此向軟銀集團立即發出書面通知(但不遲於公司向美國證券交易委員會提交任何與此有關的登記聲明之前十(10)個工作日，或如果是通過現有登記聲明發行股權證券，則不少於預期定價日期之前)。該通知(“Piggyback通知”)應至少指明建議註冊的股權證券的數量、向美國證券交易委員會提交該註冊説明書的建議日期(或預期定價日期，視情況而定)、建議的分銷方式、建議的主承銷商(如有且已知)，以及本公司對該等股權證券的建議最低發行價的真誠估計。在軟銀集團收到此類Piggyback通知後五(5)個工作日內，根據SBG(現應被視為“Piggyback賣方”)的書面請求(該書面請求應具體説明當時打算由Piggyback賣方出售的可註冊證券的數量)，本公司遵守本協議的條款和條件，應盡其最大努力使本公司已收到該等書面要求的、由Piggyback賣方持有的所有該等可登記證券按與本公司在該Piggyback Region出售的權益證券相同的條款及條件納入該等Piggyback Region。

(B)如在與屬於包銷發售的Piggyback註冊有關連的情況下，主管理承銷商合理地以書面告知本公司，其合理地認為，將尋求由(I)本公司、(Ii)本公司、(Ii)Piggyback賣方及(Iii)本公司任何其他擬出售的股本證券的賣方(視屬何情況而定)納入該等Piggyback註冊內的所有股本證券包括在內，會對據此尋求出售的股本證券的適銷性造成不利影響，則本公司應在適用於這種Piggyback註冊的註冊聲明中包括只有承銷商告知本公司的股權證券才能在不產生這種影響的情況下出售，如下並按以下優先順序：

(I)如果Piggyback Region與本公司自有賬户的發行有關，則(A)首先，本公司將出售的股權證券的數量，該數量是本公司基於外部律師的意見並本着誠信和穩健的財務慣例而合理判斷的，(B)第二，Piggyback賣方的可註冊證券，以及(C)任何其他建議賣方持有的其他股權證券；或

(Ii)如Piggyback Region與本公司本身賬户以外的發售有關，則(A)第一，尋求由Piggyback賣方登記的有關股本證券數目；及(B)第二，任何其他建議賣方擬出售或本公司將出售的其他股本證券，由本公司釐定，並具有本公司不時釐定或同意的優先次序。

2.3貨架登記

(A)在符合第2.3(D)段的規定下，並在向公司提供表格F-3或後續表格的登記聲明(該表格可以是公司有資格的任何時間自動生效的登記聲明)的情況下，SBG可向公司交付書面通知(“擱置通知”)，要求公司(I)在切實可行範圍內儘快(但不遲於擱置通知交付日期後30天)提交，並盡最大努力促使美國證券交易委員會在美國證券交易委員會規則和規定允許的儘早日期(但不遲於該備案日期後90天)、F-3表格(如果本公司有資格，該表格應為自動擱置登記聲明(如證券法第405條所定義))或(Ii)使用美國證券交易委員會提交的現有F-3表格，在每種情況下，根據證券法關於要約和銷售的第415條規則，連續地進行要約，由SBG擁有的普通股(包括代表該等普通股(包括存託權益、美國存託憑證、美國存托股份及/或其他權益)的任何證券(“貨架登記聲明”)。

(B)SBG有權要求公司提交不限數量的貨架登記報表。

(C)除第2.3(D)段另有規定外，本公司將按照招股説明書所披露的分銷計劃及方法，盡最大努力使貨架登記聲明持續有效，直至貨架登記聲明所涵蓋的所有須予登記的證券根據該聲明售出之日為止

包括在《貨架登記聲明》中，或以其他方式(“貨架登記有效期”)。

(D)儘管本協議有任何相反規定，如果公司已選擇參與貨架登記聲明，則公司應有權不時向SBG提供書面通知。延遲提交貨架登記表，或要求SBG暫停使用構成現有貨架登記表的一部分的任何現有招股説明書，以根據貨架登記表出售可註冊證券，暫停使用一段合理的時間，連續不超過60天，在任何12個月期間(“暫停期”)不超過兩次，前提是董事會真誠地決定(包括所有符合獨立資格的董事會董事的決定)，並根據外部律師的意見作出合理判斷，認為需要在貨架登記表中披露材料，公司出於真正的商業目的而作為機密保存的非公開信息。在收到該通知後，SBG應立即暫停使用招股説明書，直至招股説明書按以下要求進行必要的更改。任何暫停期應在公開披露該等信息時終止。在任何暫停期屆滿後，在股東沒有提出任何進一步要求的情況下，本公司須在實際可行的情況下，儘快對貨架登記説明書或招股章程或其中以參考方式納入的任何文件作出生效後的修訂或補充，或提交任何其他所需文件，使招股説明書在其後送交其中所包括的須予登記證券的購買人時，不會就重大事實作出不真實的陳述，或遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，以顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性。

(E)在貨架登記有效期內(暫停期間除外)的任何時間及不時，SBG可通知本公司其有意以包銷發售(“貨架包銷發售”)的方式出售貨架登記聲明所涵蓋的可註冊證券(全部或部分)。該通知須列明(X)要求在該包銷發售中登記的可登記證券總數及(Y)要求包銷發售的股東(S)的身分。在本公司收到該通知後，本公司應立即遵守本協議的適用條款(包括但不限於本附表1第2.5段)，協助準備招股説明書補充文件並向美國證券交易委員會提交對擱置登記聲明的修訂，並採取必要或適當的其他行動，以允許儘快完成擱置包銷要約。在任何貨架承銷的發行中，將擔任該等可註冊證券發行的主承銷商或聯席承銷商的投資銀行(S)和管理人應由SBG挑選。

(F)如果SBG希望利用貨架註冊聲明從事承銷大宗交易(通過提交自動貨架註冊聲明或從現有的貨架註冊聲明中刪除)，則儘管有上述規定的時間段，SBG應在計劃開始發售之日前不少於兩(2)個工作日通知公司大宗交易貨架承銷要約。

2.4具有提款權

(A)SBG已通知或指示本公司根據證券法將其任何或全部可註冊證券納入註冊聲明內，有權在該註冊聲明生效日期前向本公司發出書面通知，撤回與其指定註冊的任何或全部應註冊證券有關的任何該等通知或指示。在任何此類撤回的情況下，公司不得將該等可登記證券納入適用的登記，而就本協議的所有目的而言，該等須登記證券應繼續為須登記證券。該等撤回並不影響本公司對未如此撤回的可登記證券的責任。

2.5公司的封號

當根據本款第2款要求對任何可登記證券進行登記時，公司應在合理可能的範圍內儘快：

(A)編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂和補充，以符合證券法的規定，對該註冊説明書以及與該註冊説明書相關的招股説明書進行修訂和補充，以便能夠處置該註冊説明書所涵蓋的所有證券；

(B)根據《證券法》的要求，向SBG提供招股説明書的副本數量，包括初步招股説明書，以及SBG合理要求的其他文件，以便其處置其可登記證券；

(C)盡其最大努力根據SBG合理要求的其他司法管轄區的其他證券或藍天法律對該登記聲明所涵蓋的證券進行登記和限定；但除非本公司已在該司法管轄區內接受送達，且除證券法可能要求外，公司不應被要求有資格在任何該等州或司法管轄區開展業務或提交送達法律程序文件的一般同意書；

(D)訂立該等協議(包括在包銷發行中慣常採用的形式、範圍及實質的包銷協議)，並採取SBG合理要求的所有其他行動(包括主承銷商合理要求的行動，如有，幷包括簽署及交付慣常的“鎖定”協議)，以加快或促進該等可註冊證券的處置，而與此有關的，不論是否訂立包銷協議，亦不論註冊是否包銷註冊，(I)向該等可註冊證券的持有人及承銷商(如有)作出該等陳述及保證，關於本公司及其附屬公司的業務，註冊説明書、招股説明書和文件(如有)以引用的方式納入或被視為納入其中，在每一種情況下，其形式、實質和範圍均與發行人通常向承銷發行的承銷商作出的形式、實質和範圍相同，如果屬實，則在被要求時予以確認，(Ii)盡其最大努力向該等可登記證券的銷售持有人提供本公司法律顧問的意見及其更新(該等法律意見和意見(形式、範圍和實質上的)應令管理承銷商(如有)合理地滿意，並向可登記證券的出售持有人提供諮詢意見)，收件人為可登記證券的每一出售持有人和每一承銷商(如有)，涵蓋承銷要求的意見中通常涵蓋的事項

(Iii)將盡最大努力從本公司獨立註冊會計師(及如有需要，本公司任何附屬公司或本公司已收購或將收購的任何業務的任何其他獨立註冊會計師，其財務報表及財務數據已納入或須納入註冊報表內的任何其他獨立註冊會計師)取得已核證該等註冊報表所載財務報表的安慰信及其最新版本，以及該等律師及承銷商可能合理要求的其他事項。致予可註冊證券的每一銷售持有人(除非會計行業的適用標準禁止該等會計師在該等函件上註明該等函件)及各承銷商(如有)，該等函件須為慣常格式，並涵蓋與承銷發行有關的安慰函件中慣常涵蓋的事項，(Iv)如已訂立承銷協議，(V)交付根據該註冊聲明出售的大多數可註冊證券的持有人、他們的律師和管理承銷商(如有)可能合理要求的文件和證書，證明根據上文第2.5(E)(I)段作出的陳述和保證的持續有效性，並證明公司遵守承銷協議或其他協議中包含的任何習慣條件。上述事項應在該承銷協議或類似協議下的每一次成交時完成，或在其要求的範圍內完成；

(E)盡最大努力促使其董事、高級管理人員和高級管理人員支持《註冊聲明》所涵蓋的可註冊證券的營銷(包括參加“路演”)，並以其他方式配合此類註冊，包括髮行承銷商可能合理要求的證書或其他文件，以及簽署和交付慣常的“鎖定”協議；

(F)盡最大努力確保其美國存託憑證在任何表格F-6登記表下有足夠的發行能力，並按需要爭取開户銀行的合作，以完成正在出售的可登記證券的發售或處置；

(G)盡最大努力使該註冊説明書涵蓋的所有該等可註冊證券在全國證券交易所或交易系統以及本公司發行的類似證券當時在其上上市的每個證券交易所和交易系統(如有)上市；

(H)如適用，為所有依據本附表1登記的可登記證券提供一名轉讓代理人、登記員及託管人(如適用)，併為所有該等須登記證券提供一個CUSIP編號，在每種情況下均不得遲於該等登記的生效日期；

(I)迅速提供本公司的所有財務及其他紀錄、有關公司文件及財產，供SBG、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商(S)，以及由任何該等承銷商聘用或選定的任何受權人或會計師或其他代理人查閲，並促使本公司的高級職員、董事、僱員及獨立會計師在每宗個案中按需要或適宜提供任何該等賣方、承銷商、受權人、會計師或代理人合理要求的所有資料

核實該登記聲明中信息的準確性，並就此進行適當的盡職調查；

(J)在公司收到有關該註冊説明書已宣佈生效或構成該註冊説明書一部分的招股章程的補充文件已提交的時間的通知後，立即通知SBG；及

(K)在該註冊説明書生效後，如美國證券交易委員會要求本公司修訂或補充該註冊説明書或招股章程，應通知SBG。

2.6補充信息

本公司有義務根據本第2款就SBG的可註冊證券採取任何行動，SBG應向本公司提供關於其自身、其持有的可註冊證券以及為實現SBG的可註冊證券的註冊所合理需要的該等證券的預期處置方法的信息，這是公司義務的先決條件。

2.7註冊的有效期

根據本第2款與註冊、備案或資格相關的所有費用，包括所有註冊費、備案費、資格費、印刷費和會計費以及公司律師的費用和支出，應由公司承擔和支付，但SBG的內部行政和類似費用、其律師的費用和支出以及適用於出售可註冊證券的任何承銷折扣和佣金將由SBG支付；但如登記請求其後應SBG的要求撤回，則本公司無須支付根據第2.1段開始的任何登記程序的任何費用(在此情況下，SBG將承擔該等費用)；此外，如在撤回申請時，SBG已從SBG在提出要求時所知悉的情況、業務或前景獲悉本公司的狀況、業務或前景發生重大不利變化，並在獲悉該等資料後合理迅速地撤回申請，則SBG將無須支付任何該等費用，而本公司將承擔及支付該等費用。

2.8其他融資和其他交易

公司應提供SBG合理要求或希望獲得的所有信息、訪問和支持，包括營銷、盡職調查和交易文件(包括執行SBG合理要求的任何協議、證書、意見、慰問信或其他可交付成果)等與其他註冊或未註冊融資或其他交易有關的流程或文件。

2.9Indemnification

如果根據本款第2款將任何可註冊證券包括在註冊聲明中：

(A)公司將賠償SBG、其合夥人、成員、高級管理人員、董事和股東、SBG的法律顧問和會計師、SBG的任何承銷商(定義見證券法)以及控制SBG的每個人(如果有)、證券法或交易法所指的任何承銷商(“受補償方”)免受任何損害，公司將向SBG、承銷商、控制人或其他上述人員支付任何法律或其他費用。

因調查或抗辯任何可能導致損害賠償的申索或法律程序而合理招致的開支；惟本第2.9(A)段所載的彌償協議不適用於為了結任何該等申索或法律程序而支付的款項，而該等和解是在未經本公司同意的情況下達成的，而該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，而本公司亦無須對任何損害賠償負上法律責任，惟該等損害賠償乃因倚賴或符合SBG或其代表所提供的書面資料而作出的作為或不作為所致。

(B)賠償。如果本第2.9段規定的賠償無法向受賠方提供任何損害賠償(除按照其條款外)，則公司應按適當的比例，一方面就導致該損害的行為、陳述或不作為以及任何其他相關的衡平法考慮，向該受保障方支付或應付因該損害而支付或應付的款項，而不是賠償該受償方。一方面，而受彌償保障方則須參考(其中包括)本公司或受彌償保障方是否作出(或遺漏)或與其提供的資料有關的任何訴訟，包括對重大事實或遺漏或被指稱遺漏作出的任何不真實或被指稱為不真實的陳述，或與該等行動、陳述或遺漏有關的資料，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止任何該等行動、陳述或遺漏的機會。

(C)本合同各方同意，如果按照本第2.9款規定的出資是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而該分配方法沒有考慮到前一款所指的公平考慮，則不是公正和公平的。儘管本第2.9款另有規定，本公司不應被要求出資超過本公司本來或本應獲得的任何數額，因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求根據第2.9段付款。任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第12(F)節所指的)的人無權獲得任何無罪的人的供款。

(D)儘管有上述規定，但就包銷公開發行訂立的包銷協議中有關賠償和出資的規定與前述規定相牴觸的，應以包銷協議中的規定為準。

(E)除非與包銷發售有關而訂立的包銷協議另行取代，否則本公司及SBG在本段第2.9段項下的責任將在根據本段第2段登記的任何可登記證券發售完成後繼續存在，而在其他情況下則應在本協議終止後繼續存在。

2.10對後續登記權的限制

自本協議之日起及之後，未經SBG事先書面同意，公司不得與任何持有者或潛在持有者簽訂任何協議

(I)在SBG有機會將其希望包括在登記及發售中的所有可登記證券納入登記及發售後，(I)給予該持有人將證券納入任何登記的權利，而非附屬基礎；或(Ii)允許該持有人或準持有人提出登記該持有人或準持有人所持有的任何證券的要求。

2.11規則第144條

(A)在公司根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交註冊聲明後，公司應(I)盡最大努力及時提交證券法和交易法規定的報告，(Ii)採取任何可註冊證券持有人合理要求的進一步行動，(Iii)應公司的書面請求(X)立即向每位註冊證券持有人提供書面聲明，説明其遵守規則第144條、證券法和交易法的適用報告要求，(Y)在規則第144條所要求的範圍內，提供本公司最新年度或季度報告的副本及(Z)本公司提交的有關持有人可利用規則第144條不時提出合理要求的其他報告及文件的副本，以使持有人能夠在規則第144條規定的豁免範圍內出售可註冊證券而無須根據證券法註冊。應任何可註冊證券持有人的要求，本公司應向該持有人提交書面聲明，説明其是否已遵守該等要求。

(B)本款第2.11款的前述規定無意更改或以其他方式影響任何其他合同或協議中對證券轉讓的任何限制。

茲證明，本文件已作為契據籤立，並已交付，自其開頭所寫的日期起生效。

作為一份契約由軟銀集團簽署和交付。