ARM控股公司
2023年綜合激勵計劃
隨着時間的推移，這一點變得更加重要。
非員工子計劃
和
法國和以色列的子計劃
董事會通過：2023年8月24日
股東批准日期：2023年8月25日
1.計劃的目的。本計劃的目的是提供額外的激勵措施，通過向對公司做出重要貢獻(或預期將對公司做出重要貢獻的人)提供股權和其他激勵機會，提高公司及其子公司吸引、激勵和留住這些人的能力，並促進公司的成功。
2.定義。以下定義應適用於本文和個人授標協議中使用的定義，除非在個人授標協議中另有定義。如果在個人授標協議中單獨定義了術語，則該定義應取代本節第2部分中包含的定義。
(A)“管理人”係指董事會或任何被指定管理該計劃的委員會。
(B)“美國存托股份”指根據表格F-6登記的美國存托股份，指存放於本公司選定的美國銀行機構的股份。
(C)“適用法律”係指由任何政府機構(包括在納斯達克證券交易所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所或金融業監管局等任何適用的自律組織的授權下)發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何適用法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、上市規則、條例、司法裁決、裁決或要求，包括但不限於：(A)關於英文版股權激勵計劃的管理的規定；美國聯邦和州證券、税收和其他適用的法律、規則和法規，股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及頒發獎項的任何其他國家或司法管轄區的適用法律和規則；及(B)公司、證券、税務或
適用於英國、美國或任何其他相關司法管轄區的其他法律、法規、規則、要求或法規，無論是美國聯邦、州、地方或適用於英國、美國或任何其他相關司法管轄區。
(D)“獎勵”指根據本計劃或子計劃授予的期權、特別行政區、股息等價權、限制性股份、限制性股份單位或其他獎勵。
(E)“授標協議”是指證明授標的書面協議或其他文書，包括對授標的任何修改。
(F)“受益所有權”具有《交易法》規則第13d-3條所界定的含義。
(G)“董事會”是指公司的董事會。
(H)“原因”是指，就公司或其任何附屬公司終止承授人的連續服務而言，該終止是因為“因”，該術語(或類似含義)在當時有效的承授人與公司或該公司的附屬公司之間的書面協議中有明確的定義，或在沒有當時有效的書面協議和定義的情況下，根據管理人的決定，承授人：(I)未能切實履行承授人的職責(因承授人傷殘而導致的失職除外)；(Ii)沒有執行或遵守董事會或承授人的直接主管的任何合法指示；。(Iii)可合理預期會導致(或已經導致)承授人定罪、不抗辯、不認罪或對任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或可公訴罪行(或在任何司法管轄區內的同等罪行)施加未經裁決的緩刑的行動或不作為；。(Iv)在本公司或其任何附屬公司的場所或在執行承授人對本公司或其任何附屬公司的職責和責任時非法使用(包括受影響)或持有非法藥物；(V)承授人對本公司或其任何附屬公司實施(或企圖實施)欺詐、貪污、挪用、不當行為或違反受託責任；(Vi)承授人未經授權使用或披露本公司或其任何附屬公司的機密資料或商業祕密；或(Vii)承授人實質違反承授人與本公司或其任何附屬公司之間的任何合約或協議，或違反對本公司或其任何附屬公司負有的任何法定責任，或該承授人實質上未能遵守本公司或其任何附屬公司的書面保單或規則。
(I)“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(I)任何人收購擁有超過本公司當時已發行證券總總投票權50%以上的證券的實益擁有權；但就本款(I)而言，以下收購併不構成控制權的改變：(1)公司的任何收購；(2)由公司或其任何附屬公司發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的收購；或(3)依據符合下文第(Ii)款(A)和(B)款的交易進行的任何收購；或
(Ii)完成公司事件(定義見第11(B)條)，除非在該公司事件後，(A)在緊接該公司事件之前實益擁有本公司已發行證券的全部或實質所有個人和實體直接或間接實益擁有當時未償還股本證券價值的50%以上，以及當時有權在該公司事件所導致的公司或其他實體董事選舉中普遍投票的當時未償還有投票權證券的合併投票權(包括但不限於，因該等交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的公司)，其持有本公司當時未償還股本證券的比例，以及當時未償還有投票權證券的合併投票權大致相同；及(B)無人(不包括因該公司事件而產生的本公司、其任何附屬公司或公司或其他實體的任何員工福利計劃或相關信託)直接或間接實益擁有分別50%或以上的該公司因該公司事件而產生的當時已發行的股份或該公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權，除非該公司的該等所有權在該公司事件之前已存在。
即使有任何相反的情況，允許的控制權變更不應構成控制權變更。對於根據《準則》第409a條規定為“遞延補償”的獎勵，在避免根據本準則第409a條就此類獎勵招致不利税務後果所必需的範圍內，上述每個事件僅在符合本準則第409a條規定的“控制變更事件”的範圍內，才應被視為本計劃的控制變更。
(J)“税法”係指1986年的國內税法。
(K)“委員會”指董事會的薪酬委員會或由董事會成員組成的任何其他委員會，由董事會或董事會的薪酬委員會委任以管理計劃，並根據適用法律組成。一旦任命，委員會應繼續以其指定的身份任職，直至理事會或委員會另有指示。
(L)“公司”是指ARM控股公司，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司，或在公司活動中採用本計劃的任何後續實體。
(M)“顧問”指本公司或其任何附屬公司聘請向本公司或本公司的有關附屬公司提供諮詢或諮詢服務的任何自然人和適用法律下的其他獲準接受者(員工或董事人員除外，僅限於以董事成員的身份提供服務)。
(N)“持續服務”是指以任何服務提供者的身份向本公司及其任何附屬公司提供的服務不會中斷或終止。在下列情況下，不應將連續服務視為中斷
(I)批准離職；(Ii)以任何身份在本公司或其任何附屬公司之間進行轉讓，條件是承授人仍是服務提供者，或在與原僱用實體的服務讓渡後7天內重新開始為本公司或其任何附屬公司提供服務；或(Iii)只要承授人仍是服務提供者(在每種情況下，授標協議另有規定者除外)，身份即有任何其他改變。除管理署署長另有決定或根據第409A條為避免招致税款、罰款或利息而要求外，如本公司的任何附屬公司被分拆，則就本計劃及任何獎勵而言，該分拆子公司的服務提供者的持續服務應視為於分拆結束時終止，除非服務提供者在分拆後繼續作為本公司或其他附屬公司的僱員、董事或顧問提供服務。批准的休假應包括病假、軍假或任何其他經批准的個人假。就獎勵股票期權而言，如該假期超過三個月，而該假期屆滿後再僱用並無法規或合約保障，則僅就決定該期權是否符合獎勵股票期權資格而言，僱傭將於緊接該三個月期間後的第一天被視為終止，而該獎勵股票期權應於該被視為終止僱傭的三個月零一天後的日期被視為非合格股票期權。管理人將確定受資助人服務提供商狀態的任何變化或據稱的變化(包括將導致終止計劃下的連續服務但不終止非僱員子計劃下的連續服務的變化，或反之亦然)對獎勵的影響。
(O)“董事”係指其任何子公司的董事會、董事會或管理委員會成員。
(P)“殘疾”是指受讓人向其提供服務的公司或其任何子公司的任何長期傷殘政策中定義的術語(或類似含義的詞語)，無論該受讓人是否在該保單的承保範圍內。如果本公司或承授人向其提供服務的任何子公司沒有制定長期的傷殘政策，“傷殘”是指承授人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能履行承授人所擔任職位的責任和職能不少於連續90天。承授人不會被視為已發生殘疾，除非承授人提供足夠的證據證明該損害足以令管理人酌情滿意。
(Q)“不良股份出售”指在有關股份抵押已成為可強制執行的情況下，透過出售或按價值分配該等股份而變現受該等股份抵押所規限的股份(或本公司控股公司的股份)的任何股份抵押。
(R)“股息等價權”是指根據該計劃授予受讓人有權獲得補償的權利，該補償以支付給股東的股票股息來衡量。
(S)“生效日期”具有第十三款規定的含義。
(T)“僱員”指本公司或其任何附屬公司的任何僱員。
(U)“股權重組”指任何影響股份(或其他公司證券)或股份(或其他公司證券)的數目或類別，或影響股份(或其他公司證券)或股份(或其他公司證券)的面值的任何資本回報(包括股份股息)、以利潤資本化方式發行的股份或其他公司證券、股份拆分、反向股份拆分、分拆、供股、重新指定、重新面值、通過大額非經常性現金股息或任何類似的股權重組交易進行的綜合資本重組，並導致已發行獎勵相關股份的每股價值發生變化。儘管如此，本公司任何可換股證券的轉換將不會被視為股權重組。
(五)“交易法”係指1934年證券交易法。
(W)“公平市價”是指在任何日期，按下列方式確定的股份價值：
(1)如果股票在一個或多個現有證券交易所或國家市場系統上市，在確定之日在股票上市的主要交易所或系統(由署長確定)上所報的股票的收盤價(如果沒有報告銷售，則為收盤價)(如果在該日沒有報告收盤價或收盤價，則為最後一個交易日報告的收盤價或收盤價)；
(Ii)如該等股份是在自動報價系統(包括場外交易公告板)或由認可證券交易商定期報價，則該股份在釐定當日在該系統上或由該證券交易商所報的收市價，但如沒有報告賣價，則公平市價須為釐定當日股份的高出價與低要價之間的平均數(或如在該日期並無作出該等價格的報告，則為上次報告該等價格的日期)；或
(3)在缺乏上述(一)和(二)所述類型股票的既定市場的情況下，公平市價應由行政長官本着善意並以符合適用法律的方式確定。
(X)“法國子計劃”是指本計劃的法國子計劃，如附錄2所述(可不時修訂)。
(Y)“政府機構”指任何：(1)國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(2)聯合王國、美國聯邦、州、地方、市政府或其他政府；(Iii)任何性質的政府或監管機構或準政府機構(包括任何政府部門、部門、行政機關或局、委員會、當局、機構、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體和任何法院或其他審裁處，以及為免生疑問，任何税務機關)或行使類似權力的其他機構
權力或權力；或(Iv)自律組織(包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所、倫敦證券交易所和金融業監管局)。
(Z)“承授人”是指根據本計劃獲得獎勵的服務提供者(以及獎勵或股份的任何許可受讓人)。
(Aa)“大於10%的股東”指當時(按守則第424(D)節的定義)擁有守則第424(F)節所界定的本公司或其附屬公司所有類別股權證券的總投票權超過10%的個人。
(Bb)“激勵性股票期權”或“ISO”是指旨在符合《守則》第422節含義的激勵性股票期權的期權。
(Cc)“內部重組”指對本公司及其附屬公司(或本公司及其附屬公司的全部或實質全部業務、資產及業務)的架構進行重組，使本公司及其附屬公司(或本公司及其附屬公司的全部或實質全部業務、資產及業務)的最終實益擁有權不會改變。
(Dd)“首次公開發售日期”指本公司與管理本公司美國存託憑證首次公開發售的承銷商(S)簽訂承銷協議的日期，根據該協議，美國存託憑證將為首次公開發售定價。
(Ee)“以色列分計劃”是指附錄3(可不時修訂)中所列的計劃的以色列分計劃。
(Ff)“非僱員子計劃”指本計劃的非僱員子計劃，載於附錄1(可不時修訂)。
(Gg)“非限定股票期權”是指不打算或不符合《守則》第422節所指的激勵性股票期權的期權。
(Hh)“高級職員”是指交易所法案第16條所指的本公司或其任何附屬公司的高級職員。
(Ii)“選擇權”是指根據本計劃授予的購買股份的選擇權。
(Jj)“其他獎勵”是指第6或第7節所述的現金、股份或其他財產的獎勵，包括完全或部分參照、或以其他方式基於或結算於現金、股份或其他財產的獎勵，包括以股份支付的指定美元價值的獎勵，以及規定股份增值的獎勵(例如，行使價格或執行價格低於授予時公平市價100%的期權或股權)，可單獨授予，或在第6節和第7節規定的獎勵之外授予。
(Kk)“允許的控制權變更”是指(I)任何人收購擁有軟銀當時已發行證券總合並投票權50%以上的證券的實益所有權；(Ii)股東轉讓，條件是如果受讓人獲得擁有本公司當時未償還證券總合並投票權50%以上的證券的實益所有權，則隨後不再由軟銀直接或間接控制(包括但不限於通過對該受讓人的經理或投資顧問的所有權或控制權)，軟銀失去控制權應構成控制權變更；(Iii)SVF根據組成SVF的有限合夥協議的條款向其有限責任合夥人轉讓股份；(Iv)任何內部重組；及/或(V)授予任何股份證券或行使與之有關的權利(不良股份出售除外)。
(Ll)“個人”是指任何自然人、實體或“團體”(《交易法》第13(D)或14(D)節所指的)。
(Mm)本計劃是指ARM Holdings plc 2023綜合激勵計劃，可能會不時修訂、修改或重述。
(Nn)“先前計劃”指(I)ARM Limited RSU獎勵計劃；(Ii)ARM非執行董事RSU獎勵計劃；(Iii)ARM Limited 2019年全體員工計劃；及(Iv)ARM Limited最初採納的2019年IPO計劃，包括其後可能不時修訂及/或重述並於生效日期前由本公司假設或採納的IPO計劃。
(Oo)“限制性股份”指根據第7節授予承授人的股份，但須受某些歸屬條件及其他限制所規限。為清楚起見，所提及的“履約股份”(或類似進口條款)指的是具有歸屬或其他條款的受限股份，該等條款須以達到基於業績的歸屬條件為條件。
(Pp)“受限股份單位”指於適用結算日期收取一股股份(或如獎勵協議指明，管理人認為於該結算日期具有同等價值的其他代價)的無資金來源、無抵押權利，但須受若干歸屬條件及其他限制所規限，惟計劃或任何獎勵協議所載任何事項及根據其條文采取的任何行動，不得或被解釋為在承授人與本公司或其任何附屬公司或任何其他人士之間建立任何類型的信託或受信關係。為清楚起見，所提及的“業績股份單位”(或類似的詞彙)是指有歸屬或其他條款的受限股份單位，條件是達到以業績為基礎的歸屬條件。
(Qq)“特別行政區”是指根據本計劃授予承授人有權獲得股份或現金或其組合的股份增值權，以股份增值衡量。
(Rr)“第409a節”是指“守則”第409a節。
(Tt)“服務提供商”是指員工、董事或顧問，前提是非員工的顧問和董事僅被視為有資格獲得非僱員次級計劃下的獎項的“服務提供商”。
“股份”指公司股本中每股面值0.001英鎊的普通股，或相當於一股普通股的美國存託憑證數量。
(V)“股份儲備”一詞具有第3(A)節所賦予的含義。
(WW)“股份抵押”指股份持有人不時向任何人士授予股份(或本公司控股公司的股份)的任何押記、按揭或其他抵押權益。
(Xx)“股東轉讓”指Kronos II LLC與SVF HoldCo(UK)Limited和/或該等實體各自的聯屬公司之間的任何股份轉讓，條件是受讓人根據任何轉讓獲得證券的實益所有權，該證券擁有本公司當時已發行證券總合並投票權的50%以上，該受讓人由軟銀間接或直接控制(包括但不限於通過對該受讓人的經理或投資顧問的所有權或控制權)。
(YY)通常所説的“軟銀”是指軟銀集團公司、根據日本法律註冊成立的公司或任何後續實體。
(Zz)“子計劃”是指根據本計劃建立的任何子計劃，包括非僱員子計劃、法國子計劃和以色列子計劃，在每種情況下均可不時修改。
(Aaa)“附屬公司”是指本公司直接或間接擁有所有類別股票總投票權至少50%的任何公司，或本公司直接或間接擁有其至少50%合併股本的任何其他實體(包括合夥企業和合資企業)；然而，為了確定任何個人是否可以為授予激勵性股票期權的承授人，“附屬公司”應具有守則第424(F)節賦予該術語的含義。
(Bbb)“替代獎勵”指本公司授予或發行的獎勵，以承擔或取代或交換先前授予的獎勵，或未來獎勵的權利或義務，在每一種情況下，均由本公司或其任何聯屬公司收購的公司或與其合併的公司授予或發行。
(Ccc)“SVF”指軟銀願景基金L.P.(“願景基金”)、軟銀願景基金II-2 L.P.(“願景基金II”)或與願景基金或願景基金II設立的任何後續基金，其普通合夥人、顧問或經理是軟銀的直接或間接子公司(或在每種情況下，其任何關聯公司，或與其相關設立的任何另類投資工具或類似實體)。
(DDD)“信託”是指公司或其任何子公司已經或可能設立的任何員工持股信託，以配合本計劃或任何獎勵協議運作。
受託人是指信託當其時的受託人。
(Fff)對於期權或特別行政區以外的獎勵，所謂背心是指該獎勵(或已歸屬的部分)不再被沒收。就期權或特別行政區而言，“歸屬”一詞指該期權或特別行政區可予行使，或如該期權或特別行政區為“提前行使”期權或特別行政區，並在適用的歸屬日期或事件發生前準許行使該期權或特別行政區，則指因行使該等期權或特別行政區而可發行的股份不再被沒收。如歸屬某項獎勵將導致對一小部分股份、期權、特別行政區或單位(如適用)進行歸屬，則歸屬金額將向下舍入至最接近的全部股份、期權、特別行政區或單位(如適用)，而未歸屬的零碎金額將保持不歸屬，直至下一個適用歸屬日期或事件(如有)，屆時整個股份、期權、特別行政區或單位(如適用)可歸屬。
3.可供獎勵的股份。
(A)股份數目。在根據第11節及本第3節的條款作出調整後，獎勵可根據本計劃(計及根據附屬計劃授予的獎勵)作出，總額最高可達20,500,000股(“股份儲備”)。此外，自2024年4月1日起至2028年4月1日(含)止的每年4月1日起，股票儲備將自動增加，數額相當於上一財政年度3月31日已發行股票總數的2%。儘管有上述規定，董事會(或在適用法律允許的範圍內，委員會)可在特定年度的4月1日之前採取行動，規定該年度的股份儲備不會於4月1日增加，或該年度的股份儲備增加的股份數目將少於(但不多於)根據前一句話所發生的股份數目。就本計劃而言，在管理人決定以美國存託憑證代替股份作出或滿足獎勵的範圍內，對股份的提及應理解為包括該等美國存託憑證。
(B)限額適用於依據獎狀發行的股份。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的股票數量的限制，而不是對授予獎勵的限制。
(C)股份回收。涉及獎勵(或獎勵的一部分)的任何股份，如(A)兑換或結算現金、沒收、註銷或到期(不論自願或非自願)而不發行股份，或(B)根據第3(H)條作為替代獎勵而授予作為和解或承擔或替代未完成獎勵的獎勵，應被視為未發行，以確定根據本計劃可發行的最大股票數量。根據獎勵根據本計劃實際發行的股票不應退還給本計劃，也不能用於根據本計劃未來發行，但如果未授予的限制性股票被沒收，該等股票將可用於根據本計劃未來發行。在適用範圍未禁止的範圍內
根據法律，(X)為支付獎勵的行使或購買價格(包括根據第6(E)(Iv)條“淨行使”期權)或(Y)為履行與獎勵有關的預扣税款義務而交出或扣留的任何股份，應被視為不是為了確定根據本計劃可發行的最高股份數量而發行的，除非管理人另有決定。以股份支付的非典型肺炎，應將根據本計劃可發行的最高股份總數減去香港特別行政區行使權力後實際發行的股份淨額。
(D)ISO限制。根據第11條及根據整體股份儲備作出調整後，因行使獨立董事而發行的股份不得超過20,500,000股。
(E)契據調查。遺產管理人可簽署契約投票方式授予獎勵，而在本公司簽署契約投票後，遺產管理人須在切實可行範圍內儘快訂立獎勵協議。
(F)股份類別。根據該計劃可發行的股票將為新股、庫存股或市場申購股。
(G)美國存託憑證。管理人可決定某些獎勵將以轉讓或發行美國存託憑證代替股份的方式支付，本計劃中對股份的提法應據此解釋。
(H)代用獎。在實體與本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司收購實體的財產或股票的合併或合併方面，管理人可授予獎勵，以取代該實體或其聯屬公司在該等合併或合併前授予的任何期權或其他股權或基於股權的獎勵。此類替代獎勵可按署長認為適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有限制。在適用法律的規限下，替代獎勵將不會計入股份儲備(接受替代獎勵的股份也不得計入上述規定的計劃下可供獎勵的股份中)，但通過行使替代獎勵獲得的股份將計入根據計劃行使替代獎勵而可能發行的最大股份數量。此外，如果本公司或其任何附屬公司收購的公司或本公司或其任何附屬公司與之合併的公司在考慮該收購或合併時並未採用的已有計劃下有可供授予的股份，則在符合適用法律的情況下，可根據該已有計劃的條款(經適當調整，使用該等收購或合併中所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定應付予該等收購或合併的實體的普通股或普通股(視適用而定)持有人的代價)可用於根據該計劃授予的獎勵，且不得減少根據該計劃授權授予的股份(以及受該等條件規限的股份
1承授人注意：在本計劃日期，每股美國存托股份相當於一股基本的公司普通股。美國存託憑證是在納斯達克公開交易的證券。在某些情況下，美國存託憑證可以證明美國存託憑證的形式，但截至本計劃之日，本公司的美國存託憑證尚未得到證明。
獎勵不得添加到上述規定的本計劃下可獎勵的股份中)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在根據先前存在的計劃的條款下進行獎勵或授予的日期之後進行，並且只能向在該收購或合併之前不是服務提供商的個人進行。
(I)事先計劃。自生效日期起，不得再就先前計劃下的股份授予新的獎勵。
4.計劃的管理。
(A)計劃管理人。該計劃應由董事會或董事會指定的委員會根據適用法律進行管理。一旦被任命，該委員會應繼續以其指定的身份任職，直至董事會另有指示。在適用法律許可的範圍內，董事會或委員會亦可授權一名或多名高級職員或僱員管理有關服務提供者獎勵的計劃(並授予該等獎勵)，並可限制董事會或委員會不時釐定的權力；但在任何情況下，高級職員或僱員不得授予或對其本身的獎勵擁有行政酌情權。
(B)遺產管理人的權力。在符合適用法律和本計劃的規定(包括根據本計劃賦予管理人的任何其他權力)的情況下，除董事會另有規定外，管理人有權酌情決定：
(I)選擇可獲獎的服務提供者；
(2)決定是否、何時和在多大程度上授予獎項；
(3)決定每項獎勵的股份數目或現金或其他代價的數額；
(4)批准授標協議的格式；
(V)決定任何裁決的條款和條件，包括歸屬時間表、沒收條款、支付或有事項、購買價格和任何業績標準，以及是否放棄或加快任何該等條款和條件；
(Vi)向居住在美國境外的服務提供商授予獎勵，或以其他方式採用或管理不同於計劃中規定的條款和條件的程序或子計劃，這些條款和條件是署長判斷為促進計劃的目的或遵守適用法律所必需或適宜的；
(Vii)修改任何懸而未決的裁決的條款，但須受第(14)節的限制；
(9)根據《計劃》設立一個或多個方案，以允許選定的受贈人按照署長確定的條款和條件交換一項或多項其他類型的獎勵；
(X)在該計劃下設立一個或多個單獨的方案，以便向一個或多個類別的受贈人頒發特定形式的獎勵；
(Xi)解釋和解釋本計劃和獎勵的條款，包括任何獎勵協議；
(Xii)批准對任何裁決的文件或管理進行更正；
(Xiii)在適用法律允許的範圍內，授權其在本計劃下的任何或全部權力；
(Xiv)指定此類獎勵將通過股票或美國存託憑證支付，每種情況均受計劃中的條件和限制的限制；以及
(Xv)採取署長認為適當的、不與計劃條款相牴觸的其他行動。
計劃中明示授予管理人任何特定權力，不得解釋為限制管理人的任何權力或權限。署長就《計劃》的管理作出的任何決定、解釋或採取的任何行動都是最終的、最終的，並對所有受贈人具有約束力。
5.資格。服務提供商有資格獲得本計劃下的獎勵，但受此處描述的限制的限制。
6.期權和股份增值權。
(A)一般規定。每個期權將在授予時以書面形式指定為ISO或非限定股票期權；但是，如果沒有這樣指定，則該期權將是非限定股票期權，並且在行使每種類型的期權時購買的股份將單獨入賬。
於行使香港特別行政區當日的每股行使價格之上的一股價值，除以行使特別行政區的股份數目，但須受該計劃的任何限制或行政長官可施加並以現金支付的股份、按公平市價估值的股份或行政長官在獎勵協議中決定或提供的兩者的組合所規限。承授人將不擁有受任何購股權或特別行政區規限的股份的股東權利，除非及直至任何股份已交付以結算該購股權或特別行政區。
(B)行使價。管理人將確定每個期權和特別行政區的行權價格，並在授予協議中指定行權價格。在第25條的規限下，行使價將不低於股份的面值，並適用於購股權或特別行政區授出日在美國須繳税不少於公平市價100%的承授人。儘管有上述規定，一項期權或特別行政區可於授予有關獎勵當日以低於公平市價100%的行使價格授予，前提是該獎勵是依據根據第3(H)節的另一項期權或股份增值權的假設或替代而授予的，且就在美國須繳税的承授人而言，其授予方式須符合守則第409A節及(如適用)第424(A)節的規定。
(C)期限。每個期權或特別行政區將在授標協議規定的時間內授予並可行使，前提是期權或特別行政區的期限不超過十年，符合第25條的規定。儘管有上述規定，除非本公司另有決定，否則如果在期權或SAR(ISO除外)期限的最後一個營業日(I)本公司確定的適用法律禁止行使該期權或SAR，或(Ii)由於任何公司內幕交易、窗口期和/或交易政策(包括封閉期)，適用承授人可能無法買賣股票，則期權或SAR的期限應延長至本公司確定的法定禁止、禁止期結束後30天；但在任何情況下，延期不得超過適用的選擇權或特別行政區的原始期限。除非授標協議另有規定或管理人另有決定，否則如承授人的持續服務在期權或特別行政區完全歸屬前因任何原因終止，則期權或特別行政區的歸屬應於終止連續服務的生效日期起立即終止，而該未歸屬部分將被沒收。
(D)鍛鍊身體。為行使期權及SARS，可向本公司遞交由獲授權行使購股權或特別行政區的人士簽署的書面行使通知(可以是電子形式)，連同(I)第6(E)節指定的行使獎勵的股份數目及(Ii)第10(B)節指定的任何適用税項(視何者適用而定)全數支付。除非管理人另有決定，否則不得對一小部分股份行使期權或SAR。當承授人根據授權書條款向本公司(或經紀根據第(6)(E)(Ii)節)發出有關行使該等權力的書面通知，並(如適用)已就行使該期權或特別行政區的股份支付全數款項(連同適用的預扣税項)時，該等購股權或特別行政區即視為已行使。
(E)行使時付款。根據公司或任何相關子公司的內幕交易、窗口期和/或交易政策(包括禁售期)和適用法律，期權的行權價格必須由以下方式支付：
(I)現金、電匯、立即可用資金或以公司指定的支票付款，但如果允許使用以下一種或多種付款方式，公司可限制使用上述付款方式之一；
(Ii)如股票在行使時已公開市場，則除非管理人另有決定，否則(A)由公司可接受的經紀交付(包括在公司準許的範圍內以電話方式)一份不可撤銷及無條件的承諾，以迅速向公司交付足夠支付行使價的資金；或(B)承授人向公司交付一份公司可接受的經紀的不可撤銷及無條件指示副本，要求其迅速向公司交付現金或足夠支付行使價的支票；但須在管理人所要求的時間向公司支付該款額；
(Iii)在署長於行使權力時準許的範圍內，以實際交付或核籤方式交付承授人所擁有的股份，而該等股份不受任何留置權、申索、產權負擔或抵押權益的影響，而該等股份在行使權利當日按其公平市值估值時，其價值足以支付行使價，但條件是(A)在行使權力時該等股份是公開買賣的，(B)承授人以現金或其他準許的付款形式支付未獲滿足的任何剩餘行使價餘額，(C)這種交付不會違反任何限制贖回股份的適用法律或協議，(D)如果管理人提出要求，任何有證書的股票都有背書或附有與證書分開的籤立轉讓，以及(E)承授人已持有該等股票至少一段必要的時間，以避免因這種交付而受到不利的會計處理；
(4)在行權時管理人允許的範圍內，以“淨行權”的方式，即按行權日按其公平市價估值、具有足以支付行權價格的價值的、當時可根據期權行權發行的股票被扣留，以滿足行權價格，但受保人以現金或其他允許的支付形式支付未通過這種淨行權滿足的行權價格的任何剩餘餘額；
(5)在管理人行使時所允許的範圍內和經許可的適用法律允許的範圍內，交付管理人認定為良好和有價值的對價的任何其他財產；
(Vi)署長批准的任何其他方法；或
(Vii)在署長允許的範圍內，署長批准的上述付款形式的任何組合。
7.限制性股份；限制性股份單位。
(A)一般規定。管理人可將限制性股份或購買限制性股份的權利授予任何服務提供者，但須受本公司的權利所規限，如在管理人為該獎勵設定的適用限制期或期間結束前未滿足管理人在獎勵協議中指定的條件，可按發行價或其他明示或公式價格向承授人回購全部或部分該等股份(或要求沒收或強制轉讓該等股份)。此外，管理人可向服務提供商授予受限股份單位，這些股份單位可能受授予協議規定的一個或多個適用限制期內的歸屬、發行和沒收條件的限制。管理人將根據計劃中包含的條件和限制，確定並在獎勵協議中闡明每個受限股份和受限股份單位獎勵的條款和條件。
(B)期限。每股受限股份或受限股份單位將於授出協議所指定的時間及指定時間歸屬。除非授出協議另有規定或管理人另有決定，否則如於受限股份或受限股份單位歸屬日期前，承授人的持續服務因任何原因(包括身故或傷殘)而終止，則該受限股份或受限股份單位的歸屬將於終止持續服務的生效日期立即終止，而該等未歸屬部分須予沒收。
(C)股息和股息等價權。受限股份的股息及受限股份單位的股息等值權利可就任何受限股份或受受限股份單位限制的股份支付或入賬(視何者適用而定)，由管理人釐定(及按可能釐定的條款)並於授予協議內指明。
(D)限制性股份。
(I)授權書格式。本公司可要求承授人向本公司(或其指定人)託管就限制性股份發出的任何證書，連同一份空白背書的股票轉讓表格。除非管理人另有決定，承授人將作為公司股東對任何受限股份擁有投票權和其他權利。
(Ii)對價。在適用法律的規限下，授予限制性股份的代價可為(A)應付本公司的現金或支票、銀行匯票或匯票、(B)過去向本公司或其任何附屬公司提供的服務，或(C)管理人認為可接受並經適用法律允許的任何其他形式的代價(包括未來服務)。
(E)限制性股份單位。
(I)定居。除非授權書另有規定或管理人另有決定(包括強制或承授人選擇延遲交收受限股份單位)，在行政上可行的情況下，儘快但不遲於受限股份單位歸屬日期(每個“歸屬日期”)後60天，向承授人發行數目相等於於適用歸屬日期歸屬的受限股份單位數目的股份，但須遵守任何所需的税項或其他預扣責任。承授人可能被要求支付其名義價值。
(Ii)股東權利。承授人對受任何受限股份單位約束的任何股份並無股東權利，除非及直至該等股份於受限股份單位的結算中交付。
(三)對價。除非於授出時管理人另有決定，否則將授予限制性股份單位作為承授人向本公司或其任何附屬公司提供服務的代價，因此承授人將不會被要求就授予或歸屬獎勵或根據獎勵發行任何股份向本公司支付任何款項(該等服務除外)。如管理人決定承授人必須在發行任何股份時支付任何代價(受贈人向本公司或本公司的附屬公司提供服務以外的形式)以了結獎勵，則管理人可按管理人認為可接受且適用法律允許的任何形式支付該等代價。
8.其他獎項。其他獎勵可授予受贈者，包括使受贈者有權獲得未來將交付的現金或股票的獎勵(無論是基於具體的業績標準、業績目標或其他)，在每種情況下，均受計劃中的任何條件和限制。此類其他獎勵也將在其他獎勵的結算中以付款形式提供，作為獨立付款和受贈人以其他方式有權獲得的代替補償的付款。其他獎勵可以現金、股票或其他財產支付，由署長決定。根據本計劃的規定，行政長官將確定彼此獎勵的條款和條件，包括適用於其他獎勵的適用範圍內的購買價格、績效條件、績效目標、轉讓限制和授予條件，這些將在適用的獎勵協議中規定。為清楚起見，其他獎勵不必受制於歸屬或其他條件或限制。
9.發行股份的條件。如果管理人確定，根據適用法律，與獎勵有關的股份交付是或可能是非法的，則行使獎勵或以其他方式獲得關於獎勵的股份的歸屬或權利應暫停，直到管理人確定這種交付是合法的。在該計劃獲得公司股東批准之前，不得行使激勵性股票期權。根據適用法律，本公司無義務對股份進行任何登記或取得任何資格。受獎人行使獎勵的權利可暫停一年
如果管理人確定這種暫停在行政上是必要的或可取的，則在有限的時間內。在任何情況下，本公司均不得發行零碎股份。
10.税項。
(A)税務責任。適用法律未對本公司、本公司任何附屬公司或任何信託施加的與獎勵或根據獎勵發行的任何股份的任何出售或其他處置有關的税務、社會保障或類似義務均為承授人個人責任，不論本公司、本公司任何附屬公司或任何信託就與獎勵有關的任何税務或其他預扣責任採取任何行動。本公司、本公司的任何子公司或任何信託公司均未就如何處理與獎勵的任何方面有關的任何預扣税款作出任何陳述或承諾，或承諾將獎勵的結構調整為減少或消除受贈人的税務責任。
(B)扣留。受贈人應不遲於適用法律要求扣繳税款(包括所得税、就業税和工資税)、關税、社會保險、社會保障繳費(包括管理人認為可與社會保障繳費合理比較的英國以外司法管轄區內的任何東西)或與獎勵有關或與個人參與計劃有關的其他金額的日期，向公司、公司的子公司或信託(視情況而定)支付，或作出令管理人滿意的支付安排，扣繳義務。公司在本計劃下的義務應以履行與獎勵有關的適用扣繳義務為條件。本公司、本公司任何附屬公司或任何信託均無義務安排任何股份出售以履行任何扣繳責任，或安排以任何特定價格出售股份，而任何此等出售可能不足以履行承授人的扣繳義務。因此，承授人可能須按本公司、本公司附屬公司或信託(適用)指定的時間及方式，向本公司、該附屬公司或該信託(視乎適用)支付任何因出售股份而未能履行的扣繳責任金額，包括以電匯、交付保兑支票、額外扣發工資或本公司、該附屬公司或該信託(視何者適用)不時指定的其他方式。在不限制前述規定的原則下，除適用法律另有規定外，本公司、附屬公司或信託(視適用情況而定)可抵銷本公司、該附屬公司或該信託(視何者適用而定)須支付予承授人的任何款項，以履行任何扣繳義務，而管理人可要求或可準許承授人選擇以扣留或出售或投標予本公司、本公司附屬公司或信託(視何者適用而定)的方式，全部或部分符合扣繳要求，公平市值等於有關獎勵的最低法定扣繳金額或適用法律允許的較大金額的股份，只要該較大金額不超過適用司法管轄區的最高法定利率或對本公司、本公司附屬公司或信託(如適用)造成不利的會計後果。本公司、本公司的子公司或信託機構(視情況而定)也可以使用任何其他方法
在適用法律允許的情況下，獲得必要的付款或收益，以履行其關於裁決的扣繳義務。
11.股份變動及某些其他事項的調整。
(一)股權重組。在任何股權重組方面，即使第11(A)條有任何相反規定，管理人仍將公平地調整(I)受本計劃約束的股票的類型、類別和最大數量，(Ii)根據第3(D)條規定行使ISO而可能發行的股票的類型、類別和最大數量，以及(Iii)其認為適當的每個未完成獎勵，其中可能包括調整受每個未完成獎勵和/或獎勵的行使價或授予價格(如果適用)制約的證券的類型、類別和數量，向受贈人授予新的獎勵，並向受贈人支付現金。根據第11(A)條提供的調整將是非酌情的和最終的，並對受影響的承授人和公司具有約束力；前提是管理人將確定調整是否公平。
(B)企業活動。如果發生任何重組、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的股票或其他證券或控制權變更(任何公司事件)，特此授權管理人在其認為適當的條款和條件下，在管理人認為適當的任何時候採取下列任何一項或多項行動：
(I)規定取消任何此類獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值相當於在行使或結算該獎勵的既有部分或實現受贈人在該獎勵的既有部分下的權利(視何者適用而定)時本可獲得的款額；但如在任何情況下，在行使或結算該獎勵的既有部分或實現受贈人的權利時本可獲得的款額等於或少於零(由署長酌情釐定)，則可無須付款而終止獎勵。此外，在管理人的自由裁量權下，本條款下的此類付款可以延遲，其程度與因代管、收益、扣留或任何其他或有事件而延遲向股份持有人支付與公司事件有關的對價的程度相同；
(Ii)規定該獎勵須歸屬於該獎勵的所有股份，並在適用的範圍內可予行使，即使該計劃或該獎勵的條文有任何相反的規定，該獎勵的日期為署長所決定的公司活動生效時間之前的日期(或如署長並未決定該日期，則為該公司事件生效日期前5天的日期)，而該獎勵如不在該公司活動的生效時間或之前(如適用)行使，則該獎勵終止；然而，管理人可要求受讓人在公司活動生效日期之前完成並向公司交付行使通知，行使通知取決於該公司活動的有效性；
(3)規定這種獎勵由繼承人或尚存實體或其母公司或子公司承擔，或由繼承人或尚存實體或其母公司或子公司的股權證券所支付的獎勵取代，但在所有情況下，由署長決定對股份的數量和種類和/或適用的行使或購買價格進行適當調整；
(Iv)安排將本公司就根據獎勵發行的股份所持有的任何回購或回購權利轉讓予尚存實體或收購實體(或尚存或收購實體的母公司)；
(V)安排公司就該裁決而持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；
(6)以署長選定的其他權利或財產取代該項裁決；及/或
(Vii)規定裁決將終止，且不能在適用的交易或事件後授予、行使或支付。
署長不必對所有獲獎者或其部分或所有受贈人採取相同的行動。行政長官可以對獎勵的已授予部分和未授予部分採取不同的行動。
(C)行政按兵不動。在任何懸而未決的公司活動或其他類似交易的情況下，為了管理方便，署長可以在該等公司活動或其他類似交易之前或之後的30天內拒絕允許行使任何獎勵。
(D)一般規定。除本計劃或管理人根據本計劃採取的行動明確規定外，承授人不會因任何類別股份的任何拆分或合併、股息支付、任何類別股份數目的增加或減少、發行、供股、要約或解散、清算、合併或合併本公司或其他公司而享有任何權利。除非就第11(A)條下的股權重組或管理人根據本計劃採取的行動另有明確規定，否則本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不會影響受獎勵或獎勵授予或行使價格限制的股份數目，亦不會作出任何調整。本計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在，不會以任何方式影響或限制本公司作出或授權(I)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，(Ii)任何公司活動或(Iii)出售或發行證券，包括具有高於股份權利的證券或可轉換為或可交換的證券。根據本第11條，行政長官可區別對待受贈人和獎勵(或其部分)。
12.控制權的變化。在符合第11條的情況下，除非署長另有決定或授標協議、僱用或類似協議或
最終的控制權變更交易協議，在控制權發生變更的情況下，裁決應按如下方式處理：
(A)由尚存實體或取得實體繼續或承擔或取代的裁決。
(I)如果本公司是尚存實體(在這種情況下，獎勵將繼續)，或如果本公司不是尚存實體或被另一實體收購，但尚存或收購實體(或其母實體)接受一項獎勵或以另一項與該尚存或收購實體(或其母公司)的股票有關的獎勵代替，則該等獎勵(“持續、假定或替代獎勵”)應繼續受其各自的條款管轄；但是，如果在控制權變更之日或之後18個月內，承授人的持續服務被公司或其任何附屬公司無故終止，(A)承授人持有的、當時尚未歸屬的、僅受基於服務的歸屬條件約束的持續、假定或替代獎勵，應立即完全歸屬，並在適用的情況下可行使；及(B)受承授人持有但當時並未歸屬(就期權及特別行政區而言，可行使)的與持續服務以外的項目或事件有關的歸屬條件(例如，基於表現的歸屬條件)所規限的持續、假定或替代獎勵，應立即成為歸屬及(如適用)可行使，前提是該等歸屬條件已在“目標”(或類似進口條款)表現水平上得到滿足。
(2)如果本公司不是尚存實體或被另一實體收購，而尚存或收購實體(或其母實體)不承擔或替代獎勵，則該等獎勵的持有人應有權獲得下列利益：
(A)就只受基於服務的歸屬條件所規限的獎勵而言，在承授人通過完成控制權變更而持續服務的情況下，該獎勵的按比例部分應自控制權變更之日起按比例歸屬，該比例部分應以逐個獎勵的方式確定，方法是：(X)將在緊接控制權變更後的預定歸屬日期歸屬該獎勵的股份總數乘以(Y)分數，其分子是從緊接控制權變更之前的最後一個歸屬日期(或如果沒有發生該歸屬日期，則是授權書中規定的歸屬開始日期)到控制權變更發生之日(包括當日)的天數，其分母是從緊接控制權變更之前的最後歸屬日期(或如果沒有發生歸屬日期，則是歸屬開始日期)到緊接該控制權變更之後的預定歸屬日期的總天數；和
(B)對於受制於與連續服務以外的物品或事件有關的歸屬條件(例如，基於績效的歸屬條件)的獎勵，所有或部分獎勵可在緊接控制權變更發生之前授予，但僅限於署長以其絕對酌情決定權確定的範圍(如果有的話)；但任何獎勵構成
第409a條規定的延期賠償，如果根據本條款第12(A)(Ii)條授予該裁決所產生的和解或其他支付事件將不被第409a條允許，則該裁決應根據本第12(A)(Ii)條授予，但與該裁決有關的和解或其他支付事件不得加速進行，而是在該裁決根據第12(A)(I)條變為繼續、假定或替代裁決的情況下(或在根據第409a條允許的較早日期)發生時發生。未根據第12(A)(Ii)條授予的任何懸而未決的裁決部分應被取消，不作任何考慮。管理人可規定，在控制權變更時歸屬(或歸屬)的獎勵的任何部分應被註銷，以換取一筆款項，其金額等於(A)在緊接控制權變更之前受獎股票的每股公平市價或受獎股票的基準價格(如果有)乘以(B)根據第12(A)(Ii)條歸屬的股份數量。為免生疑問，如在緊接控制權變更前受購股權或特別行政區規限的每股公平市價低於該等獎勵的行使或每股基準價格，則該等獎勵將不作任何代價地取消。
(B)就本條第12條而言，如在控制權變更後立即作出實質上相等的裁決，則該裁決應視為已取得或被取代，而該實質上相等的價值是由管理署署長在控制權變更前作出的釐定。
13.計劃的生效日期和期限。該計劃於2023年8月24日獲得董事會批准。本計劃將於首次公開募股日期(“生效日期”)生效，前提是該計劃在首次公開募股日期之前獲得公司股東的批准。除非董事會提前終止該計劃，否則該計劃將一直有效，直至該計劃獲本公司股東批准之日起五週年為止，但根據該計劃，先前授予的獎勵可延展至該日期之後。如果該計劃在董事會批准該計劃之日起12個月內沒有得到公司股東的批准，所有ISO將被視為非限定股票期權。
14.計劃的修訂和終止以及授標協議的修訂。管理署署長可隨時修訂、暫停或終止計劃及修訂獎勵協議；但如署長提出的修訂會對任何受贈人在計劃或獎勵協議下的存續權利造成重大不利，則：(A)管理署署長應邀請每名該等弱勢受資助人表明他們是否批准該項修訂，及(B)該項修訂只有在迴應根據本條第14條發出的邀請的受贈人中的大多數(根據受影響獎賞的大小評估)同意後方可生效。署長有絕對酌情權決定哪些受贈人因擬議的修訂而處於不利地位。在任何暫停期間或計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵；但是，計劃的暫停或終止不應影響在任何計劃暫停或終止時尚未完成的獎勵。董事會將在遵守適用法律所需的範圍內，獲得股東對計劃修訂的批准。
15.追回、償還或收回政策。所有獎勵(包括承授人在收到或行使任何獎勵或接收或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)將受任何公司不時採取的任何追回、償還或重新收購政策的約束，只要該政策適用於相關承授人，包括為遵守適用法律(包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下公佈的任何規則或法規)而採取的任何追回政策，在適用法律適用和允許的範圍內。此類追回政策下的賠償追回不會導致承授人在根據公司或其任何子公司的任何計劃或協議的任何計劃或協議下的任何計劃或協議下自願終止僱傭關係或任何類似條款時，有權自願終止僱用。
16.法律責任的限制。儘管本計劃有任何其他規定，以董事或其任何關聯公司的身份行事的任何個人，均不向任何受贈人、前受贈人、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或費用，且該個人不會因其作為本公司或其任何關聯公司的管理人、董事、高級職員、其他僱員或代理人的身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每個受獎人(A)同意不向本公司、其任何關聯公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工提出任何與該獎勵或公司或其任何子公司已支付或應支付的其他補償相關的税收或社會保障責任的索賠，(B)承認該受贈人被建議就獎勵的税收和社會保障後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問，並且已這樣做或知情並自願拒絕這樣做。對於因與本計劃有關的任何行為或不作為而產生的任何費用或開支(包括律師費)或責任(包括經署長批准後為了結索賠而支付的任何款項)，本公司將向已被或將被授予或將被授予與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的每個董事、本公司的其他僱員和代理人或其任何附屬公司賠償並使其不受損害，除非該人本身存在欺詐或惡意行為。
17.不影響僱傭/諮詢關係的條款。本計劃不得賦予任何承授人關於承授人持續服務的任何權利，或改變任何承授人作為任意僱員的身份(如果適用)，也不得以任何方式幹預承授人或公司或其任何子公司隨時終止承授人的持續服務的權利，不論是否有理由，並在通知或不通知的情況下終止。
18.獲得補償的權利。承授人無權就因本計劃或任何獎勵而產生或與之相關的任何損失或潛在損失獲得賠償或損害賠償，包括(A)在任何情況下(包括該等損失或潛在損失全部或部分因終止承授人的連續服務或由本公司或其附屬公司發出或向本公司或附屬公司發出的終止承授人連續服務的通知)而導致的任何損失或減少。
(B)任何被授予未來獎項的機會的喪失；(C)任何與獎勵或計劃有關的酌情決定權或決定的行使，或任何未能行使酌情權或作出決定的行為；或(D)計劃的運作、暫停、終止或修訂。
19.不影響退休及其他福利計劃。除非在公司或其任何子公司的補償或利益計劃、計劃或安排中有明確規定，否則就該等計劃、計劃或安排而言，獎勵不應被視為補償。該計劃不是1974年《僱員退休收入保障法》所規定的“退休金計劃”或“福利計劃”。
20.無資金來源的債務。受讓人應具有公司一般無擔保債權人的地位。根據本計劃或獎勵向受贈人支付的任何款項，在所有目的上均應為無資金和無擔保債務，包括1974年《僱員退休收入保障法》第一章，不得解釋為設立信託或授予任何受贈人與任何信託或其他安排有關的任何權利，這些信託或其他安排可用於促進股票或該獎勵的其他方面的發行。本公司或其任何關聯公司均不應被要求將任何資金從其普通基金中分離出來，創建任何信託基金，或設立與該等義務有關的任何特別賬户。本公司應始終保留本公司為履行本協議項下的付款義務而進行的任何投資的實益所有權，包括信託投資。任何投資或設立或維持任何信託或任何承授人賬户，不得在管理人、本公司或其任何聯屬公司與承授人之間建立或構成信託或受託關係，亦不得以其他方式於任何承授人或承授人的債權人在本公司或其任何聯屬公司或任何信託的任何資產中產生任何既得或實益權益。承保人不得就本公司可能投資或再投資於本計劃的任何資產價值的任何變動，向本公司或其任何聯屬公司索償。
21.建造。以下施工規則應適用於計劃和授標協議。字幕和標題僅為方便起見，不應影響計劃或授標協議中任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則“或”一詞的使用並不是排他性的。“包括”、“包括”或“包括”等字眼應被視為後跟“但不限於”字樣，不論這些字眼或類似含義的字眼是否實際跟隨。“書寫”和“書寫”以及可比詞語是指印刷、打字和以可見形式複製詞語(包括電子媒體)的其他手段。凡提及任何聯邦、州或其他法規或法律，亦應視為提及經修訂的該等法規或法律，以及在該等法規或法律下頒佈的所有規則和條例。凡提及“股東”，應視為在適用法律要求的範圍內指“股東”。凡提及本公司或其任何附屬公司，應包括該實體的繼承人。
22.計劃的非排他性。無論是董事會通過該計劃、將該計劃提交給公司股東批准，還是任何關於
該計劃將被解釋為對董事會採取其認為適當的額外補償安排的權力施加任何限制。
23.某些專營公司的條文。
(A)修改。署長可修改授予英國和美國以外司法管轄區國民或受僱於該司法管轄區的受贈人的獎勵，或根據本計劃設立子計劃或程序，以解決此類國際司法管轄區在税務、證券、貨幣、僱員福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習慣的差異，包括署長酌情決定根據任何司法管轄區提供的任何税收優惠制度授予獎勵的必要或適當情況(前提是對計劃或任何獎勵協議的非實質性修改無需署長批准，以確保或促進遵守相關司法管轄區的法律)。
(B)施加其他規定。本公司保留對承授人蔘與本計劃、獎勵和根據本計劃收購的任何股份施加要求的權利，只要本公司認為為遵守當地法律或促進本計劃的管理是必要或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。
(C)第431條選舉。各承授人不可撤銷地同意就承授人於授予獎勵時可能取得的任何股份，於獎勵歸屬當日或之前訂立本公司根據2003年所得税(收入及退休金)法令第431(1)條或第431(2)條(包括該等條文的任何修訂、修訂、延長、合併、取代或重訂)指定的選擇(S)。
24.第409A條。以下條款僅適用於在美國納税的受贈人：
(A)一般規定。本公司希望所有獎勵的結構都符合或不受第409a條的約束，因此不適用第409a條規定的不利税收後果、利息或處罰，本計劃和所有獎勵協議(或其他影響獎勵的協議)將相應地進行解釋。即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，行政長官仍可在未經受贈人同意的情況下，修改本計劃或獎勵，採用政策和程序，或採取必要或適當的其他行動(包括修訂、政策、程序和追溯性行動)，以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在(A)豁免本計劃或任何獎勵不受第409a條約束，或(B)遵守第409a條的任何此類行動，包括可能在獎勵授予日期後發佈的規章、指南、合規計劃和其他解釋授權。本公司不對根據第409A條或其他規定給予獎勵的税務待遇作出任何陳述或保證。本公司將沒有義務根據本第24(A)條或以其他方式逃避根據第409a條就任何獎勵支付的税款、罰款或利息，並且如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為
構成不符合第409a條規定的税收、罰款或利息的“不合格遞延補償”。
(B)離職。如果根據第409a條的規定，獎勵構成“非限定遞延補償”，則在第409a條規定的避税所必需的範圍內，在受贈人的服務提供商關係終止時支付或結算此類賠償金，只在受贈人“脱離服務”(第409a條所指的範圍內)時支付，無論這種“脱離服務”是在受贈人的服務提供者關係終止之時還是之後進行的。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，凡提及“終止”、“終止服務”、“終止僱用”或類似術語，均指“離職”。
(C)付給指明僱員的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，任何(S)因“離職”而需要根據獎勵向“特定僱員”(如第409A條所界定，並由署長決定)支付的“非合格遞延補償”，在根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條避税所必需的範圍內，將在緊接該“離職”之後的六個月內延遲支付(或，如果在此之前，(直至指定僱員去世)，而將於緊接該六個月期間的翌日支付(如獎勵協議所述)，或在其後行政上可行的情況下儘快支付(不計利息)。在受贈人“離職”後六個月以上支付的此類獎勵項下的任何“非限定遞延補償”付款，將在以其他方式安排付款的時間或時間支付。
25.10%的股東。管理署署長只可向本公司或本守則第424(F)節所界定的本公司或其任何現有或未來附屬公司的僱員，以及其僱員有資格根據本守則領取ISO的任何其他實體發放ISO。如果ISO授予超過10%的股東，行使價格將不低於期權授予日公平市價的110%，期權期限不超過五年。所有國際標準化組織均須遵守《守則》第422條的規定，並符合該等規定的解釋。承授人接受ISO後，即同意立即通知本公司在(A)購股權授予日期起計兩年內或(B)該等股份轉讓給承授人一年內處置或轉讓根據購股權取得的股份(與控制權變更有關者除外)，指明處置或其他轉讓的日期以及承授人在該等處置或其他轉讓中變現的現金、其他財產、債務承擔或其他對價金額。如果ISO未能或不再符合本守則第422節規定的“激勵性股票期權”的資格，本公司或管理人均不對承授人或任何其他方負責。任何ISO或其部分因任何原因未能符合準則第422節規定的“激勵性股票期權”的資格，包括可以對公平市值超過1.422-4節規定的100,000美元限制的股票行使，將屬於非限定股票期權。
26.沒有義務通知或儘量減少納税。除適用法律另有規定外，本公司並無責任或義務通知任何承授人行使該項獎勵的時間或方式。此外，本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該受贈人即將終止或到期的裁決，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者的税收或社會保障後果降至最低，也不對任何獲獎者因獲獎給該獲獎者帶來的任何不利的税收或社會保障後果承擔責任。
27.數據私隱。
(A)作為獲得任何獎勵的條件，每一位承授人都承認，本公司及其任何關聯公司可以收集、使用和轉讓本節所述的個人數據，並在公司及其任何關聯公司之間專門用於實施、管理和管理承授人蔘與該計劃。本公司(如上所述)可能持有受贈人的某些個人信息，包括受贈人的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他識別號碼；工資；國籍；職務(S)；在公司持有的任何股份(如上所述)；以及獎勵細節，以實施、管理和管理計劃和獎勵(“數據”)。本公司(如上所述)可根據需要在彼此之間轉移數據，以實施、管理和管理承保人蔘與本計劃的情況，本公司(如上所述)可將數據轉移給協助本公司實施、管理和管理本計劃的第三方。這些接受者可能位於接受者所在的國家或其他地方，並且接受者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與接受者所在國家不同。通過接受獎勵，每個承授人都承認，這些接受者可以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理承授人蔘與計劃的情況，包括將任何必要的數據傳輸給經紀商或其他第三方，公司或承授人可以選擇將任何股份存入這些經紀人或第三方。只有在實施、管理和管理受贈人蔘與計劃所需的時間內，才會保留與受贈人相關的數據。承授人可以隨時查看公司持有的有關該承授人的數據，要求提供有關該承授人的數據存儲和處理的附加信息，並可通過聯繫當地人力資源代表免費以書面形式建議對該承授人的數據進行任何必要的更正。
(B)為在歐盟、英國及署長決定的其他司法管轄區運作該計劃，本公司將根據向每名承授人提供的私隱通知，收集及處理與承授人有關的資料。
28.裁決的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，除非通過遺囑或無遺囑規則、繼承法和分配法或類似規則或在受贈人死亡時適用的法律。除非管理人另有決定，否則任何出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置
裁決或與裁決有關的任何權利，無論是自願的還是非自願的，均應導致該裁決立即喪失。
29.在特殊情況下終止。如受贈人的連續服務因健康欠佳、受傷、傷殘或死亡而終止，而在每種情況下，管理人均有合理的理由令管理人滿意，則管理人可行使其絕對酌情決定權，自該受贈人的持續服務終止之日起，將該等受贈人的全部或部分獎勵授予該受贈人，或向該受贈人(或已故受贈人的遺產代理人)支付現金，以承認該等受贈人獎勵已失效的事實。這種歸屬和/或現金支付的數額應由管理人絕對酌情決定。
30.其他政策。所有獎勵(包括承授人在收到或行使任何獎勵或收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)將受本公司或其任何附屬公司適用於相關承授人的任何相關政策所規限，包括但不限於可能不時採取的任何薪酬政策和/或股份保留、所有權或持有政策。
31.符合適用法律。受讓人承認，本計劃的目的是在必要的程度上符合適用法律。儘管本協議有任何相反的規定，本計劃和所有獎勵將只在符合適用法律的情況下管理。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有授標協議將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂，並可由公司單方面取消(其效果是，承授人在該協議下的所有權利立即失效)，如果管理人以其合理的酌情權確定這種符合不可能或不可行的話。
32.與其他利益的關係。在釐定本公司或其任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，將不會考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。
33.押後移交。在適用法律允許的範圍內，在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分時，行政長官可自行決定推遲交付股票或支付現金，還可為受贈人制定推遲選擇的方案和程序。
34.信任。本公司或其任何附屬公司可向受託人或任何其他人士提供資金，使他們或他/她能夠在2006年公司法第18部分第2章和任何其他適用法律允許的範圍內，為計劃或任何獎勵協議的目的收購將持有的股份，或為該等目的達成任何擔保或賠償。儘管有前述規定或任何其他相反規定，(A)在受託人將任何股份、現金或其他信託資產轉讓(或安排轉讓)之前，承授人不得在任何信託(或類似安排)的任何股份、現金或其他資產中擁有任何權益，(B)就須繳納美國税項的任何承授人而言，以股份為限，
就獎勵從信託向受贈人轉讓現金或其他資產，則在緊接該等股份、現金或其他資產轉讓給受贈人之前，該信託不得獲取或以其他方式持有該等股份、現金或其他資產，及(C)在任何情況下，股份或其他資產均不會(直接或間接)撥出、由信託(為清楚起見，包括，位於美國境外的任何信託或類似安排)，用於支付遞延補償或以其他方式履行與根據第409a條構成非限定遞延補償計劃的任何獎勵有關的義務，如果這將導致根據準則第409a(B)(1)條徵税的話。
35.文件。每個獎項都將在一份獎勵協議中得到證明，該協議可以是書面的，也可以是電子的，具體取決於署長的決定。通過接受任何獎勵，受贈人同意通過電子交付方式接收文件，並通過公司、其任何子公司或由公司或其任何子公司選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。每個裁決可能包含除本計劃中規定的條款和條件之外的條款和條件(或其變體或不適用)。本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付的、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司或其任何子公司的內聯網(或由公司或受授人可訪問的任何子公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。作為根據本計劃接受獎勵的條件，受讓人同意簽署任何必要或適宜的附加文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求，在每種情況下都應管理者的要求。
36.酌情決定。除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或與任何其他獎項一起作出，或與任何其他獎項有關。授予受贈人的每個獎項的條款不必相同，行政長官也不必統一對待受贈人或獲獎者(或其部分)。
37.股份交付的條件。本公司將無義務交付本計劃或任何獎勵協議下的任何股份，或取消對先前根據本計劃或任何獎勵協議交付的股份的限制，直至(A)所有獎勵條件均已滿足或取消，令本公司滿意，(B)本公司決定，已滿足與發行及交付該等股份有關的所有其他法律事宜(包括支付面值)，包括任何適用的證券法及證券交易所或證券市場規則及規例，及(C)承授人已簽署並向本公司交付管理人認為為滿足任何適用法律所需或適當的陳述或協議。本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權，而管理人認為該授權對於任何證券的合法發行和銷售是必要的，這將免除本公司因未能發行或出售該等尚未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。
38.可分割性。如果本計劃或任何授標協議的任何部分或根據其採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，則違法性或無效不會影響
本計劃或此類獎勵協議的其餘部分以及本計劃和此類獎勵協議將被視為非法或無效條款已被排除，非法或無效的行為將無效。
39.管治文件。如果本計劃與受讓人與公司(或其任何子公司)之間經署長批准的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則應以本計劃為準，除非該獎勵協議或其他書面文件中明確規定不適用本計劃的具體規定。所有獎勵將受制於適用於內幕交易和交易的法律，以及公司採用的任何特定內幕交易、窗口期和/或交易政策。
40.有效簽發。如本公司未能取得本公司律師認為根據該計劃合法發行及出售股份所需或適宜的授權，本公司將獲免除在行使或結算該等獎勵時未能發行及出售股份的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果授予獎勵或隨後根據獎勵發行股票違反任何適用法律，則受贈人沒有資格獲得此類獎勵或股票發行。
41.管轄法律和司法管轄權。除非行政長官另有決定，否則所有裁決，包括與此相關的任何非合同義務，將受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋，而不考慮任何司法管轄區要求適用除英格蘭和威爾士以外的司法管轄區法律的法律選擇原則，英格蘭和威爾士法院應具有審理任何爭議的專屬管轄權。
附錄1
非員工子計劃
給ARM控股公司2023年的綜合激勵計劃
ARM Holdings plc 2023綜合激勵計劃(“計劃”)的這一子計劃(“非僱員子計劃”)適用於授予非僱員顧問(定義見下文)和董事的獎勵。非員工子計劃包含本計劃的所有規定，除非根據本非員工子計劃的規定進行了修改。
就英國法律而言，根據非僱員次級計劃授予的獎勵並不是根據“僱員股份計劃”授予的。
就非員工子計劃而言，本計劃的規定須經下列修改後方可實施：
1.釋義。
在非員工子計劃中，除文意另有所指外，以下詞語和短語具有以下含義：
“顧問”是指公司或其任何子公司聘請為該實體提供服務的任何人員，包括任何顧問，前提是該顧問或顧問：（i）向公司或其任何子公司提供真誠的服務;（ii）提供與資本證券的要約或出售無關的服務-籌集交易，並且不直接或間接促進或維持公司證券的市場;且（iii）是自然人。儘管有上述規定，只有在《證券法》下的S-8表格登記聲明可以登記向該人要約或出售公司證券時，該人才會被視為顧問。
“服務提供商”是指非員工的顧問或董事。
“服務終止”是指，根據下文第3條的規定，受資助人不再是本非員工子計劃中定義的服務提供商的日期。
2.Eligibility.
服務提供者有資格獲得非僱員子計劃下的獎勵。
3.服務提供商狀態和服務終止。
如果管理人確定，就本非僱員子計劃而言，不再是服務提供者，並在此之後立即成為計劃中定義的服務提供者的受贈人(前提是不中斷或終止受贈人的
就非僱員分計劃而言，服務提供者(包括為本公司或本公司附屬公司提供服務)可被視為持續為服務提供者。
附錄2
法國子計劃
至ARM控股公司2023年大巴激勵計劃
修訂版本
1.簡介。聲明本公司已通過本計劃，以使某些服務提供商受益，包括法國子公司的任何此類服務提供商，這些服務提供商是法國受贈人。該計劃第23節授權署長修改該計劃，以獲得受贈人的優惠税收待遇。本附錄2(“法國子計劃”)是為了符合法國商法典L.225-197-1至L.225-197-6、L.22-10-59和L.22-10-60條款的規定而編制的，目的是允許Awards有資格在法國享受特殊的税收和社會保障待遇(“法國合格股票獎勵”)。法國合格股票獎可以授予法國子公司的全部或部分員工。當發放給法國子公司的所有員工時，可以在法國受贈人中統一發放，或按其工資收入比例發放，或按其受僱期限按比例發放，或按照先前幾項標準的組合發放，從而滿足《法國税法》第217條之五的條件。本法國子計劃中未另作定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
根據法國分計劃的條款授予法國受授人的法國合格股票獎勵是根據該計劃授予的，該計劃於2023年8月24日經董事會批准，股東於2023年8月25日批准。本計劃的條款將適用於法國合格股票獎勵，但須受本法國子計劃下列條款和條件的修改。如果本計劃的規定與本法國分計劃的規定有任何衝突，應以本法國分計劃的規定為準。
2.定義。定義：定義
(A)“獎勵”指限制性股份單位。
(B)“授標日期”指：(I)署長作出有關授標決定的日期，及(Ii)有關授標協議所述的授獎日期，兩者以較遲者為準。
(C)“封閉期”，就法國合格股票獎勵而言，指經修訂的《法國商法典》第L.22-10-59條第二款所述：
(I)公司有義務公佈的年度財務報告或中期財務報告公佈前30個歷日；及
(2)對於在至少一家子公司擔任公司職務的個人，或根據與子公司簽訂的僱傭合同的條款和條件受僱的受薪僱員，從他們在子公司內擁有之日起的期間
歐洲議會和理事會2014年4月16日(歐盟)第596/2014號條例第7條界定的信息，並廢除了歐洲議會和理事會第2003/6/EC號指令以及委員會第2003/124/EC、2003/125/EC和2004/72/EC號指令，這些指令尚未公佈。
如果在通過本法國子計劃後修改法國法律或法規，以修改封閉期的定義或適用於法國合格股票獎勵，則在法國法律允許或要求的範圍內，此類修訂將適用於根據本法國子計劃授予的任何法國合格股票獎勵。
(D)“殘疾”是指根據經修訂的“法國社會保障法”第341-4條第2類和第3類所確定的殘疾，但須滿足相關條件。
(E)“法國商法典”係指經修訂的法國商法典。
(F)“法國受資助人”是指根據受僱於法國子公司的僱傭合同(合同)條款和條件受僱於法國子公司的當前受薪僱員，或受僱於法國子公司的公司高級管理人員(社會福利主管，即行政總監、總經理、Léguéé董事、董事、社會工作者)，條件是此人因法國税務目的而居住在法國或受法國社會保障繳費制度管轄。
(G)“法國社會保障法”係指經修訂的法語S社會保障法。
(H)“持有期”是指自授標之日起兩(2)年減去相關歸屬期間的一段期間，條件是這一差額為正。
(I)“中間價日期”指下列日期，但如任何中間價日期是股票獲準買賣的證券交易所並非正常開市的星期六、星期日或任何其他日子，則該中間價日期應視為該證券交易所正常開市的下一日：
| | | | | |
| 日曆季度 | 中間價日期 |
| 第一季度(截至3月31日) | 2月15日 |
| 第二季度(截至6月30日) | 5月15日 |
| 第三季度(截至9月30日) | 8月15日 |
| 第四季度(截至12月31日) | 11月15日 |
(J)“受限制股份單位”指於適用結算日期在若干歸屬條件及其他限制的規限下，於適用結算日期收取一股股份的無資金來源、無抵押權利，惟該計劃或任何授出協議所載任何內容及根據其條文采取的任何行動不得或被解釋為在法國承授人與本公司或其任何附屬公司或任何其他人士之間建立任何類型的信託或受信關係。
(K)“附屬公司”指附屬公司，但本公司須(直接或間接)持有該附屬公司至少10%的資本或投票權。
(L)“歸屬期間”是指下列歸屬期間：
(I)就年度獎勵而言，附表1所述的期間；
(Ii)就新的首發獎狀而言，指附表2所描述的期間；
在這兩種情況下，都是從相關的獲獎日期開始。
3.計劃限額。
(A)不得向於授出日期持有本公司股本超過10%(10%)的任何法國承授人，或因獲授法國合資格股份獎而將持有本公司股本超過10%(10%)的任何法國承授人授予法國合資格股份獎，並考慮授予有關法國承授人及/或由有關法國承授人收購的法國合資格股份獎(視情況而定)。
(B)授予的法國合格股票獎勵(連同本公司授予的除本計劃第7(E)(I)條最後一句所指的面值以外的任何其他免費獎勵(如果適用法律要求，法國承保人可能被要求支付獎勵相關股份的面值)或本計劃第7(E)(Iii)條第一句所述的對價，不得超過本公司於相關授予日期的股本的10%(10%)(不包括於歸屬期間屆滿時未交付予有關法國承授人的股份(有關已失效的法國合資格股份獎勵及不再受任何持有期規限的股份)。如果授予的結果是不再滿足這一條件，則不應向任何法國承保人授予任何法國合格股票獎勵。
4.不考慮。根據本計劃第7(E)(I)節的最後一句(如果適用法律要求，法國受贈人可能被要求支付獎勵相關股票的面值)和本計劃第7(E)(Iii)節的第一句，授予法國受贈人的任何獎勵都是免費的(歸屬酬金)。因此，除本計劃第7(E)(I)節的最後一句和本計劃第7(E)(Iii)節的第一句外，
法國承保人不得以任何方式支付、貢獻或參與與授予任何獎項有關的任何形式的對價或付款。
5.Vesting.
(A)除本條第5條(D)段另有規定外，在有關歸屬期間屆滿前，不會向法國承授人發行或以其他方式轉讓獎勵相關股份。
(B)在歸屬期間屆滿前，法國承授人不得轉讓、轉讓或以其他方式處置法國合格股票獎勵或與其有關的任何權利。
(C)法國承授人將無權投票或收取股息，並將無權就任何受法國合資格股份獎勵規限的任何股份享有任何股息等值權利或股東的任何權利(但有條件地享有將相關法國合資格股份獎勵歸屬於其利益的權利)，直至該等股份交付以結算相關法國合資格股份獎勵為止。
(D)即使本條第5條有任何相反規定，倘若一名法國承授人的連續服務在該法國承授人的法國合資格股份獎勵授權書生效前因死亡而終止，則已故法國承授人的繼承人可在法國承授人死亡日期起計六(6)個月內，根據法國商法典第L.225-197-3條第2段，要求最終分配股份以結算相關的法國合資格股份獎勵。本公司沒有義務通知已故法國受贈人的繼承人他們要求最終分配股份的可能性。這類股份的最終分配將盡快進行。如未根據本段條款向本公司發出要求，則已故法國承授人的繼承人將失去與該等股份有關的所有權利，而該等權利將失效，而本公司將免除在這方面對已故的法國承授人的繼承人的任何承諾或義務。分配給已故法國受贈人繼承人的法國合格股票獎勵不受任何持有期的限制。然而，任何轉讓均須受有關已故法國承授人的繼承人事先無條件遵守有關法國承授人蔘與的任何額外法定承諾所規限；任何轉讓亦須受本公司組織章程細則及法國分計劃的規定所規限。
6.股份的持有。
(A)在持有期內，法國承授人不得轉讓、轉讓或以其他方式處置為結算相關的法國合格股票獎勵而交付的任何股份。
(B)在任何適用的封閉期內，不得轉讓、轉讓或以其他方式處置為結算任何法國合格股票獎勵而交付的股份。
(C)就為結算任何法國合格股份獎勵而向同時於其中至少一間附屬公司擔任公司辦事處(Mandat Social)及於本公司擔任公司辦事處的個人提供的股份而言，管理人須決定該等人士不得在其公司辦事處終止前出售該等股份，或設定在其公司辦事處終止前須以登記形式持有的該等股份的金額。
(D)如果在持有期內，法國受贈人受到殘疾的影響，根據第L.225-197-1條第一款的規定，該法國受贈人的股票不再受持有期的限制。《法國商法典》第7條。
7.失效。除死亡情況外，法國受贈人的補償在其因任何理由不再是法國受贈人之日失效(且無權獲得任何形式的彌償)；但就本條第7條而言，就以下情況而言，法國受贈人不得視為不再是法國受贈人；(Ii)本公司或其任何附屬公司之間以任何身份進行的轉讓，惟該法國承授人須在終止擔任原僱用實體的僱員或公司高級人員後7天內，繼續擔任本公司或其任何附屬公司的僱員或公司高級人員，或重新擔任本公司或其任何附屬公司的僱員或公司高級人員；或(Iii)只要該法國承授人仍是本公司或其任何附屬公司的僱員或公司高級人員(在每種情況下，獎勵協議另有規定者除外)，該法國承保人的地位即告改變。
8.其他資本交易。如果發生對以下方面有影響的事件：(一)公司的股本；或(2)在行使期屆滿前(特別是合併、分立或《法國商法典》第L.225-181條所列舉的操作之一)適用於法國合格股票獎勵的股票的價值，署長可視其認為適當地調整適用於法國合格股票獎勵的股票的數量和/或類別，但必須採取一切必要步驟，限制此類調整對適用於法國合格股票獎勵的税收和社會保障待遇的影響，特別是在可能的情況下，參考文件BOI-RSA-ES-20-20-10-20-24/07/2017發佈的法國税務機關行政指南規定的四個累積條件，第240號。為免生疑問，《法國商法典》第L.225-197-1條和本計劃(以及《法蘭西子計劃》)中規定的所有條件，包括歸屬期限和持有期，仍然適用。
9.雜項。
(A)每位法國承授人承認並同意，他/她有責任從其獨立顧問處獲得適用於法國合格股票獎勵和相關股票的税務、社會保障和監管待遇方面的建議。該義務從授予之日起至隨後轉讓、轉讓或處置該等股份之日止。
(B)與適用於任何法國受贈人的税收和社會保障待遇有關的任何資料，該資料可能包含在本法國次級計劃中或由
任何法國承保人都是一般性的，僅供參考，不應被視為完整或具體。這類信息不涉及任何法國受保人的具體情況。
(C)每名法國受助人須向下列國家的税務和社會保障當局作出的申報、提交和報税表負全部責任：(I)其税務居民所在的國家；及(Ii)其須履行申報義務的任何其他國家。
(D)每名法國承保人均有個人責任支付、解除或清償適用於其本人的所有社會保障、監管及税務責任，並單獨負責向主管當局支付、清償或清償該等債務，而無須向本公司、本公司的任何母公司或附屬公司或任何其他承授人追索，不論此人是否就該等負債的任何扣繳或扣減負責。
10.計劃管理員。法國子計劃只應由行政長官管理，任何其他官員或僱員不得參與。
11.釋義。
(A)根據本法國-附屬計劃授予的法國合格股票獎勵旨在根據法國商法第L.225-197-1至L.225-197-6條以及法國税務和社會保障法律的相關規定，有資格獲得適用於根據法國商法第L.225-197-1至L.225-197-6條免費授予的股份的特別税收和社會保障待遇，但本公司不承諾保持這一地位。
(B)在適用的範圍內，本法國子計劃的條款將根據法國税收和社會保障法律以及法國税務、社會保障或其他監管機構發佈的相關指南和報告義務的相關規定進行相應解釋。如果本法國子計劃的規定與本計劃和/或任何授予協議發生任何衝突，本法國子計劃的規定將控制根據本協議向法國受讓人授予的任何股份。
附表1
年度獎勵的歸屬期限
(A)44%的獎勵應於獎勵日期後一(1)年以上開始的最早日曆季度的中點日期；和
(B)8%的獎金將分別在此後每個日曆季度的中點日期授予，這樣，獎金應在獎勵日期後三(3)年(或署長根據其絕對酌情決定權確定的另一個日期)之後的日曆季度的中點日期之前100%授予。
附表2
新起步者獎的歸屬期限
(A)58%的獎勵應於獎勵日期後一(1)年以上開始的最早日曆季度的中點日期；和
(B)6%的獎金將分別在此後每個日曆季度的中點日期授予，因此，獎金應在獎勵日期後三(3)年的日曆季度的中點日期之前100%授予。
附錄3
以色列子計劃
至ARM控股公司2023年大巴激勵計劃
1.中國總司令
1.1關於ARM Holdings Plc 2023綜合激勵計劃的此子計劃(“以色列子計劃”)僅適用於在頒獎之日為以色列國納税居民的受贈人，如下文第2節所定義，並受僱於本公司的以色列常駐子公司(統稱為“以色列受贈人”)。以下規定應構成ARM控股公司2023年綜合激勵計劃(以下簡稱計劃)的組成部分。
1.2以色列次級計劃是根據署長根據計劃第4(B)(Vi)節的授權通過的。以色列次級計劃應被理解為該計劃的延續，僅在符合以色列法律規定的要求，特別是符合該條例的規定所必需的範圍內，才適用於授予以色列受贈者的獎勵。以色列次級計劃不對任何其他類別的受贈人增加或修改該計劃。
1.3計劃和以色列分計劃是相輔相成的，應視為一體。如果以色列分計劃的規定與本計劃之間有任何明示或默示的衝突，應以以色列分計劃中規定的規定為準，以符合以色列總體法律規定的要求，特別是符合本條例的規定。
1.4.任何未在以色列分計劃中具體定義的大寫術語應根據計劃中給予的解釋進行解釋。
1.5根據以色列次級計劃的目的，如果署長決定以美國存託憑證代替股份作出或滿足獎勵，則對股份的提及應理解為包括該等美國存託憑證。
2.制定新的定義
2.1“102獎”是指根據第102條頒發給經批准的以色列受贈人的任何符合資格的獎項(由署長和/或以色列獎勵協議和/或ITA的税務裁決確定)。
2.2“認可以色列承租人”指僱主的僱員(不論簽約全職或兼職)或董事(不包括非執行董事)，不包括本公司的任何控股股東。
2.3“獎勵”是指根據本計劃授予的任何以股票結算且不能以現金結算的獎勵。
2.4“資本利得税獎”是指本公司根據條例第102(B)(2)條及第102(B)(3)條的規定，選出及指定符合資本利得税待遇資格的受託人第102獎。
2.5“控股股東”應具有該條例第32(9)條賦予該詞的涵義。
2.6“僱主”是指本公司的以色列常駐子公司，是該條例第102(A)條所指並符合其條件的“僱用公司”。
2.7“以色列獎勵協議”是指本公司與以色列承保人之間的獎勵協議，該協議規定了獎勵的條款和條件。
2.8“以色列税務局”指的是以色列税務當局。
2.9“非受託人102獎”是指依據本條例第102(C)條授予的、並非由受託人以信託形式持有的102獎。
2.10《條例》指的是以色列所得税條例[新版]-1961年，現行的或以後可能不時修訂或替換的。
2.11“普通收入獎”是指本公司根據該條例第102(B)(1)條的規定選出和指定的符合普通所得税待遇資格的受託人102獎。
2.12《規則》是指第5763-2003年《所得税規則(向員工發行股票時的税收優惠)》。
2.13“第102條”是指本條例第102條，以及根據該條頒佈的現行有效或以後可不時修訂或取代的任何條例、規則、命令或程序。
2.14“税收”是指任何適用的税收和其他強制性支付，如任何適用法律下的任何社會保障和健康税繳費。
2.15“信託協議”是指公司、僱主和受託人之間為第102條的目的而簽署的協議。
2.16“受託人”指由本公司委任為受託人並經ITA批准的任何人士或實體，全部符合本條例第102(A)條的規定，並可不時予以取代。
2.17“受託人102獎”是指根據本條例第102(B)條授予認可以色列受贈人的102獎，並由受託人為該認可以色列受贈人的利益而以信託形式持有。
2.18“未經批准的以色列承租人”是指不是經批准的以色列承租人的以色列承租人，包括公司的顧問、服務提供商或控股股東。
3.批准頒獎儀式
3.1有資格作為以色列受贈者參加計劃的人應包括經批准的以色列受贈者和未經批准的以色列受贈者，但條件是隻有經批准的以色列受贈者才能獲得102個獎項。
3.2此外，署長可將根據第102條授予經批准的以色列受贈人的獎項指定為受託人102獎或非受託人102獎。
3.3根據協議，受託人102獎的授予應遵循以色列分計劃，在計劃和以色列分計劃提交ITA批准之日起30天前不得生效，並應以ITA批准計劃和以色列分計劃為條件。
3.4年度受託人102獎可分為資本利得獎或普通收入獎。
3.5.根據以色列次級計劃，不得向任何經批准的以色列受贈人授予受託人102獎，除非公司已向ITA提交其關於將根據該計劃和以色列次級計劃(“選舉”)頒發的受託人102獎的類型的選擇，無論是資本利得税還是普通收入獎(“選舉”)。該選舉自以色列次級計劃授予受託人102獎的第一天起生效，並至少有效至本公司首次授予受託人102獎的下一年年底。選舉將使本公司有義務僅授予其選擇的受託人102獎類型，並應適用於在本條例所述期間獲得受託人102獎的所有以色列受贈人，所有這些都符合本條例第102(G)條的規定。為免生疑問，選舉不應阻止本公司同時授予非受託人102獎。
3.6如下文第5節所述，所有受託人102獎必須在受託人的控制或監督下，以信託形式由ITA持有，或經ITA批准。
3.7.非受託人102獎和受託人102獎的指定應遵守第102節中規定的條款和條件。
3.8授予未經批准的以色列受贈人的獎金應根據該條例的規定納税，不受本文詳細説明的受託人安排的約束。
3.9%根據該計劃授予並記入股票貸方的股息等值權利可被視為單獨的獎勵。根據該計劃授予並以現金計入的股息等價權將被視為税收方面的現金紅利。
3.10除本計劃第3節規定外，受託人102獎勵應以新發行的股份或庫存股滿足，但該等庫存股須由本公司持有至少18個月。本計劃第34條不適用於任何受託人102獎。
4.獲得102年度獎勵的日期
每項第102項獎勵將視為在署長決定的日期授予，但須符合本計劃和以色列次級計劃的規定，並須符合(I)以色列受贈人已簽署本公司或適用法律所要求的所有文件，以及(Ii)就任何受託人102獎勵而言，本公司已根據ITA公佈的指引向受託人提供所有適用文件，因此，如果並非所有適用文件均按照指引提供給受託人，則此類獎勵將被視為在署長決定的日期授予的非受託人102獎勵。
5.獨立董事及受託人
5.1根據以色列次級計劃授予的受託人102獎和/或在授予、歸屬或行使受託人102獎時分配或發行的任何股份和/或在計劃下的任何權利實現後收到的其他股份，應根據第102節的規定，為經批准的以色列受贈人的利益分配或發行給受託人或由受託人控制。如果受託人102獎的要求不符合，受託人102獎可被視為非受託人102獎或不受第102條約束的獎項，所有這些都符合第102條的規定。
5.2關於任何受託人102獎勵，在符合第102節的規定的情況下，至少在第102節所要求的期限或ITA確定的任何較短期限(“持有期”)結束之前，經批准的以色列受讓人不得出售或解除受託人102獎勵授予、歸屬或行使時收到的任何股份和/或實現計劃下的任何權利(包括但不限於股票股息)後收到的任何股份。儘管有上述規定，如果任何此類出售或釋放發生在持有期內，則第102條下的制裁應適用於該經批准的以色列受讓人，並由其承擔。
5.3即使有任何相反規定，受託人不得解除或出售因授予、歸屬或行使受託人102獎勵而分配或發行的任何股份，除非本公司、僱主及受託人信納任何應繳税款已悉數繳付或將予繳付。
5.4在收到任何受託人102獎後，獲批准的以色列承授人將同意根據第102節授予該獎項，並承諾遵守第102節的條款以及本公司與受託人之間的信託安排。
5.5由於任何被歸類為資本利得獎勵的獎勵旨在遵守第102條的條款和條件以及ITA的要求，因此，澄清的是，在任何時候，該計劃和以色列子計劃都應被解讀為符合第102條的要求，因此，如果計劃或以色列子計劃中的任何條款根據第102條的規定取消了該計劃、以色列子計劃和/或根據其授予的獎勵的資格，則該條款應被視為永久無效，直到ITA批准符合第102條的規定為止。
6.獲得承授人書面承諾
對於任何受託人102裁決，根據第102條和規則的要求，由於收到該裁決，以色列受助人被視為已提供、承諾並確認以下書面承諾（該承諾被視為已納入以色列受助人就授予該獎項而簽署的任何文件中），並且該承諾應被視為適用並與授予以色列受助人的所有受託人102獎勵相關，無論是根據該計劃和以色列子計劃還是公司維護的其他計劃，也無論是在本協議日期之前還是之後：
6.1以色列受贈人應遵守第102條中關於資本收益獎或普通收入獎的所有條款和條件，以及根據該條款頒佈的、經不時修訂的適用規則和條例；
6.2以色列承授人一般熟悉並瞭解第102條的規定，特別是資本收益獎勵或普通收入獎勵項下的税收安排，及其税收後果；以色列承授人同意，受託人102獎勵和在歸屬或(如果適用)行使受託人102獎勵(或與該等獎勵有關的其他情況)時可能發行的任何股票，將由根據第102條指定的受託人持有，持有期至少為資本收益獎勵或普通收入獎勵項下適用的持有期。以色列承保人瞭解，在持有期終止之前，任何此類受託人102獎勵或股份的解除或股份出售，除了扣除任何適當的所得税、社會保障、醫療税繳款或其他強制性付款外，還將導致按邊際税率徵税；以及
6.3以色列承保人同意本公司、僱主和根據第102條指定的受託人之間簽訂的信託協議。
7.獲獎名單的獲獎者
根據以色列次級計劃授予、發放、授予或行使的授標的條款和條件，應在根據本計劃和以色列次級計劃執行此類授標的相關以色列授標協議中具體説明。每份以色列獎勵協議應特別規定與獎勵相關的股票數量、根據獎勵授予的獎勵的類型(即資本利得税、普通收入獎勵、非受託人102獎勵或授予未經批准的以色列受贈人的獎勵)，以及任何適用的歸屬條款和/或可能支付的行使價。為免生疑問，現澄清，不存在對以色列受贈人一視同仁的義務，授予以色列受贈人的獎勵的條款和條件不必對每個以色列受贈人相同(無論這些以色列受贈人是否處於類似的位置)。授予以色列受贈人的獎勵的授予、歸屬和行使應遵守署長(包括《計劃》和《以色列次級計劃》的規定)確定的條款和條件，以及在行使方面的方法，並在適用時由受託人根據第102節的要求確定。
8.審查獎勵的可分配性、指定和銷售
8.1儘管本計劃有任何規定，但受以色列分計劃約束的任何獎勵或與之相關的任何權利，無論是否已全額支付，均不得轉讓、轉讓或作為抵押品給予，任何此類獎勵的權利不得授予任何第三方，並且在以色列受贈人在世期間，以色列受贈人關於獎勵的每項和所有權利應僅屬於以色列受贈人。為立即或將來的確認而直接或間接採取的任何此類行動均應無效。
8.2*只要受託人代表以色列受贈人持有本協議項下發行或購買的獎勵和/或股份，則以色列受贈人對獎勵和股份的所有權利不得轉讓、轉讓、質押或抵押。
9.批准第102條和納税評估人員批准的整合
9.1.關於受託人102獎，計劃、以色列次級計劃和以色列獎勵協議的規定應符合第102節的規定和ITA發佈的任何批准，上述規定應被視為計劃、以色列次級計劃和以色列獎勵協議的組成部分。
9.2.根據本計劃、以色列分計劃或以色列獎勵協議中未明確規定的第102條和/或由ITA發佈的上述批准中的任何規定，必須遵守這些規定，以便根據第102條接受和/或維持與獎勵有關的任何税收待遇，應被視為對本公司、任何僱主和以色列受贈人具有約束力。此外，如果本計劃或以色列子計劃的任何規定取消了根據第102條規定有資格成為102獎的獎勵的資格，則該條款不適用於102獎。
9.3規定，根據計劃第6(E)(Iv)條以“淨額結算”的方式行使受託人102獎勵的期權，應以收到ITA的税務裁決並根據該裁決的條款執行為準。
10.聲明税收後果；免責聲明
10.1本公司、其附屬公司(包括僱主)、受託人和/或以色列承授人因授予、購買、行使、歸屬或出售本合同項下的任何獎勵、支付或出售本合同所涵蓋的股份或任何其他事件或行為而產生的任何税收後果，應由以色列承授人獨自承擔。本公司、其子公司(包括僱主)和/或受託人應根據適用法律、規則和法規的要求扣繳税款，包括從源頭扣繳税款。此外，以色列承保人同意賠償本公司、其子公司(包括僱主)和/或受託人，並使他們免受任何此類税收、利息或罰款的任何和所有責任，包括但不限於從向以色列承保人支付的任何款項中扣繳或已扣繳任何此類税款的必要性的責任。
10.2在公司和/或受託人(如果適用)支付全部所需税款之前，不得要求受託人向以色列受贈人發放任何獎勵或股份。
10.3不符合第102條要求的獎金，應根據該條例第3(I)或2條徵税。
10.4關於非受託人102獎，如果以色列受讓人不再受僱於本公司或任何子公司(包括僱主)，或在公司和/或其子公司(包括僱主)提出要求的情況下，以色列受讓人應根據第102節的規定，向公司和/或其子公司(包括僱主)提供股份出售時應繳税款的擔保或擔保。
10.5%的人享受税收待遇。儘管有上文第5.5節的規定，但公司及其子公司(包括僱主)不承擔或承擔任何責任或責任，即任何獎勵應符合適用於特定税收待遇的任何特定税制或規則，或從任何特定税收待遇或任何類型的税收優惠中受益，並且公司及其子公司(包括僱主)不承擔與最終為税務目的處理任何獎勵的方式相關的責任，無論該獎勵是根據任何特定税收制度或待遇授予的或旨在符合資格的。本規定將取代任何獎勵或税務資格的指定
在任何公司決議或裁決協議中註明，在任何時候都應遵守適用法律的要求。公司及其子公司(包括僱主)不承諾也不應要求採取任何行動，以使任何獎勵符合任何特定税收待遇的要求，並且任何文件中任何旨在使任何獎勵有資格享受任何税收待遇的指示都不應暗示此類承諾。本公司及其任何附屬公司(包括僱主)不保證授予日的任何特定税務待遇將繼續存在，或該裁決在歸屬、行使或處置時將符合任何特定税務待遇。公司及其子公司(包括僱主)不應承擔任何性質的任何責任或義務，無論公司或其子公司(包括僱主)是否本可以採取任何行動使該資格得到滿足，但在任何時候和任何情況下，該資格的風險均由以色列受讓方承擔。本公司及其附屬公司(包括僱主)不承擔或承擔對任何税務機關的決定或解釋(無論是書面或不書面的)提出異議的責任，包括就任何特定税制或適用於特定税務處理的規則下的資格提出異議。在任何特定税收待遇下不符合條件的獎勵可能會給以色列受贈人帶來不利的税收後果。
11.消費者可享受一次性福利
根據本協議授予的獎勵是授予以色列受贈者的特別一次性獎勵，不是也不應被視為任何目的的工資組成部分，包括但不限於根據適用法律計算遣散費補償，也不應使以色列受贈者有權獲得未來的任何獎勵。
12.計劃的期限和以色列的分計劃
儘管本計劃及其他文件中有任何相反規定，本公司應獲得通過以色列分計劃或對以色列分計劃進行任何修訂所需的所有批准，以遵守適用於根據以色列分計劃授予以色列受贈人的獎勵或本公司的公司註冊文件的任何適用法律。對以色列次級計劃的任何修改都應符合該計劃第14節的規定。
13.中國的執法權
以色列次級計劃僅用於確定以色列對根據以色列次級計劃頒發的獎勵的税務處理，應受以色列國法律的管轄、解釋和執行，不涉及法律衝突原則。
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