定金協議

隨處可見

ARM Holdings PLC，

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為保管人，

和

的持有人及實益擁有人

美國存托股份

依本合同已開立

日期截至2023年9月13日

目錄

定金協議

(I)ARM Holdings plc及其繼承人(“本公司”)、(Ii)Citibank，N.A.(根據美國法律成立的全國性銀行協會(“Citibank”)以託管銀行身份行事)及根據本協議任何後續託管銀行(花旗銀行，“託管銀行”)及(Iii)根據本協議發行的美國存托股份的所有持有人及實益擁有人之間簽訂的於2023年9月13日訂立的存款協議。

W I T N E S S E T H。T H A T：

鑑於，本公司希望與存託機構建立ADR融資機制，以便除其他事項外，提供股份的存託(如下文定義)和創建美國存托股份代表如此存入的股份，以及籤立和交付證明該等美國存托股份的美國存託憑證(如下文定義)；以及

鑑於，保管人願意根據《保證金協議》(定義見下文)中規定的條款，擔任該等ADR融資的保管人；以及

鑑於，根據《存款協議》的條款發行的任何美國存託憑證基本上應採用《存款協議》所附附件A的形式，並作適當的插入、修改和遺漏，如下文《存款協議》所規定的；和

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第一條

定義

本文中使用的所有大寫術語，除非另有明確説明，否則應具有下列含義：

第1.1節、第1.1節、第1.1節、第1.1節、第1.1節、第1.1節、第1.1節、第1.1節、第1.1節、第1.1節、第1.1節、第1.1節、第1.1節、第1.1節和第4.9節中賦予該術語的含義相同。

第1.2節“關聯方”應具有證監會根據《證券法》(下文定義)頒佈的法規C或其任何後續法規賦予該術語的含義(如下所定義)。

第1.3節“美國存託憑證(S)”、“美國存託憑證(S)”和“美國存託憑證(S)”是指由存託機構簽發的證明根據《存託協議》條款發行的美國存托股份的憑證(S)，以證明根據《存託協議》條款發行的美國存托股份(S)(定義見下文)，該等美國存託憑證可根據

《存款協議》的規定。美國存託憑證可以證明任何數量的美國存託憑證，對於通過DTC等中央託管機構持有的美國存託憑證，可以是“餘額憑證”的形式。

第1.4節“美國存托股份(S)”和“美國存托股份(S)”是指根據存託協議的條款和條件授予持有人和實益所有人的存託財產(定義見下文)中的權利和利益，如果以憑證美國存托股份(S)(見下文定義)的形式發行，則指為證明該等存託財產而發行的存託憑證(S)。美國存托股份(S)可根據存託協議的條款以(A)有證書的美國存托股份(S)(定義見下文)的形式發行，在這種情況下，美國存托股份(S)由美國存託憑證(S)證明，或(B)無證書的美國存托股份(S)(見下文定義)，在這種情況下，美國存托股份(S)不由美國存託憑證(S)證明，但反映在託管銀行為此目的而根據第2.13節條款維護的直接登記系統上。除《存託協議》或任何美國存託憑證另有規定外，或除文意另有所指外，凡提及美國存托股份(S)，應包括有證書的美國存托股份(S)及無證書的美國存托股份(S)，視上下文所需，包括個別或集體。每個美國存托股份應代表接收以附件A(經不時修訂)的美國存託憑證形式指定的數目的股份(經不時修訂)並行使其中的實益所有權權益，在每種情況下，均受存託協議和適用的美國存託憑證(如果作為帶證書的美國存托股份發行)的條款和條件的規限，直至發生第4.2節所述的已存入證券的分配或第4.11節所指的已存入證券的變更且未就其發行額外的美國存託憑證為止，此後，每一美國存托股份應代表有權接收、並行使根據該等條款釐定的存放於託管銀行及託管人的適用存款財產的實益擁有權權益，惟在各自情況下，均須受存款協議及適用的美國存託憑證(如以證書形式發行)的條款及條件規限。此外，美國存托股份(S)與股份(S)的比例可根據存託協議第四及第六條的規定作出修訂(可能會產生存託費用)。

第1.5節“受益所有人”對任何美國存托股份而言，是指因擁有該美國存托股份的所有權而享有實益權益的任何個人或實體。儘管存託協議有任何其他規定，任何美國存託憑證(S)或任何其他與美國存託憑證及相應的存入財產、託管人、託管人及其各自的代名人有關的文書或協議，在存入協議期限內的任何時間均僅為美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人及實益擁有人受益。託管銀行代表其本人及代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表美國存託憑證持有人及實益擁有人持有的存放財產的任何實益所有權權益。存入財產的實益擁有權權益擬於存入協議期限內於任何時間歸屬於代表存入財產的美國存託憑證的實益擁有人，並將於任何時間繼續歸屬於該等存入財產。除非保管人另有約定，美國存託憑證的實益所有權權益只能由美國存託憑證的實益所有人通過該等美國存託憑證的持有人行使，由美國存託憑證的持有人(代表適用的實益所有人)只能通過寄存人行使，由寄存人(代表持有人和

相應美國存託憑證之實益擁有人)直接或間接透過託管人或彼等各自之代名人，於各自情況下，按存款協議之條款及證明美國存託憑證之美國存託憑證(S)之條款(如適用)。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是該等美國存託憑證的持有人。實益所有人應能夠僅通過該實益所有人所擁有的美國存託憑證的持有人行使本協議項下的任何權利或獲得任何利益。除非保管人另有説明，否則持有人應被視為其名下登記的所有美國存託憑證的實益所有人。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或以登記持有人身份持有)可能會影響實益擁有人根據存款協議的條款所享有的權利和義務、向其提供服務的方式和程度。

第1.6節“經認證的美國存托股份(S)”應具有第2.13節中給出的含義。

第1.7節：“花旗銀行”是指花旗銀行，N.A.，根據美利堅合眾國法律組織的全國性銀行協會及其繼任者。

第1.8節“委員會”是指美國證券交易委員會或其在美國的任何後續政府機構。

第1.9節“公司”是指ARM控股公司，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司及其繼任者。

第1.10節“CREST”是指由EuroClear UK&愛爾蘭Limited根據不時修訂的英國《2001年無證書證券條例》(SI 2001 No.3755)或其任何繼承者運營的證券交易無紙化結算和持有無證書證券的系統。

第1.11節“託管人”指(I)截至本協議日期，Citibank，N.A.倫敦分行，其主要辦事處位於Citigroup Centre，Canada Square，Canary Wharf，London，E14 5lb，英國，就《存款協議》而言，作為存款財產的託管人；(Ii)Citibank，N.A.，根據《存款協議》擔任存款財產的託管人；及(Iii)託管人根據本協議第5.5節的條款指定為本協議項下的繼承人、替代託管人或額外託管人的任何其他實體。“託管人”一詞應根據上下文，指任何單獨的託管人或全體託管人。

第1.12節中的“交付”和“交付”是指(X)當用於股票和其他存款證券時，(I)代表該等證券的證書(S)的實物交付，或(Ii)此類證券在股份登記處(如下文定義)的賬簿上的轉讓和記錄，以及(Y)當用於美國存託憑證時，(I)證明美國存託憑證的美國存託憑證(S)的實物交付，或(2)美國存託憑證或美國存託憑證具有結算資格的任何記賬結算系統的賬簿上的記賬轉移和記錄。

本《存款協議》第1.13節是指本《存款協議》及本協議的所有證物，根據《存款協議》的條款，本協議可能會不時加以修改和補充。

第1.14節“託管”是指花旗銀行，N.A.是根據美國法律成立的全國性銀行協會，根據《存款協議》的條款以託管的身份成立，以及本協議項下的任何後續託管機構。

第1.15節“存款財產”是指託管人和託管人根據《存款協議》的條款就美國存託憑證持有的存款證券以及任何現金和其他財產，但如果是現金，則符合第4.8節的規定。所有存放財產應由託管人、託管人及其各自的代名人為代表存放財產的美國存託憑證的持有人和實益擁有人的利益而持有。存放的財產不打算、也不應構成保管人、託管人或其指定人的專有資產。存入財產的實益擁有權將於存入協議有效期內於任何時間歸屬於代表存入財產的美國存託憑證的實益擁有人。

第1.16節“存款證券”是指託管人根據存款協議不時就美國存託憑證持有的股份和任何其他證券，並構成存款財產。

第1.17節：“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

第1.18節“DTC”是指在美國交易的證券的存託信託公司、國家票據交換所和中央簿記結算系統，因此，DTC參與者的證券託管人(如下文定義)及其任何繼承人。

第1.19節“DTC參與者”是指在DTC擁有一個或多個參與者賬户以接收、持有和交付DTC持有的證券和現金的任何金融機構(或該機構的任何代名人)。DTC參與者可能是也可能不是實益所有人。如果直接交易參與者不是存入其存託憑證賬户的美國存託憑證的實益所有人，或該直接受託憑證參與者以其他方式行事的美國存託憑證的實益所有人，則就本協議項下的所有目的而言，該直接受託憑證參與者應被視為具有代表存入其直接受託憑證賬户的美國存託憑證實益擁有人(S)行事的所有必要授權。存託憑證參與者於其任何一個存託憑證賬户接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言(即使有任何明示或默示披露其可能代表另一方行事)應被視為存託協議及適用的存託憑證(S)條款的一方，並受該等條款的約束，猶如直接存託憑證參與者為該等存託憑證的持有人一樣。

《交易法》第1.20節是指不時修訂的1934年《美國證券交易法》。

第1.21節“外幣”是指美元以外的任何貨幣。

第1.22節“完全享有權利的美國存託憑證(S)”、“完全享有權利的美國存托股份(S)”和“完全享有權利的股份(S)”應具有第2.12節給出的各自含義。

第1.23節“持有人(S)”係指以S的名義在為此目的而保存的託管人(或註冊官，如有)的賬簿上登記美國存託憑證的人(S)。持有人可能是也可能不是實益所有人。如持有人並非以其名義登記的美國存托股份(S)的實益擁有人，則就本協議項下所有目的而言，該人士應被視為具有代表以其名義登記的美國存託憑證實益擁有人行事的一切必要授權。持有人持有美國存託憑證的方式(如有憑證或無憑證形式)可能會影響持有人的權利和義務，以及根據存款協議條款向持有人提供服務的方式和程度。

第1.24節“部分股權ADR(S)”、“部分股權美國存托股份(S)”和“部分股權(S)”應具有第2.12節給出的含義。

第1.25節“主要辦事處”在用於託管時，應指在任何特定時間管理其存託憑證業務的託管機構的主要辦事處，在《存款協議》之日，該主要辦事處位於紐約格林威治街388號，New York 10013，U.S.A.

第1.26節“註冊人”應指託管機構或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，其應由託管機構指定登記本條款規定的美國存託憑證的發行、轉讓和註銷，並應包括託管機構為此目的而指定的任何共同註冊人。登記人(保管人除外)可由保管人免職，並由保管人指定替代人。根據《託管協議》委任的每一名書記官長(託管人除外)均須向託管機構發出書面通知，接受該項委任並同意受《託管協議》適用條款的約束。

第1.27節所指的受限證券是指(I)在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從本公司或其任何關聯公司獲得並受證券法或根據證券法或根據證券法發佈的規則規定的轉售限制的股份、存託證券或美國存託憑證，或(Ii)由本公司的一名高管或董事(或履行類似職能的人)或其他關聯公司持有的股份、存託證券或美國存託憑證，或(Iii)根據美國、英格蘭和威爾士的法律受其他出售或存入限制的股份、存託證券或美國存託憑證。或根據股東協議或本公司的組織章程細則或根據適用證券交易所的規定轉讓或出售，除非在任何情況下，該等股份、存放的證券或美國存託憑證正在(A)有效轉售登記聲明所涵蓋的交易中轉讓或出售予本公司的聯屬公司以外的人士，或(B)獲豁免遵守證券法(定義見下文)的登記規定，且該等股份、存放的證券或美國存託憑證由該人士(S)持有時並不屬受限制證券。

第1.28節“限制性美國存託憑證(S)”、“限制性美國存托股份(S)”和“限制性股份”應具有第2.14節所給出的含義。

“證券法”第1.29節是指不時修訂的1933年美國證券法。

第1.30節“股份登記處”指ComputerShare Investor Services plc或根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的任何其他機構，由本公司不時委任以執行股份登記處及其任何繼承人的職責。

第1.31節“股份”是指公司的普通股，每股面值0.001 GB，有效發行、發行和繳足股款，如果託管人在與公司協商後同意這樣做，可以包括獲得股份的權利的證據；但在任何情況下，股份都不應包括收到尚未支付全部購買價的股份的權利的證據，或到目前為止尚未有效放棄或行使優先購買權的股份；然而，若本公司股份的面值發生任何變動、分拆、合併、重新分類、交換、轉換或第4.11節所述的任何其他事件，則“股份”一詞此後應在法律允許的最大範圍內代表因該事件而產生的繼承證券。

第1.32節“未經認證的美國存托股份(S)”應具有第2.13節中給出的含義。

第1.33節包括“美國”和“美國”。應具有證監會根據證券法頒佈的《S條例》賦予的含義。

第二條

指定託管人；收據格式；

股份的存放；籤立及

收據的交付、轉移及移交

第2.1節規定了託管人的任命。本公司特此指定託管人為存放財產的託管人，並授權並指示託管人按照存款協議和適用的美國存託憑證中規定的條款和條件行事。各持有人及各實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為《存款協議》及適用的美國存託憑證的條款一方並受其約束(S)，及(B)委任受託保管人作為其事實受權人，全權代表其行事及採取存款協議及適用的美國存託憑證(S)所預期的任何及所有行動，採取遵守適用法律所需的任何及所有程序，並採取託管人在合理情況下認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證的宗旨(S)，採取該等行動是決定其必要性和適當性的最終決定因素。

第2.2節規定了美國存託憑證的形式和可轉讓性。

(A)表格。經認證的美國存託憑證應由最終的美國存託憑證證明，該最終美國存託憑證應被雕刻、印刷、平版印刷或以公司和託管銀行可能商定的其他方式製作。美國存託憑證可根據存託協議以任何整數個美國存託憑證的面額發行。美國存託憑證大體上應採用存款協議附件A所述的形式，並有任何適當的插入、修改和遺漏，在每種情況下，存款協議另有規定或法律要求。ADR應(一)註明日期，(二)由保管人正式授權的簽字人手工或傳真簽署，(三)由書記官長正式授權的簽字人手工或傳真簽字會籤，以及(四)登記在書記官長為登記美國存託憑證的發行和轉讓而保存的簿冊上。任何美國存託憑證及由此證明的美國存托股份均無權根據存託協議享有任何利益，或就任何目的對託管人或本公司具有效力或可強制執行，除非該等美國存託憑證已如此註明日期、簽署、會籤及登記。附有託管人或登記官正式授權的簽字人傳真簽名的ADR，在簽署時是託管人或註冊處處長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，即使該簽字人在託管人交付該ADR之前已不再獲得如此授權。美國存託憑證的美國存託憑證編號應不同於過去、現在或可能分配給之前或之後根據託管銀行(或任何其他託管機構)與本公司之間的任何其他安排發行的任何存託憑證的任何CUSIP編號，且該等美國存託憑證不是本協議項下未清償的美國存託憑證。

(B)傳説。美國存託憑證可註明或已在其正文中加入與《存款協議》規定不相牴觸的圖例或記述，這些圖例或記述可能是必要的，以使託管人和本公司能夠履行本協議項下各自的義務，(Ii)遵守任何適用的法律或法規，或遵守任何可交易、上市或報價美國存託憑證的證券交易所或市場的規則和規定，或遵守與之有關的任何慣例。(Iii)有必要説明任何特定的美國存託憑證或美國存託憑證因發行日期或其他原因而受到的任何特別限制或限制，或(Iv)持有該等美國存託憑證的任何簿記系統所要求的。就所有目的而言，持有人和實益所有人應被視為已知悉以適用持有人名義登記的美國存託憑證或(實益所有人)代表該實益所有人所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證上所列圖例的條款和條件，並受其約束。

(C)標題。在符合本文和《美國存託憑證》所載限制的情況下，美國存託憑證(以及由此證明的每個經證明的美國存托股份)的所有權可按紐約州法律規定的與有證明的擔保相同的條款轉讓，但條件是，就有證明的美國存託憑證而言，該美國存託憑證已作適當背書或附有適當的轉讓文書。即使有任何相反的通知，託管銀行和本公司仍可在任何情況下將美國存托股份的持有人(即以其名義在託管銀行賬簿上登記美國存托股份的人)視為美國存托股份的絕對所有者。託管人和公司均不承擔任何義務或承擔任何責任

根據《存款協議》或任何美國存託憑證，任何持有人或任何實益擁有人，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人是登記於託管銀行賬簿上的持有人，或就實益擁有人而言，該實益擁有人或實益擁有人是登記於託管銀行賬簿上的持有人。

(D)簿記系統。託管人應為接受美國存託憑證進入DTC作出安排。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下(目前為“CEDE&Co.”)。因此，DTC的被提名人將是通過DTC持有的所有美國存託憑證的唯一“持有人”。除非由託管機構作為未經證明的美國存託憑證發行，否則以CEDE&Co.名義登記的美國存託憑證將由一個或多個美國存託憑證(S)以“餘額證書”的形式予以證明，該證書將規定它代表託管機構記錄中不時顯示的根據本協議簽發的美國存託憑證的總數，並可通過對以下規定的託管機構和DTC或其代名人的記錄進行調整而不時增加或減少其所代表的美國存託憑證的總數。花旗銀行(或由DTC或其代名人指定的其他實體)可持有作為DTC託管人的“餘額證書”。通過DTC持有的ADS的每個實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使或有權享有可歸因於此類ADS的任何權利。就所有目的而言，直接受託憑證參與者應被視為具有代表直接受託憑證參與者各自賬户中的美國存託憑證受益所有人採取行動的所有必要權力和授權，託管機構應被授權在所有目的下依賴直接受託憑證參與者向其提供的任何指示和信息。只要存託憑證是透過存託憑證持有，或除非法律另有規定，存託憑證代名人名下登記的存託憑證實益權益的擁有權將顯示在(I)存託憑證或其代名人(與存託憑證參與者的利益有關)或(Ii)直接受託憑證參與者或其代名人(與存託憑證參與者的客户利益有關)所保存的記錄上，而該等所有權的轉移只可通過以下方式進行。託管人根據《存託協議》的條款向DTC作出的任何分配和發出的任何通知，應(除非託管人另有規定)履行託管人根據《存託協議》就DTC持有的美國存託憑證作出該等分發併發出該等通知的義務(包括為免生疑問，向在其存託憑證賬户中持有該等美國存託憑證的DTC參與者及該等美國存託憑證的實益擁有人發出該等通知)。

第2.3節規定股份的保證金。在存款協議的條款及條件及適用法律的規限下，任何人士(包括受託管理人以其個人身份，惟就本公司或本公司任何聯屬公司而言，須受第5.7條規限)均可隨時交存股份或收取股份(受限制證券除外)權利的證據，不論本公司或股份過户登記處(如有)的過户賬簿是否已結清，將股份交付託管人。每筆股份繳存均須附有下列文件：(A)及(I)如股份是以登記形式發行的股票代表的，則須附有代表該等股份的證書(S)，以及(如有關的)適當的轉讓或背書文書，其形式須令託管人滿意；及(Ii)如股份是以簿記轉讓及記錄方式交付的，則須向託管人確認該項簿記轉讓及在股份登記處或印章(視何者適用而定)的簿冊上的記錄，或已發出不可撤銷的指示使該等股份如此辦理。

(B)託管人或託管人根據《託管協議》及適用法律的規定所要求的證明及付款(包括但不限於託管費用及相關收費)及付款證據(包括但不限於在股份上加蓋印花或以其他方式加蓋收據)；(C)如託管銀行要求，指示託管人(S)發行及交付相當於如此存放的股份的美國存託憑證數目的書面命令，或應該人的書面命令而發出的書面命令，(D)令保管人合理地信納的證據(可以是大律師的意見)，證明所有必需的批准已由英格蘭及威爾斯的任何適用的政府機構給予，或已符合該等機構的規則及規例；及。(E)如保管人提出要求，(I)一份令保管人或保管人合理地滿意的協議、轉讓或文書，該協議、轉讓或文書規定任何以其名義將股份記錄或已記錄任何分派的人迅速轉讓予託管人，或就任何該等已存放的股份認購額外股份或收取其他財產的權利，有關彌償或其他協議應合理地令託管或託管人滿意，及(Ii)如股份登記於代為存放股份的人士名下，則為任何及所有目的授權託管人就股份行使投票權的一名或多名代表，直至如此存放的股份登記在託管人、託管人或任何代名人名下為止。

在不限制《存款協議》任何其他條文的情況下，託管銀行應指示託管人不得接受，且託管銀行不得故意接受(A)任何受限制證券(第2.14節所述除外)或(B)任何零碎股份或零碎存款證券，或(C)若干股份或存款證券，而該等股份或存款證券於美國存托股份適用時會產生零碎美國存託憑證。任何股份均不得接受存放，除非託管人所要求的證據(如有)令託管人或託管人合理地信納，根據英格蘭及威爾士的法律及法規，存放該等股份的人士已符合存放該等股份的所有條件，並已獲得英格蘭及威爾士任何適用的政府機構(如有)的批准。託管人可根據本公司、本公司任何代理人或任何託管人、登記處、轉讓代理、結算機構或其他涉及股份所有權或交易記錄的實體的股份收取權利的證據，發行美國存託憑證。該等權利證據應包括由本公司或任何該等託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或參與股份擁有權或交易記錄的其他實體提供的股份所有權書面保證或具體保證。

在不限制前述規定的情況下，託管銀行不得故意接受根據證券法條文須登記的任何股份或其他證券根據存款協議(A)存放，除非(I)該等股份或其他證券的登記聲明有效，或(Ii)該等股份或其他證券是按照第2.14節所述條款進行存放，或(B)任何股份或其他證券的存放會違反本公司組織章程細則或英格蘭及威爾士法律的任何規定。就前述句子而言，保管人應有權依賴根據《保證金協議》作出或視為作出的陳述和保證，而不應要求保管人作出任何

進一步調查。託管人將遵守本公司的書面指示(託管人事先合理地收到)，不得在該等指示中合理指定的時間和情況下接受該等指示中確定的任何股份進行存管，以促進本公司遵守美國證券法。

第2.4節規定了託管證券的登記和保管。託管人須指示託管人於每次向託管人交付登記股份(或根據本細則第IV條存放的其他證券)時，連同上述其他文件，將該等股份連同經加蓋適當印花(如須加蓋印花)的適當轉讓或批註文書(S)呈交股份過户登記處，以便股份在可完成轉讓及登記後儘快以託管人、託管人或其中之一的代名人的名義進行轉讓及登記，費用由受託保管人承擔。託管人或賬户託管人應在託管人或託管人決定的地點(S)，按照託管人或託管人的命令，代表持有人和實益所有人持有託管證券。儘管存託協議另有規定，任何美國存託憑證(S)或任何其他與美國存託憑證及相應的存放財產有關的文書或協議、以託管人、託管人或任何彼等各自的代名人名義登記的存放證券，應在適用法律許可的最大範圍內歸屬於託管人、託管人或適用的代名人，而該等存放證券的實益所有權權利及權益始終歸屬於代表該存放證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管有上述規定，託管人、託管人及適用的代名人在任何時候均有權按存入協議及(如適用)代表存入財產的存託憑證(S)所載條款，代表存入財產的存託憑證持有人及實益擁有人行使所有存入財產的實益擁有權。就所有目的而言，託管人、託管人及其各自的代名人應被視為具有代表存託財產的美國存託憑證持有人和實益擁有人就存託財產採取行動的所有必要權力和權限，在向託管人、託管人或其各自代名人付款或按照其指示或提供的信息行事時，所有人均應被授權依賴該等權力和授權。

第2.5節規定了美國存託憑證的發行。託管人已與託管人作出安排，讓託管人在收到股份存款後向託管人確認：(I)已根據第2.3節作出股份存款，(Ii)該等已交存證券已記錄在託管人、託管人或任何一名代名人的名義下，由股份登記處或代表本公司備存的股東名冊或頂蓋簿冊記錄，(Iii)已收到所有所需文件，及(Iv)如適用，接受美國存託憑證交付的人(S)以及應交付的美國存託憑證的數量。這種通知可以通過信件、電報、電傳、SWIFT電文或傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由存款人承擔。在收到該通知後

受託管人而言，託管人應按股份(X)的寄存人(S)的指示，在《存款協議》的條款及條件及適用法律的規限下，發行相當於如此存放的股份的美國存託憑證，送交遞交給託管人的通知中所指名的人士(S)，如適用，應籤立並交付其主要辦事處收據(S)，收據登記於該人士(S)所要求的名下，並證明該人士(S)有權持有的美國存託憑證總數，但在每一種情況下，僅在託管人就接受股份存款及發行美國存託憑證而收取的費用及收費(如本協議第5.9節及附件B所述)及與該等存放、股份轉讓及發行美國存托股份有關的所有税項及政府收費(S)獲支付後，或(Y)按股份的實益擁有人(S)的指示及為其利益而保管股份，併為日後就該等股份發行預留美國存託憑證，在每種情況下，按本公司的條款及條件，股份的託管人及/或實益擁有人(S)可於繳存股份時或之前同意繳存股份(就釐定美國存託憑證持有人及實益擁有人的權利而言，該等股份並不會根據存託協議的條款成為繳存財產，直至美國存託憑證已發行及交付予股份的實益擁有人(S)，並在其指示下)。在收到美國存托股份持有人的滿意指示以及支付了發行、註銷和轉換美國存託憑證的適用税費和託管銀行的美國存托股份手續費後(如本協議第5.9節和附件B所述)，託管銀行還應在符合存款協議和適用法律的適用條款和條件下，為另一系列美國存託憑證發行新的美國存託憑證(例如，將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，以及將部分有權美國存託憑證轉換為完全有權美國存託憑證)。在此情況下，託管銀行應(I)只發行與相應系列的現有美國存託憑證註銷數量相等的一個系列的新美國存託憑證，及(Ii)僅在託管銀行已在適用範圍內指示託管人將相應股份從為適用的美國存托股份系列開立的適用託管賬户轉出或轉入適用的美國存托股份系列的情況下才處理該美國存托股份轉換。託管人僅應(I)發行整數份美國存託憑證，並交付(如適用)證明美國存託憑證總數的美國存託憑證(S)，以及(Ii)在收到託管人確認已收到託管人保管的相應股份後，按照本第2.5節的規定預留美國存託憑證以供發行。

第2.6節規定了ADR的轉讓、合併和拆分。

(A)移交。登記官應立即將美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應立即(X)註銷該等美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明其總數與由託管機構註銷的美國存託憑證所證明的數目相同；(Y)促使登記官會籤該等新的美國存託憑證；以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該等ADR的人或應其命令交付；如果下列條件均已滿足：(I)已由持有人(或持有人正式授權的受權人)將美國存託憑證妥為交付其主要辦事處的託管人，以便進行轉讓；(Ii)已交回的美國存託憑證已妥為背書或附有適當的轉讓文書(包括按照證券業標準慣例簽署的擔保)；及(Iii)已交回的美國存託憑證已加蓋適當印花(如紐約州法律或

及(Iv)已支付所有適用的託管費用及收費，以及所有適用的税項及政府收費(詳見本協議第5.9節及附件B)，但在每種情況下，均須受適用的美國存託憑證、存款協議及當時有效的適用法律的條款及條件所規限。

(B)合併與分立。登記官應立即將美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)的拆分或合併登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應立即(X)註銷該等美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，但總數不超過託管機構註銷的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的數目，(Y)促使登記官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該新的美國存託憑證交付給或應其持有人的命令交付。如果下列條件均已滿足：(I)ADR已由持有人(或持有人的正式授權代理人)正式交付給其主要辦事處的託管機構，以實現其拆分或合併，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的費用以及所有適用的税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述)已經支付，但在每種情況下，均須遵守適用的ADR、《託管協議》和適用法律的條款和條件。在每一種情況下，均為當時有效的。

第2.7節規定了美國存託憑證的交還和存入證券的撤回。美國存託憑證持有人應有權在美國存託憑證所代表的時間，在美國存託憑證所代表的時間交付存放的證券，條件如下：(I)持有人(或持有人的正式授權的受權人)已將美國存託憑證正式交付給位於其主要辦事處的託管人(如適用，證明該等美國存託憑證的美國存託憑證)，以提取其所代表的已存入證券；(Ii)如適用，且根據託管人的要求，為此目的交付給託管銀行的美國存託憑證已有適當的空白背書或附有適當的空白轉讓文書(包括按照證券行業標準慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管銀行提出要求，美國存託憑證持有人已簽署書面命令並將其交付給託管銀行，指示託管銀行促使將被提取的已存放證券交付給該命令中指定的人(S)或根據該命令中指定的人(S)的書面命令交付，以及(Iv)美國存托股份的所有適用費用和收費以及由此產生的費用。保管人及所有適用的税項及政府收費(見第5.9節及附件B所載)均已支付，但在每種情況下，均須遵守證明已交回美國存託憑證的美國存託憑證的條款及條件、存款協議、本公司的組織章程細則及任何適用的法律及徽章規則，以及在每種情況下存入證券的任何條文或管轄該等證券的任何條文。

在滿足上述各項條件後，託管人(I)應立即註銷向其交付的美國存託憑證(如果適用，還應註銷證明如此交付的美國存託憑證的美國存託憑證(S))，(Ii)應指示註冊處將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的賬簿上，以及(Iii)應指示託管人在每種情況下不得無理拖延地交付或安排交付所代表的已交存證券

被註銷的美國存託憑證連同任何存入證券的證書或其他所有權文件，或其電子轉讓的證據(視屬何情況而定)，向或應交付予託管人的命令中指定的人(S)為該目的而發出的書面命令發出，但在每種情況下，均須受存款協議、證明被如此註銷的美國存託憑證的美國存託憑證、本公司的組織章程細則、任何適用法律和印章規則，以及已交存證券的條款和條件以及所交存證券的條款和條件以及所交存證券的管限的條款及條件規限。

託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證。如果向其交付的美國存託憑證數量不是股份總數，則託管機構應按照本協議的條款安排交付適當的完整數量的股份的所有權，並應由託管機構酌情決定(I)向交出該等美國存託憑證的人返還相當於任何剩餘零碎股份的美國存託憑證的數量，或(Ii)出售或導致出售如此交出的美國存託憑證所代表的零碎股份，並將出售所得收益(扣除(A)適用的費用和收費及由此產生的開支)保管人和(B)(扣繳税款)給交出美國存託憑證的人。

在收到美國存托股份持有人令人滿意的指示以及支付發行、註銷和轉換美國存託憑證的適用税費和託管銀行的美國存托股份手續費後(如本協議第5.9節和附件B所述)，託管銀行還應在符合《存款協議》和適用法律的適用條款和條件的情況下，取消與將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證相關的美國存託憑證(例如，將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證以及將部分有權美國存託憑證轉換為完全有權美國存託憑證的美國存託憑證)，在這種情況下，(I)如此註銷的一個系列的美國存託憑證數量應等於相應系列的美國存託憑證發行數量；及(Ii)託管銀行應在適用的範圍內，指示託管人將相應的股份轉入為適用的美國存托股份系列開立的適用託管賬户。

儘管任何ADR或《存託協議》另有規定，託管人仍可在託管人的主要辦事處交付存款財產，包括(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益，這些款項當時是由託管人就已交回註銷和提取的ADS所代表的已交存證券而持有的。應任何如此交出美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將託管人就該等美國存託憑證持有的任何已存入的財產(已存放的證券除外)轉交給託管人，以便交付給託管機構的主要辦事處。該指示應以書面形式發出，或在持有者提出要求時，通過電報、電傳或傳真發出，風險和費用由該持有人承擔。

第2.8節規定了對美國存託憑證的籤立和交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等。

(A)額外所需經費。作為籤立和交付的先決條件，登記任何美國存托股份的發行、轉讓、拆分、合併或退回，交付其上的任何分銷，或撤回任何存放的財產，託管人或託管人可要求(I)美國存託憑證或美國存託憑證的股份寄存人或提交人或美國存託憑證支付一筆足以償還其任何税項或其他政府收費及與此有關的任何股票轉讓或註冊費(包括與存放或提取股份有關的任何該等税項或收費及費用)的款項，以及支付第5.9節和附件B所規定的託管人的任何適用費用；(Ii)出示令其合理信納的證明，證明任何簽署或3.1節所設想的任何其他事項的身份和真實性；及(Iii)遵守(A)任何與執行及交付美國存託憑證或美國存託憑證或撤回存入證券有關的法律或政府法規，以及(B)遵守受託管理人及本公司根據代表美國存託憑證的規定(如適用)、《存託協議》及適用法律訂立的合理規定。

(B)附加限制。在本公司、託管銀行、註冊處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或如託管銀行或本公司因法律或法規的任何規定而真誠地認為有必要或適宜採取任何此類行動時，可暫停發行針對一般股份的存款或針對特定股份的存款而發行的美國存託憑證，或可拒絕特定情況下的美國存託憑證的轉讓登記，或一般可暫停美國存託憑證的轉讓登記。美國存託憑證或股份上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據存託協議或美國存託憑證代表(S)的任何條文(如適用)，或根據已交存證券的任何條文或管限，或因本公司股東大會或任何其他原因，在任何情況下均須受第7.8(A)節規限。

(C)監管限制。儘管存託協議或任何美國存託憑證(S)有任何相反的規定，持有人有權隨時交出未償還的美國存託憑證，以提取與之相關的已交存證券，但條件是：(I)因關閉託管人或本公司的轉讓賬簿，或因在股東大會上投票或支付股息而存入股份而導致的臨時延遲，(Ii)支付費用、税款和類似費用，(Iii)遵守與該等美國或外國法律或政府法規有關的任何美國或外國法律或政府法規，或因撤回已交存的證券，以及(Iv)形成F-6的《一般指示》第一.A條(L)明確規定的其他情況(此類一般指示可不時修改)。

第2.9節規定遺失的ADR等。如果任何ADR被肢解、銷燬、遺失或被盜，託管人應籤立並交付一份類似期限的新ADR，費用由持有人承擔：(A)如果是殘缺的ADR，則在其取消時，作為對該殘缺的ADR的交換和替代；或(B)如果是被銷燬、丟失或被盜的ADR，則代替

作為對上述被銷燬、遺失或被盜的ADR的替代，在該ADR的持有人(I)已向託管銀行提交書面請求，要求進行上述交換和替換之前，託管機構已注意到該ADR已被真正的購買人收購，(Ii)已提供託管機構為拯救該ADR及其任何代理人而可能要求的擔保或彌償(包括彌償保證書)，且(Iii)已滿足託管機構施加的任何其他合理要求，包括但不限於，該ADR被銷燬、遺失或被盜的合理令託管人滿意的證據，其真實性和持有者的所有權。

第2.10節：關於取消和銷燬已交出的ADR；記錄的保存。向保管人交出的所有ADR應由保管人註銷。被取消的美國存託憑證不得享有存款協議項下的任何利益，也不得出於任何目的對託管人或本公司有效或可強制執行。保管人有權銷燬如此註銷的美國存託憑證，前提是保管人保存所有已銷燬的美國存託憑證的記錄。當託管機構將餘額憑證所證明的美國存託憑證的數量減去交出的美國存託憑證的數量時(無需實際銷燬餘額憑證)，任何以記賬形式持有的美國存託憑證應被視為已註銷。

第2.11節禁止作弊。如果與美國存託憑證有關的任何無人認領的財產因任何原因歸託管機構所有，且未被其持有人認領或無法通過通常渠道交付給其持有人，則託管機構應在與遺棄物權法有關的任何適用法定期限屆滿後，根據美國每個相關州的法律將該等無人認領的財產轉交給有關當局。

第2.12節介紹了部分權利美國存託憑證。如存入任何股份，而該股份(I)使持有人有權獲得每股分派或其他權利，數額與當時存放的股份不同，或(Ii)不能與當時存放的股份完全互換(包括但不限於結算或交易)(當時存放的股份統稱為“全部權利股份”及不同權利的股份，“部分權利股份”)，則託管人應(I)促使託管人持有與全部權利股份分開及不同的部分權利股份，及(Ii)在符合存款協議的條款下，發行代表部分權利股份且與代表全部權利股份的美國證券交易所不同的美國存託憑證(ADS)，方式為單獨的CUSIP編號和圖示(如有必要)，以及(如適用)發行證明該等美國存託憑證並附有適用批註的美國存託憑證(分別為“部分權利美國存託憑證/ADR”及“全部權利美國存託憑證/美國存託憑證”)。如果及當部分權利股份成為全部權利股份時，託管銀行應僅在收到美國存托股份持有人的適用且令人滿意的指示(如果美國存托股份持有人指示是託管人認為必要和適當的範圍內)，並就與消除部分權利美國存託憑證、部分權利美國存託憑證和/或部分權利股份之間的區別而進行的每一次發行、註銷、轉讓和轉換過程支付適用的税款和託管人的美國存托股份費用和費用時，才將部分權利美國存託憑證轉換為全部權利美國存託憑證

一方面)和全部權利ADR、全部權利ADS和/或全部權利股份(另一方面)，並在符合存款協議和適用法律的適用條款和條件的情況下，通過(A)向部分權利ADS的持有人發出有關通知，並使部分權利ADR的持有人有機會將這種部分權利ADR交換為全部權利ADR，(B)促使託管人將部分權利股份轉移到全部權利股份的賬户中，以及(C)採取必要行動，將相應的全部權利ADR和ADS轉換為部分權利ADR和ADS，在這種情況下，發放的全部權利ADS的數量應等於取消的部分權利ADS的數量。部分權利美國存託憑證的持有人和實益所有人只能享有部分權利股份的權利。全額權利美國存託憑證的持有人和實益所有人只能享有全額權利股份的權利。存款協議的所有條款和條件適用於部分權利ADR和ADS的程度與適用於全部權利ADR和ADS的程度相同，除非第2.12節另有規定。受託管理人有權採取必要的任何和所有其他行動(包括但不限於對美國存託憑證作出必要的批註)，以實施第2.12節的條款。本公司同意，如果任何已發行或將發行的股份是部分權利股份，本公司將及時向託管人發出書面通知，並應協助託管人建立程序，以便在向託管人交付部分權利股份時能夠識別部分權利股份。

第2.13節介紹了已認證/未認證的美國存託憑證。儘管存管協議有任何其他規定，託管銀行可隨時及不時發行未經美國存託憑證證明的美國存託憑證(美國存託憑證)(該等美國存託憑證為“無證明美國存托股份(S)”及由美國存託憑證證明的美國存托股份(S)、“有證明美國存托股份(S)”)。當根據《存款協議》發行和維護無證書美國存托股份(S)時，託管機構應始終遵守(I)適用於在紐約維持股權證券直接登記系統並根據紐約法律發行無證書證券的註冊商和轉讓代理的標準，以及(Ii)紐約州法律適用於無證書股權證券的條款。未經證明的美國存託憑證不應由任何票據代表，但應通過在為此目的而保存的保存人的賬簿上登記來證明。未經認證的美國存託憑證持有人，如不受託管銀行當時已通知的任何已登記質押、留置權、限制或不利債權的約束，應始終有權將未經認證的美國存托股份(S)交換相同類型和級別的有憑證的美國存托股份(S)，但在每種情況下，均須遵守(X)適用法律以及託管銀行可能就未經認證的美國存託憑證制定的任何規則和條例，以及(Y)如果有憑證的美國存託憑證在美國持續可用，有憑證的美國存託憑證持有人應，如果託管機構維持美國存託憑證的直接登記系統，有權在以下情況下將帶證書的美國存託憑證兑換成無證書的美國存託憑證：(I)將帶證書的美國存托股份(S)適當地交回給託管銀行，以及(Ii)向託管銀行提交書面請求，以表明此意，但每種情況均須遵守(A)證明有證書的美國存托股份(S)的美國存託憑證上註明的所有留置權和限制，以及託管銀行當時已知悉的所有不利申索，(B)《存款協議》的條款以及託管銀行為此目的可能根據本協議制定的細則和條例，(C)適用的法律，及(D)支付有證書美國存托股份(S)與無證書美國存托股份(S)交換所適用的託管費及開支。未經認證的美國存託憑證應在所有重要方面

與有證書的美國存托股份(S)相同類型和級別，不同之處在於：(I)美國存託憑證(S)不得或需要被簽發為證據無證書的美國存托股份(S)，(Ii)無證書的美國存托股份(S)在符合存款協議的條款下，不得按與紐約法律下的無證書證券相同的條款和條件轉讓，(Iii)無證美國存托股份(S)的所有權應記錄在為此目的而設的託管銀行的賬簿上，這種所有權的證據應反映在託管銀行按照適用的紐約法律向持有人(S)提供的定期報表中；(Iv)託管銀行可在通知受此影響的無證美國存託憑證持有人後，不時制定規則和條例，並修訂或補充現有的規則和條例，以代表持有人維持未經證明的美國存托股份(S)。只要(A)該等規則及規例與《存託協議》的條款及適用法律並無牴觸，及(B)該等規則及規例的條款可應要求隨時提供予持有人，則(V)未經證明的美國存托股份(S)無權根據《存託協議》享有任何利益，亦不得就任何目的對受託人或本公司具有效力或可強制執行，除非該未經證明的美國存托股份(S)已登記在為此目的而設的受託保管人的賬簿上，(Vi)受託保管人可就任何導致發行無證明美國存托股份的股份或任何轉讓、質押、(Vii)在《存款協議》終止時，託管機構不得要求無憑證美國存託憑證的持有人在根據第6.2節的條款將出售該持有人的無憑證美國存託憑證所代表的已存放財產的收益匯出前，明確地指示該持有人。當根據《存款協議》條款發行美國存託憑證(包括但不限於根據第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5及4.11條發行)時，除非適用持有人另有特別指示，否則託管人可酌情決定發行無證書美國存託憑證而非有證書美國存託憑證。存款協議的所有條款和條件應適用於無證書的美國存託憑證，其適用範圍與有證書的美國存託憑證相同，但第2.13節的規定除外。授權和指示保管人採取任何和所有行動，並建立任何和所有被認為是合理必要的程序，以實施本第2.13節的條款。除文意另有所指外，《存託協議》或任何美國存託憑證(S)對“美國存托股份(S)”或“美國存托股份(S)”一詞的任何提及，應包括有憑證的美國存托股份(S)及無憑證的美國存托股份(S)。除第2.13節所述及適用法律另有規定外，根據《存款協議》的條款，未認證的美國存託憑證應被視為已發行和未償還的美國存託憑證。如果在確定本協議各方關於任何無證書美國存託憑證的權利和義務時，(A)存款協議的條款(本第2.13節除外)和(B)本第2.13節的條款之間出現任何衝突，則本第2.13節所述的條款和條件應具有控制性，並管轄存款協議各方關於無證書美國存託憑證的權利和義務。

第2.14節規定了限制性美國存託憑證。託管人應本公司的要求和費用，建立程序，允許根據本協議存放屬於受限證券的股份，以便該等股份的持有人能夠以根據本協議條款發行的美國存託憑證(ADS)的形式持有其在該等受限證券中的所有權權益(該等股份，“受限股份”)。在收到本公司接受限售股份的書面請求後

於根據本協議存入股份後，託管銀行同意訂立程序，準許存放該等受限制股份及發行代表有權收取該等已交存限制股份的美國存託憑證(如以美國存托股份的形式發行)的美國存託憑證(ADS)(該等美國存託憑證、“受限美國存託憑證”及證明該等受限美國存託憑證的美國存託憑證美國存託憑證)。儘管第2.14節有任何規定，託管銀行和本公司仍可在法律不禁止的範圍內，同意按本公司和託管銀行認為必要和適當的條款和條件，以無證形式發行受限美國存託憑證(“無證受限美國存託憑證”)。本公司應協助託管人建立此類程序，並同意其應採取一切必要且合理地令託管人滿意的步驟，以確保此類程序的建立不違反證券法或任何其他適用法律的規定。該等受限制股份的存放人及受限制美國存託憑證持有人可能須於存放該等受限制股份、轉讓受限制美國存託憑證及受限制美國存託憑證或撤回受限制美國存託憑證所代表的受限制股份前，提供受託保管人或本公司可能要求的書面證明或協議。本公司應以書面形式向託管人提供附貼於受限制美國存託憑證(如該等受限美國存託憑證將作為證明的美國存託憑證)或將包括在不時向無證書的受限美國存託憑證持有人發出的聲明(如作為無證明的受限美國存託憑證)的説明文件(S)，該等説明文件須(I)採用令託管人合理滿意的形式及(Ii)載有證明該受限美國存託憑證的受限制美國存託憑證及(如適用)證明該受限美國存託憑證的受限美國存託憑證可在何種情況下轉讓或撤回的特定情況。因存放受限制股份而發行的受限制美國存託憑證須於託管人的賬簿上分別註明，而如此存放的受限制股份，在法律規定的範圍內，應與根據本協議持有的其他已存放證券分開及區分開來。受限美國存託憑證沒有資格納入任何賬簿結算系統，包括但不限於DTC(除非(X)本公司和託管銀行另有協議，(Y)納入受限美國存託憑證為適用結算系統所接受，以及(Z)此類受限美國存託憑證的納入條款為該類型受限證券委員會普遍接受)，且不得以任何方式與根據本協議條款發行的非受限美國存託憑證互換。受限美國存託憑證，以及(如適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證，只有在下列各項交付給託管人後，才可由受限美國存託憑證持有人轉讓：(I)存款協議預期的所有文件及(Ii)令託管機構合理滿意的律師意見，其中闡明受限美國存託憑證及(如適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證根據適用證券法可由受限美國存託憑證持有人轉讓的條件，以及適用於呈交轉讓的受限美國存託憑證圖例所載的轉讓限制。除第2.14節所述及適用法律另有規定外，受限美國存託憑證及證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證應視為根據存款協議條款發行及未償還之美國存託憑證及美國存託憑證。如果在確定合同各方關於任何受限ADR的權利和義務時，(A)存款協議的條款(本第2.14節除外)和(B)本第2.14節的條款或(Ii)適用的受限ADR的條款之間發生任何衝突，則本第2.14節和受限ADR中規定的條款和條件應受控制，並應

管理存託協議各方關於已交存的受限股份、受限美國存託憑證和受限美國存託憑證的權利和義務。

如果受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份不再是受限證券，則託管銀行在收到(X)對託管令人合理滿意的律師的意見後，除其他事項外，提出受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份不再是受限證券，或與交易、受限美國存託憑證和受限股份相關，(Y)本公司和/或適用的美國存托股份持有人指示取消適用於受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份的限制，和(Z)就解除適用於受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和/或受限股份(視情況而定)而進行的每項發行、註銷、轉讓和轉換過程支付適用税款以及託管人的美國存托股份費用和收費(如本合同第5.9節和附件B所述)；應(I)將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證(其中包括註銷受限美國存託憑證併發行相應的可自由轉讓美國存託憑證，並指示託管人將相應股份轉出或轉入為適用美國存托股份系列而設的適用託管賬户)，以消除根據本條第2.14節以存款方式持有的適用限制性股份與根據存款協議條款持有的其他非受限美國存託憑證之間可能已建立的區別和分隔；(Ii)按與以下各項相同的條款對待新的非受限美國存託憑證和美國存託憑證，並可與其完全互換，根據存託協議條款已發行及未償還的其他美國存託憑證及美國存託憑證不是受限美國存託憑證或受限美國存託憑證，及(Iii)採取一切必要行動，一方面消除第2.14節下分別適用的受限美國存託憑證及受限美國存託憑證與其他分別非受限美國存託憑證或受限美國存託憑證的美國存託憑證及美國存託憑證之間的任何差別、限制及限制，包括但不限於使新的非受限美國存託憑證有資格納入適用的簿記結算系統。

第三條

持有人的某些義務

及美國存託證券的受益擁有人

第3.1節包括各種證明、證書和其他信息。任何提交股份以待存入的人士、任何持有人及任何實益擁有人均可能被要求，而每名持有人及實益擁有人同意不時向保管人及託管人提供公民身份或居住、納税人身份、所有適用税項或其他政府收費的支付、外匯管制批准、美國存託憑證及存放財產的合法或實益擁有權、遵守適用法律、證明存託憑證的條款或美國存託憑證(S)的條款、簽署該等證明、作出該等陳述及保證，以及提供該等其他資料及文件(或如股份以登記形式呈交以供存放，則須載有受託保管人或託管人認為必需或適當或本公司認為必需或適當的與登記在本公司或股份過户登記處的簿冊上的登記有關的資料

可根據其根據《存款協議》及適用的美國存託憑證(S)及持有人或實益擁有人在法律上所能提供的義務，合理地向託管銀行提出書面要求。寄存人及註冊處處長(視何者適用而定)可應公司的要求，在切實可行的範圍內，暫緩籤立、交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓，或任何股息或權利的分派或出售，或在不受第7.8(A)條條款限制的範圍內，暫緩交付任何已交存的財產，直至上述債權證明或其他資料送交存檔，或該等證明或其他資料已籤立，或該等陳述和保證已作出，或該等其他文件或資料已提供，在每種情況下，註冊人及公司的滿意程度(不論持有人或實益擁有人是否在法律上有能力提供)。如有需要及適當，託管銀行應及時向本公司提供(I)其從持有人及實益擁有人處收到的有關公民身份或居住、納税人身份或外匯管制批准的任何有關證明或書面陳述及保證的副本，及(Ii)本公司可能合理要求而託管銀行應向任何持有人或實益擁有人或任何提交股份以供存入或註銷、轉讓或提取股份的人士索取及收取的任何其他資料或文件的副本或正本。如持有人或實益擁有人沒有提供任何資料，本章程並無責任(I)為本公司取得任何資料，或(Ii)核實或擔保由持有人或實益擁有人如此提供的資料的準確性。

第3.2節規定了税收和其他費用的責任。託管人或託管人就任何存放的財產、美國存託憑證或美國存託憑證應付的任何税費或其他政府收費，應由持有人和實益所有人向託管人支付。本公司、託管人及/或託管人可扣留或扣除就代表該持有人及/或實益擁有人持有的存入財產而作出的任何分派，並可代持有人及/或實益擁有人出售任何或全部該等存入財產，並將該等分派及出售所得款項用於支付持有人或實益擁有人就美國存託憑證、存入財產及美國存託憑證而須或可能須支付的任何税項(包括適用的利息及罰款)或收費，而持有人及實益擁有人仍須為任何不足負法律責任。託管人可拒絕股份的存放，而託管人可拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或合併以及(在符合第7.8(A)條的情況下)提取存入的財產，直至收到該等税款、收費、罰款或利息的全額付款為止。每名持有人及實益擁有人同意就以下事宜向託管銀行、本公司、託管人及其任何代理人、高級職員、僱員及聯屬公司作出賠償，並使他們各自不會因下列事宜而申索税項(包括適用的利息及罰款)：(I)該持有人持有及/或由該實益擁有人擁有的任何美國存託憑證；(Ii)該等美國存託憑證所代表的存款財產；及(Iii)該持有人及/或實益擁有人就該等美國存託憑證及/或該等美國存託憑證及/或該等美國存託憑證所代表的存放財產進行的任何交易。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何相反規定，本第3.2節規定的持有人和實益擁有人的義務應在美國存託憑證的任何轉讓、美國存託憑證的任何註銷和存入證券的撤回以及存款協議終止後繼續存在。

第3.3節規定了有關股份保證金的陳述和保證。根據《存款協議》存放股份的每名人士應被視為代表並保證(I)該等股份及其證書已妥為授權、有效發行、繳足股款、無須評估(即不須繳交額外資本)及合法取得；(Ii)有關該等股份的所有優先(及類似)權利(如有)已有效地放棄或行使；(Iii)作出該等存款的人獲正式授權如此行事；(Iv)提交存放的股份無任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、(V)提交供存放的股份並不是，亦不會是受限制證券(第2.14節所述除外)，及(Vi)提交供存放的股份並未被剝奪任何權利或權利。該等陳述及保證在存入及退出股份、發行及註銷有關股份的美國存託憑證及該等美國存託憑證轉讓後仍然有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人應獲授權採取任何及所有必要行動，以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。

第3.4節規定了信息請求的遵從性。儘管《存款協議》或任何美國存託憑證(S)另有規定，各持有人及實益擁有人同意遵守本公司根據適用法律提出的要求、股份或美國存託憑證已登記、交易或上市之任何證券交易所及/或本公司組織章程細則，此等規則及規定旨在提供有關該持有人或實益擁有人擁有美國存託憑證(及股份，視屬何情況而定)的身份、與該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人士(S)的身分、該等權益之性質及各種其他事宜的資料。不論他們在提出要求時是否持有人及/或實益擁有人。託管人同意應本公司的要求並由本公司承擔費用，盡其商業上合理的努力，將本公司的任何此類請求轉發給持有人，並在可行的情況下儘快向本公司轉發對託管機構收到的此類請求的任何此類回覆。

第3.5節規定了所有權限制。即使存款協議或任何美國存託憑證(S)另有相反規定，如股份轉讓可能導致股份擁有權超出適用法律或本公司組織章程細則所施加的限制，則本公司可限制股份轉讓。如轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等限制，本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓。本公司可全權酌情決定，但在適用法律的規限下，指示託管人就任何持有人或實益擁有人的所有權權益超出前一句所述的限制採取行動，包括但不限於對轉讓美國存託憑證、取消或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人強制出售或處置超過該等限制的美國存託憑證所代表股份的限制，前提及在適用法律及本公司組織章程細則允許的範圍內。本條款中的任何內容均不得解釋為保管人或公司有義務確保遵守本第3.5節所述的所有權限制。

第3.6節規定了報告義務和監管批准。儘管存款協議或美國存託憑證有任何規定，並在不限制前述規定的情況下，作為美國存托股份的持有人或實益擁有人，每個有關持有人或實益擁有人同意提供本公司可能在根據英國2006年公司法(不時修訂，包括對其進行任何法定修訂或重訂)或本公司組織章程細則發出的披露通知(“披露通知”)中要求的資料。通過接受或持有美國存托股份，每個持有人和實益擁有人承認其理解，不遵守披露通知的人可能會導致對不遵守公司法和組織章程細則規定擁有或曾經擁有權益的股份的持有人實施制裁。本公司保留指示持有人及實益擁有人遞交其美國存託憑證以註銷及提取存入證券的權利，以便本公司作為股份持有人及持有人同意遵守該等指示，直接與其持有人及實益擁有人打交道。託管人同意與本公司合作，將本公司行使本款規定的權利告知本公司的持有人和實益所有人，並同意就本公司對任何持有人或實益所有人行使此類權利的方式與本公司進行磋商，並向本公司提供合理協助，而託管人不承擔風險、責任或費用。

適用的法律和法規可能要求股份持有人和實益所有人，包括美國存託憑證的持有人和實益所有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證的持有人和實益所有人完全負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。每一持有人和每一實益所有人在此同意按照不時生效的適用法律法規所要求的程度和形式作出決定、提交報告並獲得批准。託管人、託管人、本公司或其各自的任何代理人或聯營公司均無須代表持有人或實益擁有人採取任何行動，以確定或滿足該等申報要求，或根據適用的法律及法規取得該等監管批准。

第四條

存入的證券

第4.1節規定了現金分配。每當本公司擬就任何已交存證券作出現金股息或其他現金分配時，本公司應在建議的分配前至少二十(20)天(或交存人與本公司共同以書面商定的其他天數)通知託管人，特別指明適用於確定有權獲得此類分配的已交存證券持有人的記錄日期。在及時收到此類通知後，託管銀行應根據第4.9節所述條款建立美國存托股份備案日期。在確認收到(X)或與任何存款財產(不論來自本公司或其他方面)有關的任何現金股息或其他現金分配後，或(Y)收益

在出售根據本條款持有的與美國存託憑證有關的任何存款財產後，託管銀行將(I)如果收到任何外幣金額，立即將該現金股息、分配或收益兑換成美元或促使將其兑換成美元(符合第4.8節的條款和條件)，(Ii)如果適用且除非事先確定，否則根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份記錄日期，以及(Iii)迅速分發收到的金額(不包括(A)作為附件B所附的費表中列出的適用費用和收費)，以及(B)按照截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例，向有權享受美國存托股份備案日的美國存託憑證的持有人支付(預扣的適用税款)。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額應由託管人持有(不承擔利息責任)，並應與託管人收到的下一筆款項相加，併成為其下一筆款項的一部分，用於分配給在下一次分配時未償還的美國存託憑證持有人。如果本公司、託管人或託管人被要求就任何存款證券扣留或確實扣留任何現金股息或其他現金分配，或從出售存款財產的任何現金收益中扣留一筆税款、關税或其他政府費用，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。被扣留的金額應由公司、託管人或託管人轉交給相關政府當局。應要求，公司應將其付款憑證轉交給保管人。託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額保留在一個無息賬户中，直到可以進行分配，或者根據美國相關州的法律，託管機構持有的資金必須作為無人認領的財產進行欺詐。儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能及時向託管機構發出關於第4.1節規定的建議分配的通知，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行本條款4.1中所述的行動，並且公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行對於未及時發出此類通知的情況下未能執行本條款4.1中所述的行為不承擔任何責任，除非它沒有按照本條款的規定使用商業上合理的努力。

第4.2節規定了股份的合理分配。凡本公司擬作出包括派發股息或免費派發股份的分派，本公司應於建議分派前至少二十(20)天(或託管人與本公司雙方以書面商定的其他天數)通知託管人，並特別指明適用於有權收取此類分派的已交存證券持有人的記錄日期。在及時收到公司的此類通知後，託管機構應根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份記錄日期。在收到託管人關於收到本公司如此分派的股份的確認後，託管人應(I)在符合第5.9節的規定下，按照截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證、額外的美國存託憑證(總計相當於作為該股息收到的股份數量)或免費分派，但須遵守《存託協議》的其他條款(包括但不限於(A)託管的適用費用和收費以及由此產生的開支和(B)税)，或(Ii)如果額外的美國存託憑證沒有如此分配，採取一切行動

因此，在法律允許的範圍內，在美國存托股份記錄日期之後發行和發行的每一股美國存托股份，在法律允許的範圍內，也代表着因美國存托股份所代表的託管證券而分配的額外整數股份中的權利和利益(扣除(A)託管所適用的費用和由此產生的合理開支以及(B)税)。作為交付零碎美國存託憑證的替代，託管機構應出售由該等零碎股份或美國存託憑證合計所代表的股份或美國存託憑證的數量，並按照第4.1節所述的條款分配淨收益。如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者如果公司在履行第5.7條下的義務時提供了美國律師的意見，確定必須根據證券法或其他法律登記股票才能分發給持有人(並且沒有宣佈此類登記聲明有效)，託管人可以按一定的金額和方式處置全部或部分此類財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售。在託管人認為必要和可行的情況下，託管人應將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)税和(B)託管人的手續費和費用以及託管人發生的開支後)分配給有權按照第4.1節所述條款獲得的持有人。保管人應根據《保證金協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管《存託協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就第4.2條規定的建議分配及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行本第4.2條所述的行動，並且公司、持有人和實益所有人承認，託管人對於託管人未及時發出此類通知的情況下未能執行本第4.2條所述的行動不承擔任何責任，除非它沒有按照本條款的規定使用商業上合理的努力。

第4.3節規定了現金或股票的可選分配。每當本公司擬以現金或額外股份形式作出經託管證券持有人選擇而支付的分派時，本公司須於建議分派前至少六十(60)天(或託管人與本公司共同以書面協定的其他天數)向託管人發出通知，指明適用於有權收取該選擇性分派的已交存證券持有人的記錄日期，以及是否希望向美國存託憑證持有人提供該選擇性分派。在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分配的通知後，託管銀行須與本公司磋商，以確定向美國存託憑證持有人提供該等選擇分發是否合法及合理可行，而本公司亦須協助託管銀行決定是否合法及合理可行。託管人應在下列情況下向持有人提供選擇性分發：(I)本公司應及時要求向持有人提供選擇性分發；(Ii)託管人應已確定此類分發是合理可行的；及(Iii)託管人應已按照第5.7節的規定收到令人滿意的文件。如果不滿足上述條件，或者如果公司要求不向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分發，則託管機構應根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份記錄日期，並在法律允許的範圍內向持有人分發，

根據與英格蘭及威爾士就未作出選擇的股份所作的相同釐定，(X)按第4.1節所述條款套現或(Y)按第4.2節所述條款相當於該等額外股份的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件，託管銀行應根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分配。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。如果持有者選擇以現金形式接受建議的分配(X)，則分配應按照4.1節中描述的條款進行，或(Y)應根據美國存託憑證中的(Y)節進行，分配應按照4.2節中描述的條款進行。本條款並不規定託管機構有義務向持有人提供一種接受股票(而不是美國存託憑證)的選擇性分配的方法。不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。儘管《存託協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就第4.3條規定的建議分配及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行本第4.3條中所述的行動，並且公司、持有人和實益所有人承認，託管人對於託管人未能及時執行本第4.3條中所述的行動不承擔任何責任，除非它沒有按照本條款的規定使用商業上合理的努力。

第4.4節規定了購買額外美國存託憑證的權利分配。

(A)向美國存托股份持有者分發。每當本公司擬向已交存證券權利持有人派發認購額外股份的權利時，本公司須於建議分派前至少六十(60)天(或託管人與本公司雙方以書面協定的其他天數)向託管人發出有關通知，指明適用於有權收取該等分派的已交存證券持有人的記錄日期，以及是否希望向美國存託憑證持有人提供該等權利。在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等權利的通知後，託管銀行應與本公司磋商，以確定向該等持有人提供該等權利是否合法及合理可行，並由本公司協助託管銀行決定。託管人只有在下列情況下才應向持有人提供此類權利：(I)公司及時要求向持有人提供此類權利；(Ii)託管人應已收到令人滿意的文件，符合第5.7條的規定；以及(Iii)託管人應已確定這種權利分配是合理可行的。如上述任何條件未獲滿足，或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供該等權利，則託管人應按下文第4.4(B)節的規定繼續出售該等權利。如果滿足上述所有條件，託管銀行應(根據第4.9節所述條款)建立美國存托股份記錄日期，並建立程序以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利(通過認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠(在支付認購價和適用的(A)託管機構產生的費用和開支以及(B)税款後)行使該等權利，以及(Z)在有效行使該等權利時交付美國存託憑證。這個

公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。本條例的任何規定均不責成保管人向持有人提供一種行使認購股票(而非美國存託憑證)權利的方法。

(B)權利的出售。如(I)本公司未能及時要求託管銀行向持有人提供該等權利，或要求不向持有人提供該等權利，(Ii)託管銀行未能根據第5.7條的條款收到令人滿意的文件，或認定向持有人提供該等權利並不合理可行，或(Iii)已提供的任何權利並未行使且似乎即將失效，則託管銀行應決定是否合法及合理地按其認為可行的地點及條款(包括公開或私下出售)以無風險的主要身份出售該等權利。公司應在確定此類合法性和可行性所需的範圍內協助保管人。託管人在出售後，應按照第4.1節規定的條款轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)託管人的費用及由此產生的合理開支和(B)税)。

(C)權利失效。如果保管人不能按照第4.4條(A)項所述條款向持有人提供任何權利，或無法按照第4.4條(B)項所述條款安排出售權利，則託管人應允許此類權利失效。

對於(I)未能準確確定向一般持有人或任何特別持有人提供該等權利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失，或(Iii)代表本公司轉交予持有人的與權利分銷有關的任何資料的內容，託管銀行概不負責。

即使第4.4節有任何相反規定，如果公司可能需要註冊(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或證券並出售該權利所代表的證券，託管人不會將該等權利分派予持有人(I)，除非及直至涵蓋有關發售的證券法(或其他適用法律)下的登記聲明生效，或(Ii)除非本公司提交本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家的律師的託管意見(S)，而在上述每種情況下，託管人均合理地令託管人滿意，表明向持有人及實益擁有人發售及銷售該等證券獲豁免遵守證券法或任何其他適用法律的規定，或不需要根據證券法或任何其他適用法律的條文進行登記。

如果公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求在任何存款財產(包括權利)的分配中扣留或確實扣留一筆金額，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。如果託管人確定任何寄存財產的分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税費或其他政府費用，託管人可以處分全部或部分此類寄存財產(包括股份和

認購權)，其數額和方式，包括公開或私下出售，按託管人認為必要和切實可行的方式支付任何該等税款或收費。

不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本公司並無責任就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。

第4.5節規定了現金、股份或購買股份的權利以外的其他分配。

(A)每當本公司擬將現金、股份或購買額外股份的權利以外的其他財產分派給已存入證券的持有人時，本公司應就此及時通知託管人，並應表明是否希望向美國存託憑證持有人進行此類分配。在收到本公司希望向美國存託憑證持有人作出分發的通知後，託管銀行須與本公司磋商，而本公司應協助託管銀行決定向持有人作出此類分發是否合法及合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)公司已要求託管人向持有人進行此類分發，(Ii)託管人已收到令人滿意的文件，符合第5.7節的規定，以及(Iii)託管人應已確定此類分發是合理可行的。

(B)在收到令人滿意的文件及本公司要求向美國存託憑證持有人分發財產並作出上文(A)項所述的必要決定後，託管銀行應於美國存托股份記錄日期，按其各自持有的美國存託憑證數目的比例，以其認為切實可行的方式，將所收到的財產分發予登記持有人，以便(I)於收到付款或扣除託管銀行的適用費用及開支後，以及(Ii)在扣除任何預扣税項後，將所收到的財產分發予記錄持有人。託管人可以按託管人認為切實可行或必要的方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以支付適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。

(C)如果(I)公司沒有要求保管人向持有人進行這種分配，或要求保管人不向持有人進行這種分配，(Ii)保管人沒有收到令人滿意的文件，符合第5.7條的規定，或(Iii)保管人確定這種分配的全部或部分並不合理地可行，則保管人應在其認為可行的一個或多個地點以公開或私下出售的方式出售或促使出售該財產，並應(I)產生出售的收益，根據第4.1節的條款，將託管人收到的此類轉換收益(扣除適用的(A)託管人的手續費和支出以及(B)税費)分配給美國存托股份記錄日期的持有人。如果保管人無法出售該財產，保管人可以處分該財產。

在該情況下，以其認為合理可行的任何方式將財產存入持有人的賬户。

(D)對於(I)未能準確確定將本第4.5條所述財產提供給一般持有人或任何特別持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或處置該財產而產生的任何損失，保管人和本公司均不承擔任何責任。

第4.6節和第二節。[已保留].

第4.7節規定了贖回。如本公司擬就任何已交存證券行使任何贖回權，本公司須於預定贖回日期前最少四十五(45)天(或託管人與本公司以書面商定的其他天數)就此向託管人發出通知，該通知須列明建議贖回的詳情。在及時收到(I)該等通知及(Ii)本公司根據第5.7節的規定向託管銀行提交令人滿意的文件後，僅當託管銀行與本公司磋商後，託管銀行已確定建議贖回是可行的，託管銀行應向每名持有人提供一份通知，列明本公司擬行使贖回權利及本公司向託管銀行發出的通知中所載的任何其他詳情。託管人應指示託管人在支付適用的贖回價格時，向本公司提交正在行使贖回權的已交存證券。在收到託管人確認贖回已經發生以及已收到相當於贖回價格的資金後，託管機構應在持有人交付該等美國存託憑證以及4.1和6.2節規定的條款後，轉換、轉移和分配收益(扣除適用的(A)費用和費用，以及(B)税款)、註銷美國存託憑證和註銷美國存託憑證(如果適用)。若贖回不足全部未贖回的已交存證券，將予註銷的美國存託憑證將按整批或按比例(由託管人於諮詢本公司後釐定)選擇。每個美國存托股份的贖回價格應為託管人在贖回美國存託憑證所代表的證券時收到的每股金額(經調整以反映美國存托股份(S)與股份(S)的比率)的美元等值(受第4.8節的條款以及託管人所適用的費用和支出以及由此產生的費用和税款的限制)乘以每筆美國存托股份贖回所代表的證券的託管數量。

儘管《存託協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就第4.7條規定的擬議贖回及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行本第4.7條所述的行動，並且本公司、持有人和實益所有人承認，託管人對於託管人未能及時發出此類通知的情況不承擔任何責任，除非它沒有按照本條款的規定使用商業上合理的努力。

第4.8節規定了外幣的兑換。每當託管人或託管人以股息或其他分配或淨額方式收取外幣時

根據託管人的合理判斷，可以在可行的基礎上、通過出售或以其根據適用法律確定的任何其他方式將出售財產所得收益轉換為可轉移到美國並可分配給有權獲得該財產的持有人的美元，託管人應通過出售或以其可能合理確定的任何其他方式將此類外幣兑換成美元，並應按照《存款協議》適用部分的條款分配此類美元(不包括本協議附件B所附費用表中規定的費用和收費以及扣繳的適用税金)。託管人和/或其代理人(可以是託管人的分部、分行或附屬機構)可以作為任何外幣兑換的委託人。如果託管人分發了使其持有人有權獲得這種美元的權證或其他票據，則託管人在交出這些權證和/或票據時，應將這些美元分發給這些權證和/或票據的持有人以供註銷，在任何一種情況下，託管人都不對其利息承擔責任。該等分派可按平均或其他可行基準作出，而無須考慮持有人之間因實施任何兑換限制或其他原因而有何差別。

如果此類轉換或分配只能在獲得任何政府或機構的批准或許可的情況下，才能在一般情況下或針對某一特定持有人進行，則託管機構有權提出其認為合適的申請，要求批准或許可。然而，在任何情況下，保管人都沒有義務提交這樣的申請。

如託管人在任何時間裁定，託管人所收取的任何外幣的兑換及該項兑換所得收益的轉讓及分配並不切實可行或不合法，或如該項兑換、轉讓及分配所需的任何政府當局或機構的批准或許可被拒絕，或託管人認為不能以合理費用或在合理期間內取得，則託管銀行可酌情決定(I)以美元向該等兑換、轉讓及分配對其合法及切實可行的持有人作出該項兑換及分配，(Ii)將外幣(或證明有權收取外幣的適當文件)分發給合法和切實可行的持有人，或(Iii)為有權收取外幣的持有人各自的賬户持有(或安排託管人持有)該等外幣(不承擔利息責任)。

第4.9節規定了美國存托股份備案日期的確定。每當(A)託管人收到本公司為確定有權收取任何分發(不論是現金、股份、權利或其他分發)的寄存證券持有人而定出的記錄日期的通知時，(B)託管人因任何理由導致每一美國存托股份所代表的股份數目改變，(C)託管人應收到股份或其他寄存證券持有人的任何會議的通知，或徵求其同意或委託書的通知，或(D)託管人認為在發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事項方面是必要或方便的，託管人應確定記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，以確定美國存托股份的持有人(S)，他們有權接受這種分發，有權指示在任何這樣的會議上行使投票權，給予或拒絕這樣的同意，接受這樣的通知或徵求意見或以其他方式採取行動，或有權就改變的所代表的股份數量行使持有人的權利

每個美國存托股份。託管人應作出商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘可能接近本公司在英格蘭和威爾士為託管證券設定的適用記錄日期(如有)，並且不應在本公司公佈相關公司行動(如果該公司行動影響託管證券)之前宣佈設立任何美國存托股份記錄日期。在符合適用法律和第4.1至4.8節的規定以及存款協議的其他條款和條件的情況下，只有在美國存托股份記錄日期紐約的營業時間結束時持有美國存託憑證的持有人才有權接收該分發、發出該表決指示、接收該通知或徵求意見或採取其他行動。

第4.10節規定了對存款證券的投票。在收到交存證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到交存證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應儘快按照第4.9節的規定確定該會議或徵求同意或委託書的美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管銀行應及時(託管銀行無義務在投票或會議日期前至少三十(30)天收到請求)，費用由公司承擔，且前提是美國法律不禁止，託管銀行應在美國存托股份備案日向持有人分發：(A)此類會議通知或徵求同意或委託書，(B)聲明持有人在美國存托股份備案日營業結束時將有權在任何適用法律的規限下，根據《存款協議》、本公司組織章程細則及已交存證券的條文(如有，本公司須在有關部分概述該等條文)，指示受託保管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權(如有)，及(C)就可作出該等表決指示的方式作出簡短陳述。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，但經本公司事先書面同意，在法律或法規或美國存託憑證上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管人可在法律或法規或美國存託憑證上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內，代替分發與任何存託證券持有人會議或徵求存託證券持有人同意或委託書有關的資料，向持有人分發通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣傳如何檢索該等資料或應要求接收該等資料(例如，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

保管人已獲本公司告知，根據於按金協議日期生效的本公司組織章程細則，本公司任何股東大會以投票方式表決。

投票指示只能針對代表整數個存入證券的若干美國存託憑證發出。在按託管人指定的方式及時從美國存託憑證持有人那裏收到截至美國存托股份記錄日期的表決指示後，託管人應在切實可行的範圍內並在適用法律允許的範圍內，努力遵守《存款協議》、《公司章程》和

或安排託管人根據該等投票指示對該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券(親自或由受委代表)投票。

由美國存託憑證代表的存託證券，如果託管人沒有從持有人那裏收到及時的投票指示，則不得投票(除非本協議另有規定)。託管人和託管人在任何情況下都不得行使任何投票決定權，託管人和託管人都不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用ADS代表的已存放證券，除非按照並按照及時從持有人那裏收到的投票指示或本協議中預期的其他方式。如果託管人及時收到持有人的投票指示，而該指示未能具體説明託管人投票該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的方式，則該託管人將視為該持有人(除非在分發給持有人的通知中另有規定)已指示該託管人投票贊成該等表決指示中所列的項目。

儘管本協議另有規定，如本公司提出書面要求，託管人應代表所有已交存證券(無論截至美國存托股份記錄日是否已收到持有人就該等已交存證券發出的表決指示)，僅用於確定股東大會的法定人數。

儘管《存款協議》或任何ADR中有任何其他規定，但如果採取任何行動將違反美國、英格蘭和威爾士的法律，則託管人沒有任何義務對存款證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動。本公司同意在美國、英格蘭和威爾士的法律允許的情況下，採取任何合理必要的行動，使持有人和實益所有人能夠行使與託管證券相關的投票權，並向託管機構提交一份美國律師的意見，説明在託管機構提出合理要求時應採取的任何行動。

不能保證一般持有人或特別是任何持有人將收到上述通知時有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示退還給託管銀行，但託管銀行仍將在收到公司通知後，在實際可行的情況下儘快採取商業上合理的努力將上述通知送達持有人。

第4.11節介紹了影響存款證券的變化。一旦存款證券的面值發生任何變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或在對影響本公司或其為一方的資產進行任何資本重組、重組、合併、安排計劃、合併或出售資產時，託管人或託管人應收到的任何財產，如用於交換、轉換、替換或以其他方式交換該等存款證券，在法律允許的範圍內，應被視為《存款協議》下的新存款財產，且在符合《存款協議》的規定下，證明該等美國存託憑證及適用法律的任何美國存託憑證(S)均應視為新的存款財產。表示有權收取該等額外或更換的存款

財產。在對託管證券、資本重組、重組、合併、安排方案、合併或出售資產實施該等變更、拆分、註銷、合併或其他重新分類時，託管機構可在公司批准的情況下，並在公司提出要求的情況下，遵守《託管協議》的條款(包括但不限於：(A)託管機構適用的費用和收費及由此產生的開支，以及(B)税項)，並接受公司律師的意見，該等行為合理地令託管機構信納該等行為並無違反任何適用的法律或法規。(I)發行及交付額外的美國存託憑證，一如股份的股息；(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證；(Iii)修訂向證監會提交的表格F-6中有關美國存託憑證的適用註冊説明書(S)；(Iv)要求交出尚未交出的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證；及(V)採取適當行動以反映有關美國存託憑證的交易。本公司同意與託管人共同修訂提交給證監會的表格F-6的註冊説明書，以允許發行這種新形式的美國存託憑證。儘管如上所述，如果如此收到的任何存放財產可能不能合法地分配給部分或所有持有人，則託管人可在獲得公司批准的情況下，並在收到公司律師合理地令託管人滿意的意見後，按其認為適當的地點和條款，以公開或私下出售的方式出售該存放財產，並可分配銷售所得的淨收益(扣除(A)費用和收費，以及由此產生的開支)，保管人及(B)按平均或其他實際情況對有權享有該等存放財產的持有人的賬户繳税)，而不考慮該等持有人之間的任何差別，並在實際可行的範圍內分配如此分配的收益淨額，一如根據第4.1節以現金進行分配的情況。保管人對以下情況不負責任：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是否合法或可行；(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失；或(Iii)對此類存放財產的購買者的任何責任。

第4.12節介紹了可用的信息。本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，並因此被要求向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從委員會的網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施(截至《存款協議》之日)查閲和複印，地址為華盛頓特區20549，東北F街100號。

第4.13節報道了相關報道。託管人應將從本公司收到的任何報告和通訊，包括任何徵求委託書的材料，放在其主要辦事處供持有人查閲，該等報告和通訊包括：(A)託管人、託管人或其任何一位的代名人作為存放財產持有人而收到的；及(B)本公司向該等存放財產持有人普遍提供的報告和通訊。保管人還應在公司根據第5.6條提供的情況下，向持有人提供或提供此類報告的副本。

第4.14節列出了持有者名單。應公司的書面要求，託管機構應立即向其提供一份截至最近日期的所有持有人的美國存託憑證的名稱、地址和持有量的清單。

第4.15節是關於税收的。託管人將並將指示託管人將本公司可能合理要求的其記錄中的信息轉發給本公司或其代理，以使本公司或其代理能夠向政府當局或機構提交必要的納税報告。託管人、託管人或本公司及其代理人可以提交必要的報告，以根據適用的税收條約或法律為持有人和實益所有人減少或取消股息和與存款財產有關的其他分配的適用税款。根據本公司的指示，並在可行的範圍內，託管人或託管人將採取合理的行政行動，根據適用的税務條約或法律，就存款財產的股息和其他分派採取合理的行政行動，以獲得退税、減少股息和其他利益的來源扣繳。作為獲得此類利益的條件，美國存託憑證的持有人和實益擁有人可能被要求不時並及時地提交關於納税人身份、住所和實益擁有權的證明(視情況而定)、簽署該等證書、作出該持有人或實益擁有人在法律上能夠提供的陳述和擔保、或提供託管人或託管人認為必要或適當的任何其他信息或文件，以履行託管人或託管人在適用法律下的義務。如任何持有人或實益擁有人未能提供該等資料，或該等資料未能及時送達有關税務機關，使任何持有人或實益擁有人獲得任何税務處理的利益，則託管銀行及本公司對任何人士概無義務或責任。持有人和實益所有人應賠償託管人、本公司、託管人及其任何董事、僱員、代理人和關聯公司，使他們各自免受任何政府當局就退還税款、附加税、罰款或利息、降低來源預扣費率或就存款財產獲得其他税收優惠而提出的任何索賠，並使他們各自不受損害。

如果公司(或其任何代理人)因税收或政府收費而從任何分配中扣留任何金額，或就此類分配支付任何其他税款(例如，印花税、資本利得税或其他類似税款)，公司應(並應促使該代理人)以商業上合理的努力迅速將有關該等扣繳或支付的税款或政府費用的信息匯給託管人，並在被要求時，以託管人合理滿意的格式向託管人提供税務收據(或向適用的政府當局支付的其他證明)。託管人應在美國法律要求的範圍內，向持有人報告其或託管人扣繳的任何税款，如果公司向其提供了此類信息，還應報告公司扣繳的任何税款。託管人和託管人無需向持有人提供任何證據，證明公司(或其代理人)已將任何預扣税款匯出，或公司已繳納税款，除非公司已向託管人或託管人(視何者適用而定)提供證據。對於任何持有人或實益所有人未能根據該持有人或實益所有人的所得税支付的非美國税獲得抵免的利益，託管人和託管人均不承擔任何責任。

託管人沒有義務向持有人和實益所有人提供有關公司税務狀況的任何信息，除非公司向託管人提供信息以分發給持有人，並且託管人合理地同意分發給持有人。託管銀行不會因持有人和實益所有人對美國存託憑證的所有權而招致任何税務後果，包括但不限於公司(或其任何附屬公司)被視為“被動型外國投資公司”(每種情況下的定義均為美國國税法及其下發布的法規)或其他原因而產生的税務後果。

第五條

託管人、託管人和公司

第5.1節規定了書記官長對辦公室和轉移賬簿的維護。直至存託協議按照其條款終止為止，註冊處處長應於紐約市曼哈頓區設有辦事處及設施，以供發行及交付美國存託憑證、接受美國存托股份(S)為取回已存放證券而交回美國存托股份、登記美國存托股份(S)之發行、註銷、轉讓、合併及分拆，以及(如適用)加簽美國存託憑證，證明因此而發行、移轉、合併或分拆之美國存託憑證，各情況下均按照存託協議條文辦理。

註冊處處長鬚備存存託憑證登記簿冊，並於任何合理時間公開讓本公司及該等存託憑證持有人查閲，惟據註冊處處長所知，該等查閲不得是為了與該等存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事項以外的事宜而與該等存託憑證持有人溝通。

註冊處處長可隨時或不時在註冊處真誠地認為必要或適宜時，或在本公司合理的書面要求下，在任何情況下，在7.8(A)節的規限下，關閉與美國存託憑證有關的過户賬簿。

如任何美國存託憑證於美國一間或多間證券交易所或自動報價系統上市，託管銀行應根據該等交易所或系統的任何要求，擔任註冊處處長，或在向本公司發出書面通知後，儘快委任一位或一位或多位聯席登記處登記美國存託憑證的發行、註銷、轉讓、合併及拆分，並(如適用)會簽證明如此發行、轉讓、合併或拆分的美國存託憑證。在向本公司發出書面通知後，該等註冊處處長或聯席註冊處人員可被免任，並可由託管銀行委任一名或多名替代人員。

第5.2節規定了無罪釋放。儘管《存款協議》或任何美國存託憑證有任何規定，託管銀行和本公司均無義務作出或履行任何與《存款協議》的規定不一致的行為或事情。

承擔任何責任(不限於第7.8(B)節)：(I)如果由於美國、英格蘭和威爾士或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於潛在的刑事或民事處罰或限制，或由於任何現有或未來的任何規定，公司章程的任何規定或任何託管證券的任何規定或管理，或由於任何天災或其他超出公司控制範圍的事件或情況(包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為(不論是否宣佈)或恐怖主義、革命、叛亂、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障(包括通信或公用事業故障)、公共載體故障、核、網絡或生化事件、任何流行病、(Ii)因行使或沒有行使《存款協議》或《公司章程》所規定的任何酌情決定權，或因行使或沒有行使《存款協議》或《公司章程》所規定的任何酌情決定權，或因行使或沒有行使《存款協議》或《公司章程細則》所規定的任何酌情權，或(Iii)因依據法律顧問、會計師的意見或所提供的資料而採取的任何行動或不採取任何行動，(Iii)對實際或可能對人類生命構成威脅的流行病或其他流行疾病或疾病，政府當局或其他主管公共衞生當局施加的任何檢疫令或旅行限制，或美國聯邦儲備銀行(或其他中央銀行系統)或DTC(或其他結算系統)的失靈或不可用。任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、其任何實益擁有人或獲授權代表，或其真誠相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士；(Iv)因持有人或實益擁有人無法從已向已交存證券持有人提供但根據《存款協議》條款並未向已交存證券持有人提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益；(V)因已交存財產或美國存託憑證的任何結算或交收系統(及其任何參與者)的任何行動或不作為；或(Vi)因任何違反存款協議條款的行為而承擔任何相應或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)。

託管人、其控制人、其代理人、任何託管人及本公司、其控制人及代理人可根據其相信屬實且已由適當一方或多名各方簽署或出示的任何書面通知、要求或其他文件行事，並在採取行動時受到保護。

第5.3節介紹了護理標準。本公司及託管銀行對任何持有人(S)或實益擁有人(S)概不承擔任何責任，亦毋須承擔任何存款協議或任何美國存託憑證項下的任何責任，惟本公司及託管銀行同意履行各自於存款協議或適用美國存託憑證所載的責任，且無疏忽或惡意。

在不限制前述規定的情況下，託管銀行、本公司或其各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及其費用或責任的任何存款財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序出庭、起訴或抗辯，除非

就所有開支(包括大律師的費用及支出)及法律責任作出令其滿意的彌償，並按需要不時提供彌償(任何保管人均無須就該等法律程序負任何義務，而保管人的責任只對保管人負責)。

託管人及其代理人對未能執行任何有關表決任何已交存證券的指示、任何表決方式或任何表決效果概不負責，但任何該等行動或不作為須本着善意及無疏忽，並符合《存款協議》的條款。對於以下情況，保管人不承擔任何責任：未能準確地確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的；公司提交給持有人分發的任何信息的內容，或其任何譯文的任何不準確；與收購存款財產的權益有關的任何投資風險；存款財產的有效性或價值；任何存款財產的價值或其任何分配；存款財產的任何利息；任何人就美國存託憑證或任何存款財產進行的任何金融交易；因擁有或涉及任何交易而可能產生的任何税收後果，美國存託憑證或存放財產，就任何第三方之信用、任何權利根據存款協議之條款失效、本公司任何通知未能或及時發出、或DTC或任何DTC參與者之任何行動或未能採取行動、或提供或不提供任何資料而承擔責任。

保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是保管人在擔任保管人期間，在履行其義務時不得有疏忽或惡意。

第5.4節規定了託管人的辭職和撤職；指定繼任者託管人。託管銀行可隨時向本公司遞交書面辭職通知，辭去託管銀行的職務，辭職將於(I)向本公司交付後第90天生效(據此託管銀行有權採取第6.2條所述的行動)，或(Ii)本公司委任繼任託管銀行並接受下文規定的有關委任。

本公司可隨時以書面通知將託管人移走，移走應於(I)向託管人交付後第90天(據此託管人有權採取第6.2條所述的行動)或(Ii)本公司指定繼任託管人並接受下文所規定的委任時生效。

本公司應盡其最大努力指定一位繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每個

本公司應要求繼任託管銀行籤立並向其前身及本公司交付一份接受本協議項下委任的書面文件，而該等繼任託管銀行屆時將完全擁有其前身託管銀行的所有權利、權力、責任及義務(第5.8及5.9節所述者除外)，而無須另行作出任何作為或行動(適用法律另有規定者除外)。在支付所有到期款項及本公司的書面要求下，前身託管銀行須(I)籤立及交付一份文書，將本協議項下該前身公司的所有權利及權力(第5.8及5.9節所述除外)轉讓予該繼承人；(Ii)將該託管公司對存放財產的所有權利、所有權及權益妥為轉讓、移轉及交付予該繼承人；及(Iii)向該繼承人交付一份所有未清償美國存託憑證持有人名單及有關該等美國存託憑證及其持有人的合理要求的其他資料。任何此類繼任託管人應迅速將其任命通知通知此類持有人。

保管人可以合併或合併的任何實體應成為保管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。

第5.5節是託管人。就《存款協議》而言，託管銀行已初步委任花旗銀行倫敦分行為託管人。託管人或其根據本條例行事的繼任人須獲授權以英格蘭及威爾斯的託管人身分行事，並須時刻及在各方面受託管人作為託管人行事的存放財產的託管人的指示所規限，並只對託管人負責。如果任何託管人辭職或被解除對任何存放財產的職責，而先前沒有根據本條例指定其他託管人，託管人應立即指定一名替代託管人。則託管人須要求該辭職或被解職的託管人將其所持有的已交存財產，連同其以託管人身分就該已交存財產所備存的所有紀錄，交付或安排交付予該託管人所指定的託管人。每當保管人酌情決定適當時，可就任何存放的財產委任一名額外的託管人，或就任何存放的財產解除該託管人的職務，並委任一名替代託管人，而該替代託管人此後即為本條所指的該等存放財產的託管人。任何該等變更發生後，託管銀行應立即向所有美國存託憑證持有人、其他託管人及本公司發出書面通知。

根據存款協議，花旗銀行可隨時擔任存款財產的託管人，在此情況下，對託管人的任何提及應指花旗銀行根據存款協議僅以託管人的身份行事，託管人應立即就此向本公司發出通知。即使《存託協議》或任何美國存託憑證有任何相反規定，根據《存託協議》，託管人沒有義務通知任何美國存託憑證持有人或任何其他託管人其託管人的身份。

任何繼任託管人獲委任後，除非託管人另有指示，否則根據本條例行事的任何託管人應繼續擔任已交存財產的託管人，而無須再以任何作為或書面形式行事，並須受繼任託管人的指示所規限。如此指定的繼任託管人應以書面形式

籤立並交付所有適當的文書予該保管人，以給予該保管人按該繼任保管人的指示行事的全部及完全的權力及權限。

第5.6節規定了相關通知和報告。於本公司以刊登或以其他方式發出有關股份或其他存放證券持有人任何會議或其任何延會的任何通知，或該等持有人在會議以外採取任何行動，或就任何現金或其他分派或就所存放證券提出任何權利而採取任何行動的第一個日期或之前，本公司須以英文向託管人及託管人送交有關通知的副本，但以給予或將給予股份或其他存放證券持有人的形式除外。本公司亦應向託管人及託管人提交一份英文摘要，概述可能與該會議通知有關或有關的任何適用條文或本公司組織章程細則的建議條文，或該等條文可能是會上表決的標的。

本公司亦將向保管人轉交(A)本公司向其股份或其他存款證券持有人普遍提供的通告、報告及通訊，及(B)本公司根據證監會的適用要求編制的年度及半年度報告。託管人應本公司的要求並自費安排向所有持有人提供副本，或按與股份或其他已存放證券的持有人類似的基準，或按本公司建議託管人的其他基準，或按任何適用法律、法規或證券交易所的要求，向所有持有人提供該等通知、報告及其他通訊。本公司已向託管人及託管人交付本公司組織章程細則副本一份，連同本公司就該等股份發行的或管限該等股份及任何其他存放證券的條文，而一旦對該等股份作出任何修訂或更改，本公司須立即向託管人及託管人交付該等修訂或更改的副本。保管人可在《保證金協議》的所有目的中依賴該副本。

託管機構將提供一份由公司發出並交付託管機構的通知、報告或通信的副本，供託管機構的主要辦公室、託管機構辦公室和任何其他指定的轉讓辦公室的美國存託憑證持有人查閲，費用由公司承擔。

第5.7節規定發行額外股份、美國存託憑證等。本公司同意，如果本公司或其任何關聯公司提議(I)發行、出售或分配額外股份，(Ii)提供認購股份或其他存放證券的權利，(Iii)發行或承擔可轉換為股份或可交換的證券，(Iv)發行認購可轉換為股份或可交換為股份的證券的權利，(V)可選擇派發現金或股份股息，(Vi)贖回存放證券，(Vii)召開存放證券持有人會議，或徵求同意書或委託書，涉及證券的任何重新分類、合併、安排計劃或合併或資產轉移；(Viii)任何假設、重新分類、資本重組、重組、合併、安排計劃、合併或出售影響已交存證券的資產；或(Ix)分配

對於股票以外的其他證券，它將徵詢美國法律意見，並採取一切必要步驟，確保向持有者和受益所有人適用擬議交易時不違反《證券法》或任何其他適用法律(包括但不限於修訂後的1940年《投資公司法》、《交易法》和美國各州證券法)的登記條款。為支持上述規定，本公司將向託管銀行提交(A)美國律師的書面意見(令託管銀行合理滿意)，説明此類交易(1)是否需要《證券法》下的註冊聲明才能生效，或(2)是否豁免《證券法》的註冊要求，以及(B)英國律師的意見，聲明(1)向持有人和實益所有人提供交易不違反英格蘭和威爾士的法律或法規，以及(2)已在英格蘭和威爾士獲得所有必要的監管同意和批准。如要求提交登記書，除非保管人已收到令其合理滿意的證據，證明登記書已宣佈生效，否則保管人沒有繼續進行交易的任何義務。如果在律師的建議下，本公司確定一項交易需要根據證券法登記，本公司將(I)在必要的範圍內登記該交易，(Ii)更改交易條款以避免證券法的登記要求，或(Iii)指示託管人在每種情況下采取存款協議中設想的具體措施，以防止該交易違反證券法的登記要求。本公司同意保管人的意見，本公司或其任何聯屬公司在任何時間均不會(I)在最初發行或出售本公司或任何該等聯營公司先前發行及再收購的股份或其他存放證券時存放任何股份或其他存放證券，或(Ii)發行額外股份、認購該等股份的權利、可轉換為或可交換為股份的證券或認購該等證券或分銷股份以外的證券的權利，除非該等交易及在該交易中可發行的證券並不違反證券法的登記規定或任何其他適用法律(包括但不限於1940年的投資公司法、經修訂的《交易法》和美國各州的證券法)。

儘管按金協議有任何其他規定，按金協議的任何規定均不得被視為本公司有責任就任何建議交易提交任何登記聲明。

第5.8節規定了賠償問題。託管銀行同意賠償本公司及其董事、高級管理人員、僱員、代理人及聯營公司，使其免受任何形式的直接損失、責任、税項、收費或開支(包括但不限於律師的合理費用及開支，不包括可由有關人士或聯營公司追討的增值税)，而該等直接損失、責任、税項、收費或開支可能因託管銀行及託管人(只要託管人是花旗銀行的一間分行)根據本協議條款作出或不履行的行為而產生，而該等託管人或該託管人(視何者適用而定)的疏忽或不誠信所致。

本公司同意賠償託管人、託管人及其任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司，使他們各自免受任何形式的直接損失、責任、税項、收費或開支的損害

(包括但不限於律師的合理費用和開支，不包括可由相關人士或關聯公司追回的增值税)，可能產生於(A)任何美國存託憑證、股份或其他已存入證券(視屬何情況而定)的要約、發行、銷售、轉售、轉讓、存放或撤回，(B)任何與此有關的要約文件，或(C)因履行或遺漏的行為，包括但不限於，由存託管理人代表本公司交付有關本公司的任何資料，就《存款協議》而言，本公司與託管銀行、美國存託憑證、美國存託憑證、股份或任何存放財產之間訂立的任何附屬或補充協議，在任何此等情況下，(I)由託管銀行、託管人或其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司，除非該等損失、責任、税項、收費或開支是由於他們中任何一人的疏忽或失信所致，或(Ii)由本公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司所造成；但除非本公司與保管人另有書面協議，否則本公司不承擔第三方持有人或實益擁有人根據本保證金協議須支付的任何費用、收費或開支。本公司不得彌償託管人或託管人(只要託管人是花旗銀行的分行)因託管人或託管人(視屬何情況而定)以書面形式向本公司提供的資料而產生的任何責任或開支，而該等資料是由託管人明確籤立以用於與美國存託憑證所代表的任何已存放證券有關的登記聲明、招股章程或初步招股章程。

本節規定的義務在《存款協議》終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

任何根據本協議尋求彌償的人(“受彌償人”)須在該受彌償人知悉任何可獲彌償的訴訟或申索開始後，立即通知被要求彌償的人(“受彌償人”)任何可獲彌償的訴訟或申索的開始(但沒有作出該通知並不影響該受彌償人尋求彌償的權利，但如該受彌償人因不作出上述通知而受到重大損害的情況除外)，並須真誠地與該受彌償人磋商如何就該等行動或申索進行抗辯，而該等抗辯在當時情況下是合理的。未經獲彌償人同意，任何受彌償人不得妥協或和解任何可能導致根據本協議作出彌償的訴訟或索償，而該同意不得被無理拒絕。

第5.9節：美國存托股份收費。公司、美國存託憑證持有人、實益擁有人、因美國存託憑證的發行和註銷而存放股份或提取已存託證券的人、在發行時收到美國存託憑證或其美國存託憑證被註銷的人應分別支付託管人的費用和相關費用(其中一些可能是累積的)，這些費用和收費(其中一些可能是累積的)由他們分別在作為附件B的費表中確定為應付。所有如此應付的美國存托股份費用和收費可以從分派中扣除或必須匯給託管人或其指定人，並且可以通過託管人和本公司之間的協議隨時和不時地改變，但是，就美國存托股份費用和由持有人和實益所有人支付的費用而言，任何此類變更

只能以6.1節中設想的方式進行。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新美國存托股份收費表的副本。

美國存托股份就(I)發行美國存託憑證及(Ii)註銷美國存託憑證而收取的費用將由託管銀行代其發行美國存託憑證的人(如屬美國存托股份發行)及被註銷美國存託憑證的人(如屬美國存托股份註銷)支付。如美國存託憑證由存託憑證發行或經由存託憑證交予託管銀行，美國存托股份的發行和註銷費用將由從存託憑證接收美國存託憑證的直接受託憑證參與者(S)或代表實益擁有人(S)註銷美國存託憑證的直接受託憑證參與者(S)(視情況而定)支付，並將由直接受託憑證參與者(S)按照當時有效的直接受託憑證參與者(S)的程序和慣例計入適用的實益所有人(S)的帳户(S)。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費由持有人自託管銀行建立的適用美國存托股份記錄日期起支付。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，將向截至託管人建立的美國存托股份記錄日期的適用持有人開出美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用可從向持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下，美國存托股份轉讓費將由被轉讓美國存託憑證的美國存托股份持有人或美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)一個系列的美國存託憑證為另一個系列的美國存託憑證進行轉換(這可能涉及美國存託憑證的註銷、發行和轉讓以及將美國存託憑證從一個系列轉換為另一個系列)時，適用的美國存托股份發行、註銷、轉讓和轉換費將由被轉換美國存託憑證的持有人或轉換後的美國存託憑證收貨人支付。

託管人可根據公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式，償還公司因根據存款協議設立的美國存託憑證計劃而發生的某些費用。公司應向託管人支付託管人和公司可能不時商定的費用，並償還託管人自付的費用。支付該等費用、收費及報銷的責任可由本公司與託管銀行協議不時更改。除非另有約定，託管銀行應每三個月向公司提交一次有關該等費用、收費和報銷的報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。

持有人和實益擁有人支付美國存托股份費用和收費的義務在《存款協議》終止後繼續有效。就任何寄存人而言，在辭職或

第5.4節所述託管人的移出，收取美國存托股份費用和收費的權利應延伸到在該辭職或移出生效之前發生的美國存托股份費用和收費。

第5.10節適用於受限制的證券所有者。本公司同意以書面形式通知據本公司所知持有受限證券的每一位人士或實體該等受限證券沒有資格存放(第2.14節所述的情況除外)，並在實際可行的情況下，要求每名此等人士書面表示其不會存放本條例所述的受限證券(第2.14節所述的情況除外)。

第六條

修訂及終止

第6.1節：補充修正案/補編。在本第6.1節的條款及條件及適用法律的規限下，本公司與託管銀行可隨時就其認為必要或適宜的任何方面作出修訂或補充，而毋須事先徵得持有人或實益擁有人的書面同意，以修訂或補充於任何時間尚未清償的美國存託憑證、存款協議的條文及根據本條款所附及將會發行的美國存託憑證格式。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管制條例有關的收費、税項及其他政府收費、交割及其他該等開支除外)，或以其他方式重大損害持有人或實益擁有人現有的任何重大權利，則在向未清償美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30)日屆滿前，不得對未清償美國存託憑證生效。對《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修訂通知無需詳細説明由此產生的具體修訂，未在任何該等通知中説明具體修訂並不會使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人和實益擁有人的通知應指明一種方式，以供持有人和實益擁有人檢索或接收該等修訂的文本(例如，從證監會、託管機構或本公司的網站檢索或應託管機構的要求)。雙方同意，(I)為使(A)美國存託憑證根據證券法在表格F-6中登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不會徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而(I)為合理需要(本公司及託管銀行同意)而作出的任何修訂或補充，將被視為不會對持有人或實益擁有人現有的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，透過繼續持有該等美國存託憑證，每名持有人及實益擁有人應被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的存託協議及美國存託憑證(如適用)約束。在任何情況下，任何修改或補充都不應損害持有人交出該美國存托股份併為此接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管有上述規定，如果任何政府機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或

為確保遵守《存款協議》，本公司及託管銀行可根據經更改的法律、規則或規例，隨時修訂或補充《存款協議》及任何美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和任何美國存託憑證的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

第6.2節規定了合同的終止。託管人應於本公司書面指示下，於通知所定終止日期前至少三十(30)日，向當時所有未清償美國存託憑證的持有人分發終止存款協議的通知，終止存款協議。倘(I)託管銀行向本公司遞交其選擇辭職的書面通知後九十(90)日屆滿，或(Ii)本公司向託管銀行遞交移除託管銀行的書面通知後九十(90)日屆滿，而在上述任何一種情況下，託管銀行並未委任繼任託管銀行並接受其委任(如存款協議第5.4節所規定)，託管銀行可於該通知所指定的終止日期前至少三十(30)日向當時尚未履行的所有美國存託憑證持有人分發終止存款協議的通知，終止存款協議。在由託管機構如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存款協議的日期稱為“終止日期”。在終止日期之前，託管銀行將繼續履行其在存款協議項下的所有義務，而持有人和實益擁有人將有權享有其在存款協議項下的所有權利。

如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清，註冊處處長和託管銀行在終止日期後不再有義務履行《存款協議》下的任何進一步行為，但在符合《存管協議》條款和條件的情況下，託管銀行應繼續(I)收取與存入證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售與存入證券有關的存入財產，(3)交付存入證券，連同就其收到的任何股息或其他分派，以及出售任何其他存入財產的淨收益，以換取交回給受託保管人的存託證券(扣除後，或(視情況而定)收取託管銀行的費用及收費及開支，以及所有適用税項或為持有人及實益擁有人的賬户支付的所有政府收費(每種情況下均按存款協議第5.9節所載條款)，及(Iv)根據適用法律就其作為存款協議項下的託管銀行的角色採取可能需要的行動。

在終止日期後的任何時間，託管銀行可出售當時根據存款協議持有的存放財產，並在出售後將出售所得款項淨額連同其根據存款協議當時持有的任何其他現金按比例持有，存入非獨立賬户，且無須承擔利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出美國存託憑證的持有人。在進行此類銷售後，託管人應解除《存款協議》項下的所有義務，但下列情況除外：(I)説明該等淨收益和其他現金(在每種情況下，扣除或收取託管人的費用和費用以及所有適用的費用後

根據存款協議第5.9節所載的條款，(I)就持有人及實益擁有人的賬户收取的税款或政府收費)及(Ii)與終止存款協議有關的法律規定。終止日期後，本公司將被解除存款協議下的所有義務，但其根據存款協議第5.8、5.9和7.6節對託管人所承擔的義務除外。截至終止日尚未清償的美國存託憑證持有人及實益擁有人根據《存託協議》條款訂立的《存託協議》條款項下的責任將於終止日期後繼續存在，且只有當其持有人根據《存託協議》的條款將適用的美國存託憑證呈交存託管理人以供註銷時，該等義務方可解除(除非《存託協議》另有明確規定)。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，與終止存託協議有關，託管人可在本公司同意下，並在本公司的指示下，按照託管人認為合理可行和適當的條款和條件，以強制性交換的形式將相應的已存入證券分發給所有持有人，並在強制註銷其ADS時，但在每種情況下，託管人均須收到(I)確認滿足證券法和交易法下適用的登記要求，以及(Ii)支付適用的費用和收費，以及退還託管人所發生的適用費用。如該等強制交換及註銷存託證券的美國存託憑證，保管人應於存託協議終止前至少三十(30)個歷日向美國存託憑證持有人發出有關通知，並要求美國存託憑證持有人交出其美國存託憑證(如適用，代表該等美國存託憑證的美國存託憑證)以換取相應的已交存證券，並應註銷為交換相應交存證券而收到的所有美國存託憑證(及如適用，代表該等美國存託憑證的美國存託憑證)。

第七條

其他

第7.1節是對應者的補充。《存款協議》可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。《存款協議》的副本應保存在保管人處，並應在營業時間內開放給任何持有人查閲。

第7.2節禁止第三方受益人/承兑匯票。存款協議是為了本協議雙方(及其繼承人)的唯一利益，不應被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，除非存款協議明確規定的範圍。存款協議中的任何內容不得被視為在各方之間建立合夥或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係。雙方承認並同意：(I)花旗銀行及其關聯公司可隨時與本公司、持有人、實益所有人及其各自關聯公司有多種銀行關係；(Ii)花旗銀行及其關聯公司可擁有和交易本公司及其關聯公司的任何類別的證券

(Iii)託管銀行及其關聯公司可能不時擁有有關本公司、持有人、實益擁有人及其各自關聯公司的非公開資料，(Iv)《存款協議》不得(A)阻止花旗銀行或其任何關聯公司參與此類交易或建立或維持此類關係，或(B)花旗銀行或其任何關聯公司有義務披露該等信息、交易或關係，(V)託管銀行不應被視為知道花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他部門可能掌握的有關公司、持有人、實益所有人或其任何關聯公司的任何信息，以及(Vi)公司、託管銀行、託管人及其各自的代理人和控制人可能受美國、英格蘭和威爾士以外的司法管轄區的法律和法規以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的授權管轄，因此，該等其他法律和法規的要求和限制，以及此類其他法院和監管機構的裁決和命令，可能會影響《存款協議》各方的權利和義務。

第7.3節 可分割性 如果存款協議或美國存託憑證中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本文或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性絕不會因此受到影響、損害或幹擾。

第7.4節規定債權人和實益所有人為當事人；具有約束力。根據本協議不時發行的美國存託憑證的持有人及實益擁有人應為存款協議的訂約方，並須受本協議及證明其美國存託憑證的任何美國存託憑證的所有條款及條件所約束，接受該等條款或該等存託憑證的任何實益權益。

第7.5節列出了新的通知。任何及所有須向本公司發出的通知，如面交或以郵寄、航空速遞或電報、電傳或傳真方式送達，或以親身送交或郵寄或航空速遞確認的函件送達ARM Holdings plc，地址為英國劍橋CB1 9NJ富爾本路110號，則視為已妥為發出，地址為：首席法務官，或本公司以書面指定予託管人的任何其他地址。

任何及所有向託管銀行發出的通知，如由專人交付或以郵寄、航空快遞或電報、電傳或傳真發送，並以專人交付或郵寄或航空快遞確認，地址為Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.，注意：存託收據部門，或託管機構以書面向本公司指定的任何其他地址，則視為已妥為發出。

向任何持有人發出的任何及所有通知，應被視為已妥為發出：(A)如親自交付或以郵寄、電報、電傳或傳真的方式，以信件確認的方式，按託管人賬簿上顯示的持有人的地址寄給該持有人，或如該持有人已向託管人提交請求，則將通知

(B)如持有人已根據存款協議的條款指定該等通知方式為可接受的通知方式，則將該通知方式郵寄至該持有人指定的其他地址，或(B)以電子訊息方式發送至持有人為此指定的電子郵件地址。就存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應視為向實益擁有人發出的通知。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不影響向其他持有人或該等其他持有人持有的美國存託憑證的實益所有人發出的通知的充分性。根據存款協議條款向DTC發出的任何通知(除非託管銀行另有規定)應構成向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的DTC參與者和該等美國存託憑證的實益擁有人發出的通知。

以郵寄、航空速遞或電報、電傳或傳真方式寄送的通知，在郵寄、預付郵資或郵資預付郵資或交付航空速遞服務時，不論持有人實際收到或實際收到通知的時間，均視為有效。然而，託管人或公司可對其從任何持有人、託管人、託管人或公司收到的任何電報、電傳或傳真採取行動，即使該等電報、電傳或傳真隨後不得以信函確認。

以電子電文方式交付通知，應視為在發送者開始發送時生效(如發送者記錄所示)，即使預定收件人在以後的日期檢索該電文、未能檢索該電文或因其未能保持指定的電子郵件地址、未指定替代電子郵件地址或任何其他原因而未能收到該通知。

第7.6節規定了適用法律和管轄權。《存款協議》、《美國存託憑證》和《美國存託憑證》應按照紐約州適用於在該州訂立並將全部履行的合同的紐約州法律進行解釋，並且根據該協議和根據該協議享有的所有權利以及本協議和其規定應受紐約州法律管轄。即使存款協議有任何相反規定，任何美國存託憑證或紐約州法律的任何現行或未來條文、股份持有人及任何其他存款證券持有人的權利，以及本公司就股份持有人及其他存款證券持有人所承擔的義務及責任，均須受英格蘭及威爾士法律(或(如適用)管轄該等存款證券的其他法律)所管限。

除第7.6節下一段所述外，本公司和託管機構同意，紐約市的聯邦或州法院有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決它們之間可能因《存款協議》引起或與之相關的任何爭議，為此，每個法院都不可撤銷地服從這些法院的非專屬管轄權。公司在此不可撤銷地指定、指定和授權ARM，Inc.(“代理人”，現位於加利福尼亞州聖何塞玫瑰果園路120號，郵編95134)作為其授權代理人，以其名義並代表其財產、資產和收入，以郵寄方式送達可能在任何訴訟、訴訟或法律程序中送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件

在前一句或第7.6節下一段所述的任何聯邦或州法院對本公司提起訴訟。如果由於任何原因，代理人不再以代理人的身份行事，本公司同意在紐約指定一名新代理人，按照第7.6節的條款，併為本第7.6節的目的，使託管人合理滿意。本公司還在此不可撤銷地同意並同意在針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以郵寄方式將其副本送達代理人(無論該代理人的委任是否因任何原因被證明無效，或該代理人是否未能接受或確認送達)，並以掛號或掛號航空郵件、預付郵資的方式將副本郵寄給本公司。公司同意，代理人未向其發出有關送達的任何通知，不得以任何方式損害或影響送達或在任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。

儘管有上述規定，託管銀行和本公司無條件同意，如果發生針對(A)本公司、(B)託管銀行根據《存款協議》以託管銀行的身份提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(C)在任何此類情況下，在美國的任何州或聯邦法院對本公司和託管銀行雙方提出的訴訟、訴訟或法律程序，而託管銀行或本公司就該訴訟、訴訟或法律程序的標的相互提出任何賠償或其他索賠，則本公司和託管銀行可在美國的州或聯邦法院相互提出此類索賠，訴訟或法律程序待決，為此目的，本公司和託管不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。本公司同意，按照前款規定的方式向代理人送達法律程序文件，即為本款所述針對其提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的有效送達。

在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地和無條件地放棄其現在或以後可能對根據本第7.6條規定在任何法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，並特此進一步不可撤銷地和無條件地放棄並同意不在任何該等法院抗辯或聲稱任何該等訴訟，在任何該等法院提起的訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的。

公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄任何法律訴訟、訴訟或法律程序、抵銷或反索賠、任何法院的司法管轄權、法律程序的送達、判決的扣押、協助執行或判決的扣押、判決的執行、給予任何救濟或強制執行任何判決的任何其他法律程序或程序的豁免權，並同意在任何司法管轄區對其、其資產和收入進行此類救濟和強制執行，在每個案件中，存款協議、任何美國存託憑證或存款財產。

存款協議的每一方當事人(包括但不限於各持有人和實益所有人)

在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因存款協議、任何美國存託憑證和其中預期的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他)而針對公司和/或託管人的任何法律程序中，由陪審團進行審判的任何和所有權利。

本第7.6節的規定在《存款協議》終止後繼續有效，無論是全部還是部分終止。

第7.7節説明瞭這項任務。除第5.4節的規定另有規定外，本公司或託管人均不得轉讓《存款協議》。

第7.8節規定了是否遵守美國證券法，以及根據美國證券法沒有免責聲明。

(A)儘管存款協議有任何相反規定，本公司或託管人不會暫停提取或交付已存放的證券，除非根據證券法不時修訂的形成F-6註冊聲明的一般指示I.A.(1)允許。

(B)《存款協議》各方(包括但不限於各持有人和實益所有人)承認並同意，《存款協議》或任何ADR的任何規定均不應或應被視為免除《證券法》或《交易所法》下的任何責任，在每一種情況下，均以適用的美國法律為限。

第7.9節提供了英國法律參考。存款協議所載英格蘭及威爾士的法律法規及本公司組織章程條款的任何摘要，本公司僅為方便持有人、實益擁有人及保管人而提供。雖然本公司相信該等摘要於按金協議日期是準確的，但(I)該等摘要為摘要，因此可能不包括適用於持有人或實益擁有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等法律及法規及本公司的組織章程細則可能於按金協議日期後更改。根據存款協議的條款，保管人及本公司均無責任更新任何此等摘要。

第7.10節列出了所有標題和參考文獻。

(A)存款協議。除另有明文規定外，《存款協議》中凡提及證物、條款、章節、分節及其他分項，均指《存款協議》的證物、條款、章節、分節及其他分項。“本存託協議”、“本存託協議”及“本存託協議”指的是本公司、受託保管人及美國存託憑證持有人及實益擁有人於有關時間生效的整體存託協議，而不是指任何特定的分部，除非有明確限制。男性、女性和中性的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。

包含《存款協議》各部分的標題僅為方便起見，在解釋《存款協議》中包含的語言時不應考慮這些標題。凡提及“適用的法律和條例”，應指在有關確定時有效的適用於美國存託憑證、美國存託憑證或存款財產的法律和條例，除非法律或法規另有要求。

(B)不良反應。除另有明文規定外，任何美國存託憑證(S)對段落、展品、條款、章節、分節和其他分項的提及均指S的有關段落、展品、條款、章節、分項和其他分項。在任何ADR中使用的“收據”、“ADR”、“此處”、“此處”、“特此”、“下文”以及類似含義的詞語指的是整個ADR和在相關時間有效的ADR，而不是指任何特定的分支，除非有明確的限制。任何ADR中的男性、女性和中性代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。任何ADR中段落的標題僅為方便起見，在解釋ADR中包含的語言時不應考慮。除法律或法規另有規定外，“適用法律及法規”指於有關釐定時有效的適用於本公司、託管、託管人、其代理人及控制人、美國存託憑證、美國存託憑證及存款財產的法律及法規。

茲證明，ARM Holdings PLC和Citibank，N.A.已於上述日期正式簽署《存款協議》，所有持有人和實益擁有人在接受根據本協議條款發行的美國存託憑證後，或在收購其中的任何實益權益後，即成為本協議的當事方。

附件A

[ADR的格式]

美國存托股份(每股美國存托股份相當於獲得一(1)股全額繳足普通股的權利)

美國存託憑證

為

美國存托股份

代表

繳存普通股

的

ARM控股公司

(根據英格蘭及威爾士法律成立為法團)

花旗銀行，N.A.是根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會，作為託管銀行(“託管銀行”)，茲證明_美國存托股份(以下簡稱“美國存托股份”)的所有者，相當於_於本美國存託憑證發行日期，每股美國存托股份代表有權收取根據存託協議(定義見下文)存放於託管人的一(1)股股份，託管人於本ADR發行日期為花旗銀行倫敦分行(下稱“託管人”)。美國存托股份(S)與股份(S)的比例可根據按金協議第四及第六條的規定作出修訂。託管機構的主要辦事處位於紐約州格林威治街388號，郵編：10013。

(1)《存款協議》。本美國存託憑證為美國存託憑證(“美國存託憑證”)發行之一，所有已發行及將按日期為2023年9月13日的存託協議(經不時修訂及補充的“存託協議”)所載條款及條件發行，由本公司、存託人及根據存託協議不時發行的所有美國存託憑證持有人及實益擁有人發行。

存款協議載明美國存託憑證持有人及實益擁有人的權利及義務，以及託管人就根據該等存入協議存放的股份及不時就美國存託憑證收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放財產(定義見存款協議)而擁有的權利及責任。《存款協議》的副本已在託管機構的主要辦事處和託管人處存檔。每名持有人及每名實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為《存款協議》及適用的美國存託憑證(S)的條款一方並受其約束，及(B)委任託管銀行全權委託其實際受權人代表其行事及採取《存款協議》及適用的美國存託憑證(S)所預期的任何及所有行動，採取任何及所有必要程序以遵守適用法律及採取受託保管人全權酌情決定的行動，採取合理行動者，可認為為實現存款協議及適用的美國存託憑證的目的而有必要或適當(S)，採取該等行動將成為其必要性及適當性的最終決定因素。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或以登記持有人身份持有)可能會影響實益擁有人根據存款協議的條款所享有的權利和義務、向其提供服務的方式和程度。

本美國存託憑證正反面的聲明為本公司存款協議及組織章程細則(於簽署存款協議之日生效)若干條文的摘要，並受存款協議及組織章程細則詳細條文的規限及規限，謹此作為參考。

所有未在此定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予該術語的含義。

保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或擔保。保管人已安排將美國存託憑證納入存託憑證。通過DTC持有的ADS的每個實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使並有權享有可歸因於該等ADS的任何權利。然而，受制於存款協議第2.13節的條款和條件，託管銀行可以發行無證書的美國存託憑證。

(2)交出美國存託憑證及撤回已存放證券。本美國存託憑證(以及在此證明的美國存託憑證)的持有人應有權在本表所證明的美國存託憑證所代表的時間(在託管人的指定辦事處)交付存入的證券，條件如下：(I)持有人(或持有人的正式授權的受權人)已將美國存託憑證正式交付給設在其主要辦事處的託管機構，(如適用，則為證明該等美國存託憑證的本美國存託憑證)，以提取其所代表的已存入證券，(Ii)如適用且符合託管人的要求，為此目的交付給託管銀行的本ADR已在空白中正確背書，或附有適當的空白轉讓文書(包括根據標準證券行業慣例簽署的擔保)，(Iii)如有要求，

託管銀行表示，美國存託憑證持有人已簽署一份書面命令並將其交付給託管銀行，指示託管銀行安排將被提取的證券交付給或應該命令中指定的人(S)的書面命令交付，以及(Iv)託管銀行的所有適用的美國存托股份費用和收費以及由此產生的開支以及所有適用的税費和政府收費(如存款協議第5.9節和附件B所述)已經支付，但在每種情況下，均須遵守本美國存託憑證的條款和條件，以證明已交回的美國存託憑證。本公司的組織章程細則及任何適用的法律和徽章規則，以及存放證券的任何規定或管理規定，在每種情況下均與當時有效。

在滿足上述各項條件後，託管人(I)應迅速註銷向其交付的美國存託憑證(如果適用，還應註銷證明已如此交付的美國存託憑證的本美國存託憑證(S))，(Ii)應指示註冊處將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的簿冊上，以及(Iii)應指示託管人在每種情況下無不合理延遲地交付或安排交付被如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券，連同該已交存證券的任何證書或其他所有權文件，或其電子轉讓的證據(如有)。視情況而定，按照為此目的向託管銀行交付的命令中指定的人(S)發出的書面命令，然而，在每種情況下，均須遵守存款協議、證明美國存托股份已被註銷的本存託憑證的條款和條件、本公司的組織章程細則、任何適用的法律和徽章規則，以及所交存證券的條款和條件，以及所交存證券的條款和條件。

託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證。如果向其交付的美國存託憑證數量不是股份總數，則託管機構應按照本協議的條款安排交付適當的完整數量股份的所有權，並應由託管機構酌情決定(I)向交出該等美國存託憑證的人返還相當於任何剩餘零碎股份的美國存託憑證的數量，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美國存託憑證所代表的零碎股份，並將出售所得收益(扣除(A)適用的費用和收費及由此產生的開支)存託和(B)預扣税款)給交出美國存託憑證的人。

在收到美國存托股份持有人令人滿意的指示以及支付了發行、註銷和轉換美國存託憑證的適用税費和託管銀行的美國存托股份手續費後(如存款協議第5.9節和附件B所述)，託管銀行還應在符合存管協議和適用法律的適用條款和條件及預期的情況下，註銷與將一個系列的美國存託憑證轉換為另一系列的美國存託憑證相關的美國存託憑證(例如，將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證以及將部分有權美國存託憑證轉換為完全有權美國存託憑證的美國存託憑證)，在這種情況下，(I)如此註銷的一個系列的美國存託憑證數量應等於相應系列的美國存託憑證發行數量；及(Ii)託管銀行應在適用的範圍內，指示託管人將相應的股份轉入為適用的美國存托股份系列開立的適用託管賬户。

儘管本美國存託憑證或《存託協議》另有規定，託管人仍可在託管人的主要辦事處交付存款財產，包括(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益，這些收益當時是由託管人就已交回註銷和提取的美國存託憑證所代表的已存放證券而持有的。應任何交出本美國存託憑證所代表的美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，託管機構應指示託管人(在法律允許的範圍內)將其就該等美國存託憑證持有的任何已存入的財產(存款證券除外)轉交給託管機構，以便交付給託管機構的主要辦事處。該指示應以書面形式發出，或在持有者提出要求時，通過電報、電傳或傳真發出，風險和費用由該持有人承擔。

(3)藥品不良反應的轉移、合併和拆分。註冊官應立即將本ADR(和本協議所代表的ADR)的轉讓登記在為此目的而保存的賬簿上，託管人應立即(X)註銷該ADR並籤立新的ADR，證明其所註銷的ADR的總數與本ADR所證明的相同，(Y)促使註冊官會籤該等新的ADR，以及(Z)將該等新的ADR交付給有權獲得該ADR的人，或應其命令交付該等新的ADR。如果滿足以下每個條件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權受權人)正式交付給其主要辦事處的託管人，以便進行轉讓，(Ii)此交回的ADR已得到適當的背書或附有適當的轉讓文書(包括按照標準證券行業慣例的簽字擔保)，(Iii)此交回的ADR已加蓋適當印花(如果紐約州或美國法律要求)，以及(Iv)以下各項的所有適用費用和收費：保管人及所有適用的税項及政府收費(如保證金協議第5.9節及附件B所述)均已支付，但在每種情況下，均須受本存託憑證、保證金協議及適用法律的條款及條件所規限，而該等條款及條件於存管協議生效時生效。

註冊官應立即將本ADR(和本協議所代表的ADR)的拆分或合併登記在為此目的而保存的賬簿上，託管人應立即(X)註銷本ADR併為所請求的ADR數量籤立新的ADR，但總數不超過託管人註銷的本ADR所證明的ADR的數量；(Y)促使註冊官會籤該新的ADR；以及(Z)將該新的ADR交付給或應其持有人的命令交付。如果下列條件均已滿足：(I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授權的受權人)正式交付給其主要辦事處的託管機構，以便進行拆分或合併，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的費用以及所有適用的税費和政府收費(如《存款協議》第5.9節和附件B所述)已經支付，但在每種情況下，均須遵守本《託管協議》、《託管協議》和適用法律的條款和條件，在每一種情況下，均為當時有效的。

(四)登記、轉讓等的前置條件。登記發行、轉讓、分立、合併或者退保，作為執行和交付的先決條件，

對於任何美國存托股份，交付任何分派，或提取任何存放的財產，託管人或託管人可能需要(I)從美國存託憑證或本美國存託憑證的存放人或提交人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何股票轉讓或登記費(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税收或收費)的款項，並支付託管人根據《存託協議》第5.9節和附件B以及本美國存託憑證中所規定的任何適用的費用。(Ii)出示令其合理信納的證明，證明任何簽署或存款協議第3.1節所述任何其他事項的身份及真實性，及(Iii)遵守(A)與籤立及交付本ADR或有關提取存託證券有關的任何法律或政府規定，以及(B)受託管理人及本公司根據本ADR的規定(如適用)、《存款協議》及適用法律訂立的合理規定。

在本公司、託管銀行、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或如託管銀行或本公司因法律或法規的任何規定而真誠地認為有必要或適宜採取任何此類行動的任何期間，可暫停發行針對一般股份的存款或針對特定股份的存款而發行的美國存託憑證，或可拒絕特定情況下的美國存託憑證轉讓登記，或一般可暫停美國存託憑證轉讓登記。美國存託憑證或股份在其上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據存款協議或本美國存託憑證的任何條文(如適用)，或根據已交存證券的任何條文，或根據本公司股東大會或任何其他原因，在任何情況下均須受存款協議第7.8(A)節及本美國存託憑證第(25)段的規限。儘管《存託協議》或本美國存託憑證有任何相反的規定，但持有人有權隨時交出未清償的美國存託憑證以提取與之相關的已存入證券，但條件是：(I)因關閉存託或本公司的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存入股份而導致的臨時延遲；(Ii)支付費用、税項和類似費用；(Iii)遵守與該等存入證券有關的任何美國或外國法律或政府法規，或因已存入的證券被撤回，以及(Iv)形成F-6的《一般指示》第一.A條(L)明確規定的其他情況(此類一般指示可不時修改)。

(5)遵守信息要求。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，本協議所代表的美國存託憑證的每一持有人及實益擁有人同意遵守本公司根據適用法律提出的要求、股份或美國存託憑證註冊、交易或上市及/或本公司組織章程細則的規則及規定，以提供有關該持有人或實益擁有人擁有美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，(視乎情況而定)及於該等美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視情況而定)中擁有權益的任何其他人士(S)的身分，以及該等權益的性質及各種其他事宜，不論該等人士於提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人。《保管人》

同意應本公司的要求並由本公司承擔費用，利用其商業上合理的努力，將本公司的任何此類請求轉發給持有人，並在可行的情況下儘快將對託管機構收到的此類請求的任何此類回覆轉發給本公司。

(6)所有權限制。即使本美國存託憑證或存款協議另有相反規定，如股份轉讓可能導致股份擁有權超出適用法律或本公司組織章程細則所施加的限制，則本公司可限制股份轉讓。如轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等限制，本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓。本公司可全權酌情決定，但在適用法律的規限下，指示託管人就任何持有人或實益擁有人的所有權權益超過前述規定的限制採取行動，包括但不限於對轉讓美國存託憑證、取消或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人強制出售或處置超過該等限制的美國存託憑證所代表股份的限制，前提及在適用法律及本公司組織章程細則允許的範圍內。本協議或《存款協議》中的任何內容均不應被解釋為有義務確保保管人或本公司遵守本協議或《存款協議》第3.5節中所述的所有權限制。

(七)報告義務和監管審批。儘管存款協議或美國存託憑證有任何規定，並在不限制前述規定的情況下，作為美國存托股份的持有人或實益擁有人，每個有關持有人或實益擁有人同意提供本公司可能在根據英國2006年公司法(不時修訂，包括對其進行任何法定修訂或重訂)或本公司組織章程細則發出的披露通知(“披露通知”)中要求的資料。通過接受或持有美國存托股份，每個持有人和實益擁有人承認其理解，不遵守披露通知的人可能會導致對不遵守公司法和組織章程細則規定擁有或曾經擁有權益的股份的持有人實施制裁。本公司保留指示持有人及實益擁有人遞交其美國存託憑證以註銷及提取存入證券的權利，以便本公司作為股份持有人及持有人同意遵守該等指示，直接與其持有人及實益擁有人打交道。託管人同意與本公司合作，將本公司行使本款規定的權利告知本公司的持有人和實益所有人，並同意就本公司對任何持有人或實益所有人行使此類權利的方式與本公司進行磋商，並向本公司提供合理協助，而託管人不承擔風險、責任或費用。適用的法律和法規可能要求股份持有人和實益所有人，包括美國存託憑證的持有人和實益所有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證的持有人和實益擁有人完全負責確定和遵守

報告要求並獲得此類批准。每一持有人和每一實益所有人在此同意按照不時生效的適用法律法規所要求的程度和形式作出決定、提交報告並獲得批准。託管人、託管人、本公司或其各自的任何代理人或聯營公司均無須代表持有人或實益擁有人採取任何行動，以確定或滿足該等申報要求，或根據適用的法律及法規取得該等監管批准。

(八)納税和其他收費的責任。託管人或託管人就任何存放財產、美國存託憑證或本美國存託憑證應支付的任何税款或其他政府費用，應由持有人和實益所有人向託管人支付。本公司、託管人及/或保管人可扣留或扣除就代表該持有人及/或實益擁有人持有的存入財產而作出的任何分派，並可代持有人及/或實益擁有人出售該等存入財產的任何或全部分派及運用該等分派及出售所得款項，以支付持有人或實益擁有人就美國存託憑證、存入財產及本美國存託憑證、本存託財產及本美國存託憑證而須支付或可能須支付的任何税項(包括適用的利息及罰款)或收費，而本美國存託憑證、持有人及實益擁有人仍須為任何不足之處負責。託管人可拒絕股份的存放，而託管人可拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或組合以及(在符合本美國存託憑證第(25)款和《存款協議》第7.8(A)條的規定的情況下)提取所存放的財產，直至收到全額的該等税款、收費、罰款或利息為止。每名持有人及實益擁有人同意就以下事宜向託管銀行、本公司、託管人及其任何代理人、高級管理人員、僱員及聯屬公司作出賠償，並使他們各自免受因(I)該持有人持有及/或由該實益擁有人擁有的任何美國存托股份、(Ii)該等美國存託憑證所代表的存放財產及(Iii)該等持有人及/或實益擁有人就該等美國存託憑證及/或該等存放財產而進行的任何交易而產生的任何税項(包括適用的利息及罰款)的損害。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何相反規定，但存託協議第3.2節規定的持有人及實益擁有人的責任將在美國存託憑證的任何轉讓、美國存託憑證的任何註銷及存入證券的撤回及存託協議終止後繼續有效。

(九)股份保證金的申述及保證。根據《存款協議》存放股份的每名人士應被視為代表並保證(I)該等股份及其證書已妥為授權、有效發行、繳足股款、無須評估(即不須繳交額外資本)及合法取得；(Ii)有關該等股份的所有優先(及類似)權利(如有)已被有效放棄或行使；(Iii)作出該等存款的人獲正式授權如此行事；(Iv)提交存放的股份無任何留置權、產權負擔、抵押權益、押記、(V)提交供存放的股份並不是，亦不會是受限制證券(除非按存款協議第2.14節所述者除外)，及(Vi)提交供存放的股份並未被剝奪任何權利或權利。該等陳述和保證在股票存管和退出、與之有關的美國存託憑證的發行和註銷以及轉讓後仍然有效。

這類美國存託憑證。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人應獲授權採取任何及所有必要行動，以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。

(十)證明、證明和其他資料。任何提交股份以供存入的人士、任何持有人及任何實益擁有人均可能被要求，而每名持有人及實益擁有人同意不時向保管人及託管人提供有關公民身份或居住、納税人身份、支付所有適用税項或其他政府收費、外匯管制批准、美國存託憑證及存放財產的合法或實益擁有權、遵守適用法律、《存託協議》條款或本美國存託憑證以證明存入財產的規定、簽署該等證明、作出該等陳述及保證，以及提供該等其他資料及文件(或如股份以登記形式呈交以供存放，有關登記於本公司賬簿或股份過户登記處登記的資料，須為託管人或託管人認為必要或適當或本公司向託管人提出書面要求而合理要求的資料，而該等資料須符合其於存款協議及本存託憑證項下的責任，而持有人或實益擁有人在法律上有能力提供該等資料。寄存人及註冊處處長(視何者適用而定)可應公司的要求，在切實可行的範圍內，暫緩籤立、交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓，或任何股息或權利的分派或出售，或在不受《存款協議》第(25)款及第7.8(A)條限制的範圍內，暫緩交付任何已交存的財產，直至上述債權證明表或其他資料已送交存檔，或該等證明或其他資料已籤立，或該等陳述和保證已作出，或該等其他文件或資料已提供予保管人為止，註冊人及公司的滿意程度(不論持有人或實益擁有人是否在法律上有能力提供)。如有需要及適當，託管銀行應及時向本公司提供(I)其從持有人及實益擁有人處收到的有關公民身份或居住、納税人身份或外匯管制批准的任何有關證明或書面陳述及保證的副本，及(Ii)本公司可能合理要求而託管銀行應向任何持有人或實益擁有人或任何提交股份以供存入或註銷、轉讓或提取股份的人士索取及收取的任何其他資料或文件的副本或正本。如持有人或實益擁有人沒有提供任何資料，本章程並無責任(I)為本公司取得任何資料，或(Ii)核實或擔保由持有人或實益擁有人如此提供的資料的準確性。

(11)美國存托股份收費。根據存款協議的條款，應支付以下美國存托股份費用(其中一些費用可能是累積的)：

(I)美國存托股份發行費：任何獲發美國存託憑證的人士(例如，在存放股份時、美國存托股份(S)與股份(S)比率改變時、美國存托股份轉換或任何其他原因)，不包括因下文第(Iv)段所述分配而發行的美國存託憑證，費用不超過根據《存款協議》條款發行的每100只美國存託憑證(不足100只)5美元；

(2)美國存托股份取消費用：任何被取消美國存託憑證的人士(例如，因交割存入股份而取消美國存託憑證、美國存托股份(S)與股份(S)比例改變、美國存托股份轉換、《存託協議》終止時或任何其他原因)，每取消100個美國存託憑證(不足100個)，收取不超過5美元的費用；

(3)現金分配費：美國存託憑證的任何持有人為分配現金紅利或其他現金分配(例如，在出售權利和其他權利時)，每持有100份美國存託憑證(或不足100份)，收取不超過5.00美元的費用；

(4)股票分派/行權費：美國存托股份的任何持有人(S)，根據(A)股票股息或其他免費股票分派，或(B)行使購買額外美國存託憑證的權利，為分派美國存託憑證而收取的費用，每100份美國存託憑證(不足100份美國存託憑證)不超過5美元；

(5)其他分銷費：美國存托股份的任何持有人(S)，為分銷金融工具，包括但不限於證券，美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利(例如，剝離股份和或有價值權)，收取不超過每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5美元的費用；

(6)託管服務費：美國存托股份的任何持有人(S)，在託管銀行設定的適用記錄日期(S)持有的每100張美國存託憑證(不足100張)不超過5美元的費用；

(7)登記美國存托股份過户費：由被轉讓的美國存托股份持有人(S)或被轉讓美國存託憑證的任何人(例如，在登記美國存託憑證登記所有權時、在美國存託憑證轉讓美國存託憑證時，或由於任何其他原因)，每100個美國存託憑證(不足100個美國存託憑證)收取不超過5美元的費用；以及

()美國存托股份轉換費：由美國存托股份(S)的任何持有人或獲交付已轉換美國存託憑證的任何人士，向從一個美國存托股份系列轉換為另一個美國存托股份系列的每100份美國存託憑證(或不足100份美國存託憑證)收取不超過5美元的費用(例如，轉換有關全部權利美國存託憑證的部分權利美國存託憑證，或將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，反之亦然)，或轉換無擔保美國存托股份的美國存托股份(例如，在存託協議終止時)。

公司、持有人、實益所有人、因美國存托股份發行和註銷而存入股票或提取已存入證券的人，以及

根據存款協議條款，美國存託憑證的發行或註銷應負責支付以下美國存托股份費用(其中一些可能是累積的)：

(A)税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

(B)不時就股份或其他已繳存證券在股份登記冊上的登記而有效的登記費用，並適用於在作出存款及提款時，分別以託管人、寄存人或任何代名人的名義將股份或其他已繳存證券移轉至託管人、寄存人或任何代名人的登記費用；

(C)《存款協議》明確規定由存放股份或提取存放財產的人或美國存託憑證的持有人和實益擁有人承擔的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用；

(D)與外幣兑換有關的保管人和/或兑換服務提供者(可以是保管人的分部、分支機構或附屬機構)的費用、開支、利差、税項和其他收費。這些費用、費用、價差、税費和其他費用應當從外幣中扣除；

(E)在這種兑換過程中和/或代表持有人和實益所有人為遵守貨幣兑換管制或其他政府要求而發生的任何合理和慣常的自付費用；

(F)託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支；及

(G)《存款協議》任何一方根據《存款協議》的任何附屬協議就美國存託憑證計劃、美國存託憑證和美國存託憑證向保管人支付的金額。

所有應付的美國存托股份費用及收費可隨時及不時由託管銀行與本公司協議更改，但就美國存托股份由持有人及實益擁有人應付的費用及收費而言，任何有關更改只可按本美國存託憑證第(23)段預期的方式及按存款協議第6.1節預期的方式作出。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新美國存托股份收費表的副本。

美國存托股份就(I)發行美國存託憑證及(Ii)註銷美國存託憑證而收取的費用將由託管銀行代其發行美國存託憑證的人(如屬美國存托股份發行)及被註銷美國存託憑證的人(如屬美國存托股份註銷)支付。如果美國存託憑證是由託管銀行簽發給DTC或提交給

美國存托股份的發行及註銷手續費及收費，將由從存託憑證持有人(S)處收到美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或代表實益擁有人(S)持有被註銷美國存託憑證的存託憑證參與者(S)(視情況而定)支付，並將根據存託憑證參與者(S)當時有效的程序及做法，從適用的實益擁有人(S)的賬户(S)收取。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費由持有人自託管銀行建立的適用美國存托股份記錄日期起支付。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，將向截至託管人建立的美國存托股份記錄日期的適用持有人開出美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用可從向持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下，美國存托股份轉讓費將由被轉讓美國存託憑證的美國存托股份持有人或美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(可能涉及註銷、發行和轉讓美國存託憑證，以及將美國存託憑證從一個系列轉換為另一個系列)，適用的美國存托股份發行、註銷、轉讓和轉換費將由被轉換美國存託憑證的持有人或轉換後的美國存託憑證收貨人支付。

託管人可根據公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式，償還公司因根據存款協議設立的美國存託憑證計劃而發生的某些費用。公司應向託管人支付託管人和公司可能不時商定的費用，並償還託管人自付的費用。支付該等費用、收費及報銷的責任可由本公司與託管銀行協議不時更改。除非另有約定，託管銀行應每三個月向公司提交一次有關該等費用、收費和報銷的報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。

持有人和實益擁有人支付美國存托股份費用和收費的義務在《存款協議》終止後繼續有效。對於任何託管人，當《託管協議》第5.4節所述的託管人辭職或被撤職時，收取美國存托股份手續費的權利應延伸至該辭職或託管人生效之前發生的美國存托股份手續費。

(12)藥品不良反應的名稱。在符合存託協議和本ADR中所載限制的情況下，本ADR和本ADR的每一個連續持有人通過接受或持有相同的同意和同意，本ADR(和每個ADR)的所有權是一項條件

根據紐約州法律，美國存託憑證(美國存托股份)可以與美國存託憑證相同的條款轉讓，但前提是美國存託憑證已正確背書或附有適當的轉讓文書。儘管有任何相反通知，託管銀行和本公司可將本美國存託憑證的持有人(即在託管銀行賬簿上登記本美國存託憑證的人)視為其絕對擁有者。根據《存款協議》或本《美國存託憑證》，託管銀行及本公司對本美國存託憑證持有人或任何實益擁有人概無任何責任，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人為登記於託管銀行賬簿上的本美國存託憑證持有人，或就實益擁有人而言，該實益擁有人或實益擁有人代表為登記於託管銀行賬簿上的持有人。

(13)ADR的有效性。除非本存託憑證已(I)註明日期，(Ii)已由受託保管人正式授權簽署人以手寫或傳真簽署，(Iii)經註冊處正式授權簽署人以手寫或傳真簽署加簽，及(Iv)已登記於註冊處處長備存的發行及轉讓登記簿冊內，否則本存託憑證持有人(及本表所代表的存託憑證持有人)將無權根據存託協議享有任何利益，亦不得就任何目的對存託憑證或本公司生效或強制執行。載有寄存人或司法常務官經正式授權的簽字人的傳真簽名的ADR，如在簽署時是寄存人或註冊官(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，則即使該簽字人在寄存人交付該ADR之前已不再獲如此授權，該ADR仍對該寄存人具約束力。

(14)可獲得的信息；報告；檢查轉賬賬簿。本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，並因此被要求向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從委員會的網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施(截至《存款協議》之日)查閲和複製，地址為華盛頓特區20549，東北F街100號。託管人應將從本公司收到的任何報告和通訊，包括任何徵求委託書的材料，放在其主要辦事處供持有人查閲，該等報告和通訊包括：(A)託管人、託管人或其任何一位的代名人作為存放財產持有人而收到的；及(B)本公司向該等存放財產持有人普遍提供的報告和通訊。當公司根據《存款協議》第5.6條提供此類報告時，託管人還應向持有人提供或提供該等報告的副本。

註冊處處長鬚備存存託憑證登記簿冊，並於任何合理時間公開讓本公司及該等存託憑證持有人查閲，惟據註冊處處長所知，該等查閲不得是為了與該等存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事項以外的事宜而與該等存託憑證持有人溝通。

當註冊商真誠地認為必要或建議時，可以隨時或不時關閉有關ADS的轉讓賬簿

履行其在本協議項下的職責，或應公司的合理書面要求，在所有情況下均須遵守存款協議第（25）段和第7.8（a）節的規定。

日期：

保存人主要辦事處地址為388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.。

[藥品不良反應的倒置形式]

若干額外條文的摘要

押金協議的

(15)現金、股票等的股利和分配。(A)現金分配：託管人在及時收到本公司關於其打算進行現金股利或其他現金分配的通知後，應根據《存款協議》第4.9節所述的條款建立美國存托股份的記錄日期。於確認收到(X)或有關任何存款財產(不論來自本公司或其他方面)的任何現金股息或其他現金分派，或(Y)出售根據存款協議條款就美國存託憑證持有的任何存款財產所得款項後，受託人將(I)如收到任何外幣款項，應立即將該等現金股息、分派或收益兑換成美元(受存款協議第4.8節所述的條款及條件規限)，(Ii)如適用且除非先前確立，否則：根據存款協議第4.9節所述條款設立美國存托股份備案日，及(Iii)按照截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例，迅速將收到的金額(扣除(A)作為存款協議附件B所載費用附表所載的適用費用及收費及(B)預扣的適用税項)分配給有權享有美國存托股份備案日的持有人。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額應由託管人持有(不承擔利息責任)，並應與託管人收到的下一筆款項相加，併成為其下一筆款項的一部分，用於分配給在下一次分配時未償還的美國存託憑證持有人。如果本公司、託管人或託管人被要求就任何存款證券扣留或確實扣留任何現金股息或其他現金分配，或從出售存款財產的任何現金收益中扣留一筆税款、關税或其他政府費用，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。被扣留的金額應由公司、託管人或託管人轉交給相關政府當局。應要求，公司應將其付款憑證轉交給保管人。託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額保留在一個無息賬户中，直到可以進行分配，或者根據美國相關州的法律，託管機構持有的資金必須作為無人認領的財產進行欺詐。即使《存款協議》有任何相反規定，倘若本公司未能就《存款協議》第4.1節規定的建議分派及時通知託管銀行，則託管銀行同意盡商業合理努力執行《存款協議》第4.1節所述的行動，而本公司、各持有人及實益擁有人亦確認，除未能按照本文規定作出商業合理努力外，託管銀行對未能履行《存款協議》第4.1節所述的預期行動不承擔任何責任。

(B)股份分派：在及時收到本公司的此類通知後，託管銀行應根據存款協議第4.9節所述的條款建立美國存托股份的記錄日期。在收到託管人關於收到本公司如此分派的股份的確認後，託管人應(I)在符合《存託協議》第5.9條的規定下，按照截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證，相當於作為此類股息收到的股份總數的額外美國存託憑證，或免費分派，但須符合《存託協議》的其他條款(包括但不限於(A)託管協議適用的收費和由此產生的開支和(B)税)，或(Ii)若額外的美國存託憑證並未如此分派，則應採取一切必要行動，使在美國存托股份記錄日期後發行及發行的每一股美國存托股份，在法律許可的範圍內，亦代表就美國存托股份所代表的託管證券所分派的額外整體數目股份中的權利及權益(扣除(A)適用的託管費用及收費及由此產生的合理開支及(B)税項)。作為交付零碎美國存託憑證的替代，託管機構應出售由該等零碎股份或美國存託憑證(視情況而定)的總數所代表的股份或美國存託憑證的數目，並按存款協議第4.1節所述的條款分配所得款項淨額。

如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者如果公司在履行其在《存款協議》第5.7條下的義務時，提供了美國律師的意見，確定必須根據證券法或其他法律登記股份才能分發給持有人(並且沒有宣佈此類登記聲明有效)，託管人可以按一定的金額和方式處置全部或部分此類財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售，在託管人認為必要和可行的情況下，託管人應根據《存款協議》第4.1節的條款，將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)税和(B)託管人的費用和收費以及託管人發生的費用後)分配給有權享有這項權利的持有人。保管人應根據《保證金協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。即使《存款協議》有任何相反規定，倘若本公司未能就《存款協議》第4.2節規定的建議分派及時通知託管銀行，則託管銀行同意盡商業合理努力執行《存款協議》第4.2條所述的行動，而本公司、各持有人及實益擁有人亦承認，除未能按照本文所述使用商業合理努力外，託管銀行對未能履行《存款協議》第4.2條所述的預期行為不承擔任何責任。

(C)現金或股份選擇性分派：本公司於及時收到通知表示本公司希望按存款協議所述條款向美國存託憑證持有人提供現金或股份選擇性分派後，本公司及託管銀行應根據存款協議釐定該項分派是否合法及合理可行。只有在下列情況下，託管人才應向持有人提供這種選擇性分配：(I)公司應及時要求

(Ii)託管人應已確定這種分發是合理可行的，以及(Iii)託管人應已根據《存款協議》第5.7節的規定收到令人滿意的文件。如果上述條件得到滿足，託管銀行應在遵守存款協議的條款和條件的情況下，根據存款協議第4.9節的條款設立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分發。如果持有人選擇接受現金分配，則分配應與現金分配的情況相同。如本協議持有人選擇收取額外美國存託憑證的分派，則分派須如按存款協議所述條款以股份分派的情況一樣進行。倘有關選擇性分派並不合理地切實可行，或假若託管銀行並未收到令人滿意的存託協議所載文件，則託管銀行應根據存託協議第4.9節的條款設立美國存托股份記錄日期，並在法律許可的範圍內，根據與英格蘭及威爾士就並無作出選擇的股份所作的相同釐定，向持有人分發(X)按存託協議第4.1節所述的條款現金或(Y)按存託協議第4.2節所述的條款派發相當於該等額外股份的額外美國存託憑證。本協議或《存託協議》中的任何規定均不責成存託機構向本協議持有人提供一種方法，以接受選擇性的股票分配(而不是美國存託憑證)。不能保證本協議的持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。即使《存款協議》有任何相反規定，倘若本公司未能就《存款協議》第4.3節規定的建議分派及時通知託管銀行，則託管銀行同意盡商業合理努力執行《存款協議》第4.3條所述的行動，而本公司、各持有人及實益擁有人亦承認，除未能按照本文規定作出商業合理努力外，託管銀行對未能履行《存款協議》第4.3條所述的預期行為不承擔任何責任。

(D)分配購買額外美國存託憑證的權利：在託管銀行及時收到通知，表明本公司希望向美國存託憑證持有人提供認購額外股份的權利後，託管銀行應在諮詢本公司後確定向持有人提供該等權利是否合法和合理可行。託管人應在下列情況下向持有人提供該等權利：(I)本公司應及時要求向持有人提供該等權利；(Ii)託管人應已根據《存款協議》第5.7節的規定收到令人滿意的文件；及(Iii)託管人應已確定該等權利的分配是合理可行的。如果該等條件未獲滿足，或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供該等權利，託管銀行應按存款協議第4.4(B)節所述出售該等權利。如果上述所有條件都得到滿足，託管銀行應建立美國存托股份記錄日期(根據存款協議第4.9節所述的條款)，並建立程序以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利(以認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠行使該權利(在支付認購價和適用的(A)收費和開支後

(B)(B)繳税)，以及(Z)在有效行使該等權利時交付美國存託憑證。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。本協議或《存託協議》中的任何規定均不責成存託機構向持有人提供一種行使認購股份(而非美國存託憑證)權利的方法。倘(I)本公司未有及時要求託管銀行向持有人提供該等權利，或要求不向持有人提供該等權利，(Ii)該託管銀行未能收到令人滿意的文件，或認為向持有人提供該等權利並不合理可行，或(Iii)已提供的任何權利並未行使及看來即將失效，則託管銀行應決定是否合法及合理地按其認為可行的地點及條款(包括公開及私下出售)以無風險的主要身份出售該等權利。公司應在確定此類合法性和可行性所需的範圍內協助保管人。託管人在出售後，應根據本協議和《存款協議》第4.1節的條款轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)保管人的費用和收費以及(B)保管人產生的合理支出)。如果託管人無法按照《存款協議》第4.4(A)節所述條款向持有人提供任何權利，或無法按照《存款協議》第4.4(B)節所述條款安排出售權利，則託管人應允許此類權利失效。對於(I)未能準確確定向一般持有人或任何特別持有人提供該等權利是否合法或切實可行，(Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失，或(Iii)代表本公司轉交予持有人的與權利分派有關的任何資料的內容，保管人概不負責。

即使本協議或《存款協議》第4.4節有任何相反規定，如果公司可能需要註冊(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或證券並出售該權利所代表的證券，託管人不會將該等權利分派予持有人(I)，除非及直至涵蓋有關發售的證券法(或其他適用法律)下的登記聲明生效，或(Ii)除非本公司提交本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家的律師的託管意見(S)，而在上述每種情況下，託管人均合理地令託管人滿意，表明向持有人及實益擁有人發售及銷售該等證券獲豁免遵守證券法或任何其他適用法律的規定，或不需要根據證券法或任何其他適用法律的條文進行登記。如果公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求在任何存款財產(包括權利)的分配中扣留或確實扣留一筆金額，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。如果託管人確定任何寄存財產的分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以按託管人認為支付任何此類税款或收費所必需和切實可行的金額和方式，處置全部或部分該等寄存財產(包括股份和認購權)。

不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本協議或存款協議並無規定本公司須就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。

(E)現金、股份或購買股份權利以外的分派：在收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供現金、股份或購買額外股份權利以外的財產的通知後，託管銀行應確定向持有人分派現金、股份或額外股份權利是否合法和合理可行。託管人不得作出上述分發，除非(I)本公司已要求託管人向持有人作出該項分發，(Ii)託管人應已收到《存款協議》第5.7節所述的令人滿意的文件，及(Iii)託管人已確定該項分發屬合理可行。在滿足這些條件後，託管銀行應將收到的財產，按照記錄持有人各自持有的美國存託憑證數量的比例，以託管銀行認為可行的方式，在美國存托股份備案日之前分配給記錄持有人，以便(I)在收到付款後，或扣除託管銀行適用的收費和支出後，以及(Ii)在扣除任何預扣税金後，將收到的財產分配給記錄持有人。託管人可以按託管人認為切實可行或必要的方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以支付適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。

如不符合上述條件，託管銀行應按其認為可行的一個或多個地點及條款，以公開或私下形式出售或出售該等財產，並應(I)將出售所得款項(如有)兑換成美元，及(Ii)將託管銀行收到的轉換收益(扣除適用的(A)託管費用及收費及由此產生的開支及(B)税項)分配給截至美國存托股份記錄日期根據本協議條款及《存款協議》第4.1節的持有人。如果保管人無法出售這種財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分這種財產。

對於(I)未能確定向一般持有人或任何特別持有人提供存款協議第4.5節所述財產是否合法或切實可行，或(Ii)因出售或處置該等財產而招致的任何損失，保管人及本公司概不負責。

(16)救贖。如本公司擬就任何已交存證券行使任何贖回權，本公司須於預定贖回日期前最少四十五(45)天(或託管人與本公司以書面商定的其他天數)就此向託管人發出通知，該通知須列明建議贖回的詳情。在及時收到(I)上述通知和(Ii)公司根據《存款協議》第5.7節的規定向託管人提交的令人滿意的文件後，且只有在託管人與公司協商後，託管人才應確定該建議

如贖回屬實際可行，則託管銀行須向每位持有人提供通知，列明本公司擬行使贖回權利及本公司向託管銀行發出的通知所載任何其他詳情。託管人應指示託管人在支付適用的贖回價格時，向本公司提交正在行使贖回權的已交存證券。於接獲託管人確認贖回已進行及已收到相當於贖回價格的款項後，託管銀行應於持有人交付該等美國存託憑證以及存款協議第4.1及6.2節所載條款後，轉換、轉移及分配所得款項(扣除適用的(A)費用及收費、及(B)税項下的合理開支)、註銷美國存託憑證及註銷美國存託憑證(如適用)。若贖回不足全部未贖回的已交存證券，將予註銷的美國存託憑證將按整批或按比例(由託管人於諮詢本公司後釐定)選擇。每個美國存托股份的贖回價格應為託管人在贖回以美國存託憑證為代表的證券時收到的每股金額(經調整以反映美國存托股份(S)與股份(S)的比率)的美元等值(受存託協議第4.8節的條款以及託管機構適用的費用和費用以及由此產生的支出的限制)乘以每筆美國存托股份贖回所代表的託管證券的數量。儘管《存款協議》有任何相反規定，倘若本公司未能就《存款協議》第4.7節規定的擬議贖回及時通知託管銀行，則託管銀行同意盡商業合理努力執行本《存款協議》第4.7條所述的行動，而本公司、各持有人及實益擁有人亦確認，除未能按照本文規定作出商業合理努力外，託管銀行對未能執行《存款協議》第4.7條所述的預期行動不承擔任何責任。

(17)美國存托股份備案日期的確定。每當(A)託管人收到本公司為確定有權收取任何分派(不論是現金、股份、權利或其他分派)的寄存證券持有人而定出的記錄日期的通知時，(B)託管人因任何理由導致每一美國存托股份所代表的股份數目改變，(C)託管人應收到股份或其他寄存證券持有人的任何會議的通知，或徵求其同意或委託書的通知，或(D)託管人認為在發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事項方面是必要或方便的，託管銀行應指定記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，以供美國存托股份持有人(S)決定誰有權接受有關分發、就在任何有關會議上行使投票權發出指示、給予或拒絕有關同意、接收有關通知或徵求意見或以其他方式採取行動，或就各美國存托股份所代表的該等變更股份數目行使持有人的權利。託管人應作出商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘可能接近本公司在英格蘭和威爾士為託管證券設定的適用記錄日期(如有)，並且不應在本公司公佈相關公司行動(如果該公司行動影響託管證券)之前宣佈設立任何美國存托股份記錄日期。在符合適用法律、本美國存託憑證的條款和條件以及存款協議第4.1至4.8節的情況下，只有在美國存托股份記錄日期紐約交易結束時持有美國存託憑證的人才應

有權接收此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或徵求意見或以其他方式採取行動。

(18)存入證券的表決。在收到託管證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應根據《託管協議》第4.9節儘快確定該會議的美國存托股份記錄日期或徵求同意或委託書的日期。如果公司提出書面要求，託管銀行應及時(託管銀行無義務在投票或會議日期前至少三十(30)天收到請求)，費用由公司承擔，且前提是美國法律不禁止，託管銀行應在美國存托股份備案日向持有人分發：(A)此類會議通知或徵求同意或委託書，(B)聲明持有人在美國存托股份備案日營業結束時將有權在任何適用法律的規限下，根據《存款協議》、本公司組織章程細則及已交存證券的條文(如有，本公司須在有關部分概述該等條文)，指示受託保管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權(如有)，及(C)就可作出該等表決指示的方式作出簡短陳述。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，但經本公司事先書面同意，在法律或法規或美國存託憑證上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管人可在法律或法規或美國存託憑證上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內，代替分發與任何存託證券持有人會議或徵求存託證券持有人同意或委託書有關的資料，向持有人分發通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣傳如何檢索該等資料或應要求接收該等資料(例如，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

保管人已獲本公司告知，根據於按金協議日期生效的本公司組織章程細則，本公司任何股東大會以投票方式表決。

投票指示只能針對代表整數個存入證券的若干美國存託憑證發出。在按託管人指定的方式及時收到截至美國存托股份記錄日期的美國存託憑證持有人的表決指示後，託管銀行應在可行的情況下並在適用法律允許的範圍內，儘可能按照《存款協議》、本公司組織章程細則和已交存證券的規定，按照該等表決指示投票或安排託管人表決該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券(親自或委託代表)。

由美國存託憑證代表的存託證券，如果託管人沒有從持有人那裏收到及時的投票指示，則不得投票(除非本協議另有規定)。託管人和託管人在任何情況下都不得行使任何投票決定權，託管人和託管人都不得投票、試圖

行使投票權，或以任何方式利用美國存託憑證所代表的存入證券的法定人數或其他目的，除非根據及按照適時從持有人收到的投票指示，或按存託協議或本協議另有預期。如果託管人及時收到持有人的投票指示，而該指示未能具體説明託管人投票該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的方式，則該託管人將視為該持有人(除非在分發給持有人的通知中另有規定)已指示該託管人投票贊成該等表決指示中所列的項目。

儘管本協議另有規定，如本公司提出書面要求，託管人應代表所有已交存證券(無論截至美國存托股份記錄日是否已收到持有人就該等已交存證券發出的表決指示)，僅用於確定股東大會的法定人數。

儘管《存款協議》或本《美國存託憑證》中有任何其他規定，但如果採取任何行動將違反美國、英格蘭和威爾士的法律，則託管人沒有任何義務對存款證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動。本公司同意在美國、英格蘭和威爾士的法律允許的情況下，採取任何合理必要的行動，使持有人和實益所有人能夠行使與託管證券相關的投票權，並向託管機構提交一份美國律師的意見，説明在託管機構提出合理要求時應採取的任何行動。不能保證一般持有人或特別是任何持有人將收到上述通知時有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示退還給託管銀行，但託管銀行仍將在收到公司通知後，在實際可行的情況下儘快採取商業上合理的努力將上述通知送達持有人。

(十九)影響存款證券的變動。當存款證券的面值發生任何變動、分拆、註銷、合併或任何其他重新分類時，或在任何影響本公司的資產或其為其中一方的資產的資本重組、重組、合併、安排計劃、合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何財產，如用以交換、轉換、替換或以其他方式交換該等存款證券，在法律許可的範圍內，應視為存款協議下的新存款財產，且本ADR應在符合存款協議的規定下，本ADR證明該等ADS及適用法律，代表有權收取該等額外或替代存放的財產。在對託管證券、資本重組、重組、合併、安排方案、合併或出售資產實施該等變更、拆分、註銷、合併或其他重新分類時，託管機構可在公司批准的情況下，並在公司提出要求的情況下，遵守《託管協議》的條款(包括但不限於：(A)託管機構適用的費用和收費及由此產生的開支，以及(B)税項)，並接受公司律師的意見，該等行為合理地令託管機構信納該等行為並無違反任何適用的法律或法規。(I)發行及交付額外的美國存託憑證，一如股份的股息；。(Ii)修訂按金。

(Iii)修訂向證監會提交的有關美國存託憑證的表格F-6中適用的註冊説明書(S)，(Iv)要求交出尚未交出的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證，及(V)採取適當的其他行動以反映有關美國存託憑證的交易。本公司同意與託管人共同修訂提交給證監會的表格F-6的註冊説明書，以允許發行這種新形式的美國存託憑證。儘管如上所述，如果如此收到的任何存放財產可能不能合法地分配給部分或所有持有人，則託管人可在獲得公司批准的情況下，並在收到公司律師合理地令託管人滿意的意見後，按其認為適當的地點和條款，以公開或私下出售的方式出售該存放財產，並可分配銷售所得的淨收益(扣除(A)費用和收費，以及由此產生的開支)，保管人及(B)按平均或其他可行基準向有權享有該等存放財產的持有人的賬户繳税)，而不考慮該等持有人之間的任何差別，並在實際可行的範圍內分配如此分配的收益淨額，一如根據存款協議第4.1節以現金作出的分派一樣。保管人對以下情況不負責任：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是否合法或可行；(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失；或(Iii)對此類存放財產的購買者的任何責任。

(20)免責。儘管《存款協議》或任何ADR中有任何規定，託管銀行和本公司均無義務作出或執行任何與《存款協議》的規定不一致的行為，也無義務承擔任何責任(僅限於第(25)款和《存款協議》第7.8(B)節的範圍內)：(I)如果《存款協議》和本《美國存託憑證》的條款要求或預期的任何行為或事情被阻止或禁止、阻礙或拖延、進行或執行，由於美國、英格蘭、威爾士或任何其他國家或其他國家的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或任何其他政府當局、監管當局或證券交易所的任何規定，或潛在的刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程的任何現有或未來的任何規定，或任何存款證券的任何規定或管轄，或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為(不論是否宣佈)或恐怖主義、革命、叛亂、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障(包括通信或公用設施故障)、公共載體故障、核、網絡或生化事件、任何流行病、流行病或其他流行疾病或疾病，對人類生命構成實際或可能威脅，政府當局或其他主管公共衞生當局實施的任何檢疫命令或旅行限制，或美國聯邦儲備銀行(或其他中央銀行系統)或DTC(或其他結算系統)的故障或不可用)；或沒有行使存款協議或本公司組織章程細則所規定的任何酌情決定權，或監管所存放證券的條文；(Iii)依賴意見或資料而採取任何行動或不採取任何行動

法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、其任何實益擁有人或獲授權代表，或其真誠相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士；(Iv)因持有人或實益擁有人無法從已向已交存證券持有人提供但根據《存款協議》條款並未向美國存託憑證持有人提供的任何分發、要約、權利或其他利益中獲益；(V)因已交存財產或美國存託憑證的任何結算或交收系統(其任何參與者)的任何行動或不作為；或(Vi)因違反《存款協議》條款而產生的任何後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)。託管人、其控制人、其代理人、任何託管人及本公司、其控制人及代理人可根據其相信屬實且已由適當一方或多名各方簽署或出示的任何書面通知、要求或其他文件行事，並在採取行動時受到保護。

(21)關愛標準。本公司及託管銀行對任何持有人(S)或實益擁有人(S)概不承擔任何責任，亦不承擔本存託協議或本美國存託憑證項下的任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行各自於存款協議或本美國存託憑證明確載明的責任，且無疏忽或惡意。在不限制前述規定的情況下，託管銀行、本公司或彼等各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及開支或法律責任的任何存放財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、進行起訴或抗辯，除非就所有開支(包括律師的費用及支付費用)作出令其滿意的彌償，並按需要不時提供法律責任(且託管人無須就該等法律程序承擔任何責任，而託管人的責任僅向託管銀行負責)。

託管人及其代理人對未能執行任何有關表決任何已交存證券的指示、任何表決方式或任何表決效果概不負責，但任何該等行動或不作為須本着善意及無疏忽，並符合《存款協議》的條款。對於以下情況，保管人不承擔任何責任：未能準確地確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的；公司提交給持有人分發的任何信息的內容，或其任何譯文的任何不準確；與收購存款財產的權益有關的任何投資風險；存款財產的有效性或價值；任何存款財產的價值或其任何分配；存款財產的任何利息；任何人就美國存託憑證或任何存款財產進行的任何金融交易；因擁有或涉及任何交易而可能產生的任何税收後果，美國存託憑證或存放財產，就任何第三方之信用、任何權利根據存款協議之條款失效、本公司任何通知未能或及時發出、或DTC或任何DTC參與者之任何行動或未能採取行動、或提供或不提供任何資料而承擔責任。

保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關的，還是與

關於在保管人被撤職或辭職後完全產生的任何事項，只要保管人在擔任保管人期間履行其義務時不得有疏忽或惡意，則保管人應履行其義務。

(二十二)託管人的辭職和免職；繼任託管人的任命。託管人可隨時向本公司遞交書面辭呈，辭任本公司受託保管人，辭職將於(I)向本公司遞交辭呈後第90天生效(據此，受託保管人有權採取存款協議第6.2節所述的行動)，或(Ii)本公司委任繼任受託保管人並接受存款協議規定的有關委任，兩者以較早者為準。本公司可隨時以書面通知將託管人移走，移走將於(I)向託管人交付後第90天內(據此，託管人有權採取存款協議第6.2節所述的行動)或(Ii)本公司委任繼任託管人並接受存款協議所規定的有關委任時生效。本公司應盡其最大努力指定一位繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司應要求每名繼任受託管理人籤立並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼任受託保管人屆時將完全獲賦予其前身的所有權利、權力、責任及義務(存款協議第5.8及5.9節所述者除外)，而無須另行作出任何作為或行動(適用法律另有規定者除外)。在支付所有到期款項及本公司的書面要求下，前身託管銀行應(I)籤立及交付一份文書，將本協議項下該前身公司的所有權利及權力(存款協議第5.8及5.9節所述除外)轉讓予該繼承人；(Ii)將該託管銀行對該存放財產的所有權利、所有權及權益妥為轉讓、移轉及交付予該繼承人；及(Iii)向該繼承人交付一份所有未清償美國存託憑證持有人名單及有關該等美國存託憑證及其持有人的合理要求的其他資料。任何此類繼任託管人應迅速將其任命通知通知此類持有人。保管人可以合併或合併的任何實體應成為保管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。

(23)修訂/補充條文。在本第23段的條款及條件及存款協議第6.1節及適用法律的規限下，本美國存託憑證及存款協議的任何條文可隨時及不時由本公司與託管銀行之間的書面協議修訂或補充，而無須持有人或實益擁有人事先書面同意。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管理條例有關的費用、税項及其他政府收費、交割及其他此類開支除外)，或以其他方式實質損害持有人或實益擁有人現有的任何重大權利，則在發出通知後三十(30)日屆滿前，不得對未清償的美國存託憑證生效。

此類修訂或補充應發給未履行的美國存託憑證持有人。對《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修訂通知無需詳細説明由此產生的具體修訂，未在任何該等通知中説明具體修訂並不會使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人和實益擁有人的通知應指明一種方式，以供持有人和實益擁有人檢索或接收該等修訂的文本(例如，從證監會、託管機構或本公司的網站檢索或應託管機構的要求)。雙方同意，(I)為使(A)美國存託憑證根據證券法在表格F-6中登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不會徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而(I)為合理需要(本公司及託管銀行同意)而作出的任何修訂或補充，將被視為不會對持有人或實益擁有人現有的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，通過繼續持有該等美國存託憑證，每名持有人及實益擁有人應被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的《存款協議》及本美國存託憑證(如適用)約束。在任何情況下，任何修改或補充都不應損害持有人交出該美國存托股份併為此接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管如上所述，如果任何政府機構採用新的法律、規則或法規，要求修訂或補充存款協議以確保遵守，本公司和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或法規修訂或補充存款協議和本美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和本美國存託憑證的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

(24)終止。託管人應於本公司書面指示下，於通知所定終止日期前至少三十(30)日，向當時所有未清償美國存託憑證的持有人分發終止存款協議的通知，終止存款協議。倘(I)託管銀行向本公司遞交其選擇辭職的書面通知後九十(90)日屆滿，或(Ii)本公司向託管銀行遞交移除託管銀行的書面通知後九十(90)日屆滿，而在上述任何一種情況下，託管銀行並未委任繼任託管銀行並接受其委任(如存款協議第5.4節所規定)，託管銀行可於該通知所指定的終止日期前至少三十(30)日向當時尚未履行的所有美國存託憑證持有人分發終止存款協議的通知，終止存款協議。在由託管機構如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存款協議的日期稱為“終止日期”。在終止日期之前，託管銀行將繼續履行其在存款協議項下的所有義務，而持有人和實益擁有人將有權享有其在存款協議項下的所有權利。如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清，註冊處處長和託管銀行在終止日期後不再有義務履行《託管協議》項下的任何進一步行為，但託管機構在任何情況下均應遵守《託管協議》的條款和條件，

繼續(I)收取與託管證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售與託管證券有關的託管財產，(Iii)交付託管證券，連同與此相關的任何股息或其他分配，以及出售任何其他託管財產的淨收益，以換取交還給託管人的美國存託憑證(在每種情況下，扣除託管機構的費用和費用以及由持有人和實益所有人承擔的所有適用税項或政府收費後)，於每種情況下，(I)根據存款協議第5.9節所載條款)，及(Iv)根據適用法律就其作為存款協議下的受託人的角色採取可能需要的行動。在終止日期後的任何時間，託管銀行可出售當時根據存款協議持有的存放財產，並在出售後將出售所得款項淨額連同其根據存款協議當時持有的任何其他現金按比例持有，存入非獨立賬户，且無須承擔利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出美國存託憑證的持有人。於作出該等出售後，託管銀行將被解除於存款協議項下的所有責任，但(I)結算該等淨收益及其他現金(在每種情況下扣除或收取託管銀行的費用及收費及開支，以及所有適用税項或政府收費於持有人及實益擁有人的賬户後，各情況下均按存款協議第5.9節所載條款規定)除外，及(Ii)按法律規定終止存款協議。終止日期後，本公司將被解除存款協議下的所有義務，但其根據存款協議第5.8、5.9和7.6節對託管人所承擔的義務除外。截至終止日尚未清償的美國存託憑證持有人及實益擁有人根據《存託協議》條款訂立的《存託協議》條款項下的責任將於終止日期後繼續存在，且只有當其持有人根據《存託協議》的條款將適用的美國存託憑證呈交存託管理人以供註銷時，該等義務方可解除(除非《存託協議》另有明確規定)。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，與終止存託協議有關，託管人可在本公司同意下，並在本公司的指示下，按照託管人認為合理可行和適當的條款和條件，以強制性交換的形式將相應的已存入證券分發給所有持有人，並在強制註銷其ADS時，但在每種情況下，託管人均須收到(I)確認滿足證券法和交易法下適用的登記要求，以及(Ii)支付適用的費用和收費，以及退還託管人所發生的適用費用。如該等強制交換及註銷存託證券的美國存託憑證，保管人應於存託協議終止前至少三十(30)個歷日向美國存託憑證持有人發出有關通知，並要求美國存託憑證持有人交出其美國存託憑證(如適用，代表該等美國存託憑證的美國存託憑證)以換取相應的已交存證券，並應註銷為交換相應交存證券而收到的所有美國存託憑證(及如適用，代表該等美國存託憑證的美國存託憑證)。

(25)遵守美國證券法，且沒有免責聲明。(A)即使本美國存託憑證或存款協議有任何相反的規定，本公司或託管人將不會暫停提取或交付已存放的證券，除非根據證券法不時修訂的F-6表格註冊聲明的一般指示I.A.(1)的指示準許。

(B)《存款協議》各方(包括但不限於各持有人和實益所有人)承認並同意，《存款協議》或任何ADR的任何規定均不應或應被視為免除《證券法》或《交易所法》下的任何責任，在每一種情況下，均以適用的美國法律為限。

(26)無第三方受益人/認可。存款協議是為了本協議雙方(及其繼承人)的唯一利益，不應被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，除非存款協議明確規定的範圍。存款協議中的任何內容不得被視為在各方之間建立合夥或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係。雙方承認並同意：(I)花旗銀行及其聯屬公司可隨時與本公司、持有人、實益所有人及其各自聯營公司有多種銀行關係；(Ii)花旗銀行及其聯營公司可擁有及買賣本公司及其聯營公司及美國存託憑證的任何證券類別，並可於任何時間從事與本公司、持有人、實益擁有人或其各自聯屬公司有利害關係的交易；(Iii)存託憑證及其聯屬公司可能不時持有有關本公司、持有人、實益擁有人、存款協議中包含的任何內容不得(A)阻止花旗銀行或其任何關聯公司從事此類交易或建立或維持此類關係，或(B)花旗銀行或其任何關聯公司有義務披露此類信息、交易或關係，或對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的任何付款進行交代，(V)託管銀行不得被視為知悉花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他部門或其任何關聯公司可能擁有的關於公司、持有人、實益所有者或其各自關聯公司的任何信息，以及(Vi)公司、託管機構、託管人及其各自的代理人和控制人可能受制於美國、英格蘭和威爾士以外的司法管轄區的法律法規，以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的權威，因此，該等其他法律和法規的要求和限制，以及該等其他法院和監管機構的決定和命令，可能會影響存款協議各方的權利和義務。

(27)適用法律/免除陪審團審判。《存款協議》、《美國存託憑證》和《美國存託憑證》應按照紐約州適用於在該州訂立並將全部履行的合同的紐約州法律進行解釋，並且根據該協議和根據該協議享有的所有權利以及本協議和其規定應受紐約州法律管轄。即使《存款協議》中有任何相反規定，任何ADR或紐約州法律、股份持有人和任何其他存款證券的權利以及本公司對股份持有人的義務和義務以及

其他存款證券本身應受英格蘭和威爾士法律(或，如果適用，可能管轄存款證券的其他法律)的管轄。

在適用法律允許的最大限度內，存款協議的每一方當事人(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)在因存款協議、任何美國存託憑證和其中預期的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他)而引起或與之有關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

(轉讓和轉讓簽名行)

以下簽名持有人特此出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)給_特此不可撤銷地組成並指定_

注意：在本轉讓書上，持有人的簽署必須與內部文書面上所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

如果背書是由律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽署的，則背書執行人必須以該身份提供其全部所有權，並且以該身份行事的適當授權證據，如未向保存人存檔，則必須與本ADR一起提交。

美國存託憑證的所有背書或轉讓必須由證券轉讓協會批准的徽章簽名計劃的成員擔保。

傳説

[就部分權利美國存托股份發行的美國存托股份須在美國存托股份的正面註明以下圖示：“本美國存托股份證明美國存托股份代表本公司的‘部分權利’股份，因此並不使其持有人享有與當時已發行及已發行的其他股份(即‘全部權利’股份)相同的每股權利。本美國存託憑證所代表的美國存託憑證應使持有者在該等美國存託憑證所代表的股份成為‘完全權利’股份時，有權獲得與其他美國存託憑證相同的分派和權利。“]

附件B

收費表

美國存托股份收費及相關收費

本協議中使用但未另有定義的所有大寫術語應具有《存款協議》中賦予該等術語的含義。除本文另有規定外，本文中提及的任何ADS包括部分授權ADS、完全授權ADSS、認證的ADS、未認證的ADS和受限的ADS。

I.ADS費用

根據存款協議的條款，應支付以下美國存托股份費用(其中一些費用可能是累積的)：

II.Charges

根據《存款協議》的條款，本公司、持有人、實益所有人、存放股份或提取與美國存托股份發行和註銷相關的已存入證券的人士，以及被髮行或註銷美國存託憑證的人士應負責支付以下美國存托股份費用(其中一些可能是累積的)：

(I)税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

(Ii)為在股份登記冊上登記股份或其他已繳存證券而不時有效的登記費，並適用於在作出存款及提款時，分別以託管人、寄存人或任何代名人的名義將股份或其他已繳存證券轉讓給託管人、寄存人或任何代名人；

(Iii)《存款協議》明確規定由存入股份或提取存入財產的人或美國存託憑證的持有人和實益擁有人承擔的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用；

(4)與外幣兑換有關的託管人和/或兑換服務提供者(可以是託管人的分部、分支機構或附屬機構)的費用、開支、利差、税項和其他費用。這些費用、費用、價差、税費和其他費用應當從外幣中扣除；

(V)在這種兑換過程中和/或為持有人和實益所有人遵守貨幣兑換管制或其他政府要求而發生的任何合理和慣常的自付費用；

(Vi)託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支；及

（七）存款協議任何一方根據存款協議的任何附屬協議就ADR計劃、ADR和ADR向存託人支付的款項。

上述費用和收費可隨時不時通過公司與存管人之間的協議更改，僅可按存管協議第6.1條所述的方式，並且上述費用和收費可根據所提供服務的累積功能進行累積評估。