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InSoftBank會員2023-04-012024-03-310001973239美國-公認會計準則：關聯方成員手臂：CommonControl InSoftBank會員2022-04-012023-03-310001973239美國-公認會計準則：關聯方成員手臂：CommonControl InSoftBank會員2021-04-012022-03-310001973239美國-公認會計準則：關聯方成員手臂：CommonControl InSoftBank會員2024-03-310001973239美國-公認會計準則：關聯方成員手臂：CommonControl InSoftBank會員2023-03-310001973239手臂：CommonControl InSoftBank會員2023-04-012024-03-310001973239手臂：CommonControl InSoftBank會員2022-04-012023-03-310001973239手臂：SoftBankVisionFundIIM手臂：TreasureDataMember2021-05-310001973239手臂：SoftBankVisionFundIIM手臂：TreasureDataMember美國-GAAP：LoansPayable成員2021-05-310001973239美國-公認會計準則：關聯方成員手臂：SEARCH股票投資會員2023-04-012024-03-310001973239美國-公認會計準則：關聯方成員手臂：SEARCH股票投資會員2022-04-012023-03-310001973239美國-公認會計準則：關聯方成員手臂：SEARCH股票投資會員2021-04-012022-03-310001973239美國-公認會計準則：關聯方成員手臂：SEARCH股票投資會員2024-03-310001973239美國-公認會計準則：關聯方成員手臂：SEARCH股票投資會員2023-03-310001973239美國-公認會計準則：關聯方成員手臂：LinaroMember2023-04-012024-03-310001973239美國-公認會計準則：關聯方成員手臂：LinaroMember2022-04-012023-03-310001973239美國-公認會計準則：關聯方成員手臂：LinaroMember2021-04-012022-03-310001973239美國-公認會計準則：關聯方成員手臂：LinaroMember2024-03-310001973239美國-公認會計準則：關聯方成員手臂：LinaroMember2023-03-310001973239美國-公認會計準則：關聯方成員手臂：LinaroMember2023-02-012023-02-280001973239手臂：ArduinoSA成員美國-公認會計準則：關聯方成員美國公認會計準則：應收貸款成員2024-03-310001973239手臂：ArduinoSA成員美國-公認會計準則：關聯方成員美國公認會計準則：應收貸款成員2023-03-310001973239手臂：RaineSecurities LLCAgreement成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-04-012024-03-310001973239手臂：RaineSecurities LLCAgreement成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-04-012023-03-310001973239手臂：RaineSecurities LLCAgreement成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-03-310001973239國家：GB2024-03-310001973239國家：GB2023-03-310001973239國家：美國2024-03-310001973239國家：美國2023-03-310001973239手臂：國家成員2024-03-310001973239手臂：國家成員2023-03-310001973239美國公認會計準則：次要事件成員手臂：ArmTechnology Investments 2 Limited會員2024-05-21 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明
或
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止3月31日, 2024
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
或
☐ S根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的地獄公司報告
需要殼牌公司報告的事件日期_
由_的過渡期
委託文件編號：001-41800
ARM控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
英格蘭和威爾士
(註冊成立或組織的司法管轄權)
富爾伯恩路110號
劍橋CB 1 9 RJ
英國
電話：44(1223)400 400
(主要執行辦公室地址)
斯賓塞·柯林斯
ARM控股公司
富爾伯恩路110號
劍橋CB 1 9 RJ
英國
電話：44(1223)400 400
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 美國存托股票，每股代表一股普通股，每股面值0.001英鎊 | | 手臂 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 普通股，每股面值0.001英鎊 | | * | | 納斯達克股票市場有限責任公司 * |
* 不用於交易，而僅限於與美國存托股份的登記有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2024年3月31日，Arm Holdings plc已發行普通股數量為 1,040,330,497.
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。(勾選一項)：
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| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | o | 非加速文件服務器 | x | 新興成長型公司 | o |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
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| 美國公認會計原則 | x | 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 | o | 其他 | o |
如果在回答上一問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目：項目17項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒
目錄表
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| | 頁面 |
| 第一部分 | |
| 第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 6 |
| 第二項。 | 統計及預計時間表 | 6 |
| 第三項。 | 關鍵信息 | 6 |
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| 第四項。 | 關於公司的信息 | 54 |
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| 項目4A。 | 未解決的階段註釋 | 64 |
| 第五項。 | 經營與財務回顧與展望 | 64 |
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| 第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 83 |
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| 第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 111 |
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| 第八項。 | 財務信息 | 121 |
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| 第九項。 | 操作員和上市 | 181 |
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第10項。 | 附加信息 | 181 |
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| 第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 189 |
| 第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 190 |
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| 第II部 | |
| 第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 192 |
| 第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 192 |
| 第15項。 | 控制和程序 | 192 |
| 第16項。 | [已保留] | 193 |
| 項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 193 |
| 項目16B。 | 道德守則 | 193 |
| 項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 193 |
| 項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 194 |
| 項目16E。 | 發行人及非正式購買人購買股本證券 | 194 |
| 項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 195 |
| 項目16G。 | 公司治理 | 195 |
| 第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 196 |
| 項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 196 |
| 項目16J。 | 內幕交易政策 | 196 |
| 項目16K。 | 網絡安全 | 196 |
| 第三部分 | |
| 第17項。 | 財務報表 | 198 |
| | | | | | | | |
| 第18項。 | 財務報表 | 198 |
| 項目19. | 陳列品 | 199 |
簽名 | 201 |
一般信息
本年報20-F表格(“年報”)中凡提及“ARM”、“本公司”、“我們”、“吾等”及“吾等”之處，均指(I)於公司重組完成前， ARM有限公司及其合併附屬公司；(Ii)於公司重組完成後及ARM控股有限公司重新註冊為公眾有限公司前， ARM控股有限公司及其合併附屬公司；及(Iii) ARM控股有限公司及其合併附屬公司於ARM控股有限公司的 重新註冊為公眾有限公司後。
財務和其他資料的列報
我們的財政年度在每年的3月31日結束。本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制綜合財務報表。我們以美元(“美元”)報告我們的合併財務報表。
我們歷來是通過ARM有限公司開展業務的。由於共同控制實體之間的公司重組，本公司的歷史綜合財務報表根據報告實體的變化進行了追溯調整。因此，ARM有限公司的歷史合併財務報表成為ARM控股公司於公司重組之日的歷史合併財務報表。我們的公司重組在標題為“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展--公司重組。”
本年報所載財務資料並不構成英國《2006年公司法》(“公司法”)第434(3)條所指的法定賬户。
行業和市場數據
本年度報告包含有關我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息，包括但不限於我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場規模。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明文規定，我們從我們的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、業務、市場和其他數據。雖然我們對此類信息的準確性負責，並相信我們公司內部關於此類事項的研究是可靠的，市場定義是適當的，但此類研究或這些定義都沒有得到任何獨立來源的核實。
此外，由於各種因素，包括標題為： “項目3.關鍵信息--D.風險因素。”這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。看見“有關前瞻性陳述的特別説明。”
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的前瞻性表述，與我們的經營、經營結果以及基於我們當前預期、估計、假設和預測的其他事項有關。關於我們未來的陳述和與收入、銷售成本、運營費用、收入(虧損)和潛在增長機會相關的預測是此類陳述的典型代表。這些前瞻性陳述出現在許多地方，包括但不限於，項目5.業務和財務回顧及展望“前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“很可能”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“目標”、“繼續”和“正在進行”等詞語來識別前瞻性陳述。“或者這些東西的負面影響
用於識別有關未來的陳述的術語或其他類似術語。前瞻性陳述和意見基於目前的預期，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：
•我們未來的財務業績，包括我們對收入、銷售成本、毛利潤、運營費用和其他經營業績的預期，以及我們保持盈利的能力；
•我們對半導體和電子行業的依賴以及對客户產品的需求；
•我們依賴於我們的產品與客户的製造和設計過程的兼容性；
•我們依賴第三方營銷和銷售包含我們產品的芯片和終端產品，併為我們的授權產品增加價值；
•我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户；
•我們吸引新客户並向現有客户銷售更多產品的能力；
•失去我們的任何高級管理人員或一名或多名關鍵員工，或我們無法吸引和留住合格的人員；
•我們有能力為我們的研究和開發努力提供足夠的資金；
•與與我們的架構兼容的開發工具、系統軟件、電子設計自動化(“EDA”)工具和操作系統的可用性有關的風險；
•我們保護我們專有產品和品牌的能力，以及保護此類知識產權(“IP”)的成本，特別是因訴訟而產生的成本；
•我們結果的波動性和不可預測性；
•我們核實根據許可協議欠我們的特許權使用費金額的能力；
•與外匯波動有關的風險；
•我們的實際税率的變化；
•與有機增長或我們進行的戰略投資或收購的增長相關的風險，以及未能有效管理我們的增長的風險；
•與我們的連接、設備和數據管理平臺市場發展緩慢相關的風險；
•網絡攻擊、違反我們的安全控制以及未經授權訪問我們的數據或客户數據的可能性；
•我們滿足數據保護、安全、隱私或其他政府和行業特定要求的能力；
•與我們的控股股東軟銀集團公司(“軟銀集團”)的利益相關的風險，與我們普通股、每股面值0.001 GB(“普通股”)和美國存托股份(每股代表獲得一股普通股(“ADS”)的權利)的其他持有人的利益衝突，可由美國存託憑證(“ADR”)來證明；
•全球總體經濟狀況、政治因素、戰爭或敵對、流行病和其他我們無法控制的事件的影響；以及
•與我們的財務狀況和安排有關的其他因素。
我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。有關這些和其他可能影響我們未來結果、性能或交易的因素的進一步討論，請參閲中討論的因素。項目3.關鍵信息--D.風險因素“以及“項目5.業務和財務審查及展望“本年度報告的一部分。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映在此日期後獲得的發展或信息，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何這樣做的義務。
第一部分
項目1.確定董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.ff首席運營官Eer統計和預期時間表
不適用。
第三項：主要信息。
A. [已保留]
B. 資本化和負債化
不適用。
C. Off的原因和收益的使用
不適用。
D. 風險因素
除了本年度報告和我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供的其他文件中包含的其他信息外，在評估我們的業務時還應考慮以下風險因素。發生下列任何事件或事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大損害。在這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營造成重大影響。
風險因素摘要
我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。在這些重要風險中，有以下幾點，下面將對這些風險進行更全面的描述：
與我們的商業和工業有關的風險
•對我們產品和服務的需求主要取決於半導體和電子行業的趨勢，以及我們客户和客户客户對產品的需求。
•對我們產品和服務的需求在很大程度上取決於半導體和系統公司對它們的接受程度，以及它們與我們客户的設計和製造過程的兼容性以及成本。
•我們面臨着激烈的競爭，市場份額可能會被我們的競爭對手搶走。
•如果我們無法吸引新客户並向現有客户銷售更多產品，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
•我們依賴第三方營銷和銷售包含我們產品的芯片，並提高我們授權產品的價值。
•我們的運營結果，特別是我們的許可和特許權使用費收入，在不同時期可能會有很大差異，可能無法預測。
•客户可以決定許可我們的架構並基於我們的架構開發自己的處理器，而不是根據實施許可證使用我們的處理器產品。
•我們總收入的很大一部分來自有限數量的客户，這使我們面臨比我們的客户基礎更加多樣化的更大的風險。
•半導體和電子行業的整合可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
•我們的收入主要來自有限數量的終端市場。
•如果我們不能針對我們所在行業或我們所服務的行業的快速技術變化而開發新產品，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
•開發新產品需要我們花費大量資源，而不能保證我們將在預期的時間內或根本不能產生預期的收入。
•我們的收入集中於人民的Republic of China，包括香港特別行政區和澳門特別行政區，但不包括臺灣(“中國”)市場，這使得我們特別容易受到影響中國的經濟和政治風險的影響，這種風險可能會因(一方面)美國或英國與(另一方面)中國在貿易和國家安全方面的緊張關係而加劇。
•我們依賴我們與ARM科技(中國)有限公司(“ARM中國”)的商業關係來進入中國市場。如果這種商業關係不復存在或惡化，我們在中國市場的競爭能力可能會受到實質性的不利影響。
•我們和軟銀集團都不控制ARM中國的運營，ARM 360獨立於我們運營。
•我們的業務和未來的經營業績可能會受到全球經濟狀況和其他我們無法控制的事件的重大不利影響。
•半導體行業依賴少數幾家業務往往集中在某些地理區域的製造商來製造芯片和其他產品，而對這些地區產生不利影響的發展可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
•如果我們的產品不符合或不兼容現有或新興的行業標準，對我們產品的需求可能會減少。
•未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權可能會削弱我們保護我們專有產品和品牌的能力，而獲取、維護、保護、捍衞和執行此類知識產權的成本，特別是由於訴訟而產生的成本，可能會對我們的運營結果產生不利和實質性的影響。
•我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或專有權，我們對這些索賠的辯護可能代價高昂。
•我們產品中或與之相關的錯誤、缺陷、錯誤或安全漏洞可能會使我們承擔責任並損害我們的品牌和聲譽，這可能會損害我們的競爭地位，並導致市場份額的損失。
•我們已發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現重大缺陷或未能保持適當和有效的內部控制。如果我們未能建立和維護適當的內部控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們美國存託憑證的交易價格。
與政府監管和法律合規有關的風險
•我們的國際業務使我們面臨國際司法管轄區的風險，我們可能會受到出口限制和貿易壁壘的負面影響。
與我們作為受控公司和外國私人發行人的地位有關的風險
•我們是納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)公司治理規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格依賴某些公司治理要求的豁免，這些要求為非受控公司的股東提供保護。
•只要軟銀集團控制我們和/或根據股東治理協議(定義見下文)有權享有某些權利，我們普通股和美國存託憑證的其他持有人影響需要股東批准或我們董事會組成的事項的能力將是有限的。
•軟銀集團的利益可能與我們自己以及我們美國存託憑證持有人的利益相沖突。
•雖然我們是外國私人發行人，但我們可能會選擇不遵守某些適用於在美上市公司的納斯達克公司治理規則。
•我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度，並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。
風險因素
與我們的商業和工業有關的風險
對我們產品和服務的需求主要取決於半導體和電子行業的趨勢，以及我們客户和客户客户對產品的需求。
對我們的產品和服務的需求在很大程度上依賴於半導體和電子行業，這兩個行業波動不定、競爭激烈，通常以一代芯片的平均售價(“ASP”)下降為特徵。這些價格下降的影響還因為我們的專利使用費通常會隨着銷售量的增加而下降，但必須遵守每個芯片商定的最低專利使用費。此外，如果半導體或電子行業的增長放緩或下滑，對我們產品和服務的需求可能會減少。
我們從許可活動中獲得的收入也在很大程度上取決於系統公司開發和採用新產品的速度，而新產品的開發和採用又受到對其集成電路(IC)和其他產品的需求水平的影響。系統公司對基於我們產品的芯片的需求減少，將直接對我們獲得的特許權使用費收入產生不利影響。由於我們依賴系統公司的需求，我們面臨着影響這些系統公司的幾個風險，其中任何一個都可能影響特定系統公司的成敗。這些風險包括：
•系統公司在其特定行業面臨的競爭；
•系統公司的工程和營銷能力；
•系統公司產品的市場接受度；
•系統公司所在地區的經濟和政治條件的不利發展(S)，特別是這種發展造成不利的商業環境的程度；
•影響系統公司的供應限制和庫存修正；
•系統公司在開發其產品時面臨的與我們的產品無關的技術挑戰；以及
•系統公司的財務和其他資源。
這些風險和其他我們無法控制的風險可能會對我們賴以成功的任何數量的系統公司產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
對我們產品和服務的需求在很大程度上取決於半導體和系統公司對它們的接受程度，以及它們與我們客户的設計和製造過程的兼容性以及成本。
我們的成功在很大程度上取決於半導體和系統公司對我們產品和服務的接受程度，特別是那些為汽車、嵌入式和物聯網(IoT)、企業電子以及移動和消費電子市場中的大容量電子設備開發和營銷芯片的公司。確實有
市場上存在競爭的微處理器架構，而且不能確定市場是否會繼續接受我們的產品，接受程度將與今天相同或更高。
包括原始設備製造商(OEM)在內的大型全球系統公司的需求推動了硅芯片和計算機系統的大部分開發。因此，這些公司以及半導體和其他公司接受我們的產品用於各種終端市場應用對我們的持續成功至關重要。
半導體和電子行業也變得越來越複雜，並受到設計和製造成本上升的影響。我們的許多客户利用第三方供應商提供EDA工具，並將其半導體設計的製造外包給鑄造廠。我們與主要的EDA供應商和鑄造廠密切合作，以確保我們的產品與他們的設計工具和製造工藝兼容。然而，如果我們未能優化我們的產品以與主要EDA供應商的工具和鑄造廠的製造流程配合使用，或者如果我們無法獲得此類工具和流程，則我們的產品可能會變得不那麼受客户歡迎。同樣，對於沒有外包設計和製造流程的客户，如果我們的產品不適合客户的內部流程，那麼我們的產品可能不會被這些客户接受。
此外，下一代工藝技術的製造存在固有的風險，包括生產時間延遲、低於預期的製造產量以及產品缺陷和勘誤表。如果代工廠不能成功或高效地生產基於我們產品的未來幾代芯片，對我們產品的需求可能會與我們的業務、運營結果、財務狀況和前景一起受到重大不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，市場份額可能會被我們的競爭對手搶走。
我們的產品市場競爭激烈，其特點是設計和製造技術、最終用户要求、行業標準的快速變化，以及頻繁的新產品推出和改進。我們預計來自當前和新的競爭對手的持續挑戰，包括諸如x86體系結構、指令集體系結構家族(“ISA”)之類的成熟技術，以及包括RISC-V體系結構在內的自由、開源技術。我們的許多客户也是RISC-V架構和相關技術的主要支持者。如果繼續開發與RISC-V相關的技術，並增加對RISC-V的市場支持，我們的客户可能會選擇使用這種免費、開源的架構，而不是我們的產品。此外，我們的許多直接和間接競爭對手，包括我們的一些半導體客户，都是擁有比我們大得多的技術、財務和營銷資源以及知名度的大公司。其中一些競爭對手擁有比我們大得多的應用軟件基礎和安裝客户基礎，不能保證我們將擁有未來成功與他們競爭的財務資源、技術專長以及營銷、分銷和支持能力。
在我們已經建立起來的市場，以及我們已經進入、打算進入或未來可能進入的新市場，我們的主要競爭對手可能擁有比我們更大的財務、技術、營銷、分銷、支持或其他資源和能力，更高的品牌認知度，更低的勞動力和開發成本，不同的監管限制或更大的客户基礎。在這些市場中的某些市場，我們可能不得不投入大量資源來開發軟件和工具的生態系統，以創建一個具有競爭力的生態系統，使我們能夠與x86和RISC-V等替代體系結構競爭，這些體系結構的商業模式與我們的不同，可能對我們的一些客户更具吸引力。我們的競爭對手可能會投入更多的資源來開發、推廣和銷售產品和服務，他們可能會提供更低的價格和不同的客户接觸模式，他們的性能、功能和產品質量可能比我們公司更令人滿意。我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增加他們的資源或加強他們在這些市場中的地位，或者可能受到更有利的監管制度的約束。例如，2023年8月，我們的一羣客户和其他競爭對手宣佈成立一家合資企業，旨在加快採用RISC-V。儘管替代架構和技術的開發是一個耗時的過程，但如果我們的競爭對手與彼此或第三方建立合作關係或加強合作，例如最近宣佈的專注於RISC-V的合資企業，他們可能擁有額外的資源，使他們能夠更快地開發與我們的產品直接競爭的架構和其他技術。這種合作關係或整合還可以使競爭對手比我們更快、更有效地預測或響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。如果我們無法預見或應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會減弱，我們的收入和盈利能力可能會下降。
一些半導體公司已經為特定的市場或應用開發了自己的專有架構。這些公司可能會利用他們的專有架構來滲透我們當前選擇的架構所在的市場，或者我們的產品可能被利用的市場，這使得我們未來更難滲透到這些市場。一些半導體公司在應用方面擁有專有架構，包括但不限於汽車、數據中心設備、網絡設備、電子存儲、微控制器、智能傳感器、服務器和無線通信。這些公司可能在各自的市場上根深蒂固。如果這些公司成功地取代了我們的產品，或者如果我們無法在這些領域滲透或擴大我們的市場份額，許可機會和潛在的特許權使用費收入可能會受到損害，對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。我們的開發系統工具業務還面臨着來自開源社區以及第三方工具和軟件供應商的激烈競爭。
雖然我們的客户在轉換到競爭對手的架構時可能會產生巨大的成本，但我們的競爭對手(包括新的市場進入者)可能會通過返點、營銷資金、類似的計劃和其他商業安排向客户提供更大的激勵，以吸引他們使用他們的架構來取代我們的產品。此外，擁有多種產品或服務的競爭對手可能會將其架構、產品和服務捆綁在一起，以提供更廣泛的產品組合(其中可能包括我們不提供的產品或服務)，這可能會使我們難以獲得或保持市場份額。
我們的物理IP是指在將複雜的片上系統(SOC)集成電路的設計轉化為已製造芯片的過程中使用的物理IP組件，但業務也面臨着來自第三方的激烈競爭，包括集成電路(IC)製造商的內部設計小組擴大了其內部設計能力和物理IP組件產品組合。我們的客户內部開發的物理IP組件可能專門設計為利用他們自己的製造工藝的獨特質量，並可能受益於相對於我們的物理IP組件的容量、信息、成本和技術優勢，而我們可能無法有效地與此類內部設計團隊競爭。
為了保持競爭力，我們必須繼續創新和開發新的產品和服務，以及對現有產品和服務的改進，以迴應表達或預期的客户需求和新的市場機會。我們積極考慮市場參與者採用的下一代技術的影響，這可能會導致我們為現有和潛在客户探索新市場和/或不同的解決方案。為此，我們已經開始分配資源並與生態系統合作伙伴保持對話，以探索新產品的生存能力，包括但不限於我們IP產品組合中的新產品，以及超越單個IP設計的解決方案，如基於RTL的計算子系統、基於GDSII的計算子系統、芯片和完整的終端芯片解決方案。就我們尋求進入新市場或提供不同解決方案而言，這樣的企業可能會因為各種原因而不成功。它還可能導致我們與某些現有客户競爭，這可能會導致這些客户從競爭對手那裏尋求替代架構或產品。
如果我們無法吸引新客户並向現有客户銷售更多產品，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
在保持現有客户的同時增加新客户，向現有客户銷售更多產品，以及提高向現有客户收取的價格，是我們增加收入(特別是許可收入)的主要機會。我們很大一部分收入來自將我們的產品整合到用於智能手機、消費電子產品和其他嵌入式芯片的芯片的客户。如果這些市場的增長放緩(特別是在移動應用處理器市場，這是我們最大的單一市場)，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響，我們將更加依賴新的增長領域來增加收入和改善我們的財務狀況。我們目前專注於發展基礎設施、汽車、物聯網、人工智能(AI)和5G等關鍵領域的業務。然而，許多因素可能會阻礙我們在這些關鍵領域發展業務、增加新客户和向現有客户銷售更多產品的能力。這些因素包括：
•未能開發出對現有和潛在客户有吸引力的新產品；
•我們在基礎設施、汽車、物聯網、人工智能和5G等關鍵領域的新產品採用緩慢；
•未能發展或擴大與渠道合作伙伴的關係；
•未能開發適合該等新技術領域的新分銷渠道；
•未能在部署後成功提供優質技術支持；以及
•未能留住新客户，未能確保我們營銷計劃的有效性。
此外，如果潛在客户不認為我們的產品具有足夠高的價值和質量，或者他們不相信我們的產品相對於競爭技術的成本能夠轉嫁給他們的客户，我們可能無法有效地吸引新客户，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。
我們依賴第三方營銷和銷售包含我們產品的芯片，並提高我們授權產品的價值。
我們依賴客户設計、製造和銷售包含我們產品的芯片，以產生特許權使用費收入。我們收入的很大一部分依賴於半導體公司新設計項目的啟動，以及它們提供基於我們產品的完整芯片的能力，以滿足其客户的特定應用需求。然而，我們的客户沒有合同義務來設計、製造或銷售使用我們的產品的芯片。我們的一些現有客户基於競爭技術(包括他們自己的技術)設計、製造和銷售芯片，其他現有或潛在客户未來可能會這樣做。如果我們的客户選擇從競爭對手那裏獲得技術許可，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們可能會失去市場份額。此外，根據我們與客户的許多安排，通常沒有最低購買義務或保證的收入來源。
我們還面臨與客户在其特定行業面臨的競爭、客户的工程和營銷能力、客户在開發芯片時面臨的與我們的產品無關的技術挑戰以及客户的財務和其他資源相關的風險。我們不能保證我們的客户和其他合作伙伴將投入必要的資源來推廣和進一步開發採用我們產品的芯片，他們將生產數量足以滿足需求的含有我們產品的芯片，我們不能保證我們將成功地發展、擴大或維持我們與現有或潛在客户或其他合作伙伴的關係，或者該等客户將有效和成功地推廣和銷售使用我們產品的芯片。此外，如果他們集成我們產品的芯片有故障，無論我們的產品是否導致任何故障，我們都可能遭受聲譽損害。看見-我們產品中或與之相關的錯誤、缺陷、錯誤或安全漏洞可能會使我們承擔責任，損害我們的品牌和聲譽，這可能會損害我們的競爭地位，並導致市場份額的損失。
我們的運營結果，特別是我們的許可和特許權使用費收入，在不同時期可能會有很大差異，可能無法預測。
我們已經經歷了，並可能在未來經歷我們的運營業績的重大波動。由於各種因素，我們的結果可能會波動和不可預測，其中包括：
•簽訂高價值協議的時機，我們歷史上每個季度只簽署有限數量的協議；
•許可費、特許權使用費、軟件和服務費的混合；
•我們有能力正確地獲得專利權使用費收入；
•我們與客户簽訂的協議的財務條款、交付和收入確認時間表；
•許可證續期和許可證延期的時間；
•對包含我們產品的芯片和終端產品的需求或對此類芯片和終端產品的預期未來需求；
•對包含我們產品的終端產品需求的季節性影響；
•產品和銷售週期；
•我們、我們的客户或我們的競爭對手引進新技術，或我們的競爭對手採取的其他行動；
•根據我們的半導體合作伙伴和客户的產品，向科技公司訂購芯片和向其發貨的時間；
•ARM中國的財務業績及其及時或根本不向我們付款的能力；
•新的訴訟或當前訴訟的發展，包括但不限於與高通和Nuvia(各自定義如下)的訴訟，如下所述“--我們目前正在進行未決訴訟。”;
•新員工加入公司的時間；
•向僱員發放獎金和其他報酬的時間安排，包括留用；
•我們美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們的運營費用和現金支出因授予限制性股票單位(“RSU”)和現金結算獎勵而增加；
•我們可能進行的任何戰略投資、收購或資產剝離及其時機；
•我們對任何新產品或解決方案的投資範圍和性質；
•半導體行業中的供應鏈約束和庫存調整；
•半導體市場和我們客户的終端客户市場的週期性波動；
•半導體行業的突如其來的技術或其他變化，包括客户之間的整合；
•全球經濟變化(如通貨膨脹、利率上升或經濟衰退)、全球供應鏈中斷(包括關鍵半導體元件和芯片短缺)或影響半導體行業的監管變化；
•政治、法規、法律或經濟條件的變化或地緣政治動盪(包括中國與臺灣的關係)，包括恐怖主義、戰爭(包括俄羅斯與烏克蘭之間持續的衝突和中東衝突)或政治或軍事政變、國家支持或出於政治動機的網絡攻擊、國內外內亂或政治不穩定；以及
•適用於我們的會計政策和會計準則的變化，以及我們應用的關鍵會計估計和判斷的變化。
很難準確預測新許可證的開始時間和現有許可證的續訂時間，因為與潛在客户的業務關係發展通常可能跨越一年或更長時間。新的或續簽的許可協議將在哪個財政季度簽訂，如果有的話，很難預測，就像任何此類協議的財務條款一樣。
我們的許可證和特許權使用費收入也受到我們客户所在行業的市場狀況的影響，特別是在半導體行業，該行業本質上是週期性的，並受到廣泛的經濟因素的影響，如全球國內生產總值和消費者支出。半導體行業在過去經歷了重大的、有時是突然的和長期的衰退，包括最近幾年由於供應鏈限制的結果。
由於這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們可能很難對我們未來時期的收入和運營結果提供準確的預測，這些因素和其他因素可能對我們的業務、競爭地位、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
客户可以決定許可我們的架構並基於我們的架構開發自己的處理器，而不是根據實施許可證使用我們的處理器產品。
我們的客户可能決定許可我們的ISA並基於我們的ISA開發他們自己的處理器，而不是通過實施許可證使用我們預先開發的產品，從而減少向我們支付的費用。如果客户相信他們可以比我們更有效地開發自己的處理器，或者如果半導體行業的供應和產能限制進一步激勵垂直整合，以努力確保對其供應鏈的額外控制，他們可能會選擇開發自己的處理器。其中一些客户可能比我們擁有更大的知名度和更多的財務、管理、營銷、服務、支持、技術、分銷和其他資源。如果我們的客户，特別是一個或多個關鍵客户(我們總收入的很大一部分來自這些客户)選擇基於我們的ISA開發自己的處理器，我們開發的處理器產品組合的市場將會下降，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們總收入的很大一部分來自有限數量的客户，這使我們面臨比我們的客户基礎更加多樣化的更大的風險。
我們總收入的很大一部分來自有限數量的關鍵客户。特別是，於截至2024年、2023年及2022年3月31日止財政年度，我們最大的五位客户(包括ARM中國)合共約佔我們總收入的54%、57%及56%；於該等財政年度內，我們最大的個別客户ARM中國分別佔我們總收入約21%、24%及18%。由於客户集中，我們特別容易受到影響我們的主要客户及其各自業務的不利事態發展的影響，包括行業低迷、對其產品的需求減少、競爭加劇、貿易保護和其他政府政策的變化、財務困難以及他們的商業模式、購買行為和戰略重點的變化，以及其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。特別是，我們主要客户各自業務的發展，如果對他們履行對我們的付款義務的能力產生不利影響，或導致他們決定不繼續或擴大他們對我們產品的使用，將對我們的收入和運營結果產生比我們的客户基礎更加多元化的更大程度的重大不利影響。我們的客户集中度也為某些客户提供了巨大的議價能力，在某些情況下，這導致了定價或其他對我們不太有利的合同條款。例如，受某些限制的限制，我們與主要客户簽訂的某些合同包含條款，允許這些客户在向任何其他客户提供我們的最新產品後立即獲得這些產品的許可證。如果我們失去一個或多個關鍵客户，或者如果我們與一個或多個關鍵客户的業務大幅減少，無論是由於這些客户的業務受到外部影響，或者例如由於與這些客户在定價模式方面的糾紛，我們無法保證我們能否成功地確定並與一個或多個客户簽訂合同，以取代任何損失的收入，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。
半導體和電子行業的整合可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們在半導體和電子行業的客户之間已經完成了許多業務組合，包括合併、資產收購和戰略合作伙伴關係，未來可能會發生更多情況。我們客户之間的整合可能導致客户流失、增加客户議價能力或減少客户在我們產品上的支出，每一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。例如，在過去，我們的一些較大的客户談判了較低的定價模式，獲得了定價模式較高的客户。在某些情況下，我們一直被要求，未來也可能被要求與被收購公司重新談判定價模式，或遵守適用於收購客户的較低定價模式，同時在大公司收購之前提供相同的產品。
我們的收入主要來自有限數量的終端市場。
移動應用處理器的特許權使用費收入約佔我們截至2024年3月31日的財年特許權使用費收入的35%。在這些終端市場，我們現有的巨大市場份額可能會限制未來增長的機會。此外，如果消費者因為消費者行為的變化而減少購買智能手機和消費電子產品，這些市場的需求可能會受到不利影響。如果這些終端市場不擴大，我們可能無法繼續大幅增長來自這些市場的收入，如果有的話。此外，我們無法控制的情況，如新技術的發明，可能會對整個智能手機和消費電子市場產生不利影響，這將對我們的收入、盈利能力和吸引新客户的能力產生重大不利影響。
我們的產品是可擴展的，並已在各種其他目標終端市場獲得許可和使用。雖然這些新的目標市場對我們來説是一個有意義的機會，但它們可能不會像我們預期的那樣快速增長或發展。此外，可能需要數年時間才能達到我們在智能手機和消費電子產品領域的市場份額。
其他微處理器架構，如x86和RISC-V，可能已經存在於所有這些市場中，或者可能是為這些市場中的應用而開發的。對於計算、數據中心、網絡和服務器等市場中的應用，與之競爭的微處理器體系結構，如x86，已經擁有龐大的、成熟的客户基礎，並得到廣泛的相關軟件和開發工具的支持。這些市場代表着我們收入增長機會的重要部分，它們還帶來了新的競爭來源，在某些情況下，包括擁有成熟的技術、生態系統和客户基礎、更低的價格或成本以及更高的品牌認知度的現有競爭對手。這些新市場可能不會像預期的那樣增長，或者根本不會增長，我們可能無法實現足夠的投資回報。由於產品中各種組件的相互依賴，我們的架構和我們的
使用競爭對手的體系結構，客户不太可能在採用下一代技術之前改用另一種產品。因此，即使我們的產品優於替代產品，我們的產品也可能很難取代替代技術，因為轉換成本較高，包括潛在客户需要在額外的培訓和開發工具上進行大量投資，以及為現有設備轉換軟件。此外，如果我們的競爭對手已經與潛在客户做了很長一段時間的業務並建立了關係，我們的競爭對手可能擁有我們可能無法獲得的有關此類潛在客户的未來趨勢和要求的信息。如果這些市場中的任何一個沒有像我們目前預期的那樣發展，或者我們未能在這些新市場站穩腳跟，我們可能會對我們的競爭地位和業務前景造成重大不利影響。
全球半導體市場的碎片化可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們在全球半導體行業銷售我們的產品，並依靠世界各地的不同市場創造收入。我們產品的全球市場，無論是我們已經建立的市場，還是我們打算進入的新市場，都可能受到地緣政治因素的影響。地緣政治競爭的轉變可能導致全球半導體市場的碎片化，因為某些國家希望對建築進行更多的端到端控制，從而導致建築碎片化加劇，全球架構的作用降低。各國可能會做出政治決定，強制使用替代架構，或針對某些用例實施本地生成的架構，以使其國家在遇到貿易壁壘或出於國家安全原因時更具彈性。對我們來説，這可能導致支持特定地區產品的成本增加，不再使用我們產品的地區的投資損失導致收入減少，以及潛在的市場損失和未來許可機會的喪失，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
如果我們不能針對我們所在行業或我們所服務的行業的快速技術變化而開發新產品，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們產品的市場特點是技術和終端用户需求日新月異。例如，人工智能、雲計算、數據中心、圖像傳感器、機器學習(ML)和元宇宙等技術正在迅速改進。此外，半導體晶體管密度一度的快速提高，以及隨之而來的成本和功耗的降低，正在減速，進一步的創新將變得越來越困難和昂貴。由於這些快速的技術變化和其他目前未知的變化，我們產品的未來市場很難預測。我們的產品通常使用面向多個終端市場的通用架構，而我們的新架構產品通常基於傳統產品，這進一步加劇了這些風險。因此，如果我們的體系結構變得缺乏競爭力、過時或無法銷售，可能會影響多個產品，並可能導致我們花費大量資源和大量費用來開發新的體系結構。
如果我們不能及時開發技術改進或使我們的產品適應技術變化，我們的業務、聲譽和與第三方合作伙伴的關係可能會受到不利影響。我們是否能夠在未來競爭，將在很大程度上取決於我們是否有能力推進我們的產品，以滿足這些不斷變化的市場和最終用户需求，並以具有成本效益和及時的基礎，成功地預測或響應硬件、軟件和架構標準的技術變化。還有一個風險是，關於啟用或增強AI和ML技術的產品的公眾輿論可能與我們的預期不一致，或者市場對此類產品的接受速度可能比預期的慢。例如，如果人工智能和ML技術得不到廣泛接受並無法產生可觀的收入，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
開發新產品需要我們花費大量資源，而不能保證我們將在預期的時間內或根本不能產生預期的收入。
為了繼續開發我們的半導體產品和其他產品，我們將不得不投入大量資金。從半導體產品的初始設計到將其整合到新的最終用户應用程序中，通常需要五年或更長時間的開發時間，這可能會給我們的財力和人員帶來巨大的壓力。儘管有這些投資，但不能保證我們將以我們預期的數額、在預期的時間表上或根本不能保證實現我們的發展努力的財政利益。例如，在過去，我們的某些產品的開發出現了延遲，這導致了產品部署和相關收入的延遲。對於我們未來可能開發的任何新產品或解決方案，如果是針對新市場，
或者是我們以前沒有提供的解決方案，可能需要建立任何額外的能力、關係和基礎設施。
我們可能無法準確預測我們目標市場的趨勢的時機或發展。如果我們不能準確預測市場需求或目標市場對我們產品的需求，我們的業務將受到影響。市場轉向我們目前不支持的行業標準，而且我們目前沒有為其開發新產品，可能會顯著減少對我們產品的需求。儘管存在這些不確定性，但我們投入了大量的財務和其他資源，包括設計、工程、銷售、營銷和管理工作，用於開發和營銷我們的產品，以期整合到新的最終用户應用中。此外，如果我們的競爭對手對市場採用新技術的評估證明比我們的評估更準確，他們可能會擁有競爭優勢。我們未能根據不斷變化的市場需求預測或及時開發新的或增強的產品，可能會導致客户流失和收入下降，並對我們的業務、現金流、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
隨着我們開發和推出新產品，我們面臨客户可能不重視或不願承擔將這些較新產品整合到他們的芯片中的成本的風險，包括此類新產品的版税費率(與現有產品相比)的增加，特別是如果他們認為他們的客户對現有產品滿意或不願為改進的產品付費。無論我們開發的新產品有哪些改進的功能或卓越的性能，客户可能出於各種原因不願採用我們的新產品，包括設計或定價限制。此外，與我們的產品相關的複雜性和費用通常需要漫長的客户教育、評估和審批過程。此外，經濟狀況，包括經濟衰退和通貨膨脹率上升，可能會使我們的客户難以規劃未來的業務活動，從而對我們的產品許可能力產生不利影響，這可能會導致客户限制支出或推遲決策。
我們可能無法成功開發和許可新產品，可能會遇到阻礙新產品成功開發、推出和營銷的困難或延遲，並且我們可能推出的任何新產品可能無法在預期的時間內獲得市場認可併產生預期金額的特許權使用費收入和利潤，這可能會對我們的業務、現金流、運營結果和前景產生重大不利影響。我們專注於開發和營銷高價值產品，這自然需要更多的資源來開發，這進一步加劇了這些風險。
我們集中來自中國市場的收入使我們特別容易受到影響中國的經濟和政治風險的影響，這些風險可能會因(一方面)美國或英國與(另一方面)中國在貿易和國家安全方面的緊張關係而加劇。
在截至2024年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日的財政年度，來自中國的收入分別約佔我們總收入的22%、25%及18%，包括直接收入及來自我們與ARM中國關係的收入。我們在中國的收入來自中國的半導體公司和原始設備製造商，以及在芯片和最終產品中使用我們的產品並銷售給中國的非中國半導體公司和原始設備製造商，按國家計算，中國擁有全球最多的智能手機用户。本公司未能維持來自中國的收入、進入中國新的及現有市場或在中國的新業務領域獲得吸引力，或在中國的競爭中失去市場份額，均可能對本公司的經營業績及競爭地位造成重大不利影響。
中國是半導體行業收入的重要來源。然而，由於貿易和國家安全政策的不確定影響、私人和公共債務水平持續上升以及相關政策的影響，中國半導體行業和相關行業的短期增長前景並不明朗。在截至2024年3月31日的財政年度，我們來自中國的總收入較上一財年增長6%，主要是由於特許權使用費收入在下半年恢復增長。然而，要確定特許權使用費增長的這種積極趨勢是否會持續下去，現在還為時過早。同期許可收入下降，鑑於上述因素帶來的不確定性，來自中國的許可收入有可能長期下降或停滯不前。若中國半導體業或中國經濟持續低迷或復甦緩慢，可能會對我們的經營業績及競爭地位造成重大不利影響。
過去，包括美國和中國政府的貿易和國家安全政策在內的政治行動，例如關税、將公司列入受限名單、出口管制或新的最終用途管制，過去、現在和將來都已經或可能限制或阻止我們直接或通過我們與ARM中國的商業關係與某些中國客户或供應商進行業務往來，限制、阻止或阻止某些中國客户或供應商與我們或ARM中國進行業務往來，或者使這樣做的成本更高，從而可能對我們的產品需求產生不利影響。鑑於我們的收入集中在中國，如果由於實際、威脅或潛在的美國、英國或中國政府
行動或政策：ARM中國被進一步限制或禁止向中國半導體公司和原始設備製造商許可我們的產品；我們的非中國半導體公司和OEM客户被限制或禁止向中國銷售包含我們產品的設備；中國半導體公司和原始設備製造商在其部分或全部設備中開發和使用自己的技術或使用我們競爭對手的技術；或者我們的中國客户推遲或停止支付所欠許可費，我們的業務、收入、運營業績、現金流和財務狀況可能會受到重大損害。
美國和英國對向中國出口具有潛在軍事用途的技術有貿易和國家安全政策，這將要求我們獲得某些加工者的出口許可證，而這可能很難獲得。例如，我們Neoverse系列處理器中性能最高的處理器達到或超過了美國和英國出口管制制度下的性能閾值，從而在向中國客户出口和交付之前觸發了美國和英國的出口許可證要求。鑑於運往中國的高性能計算(“HPC”)技術的國家安全顧慮較高，而政府的反應時間表未予界定，因此獲得此類出口許可證可能具有挑戰性和不可預測性。結合客户對確定性的需求，我們已經能夠通過授權不超過HPC性能出口控制閾值但仍提供引人注目的解決方案的其他中央處理器(“CPU”)核心來滿足客户需求。雖然我們未能向中國銷售該等Neoverse處理器並未對我們的業務造成重大影響，但未來對我們產品向中國銷售的限制可能會對我們的業務產生重大不利影響。
2023年8月9日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，涉及美國人對中國境內公司的投資，這些公司涉及某些類別的敏感技術和產品，包括半導體和微電子、量子信息技術和人工智能。行政命令要求對此類投資實施限制的法規，並附有擬議規則制定的提前通知，其中概述了擬議的法規；然而，擬議的法規不會立即生效，受到公眾意見和進一步的規則制定過程的影響，在未來某個時候規則制定過程完成後才會生效。雖然我們認為該等法規可能會影響我們的中國客户、我們的供應商、ARM中國或我們與中國有關的業務，但鑑於該等法規的時間和最終要求存在不確定性，我們無法評估任何此類影響的程度。
最後，中國政府監管可能流出中國的資金數量和時間的政策已經並可能繼續影響從中國相關收入獲得資金的時間和/或能力，這可能會對我們的現金流產生負面影響。
我們依賴與ARM中國的商業關係來進入中國市場。如果這種商業關係不復存在或惡化，我們在中國市場的競爭能力可能會受到實質性的不利影響。
吾等幾乎所有與中國有關的收入均來自與ARM中國簽訂的知識產權許可協議，根據該協議(其中包括)，吾等授予ARM中國若干獨家權利，將吾等的知識產權再許可予中國客户。我們預計，我們與ARM中國的許可關係將繼續佔我們在中國的總收入的大部分，並在可預見的未來佔我們收入的很大一部分。如果我們與ARM中國的商業關係終止或惡化，我們將很難彌補任何來自中國的收入損失。因此，我們預計ARM中國將在可預見的未來繼續為我們提供進入中國市場的主要渠道。若吾等未能維持與ARM中國的商業關係，吾等進入中國市場的機會可能會大幅減少，而吾等的業務、經營業績、財務狀況及增長前景可能會受到重大不利影響。
我們和軟銀集團都不控制ARM中國的運營，ARM 360獨立於我們運營。
儘管我們通過與ARM中國的商業關係嚴重依賴ARM中國，無論是作為收入來源還是進入重要的中國市場的渠道，ARM中國都獨立於我們運營。2022年3月28日，我們將ARM中國的全部股權轉讓給軟銀集團的一家子公司。截至本年報日期，ARM中國約48%的股權由軟銀集團控股的丙酮有限公司持有，我們擁有該公司10%的無投票權權益，約35%由和樸投資管理公司間接擁有，約17%由其他中方直接或間接擁有。吾等於丙酮有限公司的10%無投票權權益相當於ARM中國約4.8%的間接所有權權益。
此外，我們對ARM中國沒有任何直接管理權，例如在ARM中國董事會中的代表權，儘管我們的首席執行官(首席執行官)哈斯先生繼續擔任
董事會由軟銀集團關聯公司控股子公司以前在ARM中國的股權任命。繼吾等將ARM中國的權益轉讓給軟銀集團的一間附屬公司後，根據ARM中國安排的條款，軟銀集團聯屬公司控股ARM中國的前股權有權委任ARM中國的少數董事，而軟銀集團的委任人士不能單方面實施某些需要ARM中國全體董事或絕對多數董事採取行動的措施。
ARM中國獨立於我們運作，這一事實使我們面臨重大風險。ARM中國作為客户對我們的價值取決於ARM中國的業務業績，而業務業績又受到我們無法控制的重大風險的影響。例如，ARM中國可能不會投入必要的資源向我們半導體知識產權產品的中國終端用户營銷和銷售我們的產品。ARM中國也可能未能遵守適用於其業務的法律和監管要求，這可能會限制其在中國營銷或銷售我們的產品的能力。此外，ARM中國可能無法吸引、培養、留住和激勵其業務所需的高技能管理和技術人才。ARM中國也可能在獲得資金或執行合同關係方面遇到困難。上述或其他與ARM中國業務相關的風險的實現，可能會對ARM中國的業務、經營業績、財務狀況和前景，進而對我們自己產生重大不利影響。由於中國手臂獨立於我們運作，我們不控制手臂中國，因此我們採取措施應對手臂中國面臨的各種風險的能力是有限的。如果與ARM中國的業務相關的任何此類風險得以實現，我們的收入可能會大幅下降，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。
根據與ARM中國的國際解放軍，ARM中國應向我們支付的款項是根據ARM中國向我們提供的財務信息確定的。因此，與我們的其他特許權使用費客户一樣，我們依賴ARM中國為我們提供可靠和及時的信息。我們執行各種程序來評估ARM中國的數據的合理性，國際解放軍包括我們有權審計ARM中國的活動，以確保符合I解放軍的規定。過去，我們從ARM中國那裏獲得及時和準確的信息時遇到了問題。我們相信，導致我們過去無法獲取此類信息的根本問題已經解決，但我們不能保證我們訪問ARM中國的記錄在未來不會被再次禁止。如果ARM中國不向我們提供及時和準確的信息，我們的收入可能會大幅下降，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。我們還依賴ARM中國及時、足額償還欠我們的款項。過去，我們曾收到ARM中國的逾期付款，不得不花費公司資源才能獲得ARM中國的付款。雖然這些歷史問題沒有對我們的業務產生實質性影響，但如果今後未能向我們支付國際解放軍欠我們的款項，可能會對我們的業務、業務結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
此外，ARM中國根據Ipla和我們之間的其他商業安排，擁有或訪問某些重要的知識產權和客户數據。雖然ARM中國有合同義務保護我們的IP和數據，但我們監控或影響ARM中國保護我們的IP和數據不被竊取、丟失或誤用的方式的能力有限。ARM中國運營着自己獨立的信息技術基礎設施。因此，除了慣常的審計權利和Ipla規定的保護外，我們無法獨立保證ARM中國對其擁有和/或訪問我們的知識產權和數據實施的保護是否充分。
此外，根據與ARM中國簽訂的《國際反壟斷法》，如果ARM中國或此類客户因聲稱我們的知識產權侵犯了第三方的知識產權而在訴訟、行政訴訟或類似訴訟中招致損害或費用，我們有合同義務賠償ARM中國及其再許可我們知識產權的中國客户。根據該等條款，吾等因武裝中國或其中國客户而招致的責任可能重大，並對吾等的經營業績及流動資金產生重大不利影響。
此外，自2022年4月以來，ARM中國前首席執行官吳鵬飛及其實際控制的若干實體已在中國法院提起多起訴訟，試圖挑戰ARM中國的公司治理和ARM中國董事會的行動的某些方面。到目前為止，所有在審判法院層面已經解決的案件都得到了有利的解決，以武裝中國，但其中一些案件仍有待上訴。如果這些案件中的某些案件被判決為對ARM中國不利，可能導致ARM中國的公司治理和管理結構進一步變化，這可能會降低軟銀集團對ARM中國進行有效監督的能力，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大不利影響。
我們可能會面臨與中國公司日益激烈的競爭，這些公司開發自己的知識產權。
由於各種因素，包括來自中國政府的壓力、鼓勵或激勵，以及中國政府的政策(其“中國製造2025”計劃的目標是到2025年半導體自給率達到70%)，對美國、英國或中國政府實際、威脅或潛在行動或政策的擔憂，包括貿易或國家安全政策，或其他原因，中國半導體公司和原始設備製造商可能會越來越多地開發自己的技術並在其設備中使用此類技術，或在其設備中使用我們競爭對手的技術。具體地説，中國政府的14這是五年計劃和相關舉措已將發展具有全球競爭力的中國公司的“核心技術”，如半導體，確定為一個關鍵的政策重點。作為政府鼓勵投資和發展國內半導體產能的努力的一部分，中國政府可以優惠條款鼓勵我們在中國的競爭對手獲得融資機會，或影響中國的主要客户支持採用我們在中國的競爭對手的知識產權，而不是我們自己的知識產權。
關於ARM中國，雖然與ARM中國簽訂的國際反壟斷協議的條款禁止ARM中國開發微處理器內核，只允許ARM中國在我們同意的情況下開發使用ARM IP的衍生產品，但ARM中國可能會獨立開發微處理器內核以外的競爭產品，並可能轉移客户對我們產品的興趣，從而增加其市場份額，從而對我們不利。任何此類風險的實現都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況造成實質性損害。
我們的業務和未來的經營業績可能會受到全球經濟狀況和其他我們無法控制的事件的重大不利影響。
世界銀行在其最近的報告《2024年1月全球經濟展望》中報告稱，2024年全球經濟增長預計將放緩至2.4%，這是連續第三年減速，反映了數十年來緊縮貨幣政策控制的滯後和持續影響-高通脹、限制性信貸條件以及全球貿易和投資疲軟。我們面臨着全球經濟形勢不利變化帶來的風險。特別是，由於我們許多主要市場的經濟不確定性，我們的客户及其客户可能會推遲、暫停或減少技術採購和投資，和/或推遲向我們付款。
未來經濟狀況可能繼續惡化，特別是半導體和電子行業可能無法增長，原因包括通貨膨脹和利率上升、全球半導體持續短缺、供應鏈中斷、公共衞生危機以及關税、出口許可證或其他政府貿易限制等國際貿易關係的任何中斷。此外，不利的經濟狀況影響了對我們產品幫助創造的設備的需求，如智能手機、汽車和服務器。從長遠來看，對這些或其他設備的需求減少可能會導致對我們產品的需求減少，隨着時間的推移，我們的許可費和版税收入可能會大幅下降。此外，如果我們的客户或分銷商提高了庫存水平，我們對我們產品的短期和/或長期需求可能會下降。如果這些事件或中斷髮生，對我們產品的需求可能會與我們的業務、經營結果、財務狀況和前景一起受到實質性的不利影響。
我們的業務和經營業績也容易受到我們無法控制的其他事件的幹擾，例如地震、火災、極端天氣事件、停電、電信故障、政治不穩定、地緣政治動盪，如烏克蘭戰爭、中東衝突，以及對與俄羅斯和白俄羅斯或與其他國家(包括中國)做生意的任何制裁、出口管制或限制，以及此類衝突、流行病、軍事衝突以及恐怖襲擊帶來的不確定性(包括全球經濟放緩)導致的全球市場和行業的任何中斷、不穩定或波動。美中貿易戰再度爆發和升級的經濟後果、臺灣潛在的衝突以及相關的半導體產業中斷或影響、S英國退出歐盟帶來的不確定性、軍事行動或恐怖活動以及相關的政治不穩定。經濟或政治不穩定可能會削弱消費者信心和/或導致現有或潛在客户，包括我們客户或潛在客户的最終客户，減少或推遲他們的技術購買和投資。此類事件也可能對我們運營和向客户供應產品的能力產生實質性的不利影響。
英國脱歐已經並可能繼續給S與歐盟的經濟和政治關係的未來帶來不確定性，這可能會增加税收和商業成本，並導致貨幣匯率和利率的波動加劇。與英國退歐相關的持續不確定性和事件可能對消費者信心和工資產生負面影響，導致英國脱歐的國內生產總值減少
還可能對英國、歐盟和世界各地的政治、監管、經濟或市場狀況產生不利影響，並可能導致政治機構、監管機構和金融市場的不穩定。
我們經常在第三方金融機構保持超過政府保險限額的現金餘額。如果銀行和金融機構，包括我們持有存款的金融機構，在未來因應影響銀行系統和金融市場的金融狀況或其他原因而進入破產程序或破產，我們的能力和我們客户獲得現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅。
這些因素可能導致客户推遲、減少或取消對我們產品的許可，並可能使我們面臨欠我們的客户義務的信用風險增加，每一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們的經營業績和收入可能會受到客户付款延遲、客户破產和違約或合同承諾修改的不利影響。
我們的某些客户已經並可能繼續，而其他客户在未來可能會面臨嚴峻的財務或經營狀況，包括由於宏觀經濟狀況、災難性事件或其他因素，以及延遲或違約他們對我們的付款承諾，請求修改合同條款，或修改或取消許可我們產品的計劃。我們的客户無法履行付款承諾，反過來可能會對我們的收入、運營費用和現金流產生不利影響。此外，我們的某些客户過去曾尋求重新談判先前存在的合同承諾，未來也可能尋求這樣做。我們客户的付款違約或現有合同承諾的大幅減少可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
持續的通脹或全球或地區性衰退可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們經營的市場的通貨膨脹率已經上升，並可能繼續上升。持續或不斷上升的通脹可能會增加我們的運營成本，包括勞動力成本和研發支出，或者導致員工流失，如果我們的薪酬沒有跟上通脹的話，特別是如果我們的競爭對手的薪酬跟不上通脹的話。此外，通脹壓力可能會增加我們客户的成本，並因價格上漲而減少對我們的產品或客户產品的需求。此外，我們的一些長期許可證包括每年增加許可費。然而，這些年增長率可能會低於當時的通貨膨脹率，這可能會使維持這些許可證的利潤低於我們最初簽署許可證時的預期。如果通脹導致利率上升並對市場產生其他不利影響，它可能會進一步對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
即使通貨膨脹率和利率開始下降，經濟衰退的風險也在增加。經濟衰退，甚至對經濟衰退的恐懼，可能會影響世界各地，並可能蔓延到全球。這可能會影響消費者信心，減少對我們客户的產品和服務的需求，這將直接影響我們的特許權使用費收入，還可能導致我們客户的研發活動減少，減少對新處理器的需求，從而影響許可收入。在經濟衰退的程度上，或對經濟衰退的恐懼，對市場產生不利影響，它可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
疫情、大流行或其他健康危機可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響
公共衞生危機，包括新冠肺炎大流行和新冠肺炎變種的出現和傳播，以前曾導致經濟嚴重不確定性，商業和消費者信心以及全球消費需求大幅波動，以及全球經濟放緩。各國政府和企業過去為限制流行病、大流行病或其他健康危機的蔓延而實施的政府政策和其他預防和預防措施，包括但不限於旅行禁令和限制、隔離、原地避難令和社會疏遠令、緊急狀態聲明和關閉，加劇了這些問題。
由於不確定因素，包括未來疫情的存在、嚴重程度和持續時間，以及企業和政府當局可能採取的其他行動，我們無法準確預測公共衞生危機可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生的影響。然而，如果健康危機對我們的業務產生不利影響，它也可能會增加這些與我們的商業和行業有關的風險因素中描述的許多其他風險，例如與包括我們的
產品。這些事態發展的累積影響可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
如果不能為我們的研究和開發努力提供足夠的資金，可能會嚴重削弱我們有效競爭的能力。
為了保持競爭力，我們必須繼續創新和開發新產品、新應用以及對現有產品和服務的改進，特別是在市場參與者採用下一代技術的情況下。分配和保持足夠的研發資源，如適當的人員和開發技術，以滿足市場不斷變化的需求，對於我們的持續成功至關重要，但我們的撥款可能不足，或者我們可能基於對未來需求的假設而進行研發活動，但事實證明這些假設是不正確的。我們的競爭對手可能會花費比我們多得多的資源來支持他們各自的研發項目，這可能會給我們的競爭對手帶來競爭優勢。
我們為研發支出提供資金的能力取決於從運營中產生足夠的收入和現金流，以及在必要時獲得外部融資。我們的研發支出，加上其他持續的運營支出，對現金流造成了巨大的消耗，可能會減少現金餘額，這可能會限制我們追求其他潛在吸引力的計劃的能力。另一方面，如果我們將資源分配給其他可能具有吸引力的舉措，或者向股東支付股息，我們的研發努力可能會受到損害，或者我們可能需要尋求外部融資來為我們的努力提供資金。如果新的競爭對手、現有競爭對手的技術進步、其他競爭因素或市場變化要求我們在研發工作上投入比預期多得多的資源，總運營費用將會增加。如果我們被要求在研發工作中投入比預期多得多的資源，而沒有相應的收入增加，我們的經營業績可能會下降。
此外，在確定研發資源的適當分配時，我們的管理層不斷評估開發新技術和先進產品的機會。為了響應表達或預期的客户需求和/或利用預期的市場機會，我們不斷考慮整個業務的資源優化配置，包括現有產品線和新技術產品的研發，包括個別設計知識產權元素以外的技術。根據管理層對當前和預測的市場需求的預期，分配給其中任何一個的資源可能會隨着時間的推移而增加或減少。
此外，我們的處理器通常運行由獨立軟件供應商或通過開源社區創建的軟件。每個終端市場都有自己的軟件和工具提供商生態系統，包括來自開源社區的提供商。這些生態系統需要我們的工程師和資源以及我們的客户的支持，包括不時地通過直接貨幣投資。在某些情況下，我們可能還需要補貼或資助客户的研發工作。投資不足可能會導致生態系統和/或客户為終端產品提供更好的支持，而不是基於我們的產品，從而導致系統公司不選擇基於我們產品的芯片，這將導致我們的收入減少。
此外，如果我們沒有特定研發項目的技術專長、財務資源或其他能力，我們可能會與包括軟銀集團和/或其附屬公司在內的第三方合作。在這種情況下，我們依賴於我們很少或根本沒有控制權的第三方。此外，我們不能保證任何此類第三方將投入必要的資源，或擁有必要的技術或其他能力，以實現我們和/或我們客户的期望。
半導體行業依賴少數幾家業務往往集中在某些地理區域的製造商來製造芯片和其他產品，而對這些地區產生不利影響的發展可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
半導體行業依靠數量有限的公司來製造芯片和相關產品。這些公司的芯片製造業務集中在某些地理區域，包括臺灣和東亞其他地區，這使得我們很容易受到這些地區經濟和政治狀況不利發展的影響，特別是這些發展造成了不利的商業環境，嚴重影響了我們和我們客户的運營。這些製造商或其業務所在的地理區域可能會受到我們或他們控制之外的事件的影響，其中包括公司特定的運營問題、貿易衝突和軍事行動或恐怖主義活動和相關的政治不穩定，其中任何一項都可能產生
對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。儘管包括美國在內的某些國家的政府已經採取行動，使本國對芯片製造業務更具吸引力，但不能保證目前芯片製造的地理集中度在短期內或根本不會發生有意義的變化。
亞洲地緣政治緊張局勢的任何升級，特別是中國大陸和臺灣之間的緊張局勢，都可能嚴重擾亂半導體芯片製造，並中斷全球半導體芯片供應鏈。全球半導體制造業的很大一部分在臺灣，那裏地緣政治緊張局勢的加劇可能會加劇供應鏈中斷。此外，烏克蘭戰爭和中東衝突可能導致市場中斷，並加劇目前的供應鏈限制，包括在半導體制造中必不可少的某些材料和金屬方面。
新技術，如AI和ML，可能使用不適合通用CPU(如我們的處理器)的算法，如果不能在我們的處理器中成功實施新技術，可能會對我們的業務、競爭地位、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
新技術，如AI和ML，可能使用不適合通用CPU的算法，如我們的處理器。因此，我們的處理器在基於我們產品的芯片中可能變得不那麼重要，從而侵蝕其對客户的價值，並導致我們的收入減少。如果我們無法開發與新技術兼容的處理器並將其商業化，或者競爭對手比我們更快或更高效地成功開發兼容技術，我們的業務、競爭地位、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。此外，在我們的處理器中引入人工智能和ML等新技術可能會增加IP、網絡安全、運營、數據保護和技術風險，並導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟、道德擔憂或其他可能對我們的業務產生實質性和不利影響的複雜情況。由於新技術的複雜性和快速發展，不可能預測與使用這些技術有關的所有法律、業務或技術風險。
我們依賴於我們的管理團隊，需要額外的人員來發展我們的業務，而失去一名或多名關鍵員工或我們無法吸引和留住合格的人員可能會損害我們的業務。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、整合、留住和激勵我們的管理團隊和其他關鍵人員的能力，我們尤其依賴我們的高級管理團隊，包括我們的首席執行官哈斯先生、我們的首席財務官蔡爾德先生、我們的首席法務官柯林斯先生、我們的首席建築師格里森斯韋特先生和其他關鍵員工。對高技能人才的競爭可能會很激烈，尤其是工程師。其他公司可能會成功招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，我們可能很難及時、以競爭條件或根本找不到合適的繼任者。我們不斷經歷自願減員，作為2022年6月完成的重組的一部分，我們削減了總員工人數，以解決重複的工作職能並剝奪公司內部的某些舉措。情況可能需要進一步縮減我們組織的總體規模，這可能會給我們的業務管理和發展帶來挑戰。如果我們失去任何高級管理人員、其他關鍵人員或大量工程師或銷售和營銷人員的服務，我們的開發努力或業務關係可能會中斷，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們未來的成功在很大程度上取決於我們識別、吸引、激勵和留住具有必要教育背景和行業經驗的合格工程師的能力。對這些合格工程師的競爭非常激烈，如果我們向客户收取的價格沒有相應的提高，那麼吸引和留住合格員工的成本可能會增加，這可能會對我們的盈利能力造成實質性的不利影響。在某些地區，對銷售和營銷人員的競爭也很激烈，這可能會對我們拓展新市場的能力產生不利影響。特別是，英國的S邊境和移民政策可能會因為英國脱歐而發生變化，這可能會影響我們從英國以外招聘和留住員工的能力。如果我們不能成功地吸引和留住合格的人才來滿足我們當前或未來的需求，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
競爭壓力或市場機會可能需要降低我們的定價或改變我們的商業條款或商業模式，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
為了在我們開展業務的競爭激烈的市場中保持競爭力，我們可能需要降低產品或服務的價格，或者以其他方式改變我們客户關係或業務的結構和條款
模特。如果我們的競爭對手為了奪回或贏得市場份額或銷售其他軟件或硬件產品而在某些產品上提供大幅折扣，我們可能需要降低價格或提供其他優惠條件才能成功競爭。任何此類變化都可能降低我們的利潤率，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們與客户之間的其他商業安排或商業模式的任何重大變化都可能導致收入下降或延遲，因為我們的銷售隊伍正在實施，我們的客户正在適應商業安排或商業模式。我們業務模式的改變也可能需要改變我們的產品結構，這可能會導致收入或盈利能力下降，特別是如果我們產品結構的這種變化導致對低利潤率產品的更多依賴。如果我們不能用銷售量的相應增加或通過降低成本來抵消降價，那麼由於價格下降而導致的收入減少可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
此外，在未來，為了順應市場機遇，我們可能會提供可能與一些客户或合作伙伴的產品和服務直接競爭的新產品或服務，包括但不限於我們IP產品組合中的新產品，以及超越單個IP設計的解決方案，如基於RTL的計算子系統、基於GDSII的計算子系統、芯片和完整的終端芯片解決方案。我們的許多客户授權我們的知識產權創造可能與任何此類新產品競爭的產品。因此，我們提供的產品的任何此類發展，以及我們產品和服務的其他未來變化，可能會與對我們的業務重要的公司產生實際或感知上的競爭衝突，並且由於此類競爭，這些客户或合作伙伴可能會終止或實質性地減少他們與我們的關係。
如果與我們產品兼容的開發工具、系統軟件、EDA工具和操作系統停止供應或不足以滿足客户需求，則我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。
我們相信，擁有與我們的產品兼容的可用的開發工具、系統軟件、EDA軟件和操作系統對於我們的產品的市場接受度至關重要。儘管我們目前與其他第三方合作伙伴合作提供與我們的產品兼容的此類工具和軟件，但我們不能向您保證此類工具和軟件足以或將繼續足以支持客户的需求，我們現有的合作伙伴將繼續提供與我們的產品兼容的此類工具、軟件和操作系統，或者我們將繼續吸引更多的工具、軟件和操作系統合作伙伴。如果與我們產品兼容的開發工具、系統軟件、EDA工具和操作系統停止供應或不足以滿足客户需求，則我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。
參與標準制定組織可能會使我們受到知識產權許可要求或限制，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
我們參與標準制定組織或其他行業倡議可能需要我們將我們的專利或產品授權給採用行業標準規範的公司。根據組織的規則、政府法規或法院判決，我們可能被要求向所有其他參與者授予我們的專利或產品的許可，這些許可對實施這些標準至關重要，費用很低或免費，或者以合理和非歧視性(“蘭德”)條款授予。蘭德通常用於描述標準制定組織經常要求知識產權所有者做出的自願許可承諾，該知識產權對實施技術標準至關重要。因此，蘭德條款可能會限制我們對這些專利和產品的使用。如果我們未能限制我們向誰許可我們的專利或產品，或未能限制任何此類許可的條款，我們可能會被要求在未來將我們的專利或其他知識產權許可給其他人，這可能會限制我們的專利相對於競爭對手的有效性。在這些情況下，我們對這些產品收取的版税可能是有限的，我們可能無法限制我們向哪些人許可此類產品或限制許可的許多條款。因此，我們可能無法對他人強制執行某些專利，我們強制執行我們的許可證或保護我們的專利的成本可能會增加，我們知識產權的價值可能會受到損害。我們未來可能會受到這樣的指控，即我們對行業標準技術的許可可能不符合標準制定組織的要求。這樣的指控可以在尋求金錢損害賠償和禁令救濟的私人訴訟中主張，也可以在監管行動中主張。在這種情況下，索賠人可以尋求限制或改變我們的許可做法或我們許可我們產品的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
如果我們的產品不符合或不兼容現有或新興的行業標準，對我們產品的需求可能會減少。
我們設計的某些產品符合行業標準。一些行業標準可能不會被廣泛採用或統一實施，可能會出現客户或我們的客户可能更喜歡的競爭標準
第三方供應商。此外，現有標準可能會被新的創新或標準所取代。由於我們的產品通常使用共同的架構，而我們的新架構產品通常基於傳統產品，因此與我們的產品相關性較低時相比，我們產品的組件或功能的過時可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生更大的影響。看見-開發新產品需要我們花費大量資源，而不能保證我們將在預期的時間內或根本不能產生我們預期的收入。
我們使用受開源許可管轄的某些軟件，併為某些開源項目做出貢獻，這些項目在某些情況下可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們的某些軟件以及我們的客户、第三方合作伙伴和供應商的軟件可能源自通常由其作者或其他第三方向公眾提供的“開源”軟件。開放源碼軟件是根據許可提供的，當我們分發開放源碼軟件的衍生作品時，這些許可對我們施加了某些義務。這些義務可能要求我們向公眾提供衍生作品的源代碼和/或在特定類型的許可下許可此類衍生作品，而不是我們通常用來保護我們的知識產權的許可形式。如果任何開源軟件的版權所有者在法庭上成功地證明我們沒有遵守特定作品的許可證條款，我們可能被要求向公眾發佈該作品的源代碼，或者如果許可證終止，我們將停止分發該作品，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
雖然我們採取措施監測我們產品中所有開源軟件的使用，並努力確保沒有任何開源軟件的使用方式要求我們在不希望這樣做的情況下向相關產品披露源代碼，但這種使用可能會無意中發生。此外，如果第三方軟件提供商將某些類型的開源軟件合併到我們從該第三方為我們的產品許可的軟件中，在某些情況下，我們可能會被要求向我們的產品披露源代碼。這可能會損害我們的知識產權地位，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
此外，儘管一些開放源碼供應商提供保修和支持協議，但此類軟件通常是按原樣提供的，不提供保修、賠償或支持。我們的一些產品使用可能包含漏洞的開源庫，這些漏洞隨時可能被發現。這些漏洞經常在沒有事先警告軟件用户的情況下被公開披露。因此，我們的產品可能在我們不知情的情況下包含源自開源軟件的漏洞，在向公眾披露這些漏洞之前，我們可能沒有機會解決這些漏洞。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的產品受到意外條件或漏洞的影響，但在某些情況下，這種使用可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和聲譽產生實質性的不利影響，包括如果我們被要求採取補救行動，可能會將資源從我們的開發工作中轉移出去。
最後，我們不時地在開放源碼許可下向開放源碼項目貢獻軟件源代碼。我們為開源項目貢獻的任何源代碼都是公開可用的。因此，我們保護有關此類軟件源代碼的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失，我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，並可能損害我們的知識產權地位，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們力求確保我們的客户遵守我們許可協議的條款，包括他們向我們提供某些數據的義務。我們執行各種程序來評估與特許權使用費相關的客户數據的合理性，我們的許可協議通常包括我們有權審計客户的賬簿和記錄，以核實某些類型的客户數據。然而，審計可能既昂貴又耗時，即使在進行審計後，我們仍可能難以驗證客户版税報告中包含的信息的準確性，或者客户可能會對此類審計的結果提出異議。我們不能保證我們評估客户數據的程序和我們承諾驗證客户數據準確性的任何審計都會成功。因此，我們可能並不總是從客户那裏收到完整或準確的信息(財務或其他方面)或獲得我們合法享有的所有特許權使用費，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們商業模式的改變可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們過去已經並可能在未來改變我們的商業模式。我們不能保證客户會接受這些變化，這些變化可能會導致收入下降，特別是在最初引入新業務模式後的一段時間內。在這種情況下，我們可能無法實現這種變化的預期財務收益，無論是在預期的金額上，還是在預期的時間表上，甚至根本無法實現。例如，我們最近推出了向客户授權某些產品的新方法。例如，由於在一種新的許可模式下引入了相對較小的年費，客户在這種新的許可模式下支付的費用將根據協商的年費收取，從而導致我們歷史上根據技術許可協議(TLA)收到的預付許可費被推遲。暫緩收取這類牌照費，預計短期內會繼續對我們的發牌收入造成不利影響。
此外，未來簽署的許可證數量或價值的增加可能不會以同樣的方式實現，或者在新的商業模式下根本不會實現，因此，許可收入和特許權使用費收入可能低於預期。此外，使用新的商業模式可能會給我們的公司帶來意想不到的後果，包括降低我們的產品對現有和潛在客户的吸引力，這可能會對我們的業務、競爭地位、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們業務模式的任何變化都可能導致我們進入新的市場或提供我們以前沒有提供的解決方案類型，這可能需要大量的資源支出。如上所述，我們已開始分配資源，探索超越個別設計IP元素的新產品的生存能力，包括但不限於基於RTL的計算子系統、基於GDSII的計算子系統、芯片和完整的終端芯片解決方案。就我們尋求進入新市場或提供不同解決方案而言，我們可能會與其他公司競爭，這些公司可能在適用的市場和解決方案方面擁有更發達的知識產權組合。此外，某些公司可能不太可能改用另一種產品，一旦採用，直到下一代技術。見“-我們的收入主要來自有限數量的終端市場。”相互競爭的公司可能能夠利用這些競爭因素來獲得或保持市場份額，這可能會限制我們利用任何我們確定的市場機會的能力。因此，在我們尋求進入任何新市場或提供任何新產品或解決方案的範圍內，我們可能無法在我們預期的金額上實現此類變化的預期財務收益，無論是在我們預期的時間表上，還是在根本上。
如果我們致力於為一個或多個客户設計芯片，我們可能會面臨各種風險，任何風險都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
未來，我們可能會為某些現有客户和其他第三方，包括軟銀集團的附屬公司，提供跨越各種用例和終端市場的芯片設計。我們不能保證客户會讓我們提供定製的芯片設計，或者即使有一個或多個客户與我們接觸，我們也不能保證我們會成功地為客户的預期使用案例設計芯片。為一個或多個客户設計芯片可能需要在技術和人力資本方面進行大量投資，而且我們可能需要幾年時間才能實現任何相關好處。這可能會減少我們可用於運營和其他用途的現金，這可能會損害我們增長業務的能力。此外，任何設計芯片的努力都可能需要我們的高管、工程師和其他員工投入大量時間和精力，這可能會分散他們對我們業務運營的注意力，並將注意力和資源從我們的核心業務上轉移出去。此外，在這種情況下，我們可能會與第三方合作，其中可能包括軟銀集團和/或其附屬公司，這可能會使我們面臨額外的風險，包括與項目監督和質量控制相關的風險。請參閲“-如果不能為我們的研究和開發努力提供足夠的資金，可能會大大削弱我們有效競爭的能力.”
此外，任何為客户設計芯片的決定都可能與對我們的業務重要的公司產生實際或感知上的競爭衝突，由於這種競爭，這些公司可能會終止或實質性地減少與我們的關係，特別是如果我們同意專門為某些客户設計芯片的話。如果我們與現有客户的關係因芯片設計領域的任何機會主義擴張而惡化或終止，我們的業務、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
我們可能無法進行收購和投資，或無法成功地將它們整合到我們的業務中，我們可能無法以可接受的條件或根本無法剝離業務。
作為我們業務戰略的一部分，我們考慮一系列潛在的戰略交易，包括收購業務、新技術、服務和其他資產、合資企業和戰略投資，以補充我們的業務。我們可能無法確定或完成預期的交易，原因有很多，包括來自其他潛在收購者或投資者的競爭加劇、我們行業整合的影響或收購或投資候選者的潛在高估值。在某些情況下，我們不時要遵守的某些協議也可能在合同上限制我們進行收購和投資的能力。此外，適用的反壟斷、國家安全(包括英國《2021年國家安全和投資法》或美國外國投資委員會)或其他法律或法規可能會限制我們收購、投資或整合目標的能力，或者可能迫使我們剝離收購的業務或對投資施加限制。如果我們無法確定合適的目標或完成或成功整合收購，我們的增長前景可能會受到影響，我們可能無法實現足夠的規模和技術優勢，以便在所有市場有效競爭。收購涉及許多風險，其中任何風險都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響，包括時間或延遲、現有業務或替代收購機會的財務和管理資源轉移、後續訴訟、保留關鍵員工或業務合作伙伴，以及在交易期間披露的信息被盜。若吾等未能解決在過去或未來收購業務、新技術、服務及其他資產及戰略投資時遇到的前述風險或其他問題，或倘吾等未能成功整合此等收購或投資以實現預期效益或協同效應，吾等的業務、經營業績、財務狀況及前景可能會受到不利影響。
此外，我們過去曾不時地剝離和減少我們在某些業務或產品線上的投資，未來也可能剝離或減少投資。此類資產剝離涉及風險，如難以識別和分離企業內的特定資產、分散員工的注意力、導致收入和現金流的潛在損失、對利潤率產生負面影響，以及可能擾亂客户和員工關係。我們還可能產生與退出或出售活動相關的重大成本、相關減值費用，或兩者兼而有之。
可能存在與有機增長或我們進行的戰略投資或收購的增長相關的風險，我們可能無法有效地管理我們的增長。
通過收購、戰略投資和有機增長，我們可以在員工人數和運營方面實現快速增長。這種增長可能會對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。我們有能力有效地管理我們的增長，並將新技術、業務和人員整合到我們現有的業務中，這可能需要我們擴大運營和財務基礎設施，並在更廣泛的地理和運營足跡範圍內解決員工的留住、吸引、培訓、激勵和管理問題。這種增長可能會使我們在發展和改進我們的運營、財務和管理控制、增強我們的報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員、在不同司法管轄區實施系統、政策、福利和合規計劃、維護我們的文化以及保持客户和品牌滿意度的能力受到壓力。此外，如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們的產品和服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌、經營業績和整體業務產生負面影響。未能有效管理我們戰略投資的增長也可能導致此類投資的價值縮水。如果我們不能隨着組織的發展達到必要的效率水平，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的財務報表包括大量商譽和其他無形資產。這些資產中很大一部分的減值將對我們報告的經營業績和財務狀況產生不利影響。
截至2024年3月31日，我們財務報表中確認的商譽和其他無形資產分別佔我們總資產的20%和2%(截至2023年3月31日，分別為24%和2%)。在其他無形資產中，我們的主要資產是我們的專利和許可證(截至2024年3月31日佔其他無形資產總額的23%)和在建軟件或軟件資產(截至2024年3月31日佔其他無形資產總額的76%)。任何進一步的收購都可能導致我們確認額外的商譽或其他無形資產。我們定期評估我們的商譽和其他無形資產是否可能全部或部分減值。根據現行會計準則，任何已發生減值的確定將要求我們記錄減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。
我們在截至2022年3月31日的財年中確認了與不再獲得許可的特定歷史收購或開發的產品相關的減值，我們過去也確認了減值。
此外，我們將內部為其操作平臺和相關後臺系統開發的軟件的合格成本在這些無形資產的估計使用壽命(通常為三至五年)內資本化和攤銷。如果項目未能提供與我們的估計和假設一致的預期結果，我們可能需要減記無形資產成本，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和我們證券的交易價格產生不利影響。
商譽、其他無形資產或資本化開發成本的相當大部分的減值或減記可能會對我們報告的經營業績和我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們在財政及營運方面的靈活性，可能會受到日後可能訂立的貸款協議所載條款的限制，而我們亦可能無法遵守該等協議所施加的限制及財務及營運條款。
我們目前沒有任何債務，但我們未來可能會招致債務。未來的債權人可能會對我們的業務和未來的融資活動以及某些金融和運營契約施加某些限制。此類限制和公約可能會阻止我們採取其他可能被視為符合我們和我們的美國存託憑證持有人最佳利益的行動。償債義務可能要求我們未來將運營現金流的很大一部分用於支付計息債務的本金和利息，這可能會限制我們未來獲得額外融資、進行資本支出和收購以及開展其他一般公司活動的能力。任何此類義務也可能限制我們在計劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性，或削弱我們成功抵禦業務或整體經濟低迷的能力。
未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權可能會削弱我們保護我們專有產品和品牌的能力，而獲取、維護、保護、捍衞和執行此類知識產權的成本，特別是由於訴訟而產生的成本，可能會對我們的運營結果產生不利和實質性的影響。
我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於保護我們的知識產權。我們主要依靠專利法、著作權、商業祕密和商標法、商業祕密保護和合同保護，如與員工、客户、第三方合作伙伴和其他人的保密、發明轉讓和許可協議來保護我們的知識產權。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。我們也可能無法獲得所需的專利，我們的未決專利申請(我們目前有大約2,500項專利申請)或未來的專利申請，無論目前是否受到挑戰，都可能不會導致我們尋求的保護範圍內的專利的頒發，包括在具有戰略重要性的司法管轄區，並且即使頒發，也可能不會提供任何有意義的保護或競爭優勢。我們的專利保護範圍可能會因法律先例的變化和專利局對這些先例的解釋而受到不利影響。此外，針對與我們業務相關的特定主題(例如，CPU架構)的專利可能很難在許多司法管轄區獲得和強制執行，而且這些司法管轄區對損害賠償的追償也可能存在限制。我們現有的任何專利，以及任何未來的專利，都可能被挑戰、縮小、無效或規避。此外，我們可能無法與參與開發我們知識產權組合的所有員工、承包商或其他第三方成功執行充分的發明轉讓協議。在某些司法管轄區，由我們的員工或承包商或其他第三方開發的知識產權權利可能不會自動授予我們，我們的員工或承包商或其他第三方可能要求我們認為屬於我們擁有的知識產權的所有權。我們還可能需要花費大量資源來建立、監測和保護我們的知識產權，特別是在我們擴大全球業務的時候。
我們在不同司法管轄區的風險敞口也可能影響我們在這些司法管轄區行使我們在知識產權方面的合同權利和其他權利的能力，特別是在知識產權保護法律不如英國、美國和歐盟嚴格或更難執行的國家。在無法獲得或限制有效知識產權保護的司法管轄區，我們的知識產權可能容易受到員工、第三方合作伙伴、供應商、客户和其他實體或個人的未經授權的披露、侵權、挪用或其他侵犯，即使我們的客户和合作夥伴受到合同限制，不得在商定的許可安排之外使用我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們可能無法或可能缺乏資源，以防止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，包括作為外國實體在某些國際地點，特別是在英國、美國和歐盟以外的困難。此外，我們監測和控制盜竊、挪用或侵權行為的能力還不確定，特別是在英國以外的國家，
美國和歐盟，因為一些國家的法律對我們的專有和機密信息的保護程度不如英國、美國和歐盟的法律。此外，由於我們以來源形式將我們的產品交付給我們的客户，因此我們追蹤盜用我們知識產權的來源的能力有限，我們可以設置有限的技術障礙(例如，遠程授權要求)來保護我們的產品不被未經授權的人使用。此外，竊取我們的知識產權或專有商業信息(包括我們的商業祕密)可能需要大量的支出和資源才能補救。如果我們、我們的員工或我們的第三方合作伙伴、顧問、承包商、供應商或服務提供商遭受攻擊或入侵，例如，導致任何未經授權的第三方未經授權訪問或使用、竊取、披露、挪用或出售我們的知識產權，我們可能不得不通知消費者、合作伙伴或政府當局，並可能面臨調查、民事處罰、行政和執法行動以及訴訟，其中任何一項都可能代價高昂、分心或以其他方式損害我們的業務和聲譽。
我們可能無法成功地獲取、維護、保護和執行我們的知識產權(包括防範假冒、仿冒、灰色市場、侵權或其他未經授權的商品)。具體地説，第三方可能分發、許可和銷售我們產品的假冒或灰色市場版本，這些版本可能是劣質的或構成安全風險，並可能迷惑消費者或客户，這可能導致他們未來不再購買我們的品牌或以其他方式損害我們的聲譽。假冒我們的產品和技術在市場上的存在也可能稀釋我們的品牌價值，迫使我們和我們的客户與大幅折扣的產品和技術競爭，導致我們違反合同(包括許可協議)，影響我們遵守包括英國、美國、歐盟和中國在內的司法管轄區的分銷和競爭法律，或以其他方式對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況或運營結果產生負面影響。此外，我們可能無法檢測到所有侵犯我們知識產權的行為，即使我們意識到任何此類違規行為，我們也可能無法在某些國內和國外司法管轄區充分執行我們的知識產權。如果我們無法在相關司法管轄區成功把握相關的法律和法規環境和/或執行我們的知識產權和/或合同權利，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。
未來可能有必要提起訴訟，以強制執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權、挪用或無效索賠進行抗辯。任何此類訴訟，無論是否做出對我們有利的裁決或由我們達成和解，都可能代價高昂，並將轉移我們管理層和技術人員對正常業務運營的努力和注意力，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。此外，訴訟對手方可能比我們擁有更多的資源，可以專門用於與訴訟相關的事務。此外，針對現在或以前的客户和合作夥伴的訴訟可能會對現有的關係產生不利影響。因此，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。另請參閲-我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或專有權，我們對這些索賠的辯護可能代價高昂。
在涉及我們的專利或其他知識產權的任何潛在糾紛中，我們的被許可人或我們被許可人的客户也可能成為訴訟的目標，根據我們的許可協議條款，我們可能有義務賠償這些當事人。雖然我們的賠償義務一般是有最高限額的，但此類義務可能會給我們帶來鉅額費用。看見“項目4.公司信息--B.業務概述--法律程序。”除了賠償我們的被許可人或我們被許可人的客户所需的時間和費用外，該等各方使用我們產品的芯片和終端產品的開發、營銷和銷售可能會因訴訟而嚴重中斷或中斷，進而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
此外，半導體行業普遍受員工流動率較高的影響，因此商業祕密被盜用的風險可能被放大。如果我們的任何商業祕密被未經授權披露或被第三方以其他方式挪用，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的影響。
訴訟中的任何不利裁決都可能導致我們失去知識產權或專有權利，使我們承擔重大責任，要求我們向第三方尋求許可，或阻止我們許可我們的產品，任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們未能獲得、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌或我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，由於我們的產品通常基於
共同的架構和我們的新產品往往基於傳統產品，與我們的知識產權相關的不良事件可能會比我們的產品相關性較低時對我們產生更重大的影響。
我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或專有權，我們對這些索賠的辯護可能代價高昂。
我們過去一直並可能在未來受到第三方的索賠，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，包括專利權，或濫用第三方機密信息。根據我們的客户協議，我們同意在某些情況下，如果第三方向法院或其他地點提出索賠，聲稱我們的產品侵犯了該第三方的知識產權，我們將賠償我們的客户。雖然我們不同意賠償我們客户的最終客户，但這些最終客户可能會受到侵權索賠，並可能因此向我們提出索賠。指控侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠可能會導致昂貴和耗時的訴訟(無論其有效性或可取之處)，要求我們達成專利費或許可安排，受到損害或限制我們產品銷售的禁令的限制，導致專利或專利系列無效，要求我們向客户退還許可費或放棄未來付款，或要求我們重新設計或重新命名某些產品，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
除了我們履行對客户和合作夥伴的支持和賠償義務所需的時間和費用外，任何訴訟都可能嚴重擾亂或關閉我們客户和合作夥伴的業務，進而可能損害我們與他們的關係，並對我們的業務、聲譽、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們目前捲入了懸而未決的訴訟。
我們不時參與與我們的業務相關的各種法律、行政和監管程序、索賠、要求和調查，其中可能包括與商業、產品責任、知識產權、網絡安全、隱私、數據保護、反壟斷、違約、勞動和就業、舉報人、併購和其他事項有關的索賠。我們捲入了懸而未決的訴訟，包括但不限於與高通公司和高通技術公司(統稱為高通)和Nuvia，Inc.(統稱為Nuvia)的訴訟。此外，我們的產品還涉及未決訴訟，而我們並不是其中一方。我們不能就任何此類訴訟將如何解決、我們將獲得什麼好處或我們可能遭受的損失向您提供任何保證。
2022年8月31日，我們在美國特拉華州地區法院起訴高通和Nuvia，理由是：(I)高通和Nuvia違反了Nuvia的建築許可協議(“Nuvia Ala”)的終止條款，未能銷燬根據Nuvia Ala開發的技術Nuvia，該協議於2022年3月終止，原因是Nuvia未能徵得我們同意將Nuvia Ala轉讓給高通；以及(Ii)如果高通將它們用於Nuvia技術，則將侵犯我們的商標，而Nuvia Ala根據Nuvia Ala負有銷燬義務。除其他事項外，我們的訴狀要求具體履行Nuvia ALA終止條款，要求高通和Nuvia停止使用並銷燬相關的Nuvia技術，並停止對我們的商標及其相關產品的不當使用。我們還尋求宣告性判決、禁令救濟和損害賠償，涉及高通和Nuvia違反合同和侵犯我們與Nuvia相關技術商標的行為。高通最初作出迴應並對我們提起反訴，要求作出聲明判決，即在高通收購Nuvia後，高通提出的產品根據其與我們的單獨許可協議獲得了我們的完全許可，並且它遵守了對我們的合同義務，Nuvia沒有違反Nuvia Ala。2024年3月6日，法院部分駁回了高通修改其反訴的動議，但允許高通提出新的索賠，指控ARM在終止後繼續使用Nuvia機密信息，違反了Nuvia Ala的終止條款。最初的索賠目前處於專家發現階段，而新增加的索賠目前處於事實發現階段，審判定於2024年12月進行。2024年4月18日，高通在特拉華州對ARM提起新的訴訟，主張在2024年3月6日的法院裁決中被駁回的索賠。在這一新的行動中，高通聲稱ARM未能滿足某些交付行動。高通尋求讓我們遵守據稱違反的合同義務、損害賠償和額外救濟。我們不同意高通(如上所述)的每一種説法，並打算對其進行有力的辯護。我們無法就這兩起訴訟的結果或訴訟將如何影響我們與高通的關係提供保證，高通目前是我們的主要客户，佔我們截至2024年3月31日的財年總收入的10%。這些案件未來可能需要大量的法律支出，還可能需要我們的高管或員工投入大量時間和精力，這可能會分散他們運營我們業務的注意力。此外，我們捲入此類訴訟可能會導致我們招致重大損失
在行業、我們與高通的關係或我們與其他第三方合作伙伴的關係中的聲譽損害。
這些事情可能會很耗時，分散管理層的注意力和資源，並導致我們產生鉅額費用。在監管或法律程序過程中提出的任何指控也可能損害我們的聲譽，無論這些指控是否有道理。
我們產品中或與之相關的錯誤、缺陷、錯誤或安全漏洞可能會使我們承擔責任並損害我們的品牌和聲譽，這可能會損害我們的競爭地位，並導致市場份額的損失。
我們的產品過去有過，可能存在重大的技術缺陷或未被發現的設計錯誤，這可能導致意想不到的成本。我們的產品廣泛應用於各行各業的數十億種消費和企業產品中，其中許多產品是個人和企業所依賴的。發現與我們的產品相關的任何設計缺陷、缺陷或錯誤，以及任何隨之而來的訴訟或索賠可能會對我們的聲譽和我們與合作伙伴的關係產生不利影響，從而對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。任何此類缺陷、故障或錯誤都可能導致我們失去客户、增加我們的服務成本、使我們承擔損害賠償責任或將我們的資源從其他任務中轉移出來，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。我們的許多產品都基於通用體系結構，而我們的新體系結構產品通常基於遺留產品，這可能會進一步加劇設計缺陷、錯誤或錯誤的後果。因此，設計缺陷、故障或錯誤可能會影響基於相同產品的多個最終產品，從而可能使我們承擔額外的責任，並需要額外的資源來補救錯誤。
此外，我們的軟件可能包含錯誤、缺陷或錯誤，特別是在首次引入或發佈新版本時。產品錯誤，包括第三方供應商和開源供應商造成的錯誤，可能會影響我們產品的性能或互操作性，可能會推遲新產品或新版本產品的開發或發佈，並可能對市場對我們產品的質量和吸引力的接受或看法產生不利影響。在發佈新產品或新版本產品方面的任何此類錯誤或延遲，或對錶現不令人滿意的指控，都可能導致我們失去客户，增加我們的服務成本，使我們承擔損害賠償責任，或將我們的資源從其他任務中轉移出來，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們的產品中可能會發現安全漏洞，並且漏洞可能無法在已知之前得到緩解。與任何此類安全漏洞相關的宣傳，無論是準確的還是不準確的，以及任何試圖或成功利用此類漏洞的行為，都可能導致第三方增加識別其他安全漏洞的嘗試，或者可能導致訴訟、賠償或其他監管行動或調查，這可能會損害我們的品牌，並對我們的業務、運營結果和財務表現產生不利影響。
此外，我們的產品用於，也可能在未來用於各種安全關鍵系統和設備，包括但不限於自動駕駛汽車、機器人、無人機和醫療設備。這類系統中的錯誤、安全漏洞或錯誤可能會對個人造成傷害，包括生命損失。任何此類可能歸因於我們產品的錯誤、安全漏洞或錯誤，無論是否是善惡，都可能導致訴訟、賠償義務或監管行動或調查，這可能會損害我們的品牌，並對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。
我們的一些客户有嚴格的技術和質量要求，要求我們滿足某些測試和資格標準，或採用和遵守特定的質量標準。某些客户還會定期審核我們的業績。未能滿足技術或質量要求或客户審核結果不佳可能會導致當前銷售收入、客户和未來銷售的損失。
我們的信息技術系統中的實際或感知的安全漏洞，包括與我們或我們的第三方合作伙伴的信息技術系統有關的網絡攻擊、安全漏洞或其他類似事件，或者對我們的數據或我們的第三方合作伙伴和我們客户的數據的任何未經授權的訪問，都可能損害我們的聲譽、業務和運營業績。
我們在業務運營中收集、存儲和處理某些個人、機密和專有信息，包括商業祕密、客户信息、員工數據、公司數據、個人信息和其他敏感和受保護的數據。此外，我們的第三方合作伙伴和客户定期向我們提供高度敏感的
信息，包括有關其未來產品計劃和路線圖的詳細信息。對這些信息的任何未經授權的訪問或披露，無論是無意的、惡意的，還是由於網絡攻擊、安全漏洞或其他類似事件造成的，都可能對我們的第三方合作伙伴和客户以及我們自己的運營產生重大不利影響，進而可能導致我們的聲譽、業務和運營業績受到重大損害。
網絡攻擊，包括但不限於勒索軟件事件、計算機病毒或其他惡意軟件、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、非法黑客攻擊和憑證填充，或其他企圖危害和(或)中斷信息技術系統運行的惡意企圖，在頻率、規模和複雜性方面繼續增加。這些日益增長的威脅是由各種來源推動的，包括民族國家支持的間諜和黑客活動、工業間諜活動、有組織犯罪、高級持續威脅行為者以及團體和個人的黑客行為。這些來源還可以實施社會工程技術，誘使我們的第三方合作伙伴、用户、員工或客户泄露密碼或其他敏感信息，或採取其他行動訪問我們或我們的第三方合作伙伴的數據或我們的用户的數據。用於未經授權訪問或破壞系統或網絡的技術，包括基於或以其他方式使用人工智能的技術，正在不斷演變，可能直到針對目標發動攻擊才能被識別。因此，我們可能無法預見這些技術、及時作出反應或實施充分的預防措施，並且我們可能在檢測、遏制、補救或其他應對此類網絡攻擊、安全漏洞和其他類似事件方面面臨延誤。地緣政治不穩定，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及中東衝突，可能會增加我們或我們的第三方合作伙伴和客户因民族國家之間的網絡衝突或其他政治動機針對關鍵技術基礎設施的行為者之間的網絡衝突而經歷直接或附帶後果的可能性。隨着我們擴大客户基礎，我們的品牌變得更加廣為人知和認可，隨着我們的產品用於監管更嚴格的行業，這些行業可能會有更多敏感和受保護的數據，如醫療保健、政府、生命科學和金融服務，我們和我們的第三方合作伙伴可能會更多地成為這些惡意行為者的目標。
與我們的信息技術系統或我們的第三方合作伙伴的信息技術系統有關的網絡攻擊、安全漏洞或其他類似事件可能會導致未經授權訪問或挪用、丟失可用性或完整性、披露、修改、誤用、丟失、破壞或盜竊屬於我們或我們的員工、第三方合作伙伴、客户或供應商的個人、機密和專有信息，或對我們的服務造成重大中斷影響，這可能導致我們、我們的第三方合作伙伴或我們的客户遭受重大財務或聲譽損害，並可能受到第三方法律訴訟。如果我們的安全措施因第三方行為、員工疏忽、錯誤或瀆職、欺詐、產品缺陷、意外技術故障、社會工程技術、不正確的用户配置或其他原因而導致或被認為不充分或被破壞，而這導致或被認為導致我們的數據或我們的第三方合作伙伴和客户的數據的保密性、完整性或可用性受到損害，或以其他方式對我們的服務造成重大中斷影響，我們可能會對各方，包括我們的第三方合作伙伴和客户，以及我們正在處理信息的個人或組織產生重大責任。我們的第三方合作伙伴或客户。此外，此類信息和數據存儲在外國司法管轄區，可能導致我們被要求根據外國司法管轄區的國家安全或其他法律向外國政府披露或提供訪問數據或其他知識產權的權限。任何被認為或實際違反相關隱私和數據保護法律、法規、規則、標準和其他義務規定的安全、數據保護和/或報告義務的行為，也可能導致監管查詢、調查和執法行動、罰款和/或法律行動。我們在努力檢測和預防網絡攻擊、安全漏洞和其他類似事件時會產生巨大的成本，如果發生實際或預期的網絡攻擊、安全漏洞或其他類似事件，我們可能會面臨成本增加並需要花費大量資源。雖然我們和我們的第三方合作伙伴和客户經歷了網絡攻擊，包括試圖破壞我們的信息技術系統，並可能在未來經歷網絡攻擊，但截至本年度報告日期，我們尚未發現我們的信息技術系統存在重大入侵。我們不能保證我們的信息技術系統在未來不會遭遇重大入侵，我們的第三方合作伙伴和客户不會在未來遇到對我們重要的信息技術系統入侵，或者我們或我們的第三方合作伙伴和客户沒有經歷過此類入侵但尚未發現。
此外，我們的供應商或服務提供商可能遭受或被視為遭受網絡攻擊、安全漏洞或其他類似事件，這些事件可能會危及為我們存儲或處理的數據，這也可能導致上述任何情況。我們監控供應商和服務提供商數據安全的能力是有限的，在任何情況下，第三方都可能繞過這些安全措施，從而導致未經授權訪問或誤用、披露、丟失、獲取、修改、不可用、銷燬或以其他方式處理我們和我們客户的數據。如果我們的供應商或服務提供商遭受網絡攻擊、安全漏洞或其他事件，我們可能無法履行基本職能來運營我們的業務。如果我們的任何知識產權因我們或供應商或服務提供商遇到的安全漏洞而受到損害，而我們沒有及時發現或沒有及時意識到此類漏洞，我們可能會將受損的知識產權納入我們的產品中，從而使客户實施我們的
易受未來網絡攻擊、安全漏洞或其他類似事件影響的產品。此外，如果我們或我們的任何供應商或服務提供商遇到安全漏洞，導致有關我們的信息技術系統的機密數據泄露，這些數據可能會為進一步的攻擊提供額外的途徑。
我們不能確保我們與客户、第三方合作伙伴、服務提供商和與我們有業務往來的其他第三方協議中的任何責任限制是可執行的或充分的，或者以其他方式保護我們免受與網絡攻擊、安全漏洞或其他類似事件相關的任何特定索賠的任何責任或損害。此外，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以彌補實際發生的網絡安全責任，我們不能確定保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。上述任何一項都可能導致我們的業務受到損害，我們的聲譽或競爭地位受到損害，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
與我們的信息技術系統有關的任何故障、中斷、中斷、損壞或中斷，包括或由於無法運行我們的災難恢復計劃以充分減輕此類影響而造成的，都可能對我們的聲譽、運營和財務狀況造成不利影響。
我們的業務有賴於我們的信息技術和通信系統的高效和不間斷運行。如果這類信息技術系統因任何原因全部或部分發生故障，或者如果我們遇到任何計劃外的停機，即使是很短的時間，我們的聲譽、運營和財務業績都可能受到不利影響。
我們的信息技術系統可能會受到多種情況的破壞或中斷，包括自然災害、極端天氣、火災、公用事業損失、基礎設施故障、服務提供商故障或網絡威脅。即使我們的系統不受幹擾，某些類型的攻擊也會對我們造成傷害。例如，某些威脅被設計為保持潛伏或不可察覺，有時是在很長一段時間內，或者直到對目標發動攻擊，而我們可能無法實施適當的預防措施。在許多情況下，我們使用雲提供的軟件解決方案，依賴軟件提供商滿足我們的服務級別和合同協議。如果關鍵軟件提供商無法提供他們同意的服務，這可能會對我們的聲譽、運營和財務報告產生不利影響。
我們現有的正式災難恢復和業務連續性計劃可能無法成功防止信息技術系統故障或網絡攻擊可能導致的延遲或其他併發症，如果它們不成功，保險可能無法充分補償我們可能發生的所有損失，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
如果我們沒有足夠的保險，可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
近年來，保險業面臨着前所未有的、不斷升級的全球事件，加上國際經濟的不確定性。由於這些壓力和其他壓力，許多保險公司已退出某些市場部門，某些現有保險的購買、續保或維護成本已變得高昂。我們目前有全球保單，包括承保以下重大風險(所有這些風險都受到某些重要的範圍限制、例外情況和公司/免賠額安排的約束)：財產損失、業務中斷、員工責任、公共和產品責任、董事和高級管理人員的責任，以及與網絡安全和技術相關的損失。我們不為專利訴訟或其他知識產權侵權索賠以及潛在的相關賠償義務投保，因為我們認為，任何可以獲得的有限保險都將是昂貴得令人望而卻步的。如果發生災難性事件，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響，因為任何由此產生的損失或索賠都不在我們當時現有保單的承保範圍內。
外匯波動可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
雖然我們的大部分收入以及相當大比例的資產和負債是以美元計價的，但我們的某些成本是以英鎊和其他一些貨幣(如歐元和印度盧比)計價的。因此，我們的經營業績一直並可能繼續受到以我們的收入、成本、資產和負債計價的各種貨幣的相對價值變化的影響，特別是美元對英鎊的匯率，以及歐元和印度盧比的匯率，這可能會對我們報告的經營業績和財務狀況產生重大影響。管理
對於我們的風險敞口，我們可能會使用金融衍生品或貨幣對衝交易，儘管此類活動可能不會涵蓋我們的所有風險敞口，成本可能很高，還可能使我們面臨交易對手風險。儘管我們實施了套期保值和其他緩解措施，但匯率波動在過去和未來都對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生了重大不利影響。
我們的品牌和聲譽可能會遭受重大損害，這可能會損害我們的競爭地位、運營結果和前景。
我們的品牌和聲譽是我們與客户、員工、政府、供應商和其他利益相關者關係中的關鍵因素。我們未能解決或表面上未能解決導致聲譽風險的問題，包括本“風險因素”部分中描述的問題，可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。我們的聲譽可能受到以下因素的影響：災難性事件、涉及不道德行為或不當行為的事件、產品質量、安全或安全問題、對法律不合規的指控、內部控制失敗、公司治理問題、安全事件、工作場所事件、氣候問題、將我們的產品用於非法或令人反感的應用，包括存在道德、法規或其他問題的AI和ML或軍事應用、營銷實踐、媒體聲明、我們的供應商或代表的行為，以及其他無論是實際的還是感知的導致負面宣傳的問題、事件或聲明。
對我們的AI和ML相關實踐或我們的產品與AI和ML技術的最終使用的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。第三方可能會將我們的產品用於有害或有爭議的目的，我們的客户或最終用户使用我們的產品來支持AI和ML特性和功能可能會導致傷害或爭議。
此外，我們的品牌和聲譽可能會因第三方的行為而受到損害。例如，雖然ARM中國獨立於我們運營，但ARM中國在營銷和品牌推廣中使用我們的商標。如果ARM中國的行為被歸咎於ARM中國使用我們的商標，我們自己的品牌和聲譽可能會受到重大損害。
如果我們不能迅速有效地應對公司危機和其他對我們品牌和聲譽的威脅，隨之而來的負面公眾反應可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽，這可能會導致我們的客户、第三方合作伙伴和員工失去信任，並可能導致訴訟索賠和索賠增加，或者使我們受到監管行動或限制，任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
損害我們的品牌和聲譽可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、經營環境和我們證券的交易價格產生不利影響。此外，修復我們的品牌和聲譽可能是困難、耗時和昂貴的。
客户、合作伙伴、監管機構、投資者和其他利益相關者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給我們帶來額外的成本，使我們面臨新的或額外的風險，或損害我們的聲譽。
公司正面臨來自客户、合作伙伴、監管機構、投資者和其他利益相關者越來越多的與ESG實踐和披露相關的審查，包括環境管理、社會責任、多樣性和包容性、種族正義和工作場所行為。此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們的負面情緒，這可能會對我們證券的交易價格以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。ESG相關合規成本的增加可能會導致我們的整體運營成本增加。未能適應或遵守監管要求或投資者或利益相關者的期望和標準可能會對我們的聲譽、與某些合作伙伴開展業務的能力以及我們證券的交易價格產生負面影響。新的政府法規還可能導致新的或更嚴格的ESG監督形式，並擴大強制性和自願報告、盡職調查和披露。
我們取得成功的能力
執行這些計劃並準確報告我們的進展存在許多運營、財務、法律、聲譽和其他風險，其中許多風險不在我們的控制範圍內，所有這些風險都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。此外，這些倡議的實施給我們帶來了額外的成本。如果我們的ESG計劃不能讓投資者、客户、合作伙伴和其他利益相關者滿意，我們的聲譽、我們向客户許可我們產品的能力、我們吸引或留住員工的能力以及我們作為投資、業務合作伙伴或收購者的吸引力可能會受到負面影響。同樣，我們未能或被認為未能在我們宣佈的時間期限內追求或實現我們的目標、指標和目的，或未能滿足各種報告標準，也可能產生類似的負面影響，並使我們面臨政府執法行動和私人訴訟。看見項目4.公司信息--B.業務概覽--環境、社會和治理有關我們的企業社會責任計劃的更多信息，請訪問。
我們已發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現重大缺陷或未能保持適當和有效的內部控制。如果我們未能建立和維護適當的內部控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們美國存託憑證的交易價格。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的要求，我們必須在提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(受適用的美國證券交易委員會規則的任何變化的影響)中提供管理層關於我們財務報告的內部控制有效性的報告，這將是我們截至2025年3月31日的財政年度的Form 20-F年度報告。我們還預計，假設我們將成為一個大型加速申報機構，我們的審計師將被要求從我們的第二份年度報告Form 20-F開始，就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。作為一家上市公司，我們將被要求報告構成“重大弱點”的控制缺陷，或內部控制的變化，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。“重大缺陷”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，這種缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以引起負責監督我們財務報告的人的注意。
在截至2022年和2021年3月31日的財政年度，並在我們根據證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書(與我們的F-1表格註冊説明書(“招股説明書”)相關)中披露的重大弱點涉及到對編制財務報表所需的信息系統的信息技術一般控制，具體而言，(I)對用户訪問權限和我們信息系統內的職責分工沒有足夠的控制，(Ii)對我們的信息系統的變更管理沒有足夠的控制，以及(Iii)對批處理過程的監控不足。為了解決實質性的弱點，在截至2023年3月31日的財年，我們實施了一項補救計劃，我們將在截至2024年3月31日的財年繼續實施該計劃。補救計劃包括以下活動：(I)改善對訪問權管理的控制，包括審查當前的訪問權、用户角色和訪問管理程序；(Ii)消除過多的訪問權，以確保我們充分限制用户對我們的財務應用程序的訪問，只有適當的公司人員才能訪問；(Iii)擴大我們信息系統的變更管理控制程序；以及(Iv)聘請外部專家支持評估、測試和加強與我們的信息技術系統相關的內部控制。我們正在採取的行動受到我們執行管理層的持續審查，並受到我們的審計委員會的監督。儘管我們已經取得了相當大的進展，並打算完成這些補救活動，但我們將無法完全補救這一重大弱點，直到這些步驟完成、增強的流程在足夠長的時間內有效運行並進行了適當的測試。我們不能就實施有效補救措施的時間表提供保證，我們的舉措可能無法成功補救重大弱點或防止我們未來在財務報告內部控制方面出現更多重大弱點或重大缺陷。到目前為止，補救工作的成本還不是很大，我們目前預計未來的補救工作不會有任何物質成本。
為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，可能需要採取其他行動，例如實施和加強我們的內部控制和程序，以及聘請額外的會計或內部審計人員。此外，當評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足我們為遵守第404條的要求而設定的適用期限。
如果我們的財務報告或無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制有效，如果我們被要求對我們的財務報表進行重述，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的美國存託憑證價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足404節的要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。
與政府監管和法律合規有關的風險
我們的國際業務使我們面臨國際司法管轄區的風險，我們可能會受到出口限制和貿易壁壘的負面影響。
我們的總部設在英國，目前在世界各地的不同司法管轄區也有業務，包括美國、中國、印度、韓國、日本、臺灣和歐洲。我們未來可能會在這些司法管轄區內或在新的司法管轄區擴大我們的業務。與這些國際業務相關的風險包括暴露在政治、經濟和金融條件下，以及法律和監管環境中預期和意外的變化。我們可能會不時與外國司法管轄區的實體(包括政府或半政府實體)建立戰略夥伴關係、合資企業或類似的業務關係，根據這些關係，我們可能需要將我們的某些知識產權許可或轉讓給該等實體。這種關係可能使我們面臨這類活動固有的更多風險，如保護我們的知識產權、經濟和政治風險以及合同執行問題。此外，我們可能會面臨我們的國際擴張、我們國際業務的變化或我們運營的多個司法管轄區中任何一個的税法變化帶來的潛在不利税收後果。管理多個司法管轄區的業務也進一步增加了管理層的時間和我們管理整體增長的能力。這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們受到政府進出口要求的約束，這可能會使我們承擔責任或限制我們許可我們產品的能力。如果美國商務部擴大美國對外國原產商品的出口限制，無論是通過改變極小的原產於美國的內容，使非美國製造的產品受到美國出口管理條例(EAR)的約束，稱為極小的這些擴大的限制將使我們的更多產品受到美國的出口管制，並對向某些客户和貿易夥伴提供受影響產品的許可和交付施加出口限制。此外，如果美國政府對特定國家或地區實施擴大的經濟制裁，可能會影響我們的投資組合。例如，美國已經公佈了對俄羅斯和中國的出口制裁規定的重大變化，我們預計未來還會有更多此類規定的變化。2023年10月，美國政府公佈了對先進計算芯片、含有此類芯片的計算機商品和某些半導體制造項目的最新出口管制，以及對涉及超級計算機和半導體制造終端用途項目的交易控制。2023年10月的控制措施修改了美國政府實體列表(定義如下)上某些實體受許可證要求的項目範圍。因此，我們向指定國家或實體許可我們產品的自由可能會減少，限制我們的某些客户和合作夥伴自由運輸芯片和包含我們某些產品的最終產品的能力可能會進一步損害我們的商業關係。例如，鑑於美國和英國關於出口具有潛在軍事用途的技術的貿易和國家安全政策，我們不太可能為Neoverse系列處理器系列中的某些高性能計算核心獲得美國或英國的出口許可證。這一限制和任何類似的限制也可能減少我們的收入，並在我們的產品路線圖中造成重大不確定性，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
此外，如果其他國家，特別是英國，採用類似美國的出口管制規則，或使現有規則更加繁瑣，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
此外，我們開展業務的國家或我們的客户擁有最終客户的國家之間的貿易關係最近也不穩定。例如，美國政府對影響技術和軟件產品跨境轉讓的某些貿易夥伴和實體實施了出口制裁，並宣佈了新的許可要求，影響了我們客户的一些IC和某些相關產品的出口。這些措施可能會增加成本和/或減少在關鍵市場的分銷。這反過來可能要求我們提高對客户的價格，這可能會減少需求，或者，如果我們無法提高價格來充分解決任何限制，可能會導致銷售產品的利潤率下降或產品銷量減少，這將減少特許權使用費收入。美國貿易政策的變化已經並可能導致更多的美國貿易夥伴採取響應性的貿易政策，包括強制
增加關税、配額或關税，或實施技術或金融制裁或控制，使我們向這些國家出口產品變得更加困難或成本更高。對我們的客户或他們的最終客户在美國境外生產的產品或我們的客户或他們的最終客户進口到美國的零部件徵收邊境税、關税或更高的關税，或者我們的客户或他們的最終客户開展業務的其他國家/地區可能採取的任何相應行動，都可能對我們的財務業績和/或保護我們的知識產權的能力產生負面影響。這些發展還可能導致對我們客户或其最終客户產品的需求或禁令的減少，這將減少我們的特許權使用費，並對我們的收入和盈利能力產生不利影響，從而對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。看見-與我們的商業和工業有關的風險-我們來自中國市場的收入集中使我們特別容易受到影響中國的經濟和政治風險的影響，這些風險可能會因(一方面)美國或英國與(另一方面)中國在貿易和國家安全方面的緊張關係而加劇。
不遵守和改變政府法律法規可能會損害我們的業務。
我們的業務受到各種政府機構的監管，包括但不限於英國、歐盟、美國和中國的此類機構。這些法律和法規影響我們在以下領域的活動，包括但不限於勞工、電信、知識產權所有權和侵權、税收、經濟制裁、進出口管制要求和制裁、反腐敗、國家安全和外國投資、外匯管制和現金匯回限制、隱私和數據保護(如歐盟一般數據保護條例(GDPR)、英國一般數據保護條例(UK GDPR)和經加州隱私權法案(California Privacy Rights Act)(統稱為CCPA)修訂的加州消費者隱私法)、安全和網絡安全、反競爭、環境、與公共部門合同相關的健康和安全、財務報告和認證要求。這些法律、法規和命令很複雜，可能會頻繁變化，而且通知有限，其中許多已經變得更加嚴格，隨着時間的推移變得更加嚴格，特別是考慮到美國和中國之間的持續緊張局勢，以及烏克蘭持續的戰爭對俄羅斯和俄羅斯個人的制裁。
遵守這些法律、法規和類似要求可能是繁重、昂貴和耗時的。不同司法管轄區的法律法規往往不一致，進一步增加了合規的成本和複雜性。我們已實施旨在確保遵守適用法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商或代理商不會違反此類法律法規或我們的政策和程序。此外，不完善的制度和程序在過去和今後可能導致不遵守適用的法律和條例(在許可證和出口管制等複雜領域，這可能特別具有挑戰性)。我們可能會被要求支付鉅額費用來補救違反這些法律和法規的行為。
例如，美國商務部的工業和安全局(“BIS”)維護並頻繁更新“實體列表”，這限制了我們向這些實體提供產品和服務的能力，其中一些實體是我們的客户。2019年5月16日，國際清算銀行將華為技術有限公司及其某些附屬實體添加到國際清算銀行的實體名單中，該名單對向華為及其某些附屬實體供應某些美國產品和產品支持施加了限制。華為仍在實體名單上，如果沒有國際清算銀行的許可，我們可能無法與華為及其某些附屬實體在某些美國項目和技術上進行合作，這可能會對我們未來銷售這些美國項目和技術的能力產生負面影響。貿易限制的預期或實際變化也可能影響客户的購買行為。
不遵守適用的法律、法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。
實際或認為未能履行數據保護、安全、隱私或其他法律、法規、規則、標準以及其他政府和行業特定義務，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
隱私和數據保護在英國、美國、歐盟和許多其他司法管轄區已經成為一個重要問題，我們在這些司法管轄區開展業務，並在這些司法管轄區提供包含我們產品的芯片和終端產品。包括英國、歐盟和美國在內的許多政府機構已經通過或正在考慮通過或修改涉及隱私和數據保護的法律和法規，包括個人信息的收集、存儲、傳輸、使用和其他處理。我們的做法可能被認為不符合現在或將來適用於我們的隱私和數據保護法律要求，這可能會對我們的運營、財務狀況和聲譽產生不利影響。
在歐盟和英國，我們分別受到GDPR和英國GDPR的約束，它們對個人數據的收集、控制、使用、共享、披露和其他處理施加了嚴格的義務。不遵守GDPR或英國GDPR可能會導致鉅額罰款和其他責任。歐洲數據保護當局已經對違反GDPR的公司處以罰款，在某些情況下，罰款金額高達數億歐元。雖然英國的GDPR目前施加了與GDPR基本相同的義務，但英國GDPR不會自動將變化納入GDPR的未來，這造成了不同平行制度的風險和相關的不確定性。我們無法預測英國GDPR和其他英國隱私和數據保護法律、法規或規則可能會如何發展，包括與GDPR相比，也無法預測不同法律和相關指導的影響。此外，英國政府已經公開宣佈了改革英國GDPR的計劃，如果正式實施，可能會帶來平行制度分化的風險和相關的不確定性，並可能增加合規成本。
我們的持續業務包括跨境傳輸個人信息，往返於英國、歐洲和美國等地。歐洲正在對允許公司將個人信息從歐洲經濟區(EEA)轉移到EEA以外(包括美國)的機制提出法律挑戰可能會進一步限制跨境傳輸數據的能力。例如，儘管歐盟委員會於2023年7月10日通過了歐盟-美國數據隱私框架的充分性決定，使獲得歐盟-美國數據隱私框架認證的美國公司能夠依賴它作為有效的數據傳輸機制，但這種充分性決定可能會在歐盟法院面臨挑戰。
此外，我們的業務可能會受到法律、法規、規則和標準的影響，這些法律、法規、規則和標準旨在監管將個人信息用於營銷目的、跟蹤個人的在線活動以及監管機器對機器的通信。例如，歐盟擬議的電子隱私法規仍在談判中，它可能會對獲得同意施加繁重的要求，並對違規行為處以比歐盟當前的電子隱私指令和相關歐盟成員國立法高得多的罰款。遵守這些法律、法規、規則和標準可能會導致成本增加，並限制我們營銷活動的有效性，而不遵守可能會使我們面臨鉅額罰款和聲譽損害。
在美國，我們受到各種聯邦、州和地方隱私和數據保護法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規管理着個人信息的收集、共享、使用、保留、披露、安全、傳輸、存儲和其他處理。例如，在州一級，我們受CCPA的約束，該法案對個人信息進行了廣泛的定義，並賦予加州居民更廣泛的隱私權和保護，例如賦予他們訪問和請求刪除其信息的權利，以及選擇退出某些個人信息的共享和銷售的權利。CCPA規定了對違規行為的嚴厲民事處罰和法定損害賠償，以及對某些導致未加密個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。許多其他州也已經或正在制定或正在考慮制定或考慮全面的州級隱私和數據保護法律、規則和法規，這些法律、規則和法規與CCPA有相似之處。
此外，我們通過我們的隱私政策和網站上的信息公開聲明我們對個人信息的收集、使用、披露和其他處理。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。我們的隱私政策和其他提供有關隱私、信息安全和數據保護的承諾和保證的公開聲明，如果被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動。對我們隱私和數據保護做法的任何擔憂，即使是沒有根據的，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。
雖然我們監控監管環境，並已投資於應對新的發展，但我們可能需要對我們的服務和業務實踐進行額外的更改，以使我們和我們的客户能夠遵守適用的法律、法規、規則、標準和其他義務。不斷變化的監管和法律義務還可能增加我們對違規行為的潛在懲罰，從而增加我們的潛在責任敞口。與隱私和數據保護有關的法律、法規、規則、標準和其他義務受到不同的解釋，在不同法域之間可能不一致，從而使遵守這些義務具有挑戰性。修改我們的服務和業務實踐以符合這些要求可能會減少對我們服務的需求，要求我們在合同中承擔更繁重的義務，或者限制我們存儲、傳輸和以其他方式處理數據的能力，或者在某些情況下，影響我們或我們的客户在某些地點提供我們的服務、部署我們的產品、接觸到現有和潛在客户或從全球客户數據中獲得洞察力的能力。
有權訪問我們負責的個人信息或其他敏感或機密信息的第三方合作伙伴可能會違反他們對我們的合同義務，或者可能會遇到數據泄露或安全事件，這可能會影響我們的業務，包括導致我們違反隱私和數據保護法律、法規、規則、標準和其他義務。這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們的第三方盡職調查、合同措施以及其他與隱私和數據保護相關的保障措施可能無法充分保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。
我們未能或被認為未能遵守任何適用的隱私或數據保護法律、法規、規則、標準或其他義務，可能會導致我們產品的成本增加、罰款、聲譽受損、政府和監管機構調查、調查和執法行動、罰款、 停止或限制處理個人信息的命令或法律行動。
此外，不確定和不斷變化的監管環境和信任環境可能會引起對隱私和數據保護的擔憂，並可能導致我們的客户或他們的客户拒絕提供必要的數據，以便我們的客户有效地使用我們的服務。即使認為個人信息隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求，也可能會抑制我們產品或服務的銷售，並可能限制我們產品的採用。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
人工智能和ML等新技術在我們運營的多個司法管轄區受到不斷變化的監管格局的影響，可能會帶來一定的聲譽風險。
人工智能和ML等新技術是各種政府和監管機構不斷髮展審查的主題，管理此類技術使用的法律、規則、指令和法規的變化可能會對我們的企業開發、使用和商業化此類技術以及使用、合併或以其他方式依賴此類技術的處理器和產品的能力產生不利影響。幾個司法管轄區已經頒佈了有關在產品和服務中使用、納入或依賴人工智能和ML的措施，隨着時間的推移，可能會出現新的法律、規則、指令和法規。我們可能並不總是能夠預測法院和監管機構將如何將現有法律適用於人工智能，預測新的法律框架將如何發展以解決人工智能問題，或者以其他方式對這些框架做出迴應，因為它們仍在快速發展。無法預測與使用AI和ML相關的所有風險，管理AI和ML使用的法律、規則、指令和法規的變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，或使我們承擔法律責任。
我們受到反腐敗法和其他管理我們業務的法律的約束。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務受英國《2010年反賄賂法》(以下簡稱《反賄賂法》)、美國《反海外腐敗法》(簡稱《反海外腐敗法》)以及我們開展業務和未來可能開展業務的國家/地區的其他適用反腐敗法律的約束。這些反腐敗法一般禁止我們、我們的官員、我們的員工、附屬公司、代理人和中間人向政府官員或其他人行賄、索賄或收受賄賂，或向政府官員或其他人支付其他被禁止的款項，以獲取或保留業務或獲得某些其他商業利益。根據《反賄賂法》，我們還可能因未能阻止與我們有關聯的人犯下賄賂罪行而承擔責任。我們在中國和印度等被認為腐敗風險高的國家開展業務，與第三方達成協議和合作，與政府官員互動，以及其他可能使我們面臨腐敗風險的商業活動。雖然我們有合規保障措施，但這些保障措施可能被證明是不充分的，或者我們的員工、中間人或其他第三方業務合作伙伴可能從事使我們在賄賂下承擔責任的活動。
法案、《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。如果我們進一步擴大我們的國際業務，我們將需要投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。
不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁以及補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。英國、美國或其他當局對任何可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易管制法的調查，也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着與政府合同和相關採購法規相關的風險。
我們的一小部分收入來自與政府實體、政府分包商和公立大學的合同。我們與這類實體的合同，包括在英國、歐盟和美國的合同，都受到與這些實體的形成、管理和履行有關的各種法規和其他要求的約束。我們可能會接受與政府合同有關的審計和調查，任何違規行為都可能導致各種民事和刑事處罰以及行政處罰，包括終止合同、支付罰款或暫停或取消未來政府業務的資格。
我們的員工、獨立承包商、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易法律，這可能會給我們造成重大責任並損害我們的聲譽。
我們面臨着員工、獨立承包商、顧問和供應商的欺詐或其他不當行為的風險。這些合作伙伴的不當行為可能包括故意不遵守法律、標準、法規、指導或行為準則、向監管機構提供準確信息、遵守制造標準、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。我們還可能面臨與員工或與我們有關聯的其他人的任何內幕交易違規相關的風險。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律、標準、法規、指導方針或行為準則而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、運營結果和前景產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁，並損害我們的聲譽。
與我們作為受控公司和外國私人發行人的地位有關的風險
我們是納斯達克公司治理規則所指的“受控公司”，因此有資格依賴某些公司治理要求的豁免，這些要求為非受控公司的股東提供保護。
軟銀集團實益擁有我們總已發行和已發行股本的約88.1%，從而擁有我們普通股總投票權的大部分。由於軟銀集團的入股，我們是納斯達克公司治理標準下的一家“受控公司”。
由於我們符合受控公司的資格，因此我們可以選擇不遵守非受控公司的某些要求，包括董事會多數由獨立董事組成、多數獨立董事選擇或推薦我們提名的董事候選人、薪酬委員會負責決定或推薦首席執行官以外其他高管的薪酬，以及薪酬委員會完全由獨立董事組成的要求。由於我們選擇使用某些受控公司豁免，我們的美國存託憑證的持有人沒有獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
只要軟銀集團控制我們和/或根據股東治理協議有權享有某些權利，我們普通股和美國存託憑證的其他持有人影響需要股東批准或我們董事會組成的事項的能力將是有限的。
軟銀集團實益擁有我們全部已發行和已發行股本的約88.1%。因此，只要軟銀集團及其控股聯營公司持有代表我們的已發行普通股持有人在股東大會上有權投的大多數投票權的股份，軟銀集團通常將有能力控制提交我們的股東投票的任何事項的結果，除非在經修訂的組織章程細則(“章程”)和公司法規定的某些有限情況下。
此外，只要軟銀集團及其控股關聯公司持有的普通股至少佔我們普通股持有人在股東大會上有權投票的多數，軟銀集團就有能力控制我們董事會所有成員的選舉。由軟銀集團選出的董事將有權對我們的業務做出重要決定，包括影響我們資本結構的決定，如發行股權、產生債務、實施股票回購計劃和宣佈股息。
根據我們與軟銀集團訂立的股東管治協議(“股東管治協議”)，軟銀集團有權根據其及其受控聯屬公司對我們已發行普通股的所有權水平，指定若干候選人進入我們的董事會。軟銀集團的指定權範圍從只要它擁有我們70%以上的已發行普通股就可以指定七名候選人，到只要它擁有我們已發行普通股超過5%就可以指定一名候選人。此外，只要軟銀集團及其控股關聯公司持有我們超過70%的已發行普通股，軟銀集團就有權將我們的董事會人數增加到9名董事，並任命一名不需要獨立的董事進入董事會，以填補新設立的空缺。如果行使這一權利，軟銀集團將有權提名最多八名候選人進入我們的董事會，只要該集團及其控股關聯公司持有我們已發行普通股的70%以上。股東治理協議還賦予軟銀集團在董事會委員會、批准關聯方交易、優先購買權、登記權、信息和其他權利、諮詢權和同意權等方面的某些權利，包括在軟銀集團實益擁有我們的已發行普通股少於多數的期間。因此，軟銀集團將對我們的公司和業務活動保持重大控制，直到此類權利終止。請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易-與軟銀集團的交易-股東治理協議-與我們董事會相關的權利.”
軟銀集團的利益可能與我們自己以及我們美國存託憑證持有人的利益相沖突。
軟銀集團的利益可能與我們自己的利益或我們美國存託憑證持有人的利益不一致。由於軟銀集團一般有能力控制提交股東審批的所有事項，包括選舉董事會所有成員，並將根據股東治理協議擁有某些增強的權利，因此其他股東影響公司事務的能力將受到公司章程和公司法的限制。因此，軟銀集團可能會導致我們採取公司行動，包括與軟銀集團或軟銀集團附屬公司進行我們的管理層成員或其他股東不認為有益的交易，或以我們的費用為軟銀集團提供利益的交易。此類行為可能會對我們的業務、運營結果和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
我們不時地就軟銀集團對本行業內或鄰近企業的某些擬議投資或收購、商業安排或戰略合作伙伴關係向軟銀集團提供諮詢意見。例如，我們與軟銀集團簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，我們向軟銀集團及其關聯公司提供與涉及軟銀集團或其關聯公司的潛在交易、戰略合作伙伴關係、商業安排或其他安排有關的某些技術諮詢和諮詢服務。請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--與軟銀集團的交易--諮詢協議我們為軟銀集團提供諮詢的努力可能需要我們的高管、工程師和其他員工投入大量時間和精力，這可能會分散我們業務上的注意力和資源。我們不能保證軟銀集團不會收購、投資或與與我們競爭的企業合作，我們也不會控制軟銀集團的收購、投資或戰略合作伙伴活動，包括對與我們或我們的客户競爭的企業的任何投資、收購或戰略合作伙伴關係，或軟銀集團可能採取的與我們或我們的客户競爭的任何其他行動。任何軟銀
集團對與我們或我們的客户競爭的業務的投資、收購或戰略合作伙伴關係可能會對我們以及我們與受影響客户的關係產生實質性的不利影響，並導致這些客户尋找我們產品的替代品，並投資於我們的競爭對手(如RISC-V)的生態系統，這可能對我們的業務、運營結果、聲譽、財務狀況和/或前景產生重大不利影響。就諮詢協議項下的服務表現或其他方面而言，我們可能訂立戰略合作伙伴關係、許可協議或其他商業安排，涉及軟銀集團或其聯營公司擁有的業務或其他資產、軟銀集團或其聯營公司擁有控股權的業務或資產、或與軟銀集團或其聯營公司有商業安排或合作關係的業務。此外，儘管我們不會積極尋求對任何此類業務的投資或收購，但我們未來可能會收購或投資於與軟銀集團有關聯或與軟銀集團或其關聯公司有商業關係的實體。
我們與軟銀集團或其關聯公司之間可能會在多個領域發生糾紛，包括與對我們或軟銀集團或其關聯公司具有排他性的第三方的安排，以及可能對我們和軟銀集團或其關聯公司都有吸引力的商機。此外，我們與軟銀集團或其關聯公司之間可能會就ARM中國發生糾紛。我們可能無法解決與軟銀集團的任何潛在衝突，即使我們解決了，解決方案也可能不如我們與非關聯方打交道，這可能會對我們的業務、運營結果和我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。此外，我們與軟銀集團之間的任何糾紛都可能分散我們管理層的注意力。
此外，我們的一些董事和高管目前以及未來可能直接或間接擁有軟銀集團的股權，孫正義也是軟銀集團的董事長兼首席執行官，哈斯先生是軟銀集團的董事人士。此外，哈斯先生是一項協議的當事人，根據該協議，他向軟銀集團提供某些諮詢和諮詢服務。我們董事和高管對這些股權的所有權，以及孫正義先生和哈斯先生分別擔任我們的董事會主席、我們的首席執行官和董事的存在，可能會或似乎會在涉及我們和他們中的任何一人或涉及我們和軟銀集團的事務上產生利益衝突。這些條款涉及向我們的董事提供的企業機會，這些董事也是軟銀集團的董事或高管。我們不能向您保證，這些條款將充分解決潛在的利益衝突，或潛在的利益衝突將得到有利於我們的解決，或者我們將能夠利用為我們和軟銀集團董事的個人提供的公司機會。因此，我們可能被排除在追求某些有利的交易或增長計劃之外。
此外，根據股東治理協議的條款，軟銀集團擁有合同優先購買權。具體而言，根據股東管治協議的條款，如吾等建議配發或發行任何普通股或優先股或可轉換為普通股或優先股(包括美國存託憑證)或可就普通股或優先股行使的其他證券(包括美國存託憑證)(除以下情況外)：(I)根據按相同條款向所有普通股東提出的要約；或(Ii)與軟銀集團以其他方式批准的任何獎勵計劃或股票計劃(如股東管治協議規定須獲批准者為限)，軟銀集團將有權(但無義務)購買我們建議配發或發行的證券，使其可在配發或發行前維持其在我們股本中的比例法律及經濟權益。因此，雖然我們的美國存託憑證的其他持有者可能會因為我們新發行的證券而面臨持股比例下降的風險，但軟銀集團及其控股附屬公司將有機會避免其法律和經濟利益的減少。請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--與軟銀集團的交易--股東治理協議--優先購買權.”
此外，無論我們自身的業務表現如何，軟銀集團的業務、經營業績和軟銀集團證券的交易價格或影響軟銀集團的其他事項或軟銀集團可能採取的行動都可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。此外，軟銀集團不受限制，不得與我們競爭或以其他方式為自己或其其他附屬公司奪取可能對我們有吸引力的某些公司機會。
軟銀集團控制提交給我們股東的所有事項的能力可能會延遲、防止或阻止控制權的變更，這可能會剝奪我們的美國存託憑證持有人作為控制權變更的一部分獲得其美國存託憑證溢價的機會，並可能最終影響我們的美國存託憑證的公平市場價值。
軟銀集團已經，並可能在未來從事融資交易，我們的股票被質押作為擔保。
軟銀集團一直並可能不時從事涉及我們的股票(包括代表我們股票的美國存託憑證)的融資交易，例如將我們的股票質押為抵押品的貸款。我們可能無法影響軟銀集團涉及我們證券的融資交易的時間或條款。此外，軟銀集團的若干附屬公司已訂立以我們的普通股作抵押的保證金貸款安排(“軟銀集團安排”)。我們對軟銀集團融資沒有實質性的義務。軟銀集團融資最初以我們769,029,000股普通股作為抵押，相當於我們73.4%的股權。我們面臨着與軟銀集團融資相關的各種風險。軟銀集團融資機制包含條款，而此類其他融資交易可能包含這些條款，根據條款，如果發生某些事件或情況，包括某些控制權變更交易，或在我們的美國存託憑證交易價格跌至某些門檻以下時，需要提前付款。根據軟銀集團融資條款及任何其他此類融資交易的某些要求，軟銀集團或軟銀集團的相關附屬公司(視何者適用而定)可能會不時認為出售股份以支付預付或償還該等融資是可取的，而股份數目可能個別或合計相當可觀。此外，關於軟銀集團融資和任何其他此類融資，如果我們的美國存託憑證價格下降到一定水平，且沒有償還適用的融資，軟銀集團可能需要提供額外的抵押品。例如，如果貸款與價值之比超過一定的門檻，軟銀集團貸款工具的提供者可能會發出“追加保證金通知”。如果發生這種追加保證金的情況，軟銀集團的相關子公司將需要向融資的提供者存入額外的資金，並可能決定出售部分質押股份以提供此類資金。在到期不付款或其他違約事件的情況下，軟銀集團融資和任何其他此類融資的提供者，除其他補救措施外，可行使其止贖和出售或導致出售可作為抵押品的我們的股票的權利。我們最初被質押作為軟銀集團融資抵押品的股票的止贖可能會導致我們控制權的變化，如果這些股票被出售，這種出售可能會導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。出售我們與軟銀集團融資機制相關的證券以及任何其他此類融資交易，無論是通過軟銀集團還是在執行抵押品時，都可能對我們的業務、運營結果、獲得股權資本和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大的不利影響。
如果軟銀集團在非公開交易中將我公司的控股權出售給第三方，您可能無法在您的美國存託憑證上實現任何控制權變更溢價，而我們可能會受到目前未知的第三方的控制。
只要英國《關於收購和合並的城市守則》(以下簡稱《收購守則》)不適用於我們，軟銀集團將有能力在私下協商的交易中出售部分或全部股份，如果交易規模足夠大，可能導致對我們的控制權發生變化。軟銀集團能夠私下出售其股票，而不需要同時提出收購所有上市美國存託憑證的要約，這可能會阻止你在你的美國存託憑證上實現任何控制權變更溢價，否則軟銀集團在私下出售股份時可能會積累這些溢價。此外，如果軟銀集團私下出售其控股權，或者如果貸款人取消了軟銀集團質押的控股權的抵押品贖回權，包括在軟銀集團融資機制下的執行，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。該第三方的利益可能與我們其他股東的利益不同，或可能與之衝突。此外，如果軟銀集團將我們公司的控股權出售給第三方或貸款人取消對我們公司的質押控股權的抵押品贖回權，我們未來的債務可能會加速，我們的其他商業協議和關係，包括與軟銀集團的任何剩餘協議，可能會受到影響。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
軟銀集團控制我們董事會的能力可能會使我們難以招聘獨立董事。
只要軟銀集團及其控股關聯公司持有我們的普通股，代表我們普通股持有人有權在股東大會上投票的至少多數，軟銀集團將能夠選舉我們的所有董事會成員。此外，根據股東治理協議，軟銀集團有權根據其及其關聯公司對我們已發行普通股的所有權水平，指定若干候選人進入我們的董事會。軟銀集團的指定權範圍從只要它擁有我們70%以上的已發行普通股就可以指定七名候選人(如果軟銀集團行使被授予它的權利增加我們的董事會規模並任命一名額外的非獨立董事來填補由此產生的空缺，則最多八名候選人)到只要它擁有我們已發行普通股的5%以上就可以指定一名候選人的能力。股東治理協議還為軟銀提供了
在我們董事會的委員會中有比例代表權的集團，受適用的限制。請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易-與軟銀集團的交易-股東治理協議-與我們董事會相關的權利“在這種情況下，可能會接受邀請加入我們董事會的合格和有經驗的人可能會拒絕，這意味着我們將無法從他們作為董事會成員服務的資格和專業知識中受益。
作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券法規定的許多規則的約束，而且與美國上市公司相比，我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息更少。
我們是美國證券交易委員會規則和條例中定義的“外國私人發行人”，因此我們不受適用於在美國境內組織的公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受交易法下的某些規則的約束，這些規則規範了與徵求適用於根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權相關的披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16條和相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，與美國上市公司相比，關於我們公司的公開信息可能更少。
作為外國私人發行人，我們將在截至3月31日的每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告，並在我們公開宣佈某些重大事件後立即提交Form 6-K報告。然而，由於上述針對外國私人發行人的豁免，我們的股東將不會獲得與持有在美國組織的上市公司股票的投資者相同的保護或信息。
雖然我們是外國私人發行人，但我們可能會選擇不遵守某些適用於在美上市公司的納斯達克公司治理規則。
我們有權依賴納斯達克公司治理規則中的一項條款，該條款允許我們在公司治理的某些方面遵循英國公司法。這使我們能夠遵循某些在重大方面與適用於納斯達克上市境內發行人的公司治理要求不同的公司治理做法，這些要求對我們股東的保護可能不如適用於國內發行人的納斯達克規則給予投資者的保護。
例如，我們不受納斯達克法規的約束，該法規要求美國上市公司：
•在四個工作日內披露任何批准豁免董事和高級管理人員行為準則的決定；
•獲得股東對某些證券發行的批准，包括股東對股票期權計劃的批准；
•賦予審計委員會對所有“關聯方交易”的審查和監督責任；
•每年至少舉行兩次僅由獨立董事參加的定期會議；以及
•為所有股東大會徵集委託書並提供委託書。
根據納斯達克上市規則，我們的審計委員會必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第301節和《交易所法案》第10A-3條的規定，這兩項規定也適用於納斯達克上市的美國公司。然而，由於我們是外國私人發行人，我們的審計委員會不受適用於納斯達克上市美國公司的額外要求的約束，包括肯定地確定審計委員會的所有成員都是“獨立的”，使用比適用於我們作為外國私人發行人的標準更嚴格的標準，遵守交易法規則10A-3允許的某些分階段要求。
我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度，並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。
我們被要求在每個財年的第二財季結束時測試我們的外國私人發行人的地位。如果我們不再是外國私人發行人，我們將被要求遵守所有定期披露和現行
自下一財年第一天起，適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(A)我們的大部分證券必須由非美國居民直接或間接擁有，或(B)(I)我們的大多數高管或董事不能是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產必須位於美國以外，(Iii)我們的業務必須主要在美國境外管理。如果軟銀集團或其附屬公司不繼續持有我們的大部分普通股，我們很可能無法保持我們作為外國私人發行人的地位。如果我們失去了外國私人發行人的地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和其他適用於美國國內發行人的要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們也可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則改變我們的公司治理做法。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計，失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本，並可能使一些活動非常耗時和昂貴。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生大幅提高的承保成本。這些規章制度也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。
我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。普通股持有人的權利，以及美國存託憑證持有人的某些權利，均受英國法律管轄，包括公司法及細則的規定。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。有關適用於我們的《公司法》條款與特拉華州公司法中有關股東權利和保護的主要差異的描述，請參閲本年度報告附件2.3所列證券説明中的《公司法差異》一節。主要區別包括以下幾點：
•根據英國法律，除某些例外和不適用情況外，每個股東一般都有按比例認購任何普通股的優先購買權，或認購或將證券轉換為普通股以換取現金的權利。根據美國法律，股東通常沒有優先購買權，除非在公司註冊證書或其他方面特別授予；
•根據英國法律，若干事項須獲不少於75%就有關決議案投票(或以投票方式表決，代表不少於75%普通股的股東(親身或委派代表))的股東批准，包括章程細則的修訂。這可能會使我們更難完成董事會認為合適的公司行動。根據美國法律，修改公司註冊證書或批准其他重大交易通常只需獲得多數股東的批准；
•在英國，收購的結構可以是收購要約，也可以是安排方案。根據英國法律，尋求通過收購要約收購我們的競購者需要對我們所有已發行的普通股和美國存託憑證提出收購要約。根據英國法律，如果沒有收到90%或更多普通股和美國存託憑證的接受，根據英國法律，投標人不能完成“擠出”以獲得我們100%的控制權。因此，接受我們90%的已發行普通股和美國存託憑證可能是收購我們的任何收購要約的一個條件，而不是像根據美國法律組織的公司收購要約中更常見的50%。相比之下，如果安排計劃成功完成，將導致競購者獲得我們100%的控制權，則需要獲得出席會議並親自或由受委代表參加投票的股東或類別股東的多數批准，並代表價值75%的普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)在會議上投票批准；以及
•根據英國法律及細則，股東及其他吾等知悉或有合理理由相信對吾等股份有權益的人士，可能須應吾等的要求披露其於吾等股份的權益的資料，而未能提供所需資料可能會導致股份附帶權利的喪失或限制，包括禁止股份轉讓、扣留股息及喪失投票權。根據美國法律，通常不存在類似的條款。
作為一家英國上市有限公司，某些資本結構決定將需要股東批准，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。
英國法律規定，除某些例外情況外(包括根據僱員股份計劃配發或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利)，公眾有限公司的董事會只可在事先獲得股東授權的情況下配發股份(或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利)，該等授權述明其所涵蓋的股份面值總額，有效期最長為五年，每一項均由股東在股東大會上通過的組織章程細則或有關的普通股東決議案中指明。我們已經從我們的股東那裏獲得了分配截至2028年8月25日的1,025,234,000股額外股份的授權，這些授權將需要在到期時續簽(即至少每五年一次)，但可能會更頻繁地尋求額外的五年期限(或更短的期限)。
英國法律還一般規定，當新股以現金形式發行時，股東具有優先購買權，但此類權利不適用於配發股本證券，而除放棄或轉讓其配售權外，該等證券將根據僱員股份計劃持有、配發或轉讓。然而，組織章程細則或股東在股東大會上通過一項特別決議，如該決議獲得至少75%的投票通過，即可取消優先購買權，這是可能的。這種優先購買權的不適用期限最長為五年，自公司章程通過之日起計算，或自股東特別決議通過之日起最長五年，但不得超過與不適用相關的股份分配授權的期限。在任何一種情況下，這種取消申請都需要在到期時由我們的股東續簽(即至少每五年一次)。我們已經從我們的股東那裏獲得了取消2028年8月25日結束的優先購買權的授權，終止申請將需要在到期時續簽(即至少每五年一次)，但可能會更頻繁地尋求額外的五年期限(或更短的期限)。
英國法律還普遍禁止上市公司在未經股東事先批准的情況下回購自己的股票。普通決議是指以簡單多數投票通過的決議，以及其他手續。這種批准的最長期限可達五年。
根據現行法律，在美國存託憑證計劃之外轉讓普通股以及將普通股再存入美國存託憑證計劃通常需要繳納英國印花税或印花税儲備税，法律可能會改變以涵蓋其他交易，包括美國存託憑證的交易，這將增加普通股或美國存託憑證的交易成本。
於本公司首次公開發售(“IPO”)後，美國存託憑證轉讓予存託信託公司(“DTC”)的一名代名人，相應的入賬權益記入DTC的融資中。根據現行法律和英國税務及海關總署(“HMRC”)的慣例，在DTC設施內轉讓美國存託憑證的入賬權益後，預計不會收取英國印花税或印花税儲備税(“SDRT”)。同樣，根據現行法律和英國税務及海關總署的做法，美國存託憑證的所有權從DTC結算系統內轉讓給DTC結算系統外的買方，以及隨後完全發生在DTC結算系統之外的任何轉讓，都不應收取英國印花税或特別提款權税。
如果您選擇從存託機構提取您的美國存託憑證相關普通股(根據存款協議、適用的法律和法規)，英國印花税和SDRT一般不會對以您為受益人的任何此類提取徵收，但一般將對普通股隨後轉移到ADR計劃中或普通股再存款到ADR計劃(按以下指定的費率)徵收。
我們已作出安排，要求在普通股轉讓人首先將普通股交付給我們指定的託管機構之前，以證書形式或在託管系統之外持有的普通股不能由DTC結算系統內的美國存託憑證代表，以便可以收取與交付給託管機構相關的任何英國印花税(或SDRT)。有關如此存放的普通股的任何該等美國存託憑證，可由受託管理人簽發的收據予以證明。在將轉讓登記在美國存託憑證的存放人的賬簿之前，轉讓人還將被要求將資金存入存託憑證，以清償任何由此產生的印花税(或SDRT)，印花税將按美國存託憑證價值的1.5%收取。
2023年6月29日頒佈的《2023年保留的歐盟法律(撤銷和改革)法案》的效力是，在2023年12月31日之後，源自歐盟法律的某些權利將在默認情況下(即在英國國內法律中沒有行使重述或複製此類權利的制定規則的權力)不再得到承認。因此，派生的權利
歐盟法律將不再限制規定1.5%英國印花税或特別提款權費用的規則的適用範圍，這些印花税或特別提款權費用可能會影響我們普通股的發行或轉讓，或由存託憑證系統(如由託管機構運營的系統)或結算服務(如DTC運營的系統)對我們普通股的發行或轉讓。2024年2月22日，英國政府頒佈了法律，以確保繼續不會對普通股的發行或轉讓向存託憑證系統和結算服務徵收1.5%的印花税或特別提款權，以及與此相關的規定。《規定》自2024年1月1日起施行。
例如，將來，ADS的所有權從DTC清算系統內轉移到DTC清算系統外的購買者和/或完全發生在DTC清算系統之外（或內部）的任何後續ADS轉讓也可能會向英國收取費用印花税或SDRT。任何這樣的英國印花税或SDRT將按任何對價的0.5%（或在某些情況下可能為1.5%）徵收，該對價通常由承讓人支付。轉讓必須在託管人的賬簿中登記（以及由英國税務海關總署蓋章的相關轉讓文件（如果有）），然後才能在向DLC代理人發行的存託憑證（如果相關）和相應的簿記權益記入DT設施中。
有關根據現行法律持有美國存託憑證和撤回普通股對英國印花税和特別提款權的影響的進一步信息，請參閲標題為“項目10.補充資料—E.徵税“本年度報告的一部分。
該等細則規定，除非本公司以普通決議案同意選擇另一法院，否則英格蘭及威爾士法院為解決所有股東投訴的獨家法院，但根據證券法或交易所法提出訴訟因由的投訴除外，而美國加州北區地區法院則為解決根據證券法或交易所法提出訴訟因由的任何股東投訴的獨家法院。
該等細則規定，除非本公司以普通決議案同意選擇另一法院，否則英格蘭及威爾士法院為解決所有股東投訴的獨家法院，但根據證券法或交易所法提出訴訟因由的股東投訴除外，而美國加州北區地區法院則為解決根據證券法或交易所法提出訴訟因由的股東投訴的獨家法院。此外，細則將規定，任何人士或實體購買或以其他方式收購我們股份的任何權益，均被視為已知悉並同意這些規定。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。在其他公司的組織文件中，類似的專屬法院規定(包括針對根據《證券法》提出的訴訟、訴訟或訴訟的專屬聯邦法院規定)的可執行性在法律程序中受到質疑，法院是否會執行條款中的專屬法院規定存在不確定性。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。如果法院發現條款中的任一選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。英格蘭和威爾士法院以及美國加州北區地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮提出索賠的股東可能位於或將選擇提起索賠的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。
如果我們的中央管理和控制地點仍在英國以外，收購守則條款中的股東保護將不適用。
收購守則適用於在英國、海峽羣島或馬恩島註冊辦事處的公司的所有要約，前提是這些公司的任何股權股本或其他帶有投票權的可轉讓證券獲準在英國監管的市場或英國多邊貿易設施或在海峽羣島或馬恩島的任何證券交易所進行交易。
收購守則亦適用於所有在英國、海峽羣島或馬恩島設有註冊辦事處的上市公司的要約，前提是收購及合併小組(下稱“收購小組”)認為這些公司的中央管理和控制地點在英國、海峽羣島或馬恩島。這就是眾所周知的
“入院考試。”在決定是否符合居留標準時，收購委員會主要考慮公司的大多數董事是否居住在這些司法管轄區。
儘管我們的註冊辦事處位於英國，但收購守則目前並不適用於我們，因為我們的股票不允許在英國的受監管市場或多邊交易設施或海峽羣島或馬恩島的任何證券交易所進行交易，收購小組向我們確認，根據截至IPO招股説明書日期我們董事會的居住地，我們在英國、海峽羣島或馬恩島沒有我們的中央管理和控制地點。就《收購守則》而言，我們的中央管理和控制地點仍在英國以外。
因此，我們的股東目前無權享有收購守則提供的某些收購要約保護的利益，包括有關強制性收購要約的規則，因此，美國存託憑證持有人將不會受益於這些保護。
如果情況發生變化，或者如果收購委員會對收購守則的解釋和應用發生變化(包括收購委員會評估收購守則適用於其股票在英國、海峽羣島或馬恩島以外上市的英國公司的方式的改變)，收購守則可能在未來適用於我們。
與我們證券所有權相關的風險
軟銀集團未來行使註冊權可能會對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。
根據股東管治協議，軟銀集團及其若干聯營公司有權享有若干登記權利，據此，他們可要求吾等登記其普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券(包括美國存託憑證)(“可登記證券”)的轉售，並在某些情況下，就吾等進行的某些證券登記，對其可登記證券享有慣常的“搭載式”登記權利。此外，軟銀集團或其相關關聯公司可能會要求我們根據證券法提交併維護一份有效的貨架登記聲明，涵蓋軟銀集團的可註冊證券的轉售。登記這些證券的轉售將有助於軟銀集團公開出售此類證券，而不考慮對軟銀集團可能出售的證券數量的任何限制。鑑於軟銀集團實益擁有我們的普通股，登記大量美國存託憑證的轉售，或認為軟銀集團可能會進行大量出售，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。
籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者導致我們放棄寶貴的權利。
我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排的組合來尋求額外資本。如果我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他股權衍生證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，證券條款可能包括清算或其他優先於您作為美國存託憑證持有人的權利的優惠。我們產生的任何債務都將導致支付義務的增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的經營限制。我們籌集的任何債務或額外的股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。此外，我們發行額外的證券，無論是股權或債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。如果我們通過與第三方的戰略夥伴關係、合作、聯盟和許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權或產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。然而，我們不能向美國的持有者提供權利，除非我們根據證券法登記權利和與權利相關的證券的提供和銷售，或者可以免除登記要求。此外，根據存款協議，除非權利和任何相關證券都已根據證券法登記，或者將權利分發給美國存托股份持有人免於根據證券法登記，否則存款銀行不會向持有人提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，沒有義務努力使此類註冊聲明宣佈生效，也沒有義務根據證券法確立註冊豁免。因此，您可能無法參與這樣的配股發行，並可能會經歷您所持股份的稀釋。
我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動，可能會下降。
我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動，可能會下降。整個股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了通常與特定公司的經營業績無關的極端波動，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因為我們無法控制的因素而波動。由於這種波動，您可能無法以購買美國存託憑證的價格或高於您購買美國存託憑證的價格出售您的美國存託憑證。我們的美國存託憑證的市場價格可能受到許多因素的影響，其中包括：
•本公司實際或預期的年度或季度經營業績或同業其他經營業績的變動；
•經營業績不符合證券分析師和投資者預期的；
•證券分析師的盈利估計或建議的變化，或投資者對與我們的普通股相關的投資機會相對於其他投資選擇的看法的其他變化；
•半導體行業的市場狀況；
•出版物、報道或其他媒體曝光我們授權的產品或我們行業中其他人的產品，或我們行業的一般產品；
•我們或我們行業內的其他人，或我們或他們各自的供應商、分銷商或其他業務合作伙伴就重大合同、降價、資本承諾或其他業務發展、達成或終止戰略交易或關係、證券發行或其他融資舉措以及公眾對此的反應等發佈的公告；
•關鍵管理人員的增減；
•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；
•涉及我們或本行業其他人的監管行動，或適用的政府法規或其執行方面的實際或預期變化；
•發展和持續發展活躍的普通股交易市場；
•銷售或預期銷售我們的大量美國存託憑證；
•一般經濟和證券市場狀況；以及
•本文中討論的其他因素“風險因素”部分以及本年度報告的其他部分。
無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。此外，金融市場的下跌和我們無法控制的相關因素可能會導致我們的美國存託憑證價格迅速和意外地下降。過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到行業和股票研究分析師發佈的報告的影響。
我們美國存託憑證的交易市場受到行業或股票研究分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。作為一家新上市公司，發佈我們美國存託憑證信息的分析師對我們的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的預期。我們對分析師報告中包含的內容和意見沒有任何控制權。如果追蹤我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、財務業績、美國存托股份價格或其他方面發表了負面或誤導性的意見，我們的美國存托股份價格很可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的美國存托股份價格或交易量下降，並導致您對我們的全部或部分投資損失。
未來ADS在公開市場上的大量銷售，或者認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致ADS的價格下降。
如果我們的現有股東在公開市場出售或表示有意出售我們的美國存託憑證，或從事涉及我們的美國存託憑證或普通股的融資交易，或市場認為可能發生此類交易，我們的美國存託憑證的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。此外，在到期不付款或其他違約事件的情況下，
軟銀集團融資機制可能行使其止贖和出售或導致出售作為抵押品的我們的股票的權利。如果這些股票被出售，那麼我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。未來，軟銀集團可能會將其在美國的部分持股轉移到其一個或多個附屬公司或附屬投資基金。此類關聯公司或關聯投資基金可能有不同的投資策略和利益，並可能決定將所持股份出售給第三方，即使軟銀集團打算繼續持有剩餘股份。
美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人。
美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人，除非他們根據存款協議和適用的法律法規提取其美國存託憑證相關的普通股。託管人、託管人或其代名人為美國存託憑證相關普通股的持有人。因此，除根據存款協議所享有的權利外，美國存託憑證持有人並無任何作為本公司普通股持有人的權利。見本年度報告附件2.3所列證券説明。
美國存託證券持有人可能會受其美國存託證券轉讓及撤回相關普通股的限制。
美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或託管銀行的賬簿關閉時，託管銀行一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者在我們或託管銀行認為出於法律、政府或政府機構的任何要求、根據託管協議的任何規定或出於任何其他原因而認為合適的任何時間，在美國存托股份持有人有權註銷其美國存託憑證並撤回相關普通股的情況下，託管銀行可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓美國存託憑證。您的美國存託憑證的註銷和相關普通股的撤回可能會出現臨時延遲，因為託管機構已經關閉了轉讓賬簿，或者我們已經關閉了轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者我們正在為我們的普通股支付股息。此外，美國存托股份持有者在欠下手續費、税金和類似費用的款項，以及為了遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，可能無法註銷其美國存託憑證並提取相關普通股。見本年度報告附件2.3所列證券説明。
我們的美國存託憑證託管人有權就各種服務向持有者收取費用，包括每年的美國存托股份服務費。
我們美國存託憑證的託管銀行有權就各種服務向美國存托股份持有人收取費用，包括在存放普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分配、根據股份股息分配美國存託憑證或其他免費股份、分發美國存託憑證以外的證券以及美國存托股份年度服務費。如果存託憑證是由存託憑證發行到DTC的，則DTC參與人將按照當時有效的DTC參與人的程序和慣例，向適用的ADS受益者的賬户收取費用。
閣下將不會擁有與本公司普通股持有人相同的投票權，且可能無法及時收到投票材料以行使閣下的投票權。
除本年報附件2.3所載證券説明及存款協議所述外，美國存託憑證持有人不能行使該等美國存託憑證所代表的普通股所附帶的投票權。根據存款協議的條款，美國存託憑證的持有者可以指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。否則，美國存託憑證持有人沒有投票權，除非他們根據適用的法律法規和細則，親自或委託代表撤回其美國存託憑證相關的普通股投票。即便如此，美國存托股份的持有者可能也不會提前很久就知道會召開一次會議，因此不會撤回這些普通股。如果我們徵求美國存託憑證持有人的指示，託管銀行將在收到我們的及時通知後，通知美國存托股份持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料遞送給他們。應我們的要求，託管銀行將向美國存托股份持有人郵寄股東大會通知，其中包括關於向託管銀行發出投票指示的方式的聲明。我們不能保證美國存托股份持有人會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。股東僅有權參與股東大會並在股東大會上投票，前提是該股東在該會議的記錄日期持有我們的普通股，並在其他方面遵守章程細則。此外，託管機構對美國存托股份持有人未執行表決指令或執行表決指令的方式的責任受存管協議的限制。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使其作出投票指示的權利或親自或委派代表投票，而倘若其美國存託憑證相關普通股未能按其要求投票，或該等普通股不能投票，則他們可能無權向託管人或吾等追索。
我們有權修改存款協議，並更改ADS持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，無需ADS持有人事先同意。
我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。我們和保管人可以同意以我們認為對我們或保管人必要或有利的任何方式修改存管協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修訂條款對美國存托股份持有人造成重大不利，美國存托股份持有人只會收到修訂的30天提前通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，吾等可決定指示託管銀行以任何理由隨時終止美國存托股份融資。例如，如果我們決定將我們的普通股在非美國證券交易所上市，並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到30天前的通知，但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定修訂存款協議對美國存托股份持有人造成重大不利或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成為相關普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。
美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表本公司普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄對因美國存託憑證、任何美國存託憑證或存款協議而對吾等或受託保管人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利。
如果適用法律不允許這一陪審團審判豁免條款，訴訟可以根據陪審團審判的保證金協議的條款進行。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們的理解是，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管銀行提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果，這除其他外，取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。
存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。
存款協議明確限制了我們和保管人的義務和責任。
存款協議明確限制了我們以及保管人的義務和責任。見本年度報告附件2.3所列證券説明中“義務和責任的限制”一節。此類限制包括以下幾點：
•我們和保管人只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。
•保管人不對任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果的行為承擔任何責任，只要它本着善意和無疏忽並按照保管人協議的條款行事。
•對於未能確定任何訴訟的合法性或實用性、代表吾等轉發給閣下的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因美國存託憑證的所有權而產生的任何税務後果、任何第三方的信譽、根據存款協議條款允許任何權利失效、吾等任何通知的及時性或未能發出通知，託管銀行不承擔任何責任。
•我們和託管機構將沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。
•如果由於存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於本章程細則的任何規定、存託證券的任何規定或管轄，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，或由於任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，吾等或託管銀行被阻止、禁止或受制於任何民事或刑事處罰或限制，或因任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他超出我們控制範圍的情況而被阻止、被禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束。
•吾等及保管人不會因行使或未能行使存款協議或細則所規定的任何酌情權，或因行使或未能行使存款證券的任何條文或管限該等證券而承擔任何責任。
•吾等及託管銀行進一步不承擔任何因依賴從法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何一位真誠相信有資格提供該等意見或資料的其他人士所提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動的任何責任。
•對於持有人無法從普通股持有人可獲得但根據存款協議條款不能向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，吾等和託管銀行也不承擔任何責任。
•對於任何結算或交收系統(及其任何參與者)的任何行動或不行動，我們和託管銀行不承擔任何責任。
•我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。
•對於違反存款協議條款的任何間接或懲罰性損害賠償，我們和託管銀行也不承擔任何責任。
存款協議的這些條款限制瞭如果我們或託管銀行未能履行我們在存款協議下各自的義務，美國存托股份持有人獲得追索權的能力。
此外，存款協議中的任何內容都不會在我們、託管人和您作為美國存托股份持有人之間建立合夥企業或合資企業，也不會建立受託關係。
此外，存款協議中的任何條款都不排除託管銀行(或其關聯公司)從事與吾等或美國存托股份所有人有利害關係的交易，而且託管銀行也沒有義務向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易一部分而收到的任何付款進行交代。
如果將美國存託憑證提供給美國存託憑證持有人是非法或不切實際的，您可能不會收到美國存託憑證所代表的我們普通股的分派或其任何價值。
美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，扣除其費用和支出以及任何税款。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的我們普通股數量成比例的這些分配。然而，根據存款協議規定的限制，向美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西分派給美國存託憑證持有人。這意味着，如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或從普通股獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生不利影響。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。
根據英國法律，一家公司的累計已實現利潤，如果以前沒有被分配或資本化利用，必須超過其累計已實現虧損，如果它們以前沒有在適當的資本減少或重組中註銷(在非合併的基礎上)，然後才能支付股息。因此，在發放股息之前，我們必須有可分配的利潤。此外，作為英國的一家上市有限公司，只有當我們的淨資產不少於我們的催繳股本和不可分配準備金的總和，並且在分配不會將這些資產的金額減少到低於該總和的範圍內，我們才能進行分配。
我們打算保留收益，用於我們的業務，在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們的美國存託憑證的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，如果您無法以或高於您購買股票的價格出售您的美國存託憑證，您的投資將遭受損失。
對美國民事責任的索賠可能無法對我們強制執行。
我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的，並在英格蘭設有註冊辦事處。美國和英國目前沒有關於相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)的條約。因此，美國法院做出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在英國得到承認或執行。此外，根據美國或美國任何州的證券法，英國法院是否受理在英格蘭和威爾士針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，存在不確定性。在美國法院獲得的任何針對我們的確定金額的最終和決定性的金錢判決，將被英國法院視為訴訟本身，並被作為普通法下的債務提起訴訟，因此，如果滿足某些要求，則不需要對這些問題進行重審。對於基於美國證券法民事責任條款的判決，是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成懲罰，這是一個由作出此類決定的法院做出裁決的問題。如果英國法院就根據美國判決應支付的金額作出判決，則英國判決將可通過通常可用於此目的的方法執行。這些方法通常允許英國法院酌情規定強制執行的方式。
因此，美國投資者可能無法針對我們或我們的高級管理層、我們的董事會成員(他們是英國或美國以外的國家或地區的居民)執行在美國法院獲得的任何民事和商事判決，包括根據美國聯邦證券法做出的判決。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將繼續要求我們產生巨大的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們的系統和資源的需求。例如，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這反過來又使得我們更難為董事會吸引和留住合格的高級管理人員或成員。此外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和經營業績。
與美國和英國税收制度有關的風險
如果我們是(或我們的一家非美國子公司是)“受控外國公司”(“氟氯化碳”)，可能會給某些美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一般來説，如果美國投資者被視為直接、間接或建設性地擁有我們股票總價值或總投票權的至少10%，則出於美國聯邦所得税的目的，該美國投資者可能被視為針對我們集團中的每個CFC(如果有)的“美國股東”。就美國聯邦所得税而言，如果美國股東直接、間接或建設性地擁有非美國公司股票總價值或總投票權的50%以上，該公司通常將被歸類為CFC股。由於軟銀集團目前擁有並預計將繼續擁有我們50%以上的普通股，我們目前是一家CFC，只要軟銀集團繼續直接或間接擁有美國子公司50%或更多的股票(按價值計算)，我們預計未來仍將如此。此外，由於我們的集團包括美國子公司，我們目前的非美國子公司以及未來可能新成立或收購的任何非美國子公司通常都將被視為氟氯化碳，無論我們是否被視為氟氯化碳。氟氯化碳的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應税收入中按比例分配的“F分部收入”、“全球無形低税收入”和對美國財產的收益投資，無論該氟氯化碳是否向其股東進行了任何分配。此外，就氟氯化碳而言，屬於美國股東的個人一般不會被允許給予屬於美國公司的美國股東某些税收減免或外國税收抵免。不遵守氟氯化碳報告義務也可能使美國股東受到鉅額罰款，並可能阻止該美國股東應報告年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效到期。我們不能保證我們將向任何美國股東提供遵守1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)的氟氯化碳規則所規定的申報和納税義務所需的信息，而美國國税局(IRS)僅就投資者可能依賴公開信息來履行其關於外國控制的氟氯化碳的申報和納税義務的情況提供了有限的指導。美國投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則在他們對我們的普通股或美國存託憑證的投資中的潛在應用。
如果我們在任何課税年度都是被動型外國投資公司(“PFIC”)，美國投資者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。
一般來説，在對我們的子公司實施某些前瞻性規則後，在任何納税年度，如果(1)我們的總收入的75%或更多由被動收入組成，或(2)我們的資產的平均季度價值的50%或更多由產生被動收入(包括現金和現金等價物)或為產生被動收入而持有的資產組成，則我們將成為PFIC。就這些測試而言，被動收入除其他事項外，一般包括股息、利息、某些投資物業的出售或交換收益，以及某些租金和特許權使用費。如果我們是美國投資者持有我們股票的任何納税年度的PFIC，在該美國投資者持有我們的普通股或美國存託憑證之後的所有納税年度，我們通常將繼續被視為該美國投資者的PFIC，即使我們不再符合成為PFIC的門檻要求。這些美國投資者可能面臨與我們的普通股或美國存託憑證相關的不利税收後果，包括沒有資格享受資本利得或實際或被視為股息的任何優惠税率，某些被視為遞延的税項的利息費用，以及額外的報告要求。我們不能保證我們將向該等美國投資者提供必要的信息，以履行根據《準則》的PFIC規則適用的申報和納税義務。
基於我們的資產價值以及我們的收入和資產的性質和組成，我們不相信我們在截至2024年3月31日的納税年度是PFIC，我們預計在可預見的未來也不會成為PFIC。然而，關於我們是否為私人投資委員會的決定，是每年採用在某些情況下不清楚和可能受到不同解釋的原則和方法的事實密集型決定，在這方面不能作出保證。例如，在我們當前和未來的納税年度，我們用於PFIC測試的資產(包括商譽)的總價值可能會部分參考我們普通股或美國存託憑證的市場價格來確定，市場價格可能會有很大波動。如果我們的市值下降，而我們在任何納税年度持有大量現金和現金等價物，我們可能是該納税年度的PFIC。此外，在收入測試下，我們作為PFIC的地位取決於我們在相關納税年度的收入構成，這將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產的構成也受到我們如何使用我們在任何發行中籌集的現金的影響。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們不會被視為私人投資公司。即使我們確定在一個納税年度內我們不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。
有關PFIC規則的進一步討論以及在我們被歸類為PFIC的情況下美國聯邦所得税的不利後果，以及可能向美國投資者提供的某些選舉，請參見項目10.補充
信息—E.税收-美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮-被動外國投資公司規則《本年度報告》。
在我們開展業務的國家，税收制度的變化和不確定性可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並減少我們股東的淨回報。
我們在全球開展業務，並在多個司法管轄區提交所得税申報單。我們的綜合有效所得税率以及對我們的美國存託憑證和普通股的税務處理可能受到多個因素的重大不利影響，包括：税法、法規和條約的變化或其解釋；正在考慮的税收政策舉措和改革(例如與普惠框架(定義見下文)相關的舉措、歐盟委員會的國家援助調查和其他舉措)；我們開展業務的司法管轄區税務機關的做法；以及税務審計或審查以及任何相關利息或處罰所產生的問題的解決。這些變動可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定預扣税的情況下)支付的股息徵税，或我們的美國存託憑證或普通股的印花税或特別提款權待遇。
經濟合作與發展組織(經合組織)和20國集團關於基礎侵蝕和利潤轉移的包容性框架(“包容性框架”)提出了兩項建議--支柱一和支柱二--分別修訂現有的利潤分配和關聯規則，並確保最低水平的税收。2023年7月，英國頒佈了實施經合組織第二支柱框架的立法，其中部分內容於2024年1月1日生效。我們開展業務的其他一些國家，包括美國、日本和許多歐盟國家，已經或正在考慮實施相關税收、會計和其他法律、法規和解釋的變化。總體的税收環境使跨國公司在許多司法管轄區的税收問題上越來越難以確定地運作。在美國，提高企業所得税的各種建議都會定期得到考慮，例如從2023年開始引入15%的企業替代最低税的《通脹降低法案》。這些擬議和制定的税務法律、條約或法規的修改，或其解釋或執行，可能會對我們未來的税收狀況產生重大不利影響。
我們相信我們的所得税撥備是合理的，但最終的税收結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在決定該結果的一個或多個期間的財務業績產生重大影響。我們無法預測未來可能提出或頒佈什麼税制改革，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們被納入我們運營所在司法管轄區的税收立法、法規、政策或實踐，可能會增加我們迄今已支出並在我們財務報表上支付或應計的估計税負，並以其他方式影響我們的財務狀況、未來運營結果、特定時期的現金流以及我們運營所在國家未來的整體或有效税率，減少我們股東的税後回報，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。此外，我們未來的納税義務可能會受到會計原則變化或適用税收管轄區變化的影響。
此外，我們可能會定期重組我們的法人實體，如果税務機關就任何此類重組對我們的税務立場持不同意見，我們的納税義務可能會受到重大影響。在任何重組中，我們還可能產生與諮詢費和其他費用相關的額外費用。
我們開展廣泛的研發活動，因此，我們在英國受益於研發支出抵免(RDEC)制度，該制度提供了英國公司税的減免。大體上，RDEC提供的税收抵免目前相當於某些公司在滿足某些標準的情況下在2023年4月1日發生的符合條件的研發支出的20%(之前的税率是2020年4月1日至2023年3月31日發生的符合條件的研發支出的13%)。如果一家公司不能利用RDEC對抗英國公司税，則適用某些規則，其中允許RDEC減少某些特定税種(例如增值税或員工税)的納税義務，或將其移交給集團公司，如果不可能全部使用RDEC，則HMRC以現金向該公司支付淨税收抵免。2024年2月22日，英國政府頒佈了對其研發税收減免立法的修改，適用於從2024年4月1日或之後開始的會計期間。這些變化包括將RDEC制度和中小企業制度合併為一個單一的RDEC制度。合併後的RDEC制度提供與舊RDEC計劃相同的税收抵免(目前相當於“符合條件的研究和開發支出”的20%)。頒佈的變化還限制了研發活動分包並在英國以外進行的研發減免。
我們還受益於英國的S“專利箱”制度，該制度允許來自專利產品收入(和其他符合條件的收入)的某些利潤按10%的有效公司税率徵税。
然而，如果RDEC或“專利箱”制度出現意想不到的不利變化，或者由於任何原因，我們無法獲得此類税收優惠，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
第四項：本公司的相關信息
A. 公司的歷史與發展
企業信息
“公司”(The Company)是半導體行業的全球領先者。該公司的主要業務是微處理器、系統IP、圖形處理單元、物理IP和相關係統IP、軟件、工具和其他相關服務的許可、營銷、研究和開發。
ARM控股有限公司於2018年4月9日根據英格蘭和威爾士法律註冊為私人有限公司，法定名稱為ARM控股有限公司，公司編號為11299879。ARM控股有限公司於2023年9月1日根據英格蘭和威爾士的法律重新註冊為公共有限公司，並更名為ARM控股有限公司。
ARM有限公司於1990年11月12日根據英格蘭和威爾士法律成立為私人有限公司，法定名稱為Widelogic Limited，公司編號為02557590。1990年12月3日，Widelogic Limited更名為Advanced RISC Machines Limited，並於1998年5月21日更名為ARM有限公司(當時它是ARM控股公司的全資子公司，公司編號02548782)。我們的業務最初是通過ARM控股公司運營的，公司編號為02548782，在2016年被軟銀集團收購之前，ARM控股公司是一家獨立的上市公司。2018年3月19日，作為重組的一部分，ARM控股有限公司(公司編號為02548782)重新註冊為私人有限公司，並更名為SVF HoldCo(UK)Limited，後者成為軟銀願景基金(軟銀願景基金)的子公司，軟銀願景基金保留了我公司約25%的權益，其餘權益由軟銀集團實益持有。2023年8月，軟銀集團的一家子公司以約161億美元的收購價收購了軟銀願景基金在ARM Limited的幾乎全部權益，相關款項將在兩年內分期付款。購買價格是參照雙方當事人之間先前合同安排的條款確定的。因此，在ARM首次公開募股之前，軟銀集團實益擁有我們幾乎所有的流通股。
我們的註冊辦事處是英國劍橋郡劍橋市富爾伯恩路110號，該辦事處的電話號碼是+44(1223)400。ARM公司是我們的美國子公司，其主要辦事處位於加利福尼亞州聖何塞玫瑰果園路120號，郵編：95134，我們在該辦事處的電話號碼是+1(408)576-1500。我們的網站地址是www.arm.com。我們在本年度報告中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用的方式併入本年度報告，您不應將我們網站上的信息視為本年度報告的一部分。我們在美國的送達代理是ARM公司。
有關我們的主要資本開支的討論，請參閲“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動性和資本資源“, “項目4.關於公司的信息--D.財產和設備“，項目8.財務信息--附註8--財產和設備，淨額“和”項目8.財務信息--附註9--租賃“在本年度報告所載的綜合財務報表附註中。
美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。
企業重組
2023年9月，我們完成了董事會批准的公司重組，涉及(1)ARM有限公司的股東將其持有的ARM有限公司的每股普通股換取新發行的普通股ARM控股有限公司的股份；及。(2)根據香港法例將ARM控股有限公司重新註冊為公眾有限公司。
英格蘭和威爾士，當時更名為ARM控股公司。本次公司重組純粹是為了重組我們的公司結構，ARM有限公司成為控股公司ARM Holdings plc的全資子公司。本次股權轉讓導致ARM Holdings plc向同一類別的股東發行普通股，普通股數量與他們之前在ARM Limited的持股數量相同。由於共同控制下的實體之間的公司重組，我們的歷史綜合財務報表根據報告實體的變化進行了追溯調整。因此，ARM有限公司的歷史合併財務報表成為ARM控股公司於公司重組之日的歷史合併財務報表。
首次公開募股
與首次公開募股相關的F-1表格註冊聲明於2023年9月13日宣佈生效，我們的美國存託憑證於2023年9月14日開始在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“ARM”。2023年9月18日，我們完成了IPO的截止日期。我們的一位股東以每股51美元的價格出售了總計102,500,000股美國存託憑證，包括承銷商充分行使其購買至多7,000,000股美國存託憑證以彌補超額配售的選擇權。我們在首次公開招股中並無收到出售美國存託憑證的任何收益。
B. 業務概述
行業背景
半導體是日常生活中不可缺少的。在當今技術驅動的世界裏，半導體是設備和基礎設施的推動者，這些設備和基礎設施幾乎為人們所做的一切提供了便利。因為人們每天使用的幾乎所有產品和服務都依賴於半導體。製造業、物流、城市基礎設施和建築管理也越來越多地圍繞半導體設備建立其流程和服務。隨着消費者和企業對其設備的要求不斷提高，我們預計高性能和高能效半導體的普及率將繼續擴大。
隨着智能手機、可穿戴設備、個人計算機(PC)、平板電腦和其他電子設備等智能互聯設備的激增，世界正變得越來越數字化。甚至像洗衣機、恆温器和電錶這樣的日常用品也變得更加先進。使幾乎所有產品智能化和互聯的市場趨勢不僅限於消費電子產品，而且還在廣泛的終端市場和用例中推動創新浪潮。例如，車輛正在有效地轉變為輪子上的計算機，工廠車間正在變得越來越自動化，機器人技術正在發展，零售購物也在無收銀員結賬技術的幫助下不斷髮展。
數據的大規模擴展、高級軟件應用程序和人工智能正在推動對高性能計算能力的需求。為了應對日益複雜的工作負載，一個關鍵的方法是提高CPU的速度，並擴大每個芯片的處理器核心數量。僅以更快的速度運行現有芯片可能會提供更高的計算性能，但以這種方式提高性能會導致更高的能源成本，並可能導致超過熱限制。例如，單個服務器的散熱能力受到限制，而整個數據中心則受到其可用電量的限制。移動設備受到電池中存儲的能量的限制，而它們的瞬時功率則受到熱量限制的限制。此外，向電動汽車的過渡增加了汽車製造商考慮汽車電子產品的功耗和熱管理的壓力。此外，企業越來越關注環境的可持續性，這推動了對更高效的替代方案的需求，以抵消數據中心和其他計算部署的持續增長。總而言之，這些考慮導致了芯片設計創新的需要，以滿足市場對終端市場的性能、效率、尺寸和成本的最佳平衡的需求。
此外，開發尖端產品所需的資源是巨大的，隨着製造工藝節點的縮小，資源將繼續呈指數級增長。設計合作伙伴通過提供專業能力和專業知識，使半導體供應商能夠專注於其核心產品差異化，同時與市場創新保持同步，在芯片設計過程中發揮着越來越重要的作用。設計合作伙伴通過降低開發週期的重要部分的複雜性、風險和成本，促進創新並增強客户的競爭地位。此外，像ARM這樣能夠展示對客户工作負載的深入瞭解的設計合作伙伴，可以更好地將自己整合到客户的工作流程中，隨着時間的推移進一步擴大他們的價值主張。
如今，許多原始設備製造商在製造產品時使用“現成”或“商家”半導體。然而，我們也看到一些領先的原始設備製造商希望在內部製造定製芯片，以同等或更優惠的價格為特定用例提供更高的性能和更高的效率。
有關我們業務的週期性的討論，請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望--D.趨勢信息--影響我們經營業績的主要因素和趨勢--全球對半導體產品的需求和半導體行業的週期性。”
我公司
ARM設計、開發和授權高性能、低成本、高能效的CPU產品和相關技術，許多世界領先的半導體公司和原始設備製造商都依賴這些產品來開發產品。在截至2024年3月31日的三個月裏，據報道出貨量約為70億個基於ARM的芯片，累計產生了超過2870億個基於ARM的芯片，為從最微小的傳感器到最強大的超級計算機的一切提供動力。今天，ARM CPU運行着世界上絕大多數的軟件，包括智能手機、平板電腦和個人電腦、數據中心和網絡設備以及車輛的操作系統和應用程序，以及智能手錶、恆温器、無人機和工業機器人等設備的嵌入式操作系統。
每個CPU都有一個ISA，它定義了可以由CPU執行的軟件指令，本質上是軟件開發人員使用的公共語言。ISA為在這些CPU上運行的大型兼容軟件庫奠定了基礎。與競爭對手的ISA相比，ARM ISA也具有相應的市場地位。這意味着基於ARM的芯片擁有一個熟悉如何對CPU編程的全球軟件開發人員社區。使用ARM CPU的芯片設計人員可以添加所需的功能(Wi-Fi連接、圖像處理、視頻處理等)。創建一個SoC來滿足任何終端市場的需求。
我們的主要產品是領先的CPU產品，可滿足不同的性能、功率和成本要求。此外，還提供了諸如圖形處理單元(GPU)之類的補充產品，這些產品可以加速複雜圖形在屏幕上的顯示，還可以用於其他數學應用、系統IP和計算平臺，以及開發工具和軟件生態系統，以實現針對各種日益複雜的設備和應用的高性能、高效、可靠的系統級創建。我們的開發工具和強大的軟件生態系統進一步鞏固了我們作為世界上採用最廣泛的處理器架構的地位。
我們還支持嵌入式軟件和物聯網的第三方工具供應商生態系統。我們還致力於為開源軟件和工具做出貢獻，以確保我們的產品針對最新技術進行優化。
ARM CPU在數十億台設備上運行AI和ML工作負載，包括智能手機、相機、數字電視、汽車和雲數據中心。CPU在所有AI系統中都是至關重要的，無論它是完全處理AI工作負載，還是與協處理器(如GPU或專門用於ML算法加速的神經處理單元(NPU))結合使用。在大型語言模型、生成式人工智能和自動駕駛等新興領域，這些算法的低功耗加速將受到高度重視。在我們最新的ISA、CPU和GPU中，我們添加了新的功能和指令，以加速未來的AI和ML算法。
歷史
ARM成立於1990年，最初是橡子計算機、蘋果計算機和VLSI技術的合資企業。從1998年到2016年，我們一直在倫敦證券交易所和納斯達克股票市場公開上市，後來被我們的控股股東軟銀集團私有化。
最初的合資企業開始開發一款高性能、高能效、易於編程和易於擴展的處理器--這一目標至今仍在定義ARM。第一批基於ARM的產品之一是今天平板電腦的前身。作為一種電池供電的設備，它需要一個節能的芯片來最大化其電池壽命，同時提供必要的計算能力。這款產品得益於ARM對高效CPU設計的明確關注。我們的CPU最初在20世紀90年代中期在移動電話中獲得了巨大的吸引力，因為我們的高能效處理器提供了適當的性能水平，同時消耗的電力很少，這對這些較小的外形尺寸的設備至關重要。隨着手機市場持續快速增長，越來越多的半導體公司進入該市場。所有這些公司都需要採購高性能、高能效的處理器來運行他們的手機軟件，並且
他們中的許多人獲得了ARM CPU產品的許可。隨着時間的推移，手機及其使用的芯片變得更加先進，最終演變成了今天流行的智能手機。
移動電話是第一批演變為智能、互聯數字設備的消費電子設備之一，需要智能處理器來運行不斷增長的軟件庫。在ARM技術的幫助下，更多的設備，如電視、手錶、洗衣機、相機、工廠設備和其他設備正在經歷類似的變化。
我們的產品
我們解決方案的關鍵要素包括：
•ARM CPU。我們產品的基礎是我們的CPU產品。我們的CPU產品利用我們常見的可擴展ISA，滿足了一系列性能、功率和成本要求。
•其他設計產品。我們擁有與我們的CPU一起部署的產品組合，包括：
•圖形處理單元。我們提供一系列GPU產品，可在各種設備上提供最佳的視覺體驗。
•系統IP。互補的設計組件，使設計人員能夠創造高性能、高能效、可靠和安全的芯片。
•計算平臺產品。ARM的CPU、GPU和系統IP產品集成到針對特定終端市場優化的基礎計算平臺中。
•開發工具和軟件。我們的工具和軟件支持我們產品的開發和部署。
我們繼續擴大我們的產品範圍，投資於更全面的、終端市場優化的設計，從單個設計IP擴展到提供子系統設計。考慮到使用最先進的製造工藝開發芯片的複雜性，我們正在進行大量投資，以更好地支持越來越多尋求開發自己定製芯片的OEM。
此外，我們還培育了一個由第三方硬件和軟件合作伙伴組成的廣泛生態系統來支持我們的客户。我們的合作伙伴包括領先的半導體技術供應商，包括代工廠和EDA供應商。我們還投資於我們的軟件生態系統，並與固件和操作系統供應商、遊戲引擎供應商、軟件工具供應商和應用軟件開發商密切合作。
我們相信，我們的產品為客户帶來的主要好處包括：
•能夠針對性能、功耗和麪積(PPA)進行優化。ARM靈活的模塊化設計IP使客户能夠針對特定用例或終端市場的PPA要求製造優化的芯片。電池供電的設備(如智能手機)的PPA要求與高性能雲服務器或物聯網傳感器不同。通過開發廣泛的CPU和相關技術，ARM可以提供針對各種使用案例進行優化的CPU，以降低能耗和麪積(面積是芯片最終成本的關鍵驅動因素)。
•與半導體行業的技術路線圖保持一致。隨着尖端製造工藝繼續朝着更小的晶體管發展，開發芯片變得越來越困難，成本也越來越高，需要更多的工程時間和精力。為了進一步降低客户的成本並幫助降低他們的產品開發風險，我們將我們的CPU產品和SoC知識與我們對生態系統合作伙伴的設計工具和製造流程的深入瞭解結合在一起。此外，通過我們深厚的客户和合作夥伴關係，我們對多年後終端市場的未來需求擁有獨特的可見性，這為我們的產品開發提供了信息，以確保我們的產品滿足或超過未來的市場需求。
•降低設計風險和成本。我們的產品允許客户製造優化的芯片，同時降低他們的設計執行風險和內部開發成本。我們通常希望將我們的產品授權給多個客户，使我們能夠至少支付開發新ARM產品的部分成本。我們在每個處理器的設計和驗證上投入了大量的時間、資源和精力，並與我們的合作伙伴密切合作，開發我們交付給客户的產品。
•在我們設計的每個處理器中都融入了AI和ML加速。使用AI或ML算法只是對運行芯片所需的軟件進行編程的另一種方式，我們預計AI和ML算法將補充未來大多數芯片使用的軟件。為了確保軟件開發人員能夠高效地運行AI和ML工作負載，我們的每一代處理器都旨在加速將在未來應用中使用的算法的關鍵部分。
我們的主要市場
A 按地理區域劃分的主要總部地址的分類收入和客户收入信息摘要截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財政年度，包括在“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--附註4--收入”。
移動應用處理器
移動應用程序處理器是智能手機的主要芯片，除了控制許多設備功能外，還運行操作系統和應用程序，包括遊戲、音樂、視頻和任何其他應用程序。雖然當今的應用需要高計算性能，但處理器也必須具有高能效，這樣智能手機的電池才能持續一整天，而不需要充電。憑藉所有依賴ARM處理器的關鍵移動操作系統，我們在移動應用處理器市場的市場份額多年來一直保持在99%以上。
在截至2024年3月31日的財年，我們來自移動應用處理器市場的特許權使用費收入約佔總特許權使用費收入的35%。
其他移動芯片
除了主要的應用處理器之外，手機還包含許多芯片，包括調制解調器、Wi-Fi、藍牙和NFC連接芯片、GPS芯片、觸摸屏控制器、電源管理芯片、攝像頭芯片、音頻芯片等，我們統稱為“其他移動芯片市場”。基於ARM的芯片在其他移動芯片市場的市場份額因設備而異，通常在運行更多軟件的芯片(如調制解調器和連接芯片)中較高，在需要較少軟件的芯片(如電源管理芯片)中較低。
消費電子
消費電子產品包括家庭中的產品，如數字電視、平板電腦、筆記本電腦、XR耳機和可穿戴設備。隨着智能揚聲器、虛擬現實耳機和筆記本電腦等新產品類別需要能夠在不犧牲效率的情況下提供高性能的CPU，基於ARM的芯片在消費電子產品中的機會正在增加。
工業物聯網和嵌入式
工業物聯網和嵌入式半導體市場包括廣泛用於各種商品的芯片，包括洗衣機、恆温器、數碼相機、無人機、傳感器、監控攝像頭、製造設備、機器人、電機控制器以及城市基礎設施和建築管理設備。
許多製造商和物流公司正在使用先進的傳感器和智能機器，能夠實時捕獲和分析數據，以改進工業流程和物流系統並使其自動化。將傳感器捕獲的數據與人工智能和數據分析相結合，可以提高製造產量和系統吞吐量。我們的產品廣泛適用於需要小型、高能效和智能處理器的傳感器和嵌入式計算機。
網絡設備
網絡設備市場包括部署到無線網絡中的芯片，如基站設備、企業Wi-Fi和有線網絡設備，如路由器和交換機。
隨着更多有線和無線基礎設施的部署，網絡設備市場正在增長，因為雲中消耗的大部分數據都是在邊緣創建的，需要通過網絡傳輸到數據中心，以便
正在處理。隨着基礎設施的部署，5G網絡的部署從覆蓋廣泛區域的較少大型蜂窩塔擴展到提供高速覆蓋的大量小蜂窩，從而對允許靈活部署軟件和工作負載的架構產生了進一步的需求。
雲計算
雲計算市場包括雲服務提供商(CSP)用來運行其運營的主要服務器芯片、數據處理單元和智能網絡接口卡。隨着CSP開始在其數據中心使用的自己設計的芯片中部署ARM產品，以及其他CSP開始部署由ARM許可證持有人設計的芯片，基於ARM的芯片的市場份額一直在增加。
其他基礎設施
其他基礎設施是指支持計算、網絡和數據處理的各個方面的技術組件和系統，包括部署到HPC系統、企業服務器和邊緣網絡設備中的芯片。
汽車
汽車市場包括車輛內所有帶有處理器的芯片。這包括用於車載信息娛樂(“IVI”)、高級駕駛員輔助系統(“ADAS”)、引擎管理以及車身和底盤控制的芯片。今天，我們在汽車市場的市場份額是在技術更先進的功能領域，如IVI和ADAS。
預計汽車市場將會增長，因為ADAS、電氣化、IVI以及最終的自動駕駛加速了對新制造汽車的更高計算性能的要求。與此同時，汽車製造商必須在嚴格限制能耗、散熱和包裝的情況下運營，同時優先考慮功能安全。此外，汽車電子正在從硬件定義的體系結構和計算過渡到軟件定義的體系結構和計算，使ADAS等新服務和功能能夠通過空中更新不斷改進。
我們的商業模式和客户
我們開放而靈活的商業模式為各種潛在客户類型和終端市場提供了獲得高質量CPU產品的途徑。我們將我們的產品授權給半導體公司、原始設備製造商和其他組織設計他們的芯片。我們的客户收費許可我們的產品，這使他們能夠訪問我們的設計，並使他們能夠創造基於ARM的芯片。一旦我們的產品設計和製造了芯片，我們就會收到幾乎所有芯片出貨的單位版税。特許權使用費通常基於芯片ASP的某個百分比或每單位固定費用，並且通常隨着芯片中包含更多ARM產品而增加。我們的業務模式使最廣泛的客户能夠通過最適合其特定業務需求的協議訪問ARM產品。
我們的客户可以從多種許可模式中進行選擇，每種許可模式都有自己的定價機制和ARM產品的訪問級別。這些許可證包括ARM完全訪問、ARM靈活訪問、TLA和架構許可證。無論客户使用哪種許可模式，我們基本上在發貨的每個芯片上都會收到單位版税。由於每個芯片可能會發貨多年，而且隨着新應用的出現，每個ARM CPU都可以在新產品中重複使用，因此這些許可協議有助於形成一條長尾的經常性版税收入，從而為未來的收入流提供可見性。
競爭
我們根據各種因素進行競爭，包括價格、性能、產品質量、軟件可用性、營銷和分銷能力、客户支持、知名度和財務實力。此外，鑑於我們對合作夥伴和客户的依賴，我們的競爭地位取決於我們合作伙伴和客户的競爭地位。此外，我們的合作伙伴和客户並不獨家授權我們的產品；相反，我們的幾個合作伙伴和客户還設計、開發、製造和營銷基於非ARM架構的處理器，並在內部開發自己的物理IP。我們的合作伙伴和客户在各種應用中相互競爭，並與我們競爭。競爭的程度和競爭者的性質通常根據終端市場而有所不同。對於具有現有架構和支持生態系統的現有市場，新架構可能很難取代現有架構，因此很難獲得市場份額。例如，我們取得了重大進展，在智能手機、消費電子和物聯網等市場建立了很大的市場份額。我們面對的是
在許多此類市場中，競爭主要來自x86和RISC-V等其他架構。此外，某些半導體公司，包括我們的一些現有客户，已經或正在設計自己的架構，市場包括智能手機應用處理器、其他移動芯片、消費電子、物聯網和嵌入式計算、網絡設備、汽車和雲計算。
我們產品的市場競爭激烈，技術變化迅速。這些變化導致頻繁推出產品，縮短產品生命週期，提高產品功能，通常表現為顯著的價格和性能改進。我們面臨着來自成熟技術(如x86架構)以及自由、開源技術(包括RISC-V架構)的激烈競爭。我們的許多客户也是RISC-V架構和相關技術的主要支持者。如果繼續開發RISC-V架構和相關技術，並增加對RISC-V的市場支持，我們的客户可能會選擇使用這種免費、開源的架構，而不是我們的產品。X86和RISC-V架構的業務模式與我們的不同，可能對我們的客户更具吸引力。我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增加他們的資源或加強他們在這些市場中的地位，或者他們可能受到更有利的監管制度的約束。例如，2023年8月，我們的一羣客户和其他競爭對手宣佈成立一家合資企業，旨在加快採用RISC-V。此外，一些半導體公司，包括我們的某些客户，已經為特定市場或應用開發了自己的專有架構。
看見“項目3.主要信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險。”
競爭優勢
我們相信，我們的架構和CPU設計是領先的獨立處理器技術，可以授權給其他公司使用。此外，我們已建立的全球合作伙伴和客户網絡為我們提供了海外業務，這與我們的軟件開發商生態系統相結合，使我們相對於其他授權處理器相關技術的公司具有優勢。此外，我們相信，我們廣泛的生態系統和進入某些終端市場的高門檻增強了我們的競爭地位。我們的競爭優勢包括：
•在各個市場的技術領先地位。ARM CPU技術多年來一直是行業領先者，並繼續成為全球部署最廣泛的架構。我們的產品幾乎用於所有智能手機、大多數平板電腦和數字電視，以及相當大比例的帶有嵌入式處理器的芯片。我們在雲市場已經站穩腳跟，與許多最大的超大規模供應商合作，在汽車市場我們與許多領先的供應商合作。我們的產品提供同類最佳的性能功耗比，並提供設計定製芯片的靈活性，滿足了對高能效計算能力日益增長的需求。
•第三方軟件和硬件合作伙伴的廣泛生態系統。ARM擁有世界上最大的第三方軟件和硬件合作伙伴生態系統，包括芯片設計和驗證工具供應商、先進製造、操作系統和應用程序供應商、軟件工具供應商以及培訓和支持服務公司。基於ARM ISA的芯片的廣泛部署為軟件和工具公司提供了一個巨大的市場，可以開發和銷售他們的產品。我們生態系統的廣度創造了一個良性循環，使我們的客户受益，並將我們深度整合到設計週期中，因為在硬件和支持軟件和工具生態系統的所有元素都可用之前，很難為特定的終端市場創建商業產品或服務。
•與客户和生態系統合作伙伴集成。我們與客户和生態系統合作伙伴密切合作，以瞭解未來的行業趨勢和終端市場的發展。我們相信，我們必須在客户的開發計劃和工程時間表上與他們保持一致，這樣我們的產品才能滿足或超過他們的要求，並在他們的芯片開發時間表的正確時間交付。由於設計一款新的ARM處理器可能需要兩到三年的時間，開發一款芯片可能還需要兩到三年的時間，因此我們與客户的研發職能關係密切。這可以為我們在整個半導體行業提供獨特的可見性，從我們客户的產品線到他們的客户和終端市場。
•高效的模式和長期的可見性使投資於未來的產品成為可能。我們的商業模式為未來產品的長期投資提供了極大的靈活性。ARM目前的研發投資用於開發未來將獲得許可的產品，此後幾年還將收取特許權使用費。我們將投資重點放在前沿產品上，我們利用我們的基礎技術跨越多種針對不同市場的衍生產品，並擴展到新的應用領域
隨着時間的推移。由於我們與客户路線圖保持一致，以及由此產生的長期版税流可見性，我們能夠進行大量的前期投資。
•我們以互惠互利的方式滿足客户的處理器設計需求。我們投資於創造領先的產品，可用於廣泛的終端市場和客户。由於我們希望將我們的產品授權給多個客户，我們通常可以通過向每個客户收取總開發成本的一部分來支付開發新ARM產品的全部成本。這降低了每個半導體設計師授權ARM產品的成本，而不是內部開發技術，並使客户能夠將資源集中在差異化上。此外，通過許可ARM CPU技術，被許可方立即獲得訪問龐大的ARM生態系統的權限，如果他們在內部開發自己的CPU，則不可能利用這一生態系統。
•世界一流的研發團隊，具有公認的創新記錄。我們的客户依賴我們提供先進的技術，利用我們在CPU、GPU、系統和平臺產品方面的廣泛能力和規模。我們的研發團隊在開發新發明方面卓有成效，我們將盡最大可能為其申請專利。
研究與開發
我們是一家工程至上的公司，截至2024年3月31日，我們在全球擁有約83%的員工，專注於研究、設計和技術創新，我們在英國、歐洲、北美、印度和亞太地區設有全球運營和研發中心。我們的競爭能力在很大程度上取決於我們產品的進步，以滿足不斷變化的市場需求。我們的工程師致力於研究和開發新版本的處理器核心、專業處理器，如圖形IP和AI加速器、系統IP和物理IP技術以及相關軟件和工具應用。此外，我們的管理層不斷評估創新和開發新產品和服務的機會，以滿足市場需求和新的市場機會。在適當的情況下，我們將資源分配給新技術產品的研究和開發。我們在移動應用處理器、消費電子和嵌入式計算等特定市場的重大研發投資和不斷增加的市場份額，使我們能夠更有效和高效地投資於各種終端市場的新產品開發，如汽車和雲計算市場。我們已經並打算繼續投入大量的財政和其他資源用於技術和產品的創新和開發。有關我們的研發政策的更多信息，請參閲項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果--經營成果--截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度業績比較--研究和開發
知識產權
我們的成功和有效競爭的能力在很大程度上取決於保護我們的知識產權。為了保護我們的知識產權，我們主要依靠專利法、著作權、商業祕密和商標法、商業祕密保護和保密協議，以及與我們的員工、客户、合作伙伴和其他人的許可協議。我們有一個積極的計劃，通過申請專利、註冊商標、使用保密協議和其他知識產權來保護我們的專有技術。截至2024年3月31日，我們擁有或共同擁有約7,400項已頒發專利，全球約有2,500項專利申請正在審理中。這些專利和專利申請大多屬於處理器體系結構和微體系結構、ML和計算機視覺、圖形處理器體系結構、片上系統設計和存儲器技術等類別。我們維持並支持一項積極的計劃來保護我們的知識產權，主要是通過鼓勵工程師提出新的發明申請和保護已發佈的專利免受侵權。
我們現有的專利組合中，約98%為我們獨資擁有或與子公司共同擁有，其餘2%為與一個或多個第三方共同擁有的專利資產。通過集團內部許可安排，我們可以使用我們的整個專利組合，以許可技術或以其他方式向第三方提供服務。
由於我們的全球業務，保護我們的技術、商業祕密和其他專有信息的努力可能會很困難，特別是在對知識產權提供有限保護或沒有保護的司法管轄區。如果機密信息(包括但不限於商業祕密、專有技術和信息)被不當分享，我們可能會尋求確定來源，以及是否可以通過向被許可人提出合同索賠來追回財務損失。此外，我們將尋求阻止在這種“有限保護”領土上生產的製成品進口到存在更好保護的領土。雖然我們打算大力保護我們的權利，但不能保證這些措施一定會成功。看見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與以下方面有關的風險
我們的商業和工業-如果不能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權，可能會削弱我們保護我們專有產品和我們品牌的能力，而獲得、維護、保護、捍衞和執行這些知識產權的成本，特別是訴訟的結果，可能會對我們的經營結果產生不利和實質性的影響。“
武裝着中國的國際解放軍
我們是武裝着中國的國際解放軍的黨。
根據國際解放軍協議，ARM中國向我們授權了我們的某些知識產權。反過來，ARM中國將該等知識產權再授權予其中國客户，作為我們向中國客户獨家分銷我們的知識產權許可。
•顧客。ARM中國被允許向中國客户再許可。這包括在中國註冊成立並在任何官方證券交易所交易的集團的任何最終母公司、其最終母公司在中國註冊成立的任何實體以及由中國公民最終控制的任何實體。然而，它不包括在中國境外註冊成立的公司的中國子公司，即使這些公司仍可能在中國銷售產品。
•產品。ARM中國可以對我們的標準IP產品進行再許可。ARM中國需要徵得我們的同意，才能再許可非標準技術或建築許可證。
我們可以刪除任何我們宣佈已過時或不再向我們的被許可人提供的可再許可的IP，從而使中國對此類IP的權利僅限於其先前授予的許可。
ARM中國可能只會根據我們提供的模式許可條款分發我們的知識產權。任何偏離我們標準許可條款的行為都需要我們的同意。
•定價。根據國際解放軍的規定，ARM中國可能為其轉授許可證設定的價格沒有實質性限制。
•術語。Ipla的初始期限為2048年4月23日，之後Ipla將自動連續續簽10年，直到(A)根據Ipla許可的專利最後一個到期，(B)根據Ipla許可的最後一個商業祕密不再保密(我們或ARM中國的過錯除外)。在國際解放軍的任期內，ARM中國可以向其中國客户授予再許可。在國際解放軍任期內，ARM中國提供的再許可的期限沒有實質性限制。
•終端。我們和ARM中國各自有權在發生標準終止事件時單方面終止國際解放軍，如非終止方實質性違反國際解放軍、破產或至少180天的延長不可抗力事件對終止方產生重大不利影響。
根據國際解放軍，ARM中國也可以開發自己的知識產權。然而，ARM中國僅被允許開發(I)包含我們的知識產權的某些衍生產品，以及(Ii)ARM中國自己的不包含我們的知識產權的產品，如果該等產品構成與IC產品相關的技術或使公司能夠製造IC的技術，並且不包括任何“處理器核心”。
此外，根據《國際知識產權協議》，我們有合同義務賠償ARM中國及其再許可我們知識產權的中國客户，如果ARM中國或該等客户因我們的知識產權侵犯第三方知識產權的索賠而在訴訟、行政訴訟或類似訴訟中招致損害或費用。
在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們與ARM中國的關係帶來的收入分別約佔我們總收入的21%、24%和18%。
看見項目3.主要信息-D.風險因素-與我們的工商業有關的風險-我們依賴我們與ARM中國的商業關係進入中國市場，或者如果這種商業關係不復存在或惡化，我們在中國市場的競爭能力可能會受到實質性的不利影響。和項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們和軟銀集團都不控制ARM中國的運營，ARM獨立於我們運營。
政府監管
我們受到各種政府機構的監管，包括但不限於英國、歐盟、美國和中國的此類機構。這些法律和法規影響我們在勞工、電信、知識產權所有權和侵權、税收、經濟制裁、進出口要求和控制、反腐敗、國家安全和外國投資、外匯管制和現金匯回限制、隱私和數據保護(如GDPR、英國GDPR和CCPA)、安全和網絡安全、數據本地化要求、反競爭、環境、健康和安全、財務報告以及與公共部門合同相關的認證要求等領域的活動。我們監測這些法律、法規、條約和協議的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。看見“項目3.主要信息--D.風險因素--與政府監管和遵守法律有關的風險”和“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與美國和英國税收制度有關的風險。”
根據《交易法》第13(R)條的披露
2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》第219節在《交流法》中增加了第13(R)節。第13(R)條要求發行人在提交給美國證券交易委員會的年度或季度報告中披露，在年度或季度報告所述期間，發行人或其任何關聯公司是否故意與伊朗政府或與被指認的參與恐怖主義或大規模毀滅性武器擴散的自然人或實體從事與伊朗有關的某些活動、交易或交易。即使這些活動是由非美國實體在美國境外進行的，即使這些活動是根據適用法律進行的，也必須披露。
軟銀集團通過其一家非美國子公司，通過Irancell電信服務公司在伊朗提供漫遊服務。在截至2024年3月31日的一年中，軟銀集團沒有此類服務的毛收入，也沒有產生淨利潤。據我們瞭解，軟銀集團的子公司有意繼續提供此類服務。該子公司還在正常業務過程中向伊朗駐日本大使館的附屬賬户提供電信服務。軟銀集團估計，在截至2024年3月31日的一年中，此類服務產生的毛收入和淨利潤都不到3,000美元。我們理解，軟銀集團子公司根據合同負有義務，並打算繼續提供此類服務。
此外，軟銀集團通過其一家非美國間接子公司向伊朗駐日本大使館提供辦公用品。軟銀集團估計，在截至2024年3月31日的一年中，此類服務產生的毛收入和淨利潤都不到2,000美元。據我們瞭解，軟銀集團子公司有意繼續此類活動。
C. 組織結構
軟銀集團實益擁有我們全部已發行和已發行普通股的約88.1%，是我們的母公司。該公司是多家直接或間接持有的子公司的母公司，這些子公司在世界各地經營和註冊成立。本公司的所有子公司均由本公司直接或間接擁有。有關重要子公司的名單，請參閲本年度報告附件8.1所列的公司子公司。
D. 財產和設備
租契
我們對辦公空間、數據中心、設備和其他公司資產有運營租賃安排。截至2024年3月31日，我們有2.21億美元的租賃付款義務，其中3300萬美元應在2024年3月31日起12個月內支付。截至2024年3月31日，本公司已簽署但尚未開始租賃一份，租賃價值約為1,500萬美元，租賃期於2036年到期。
設施
我們的全球總部位於英國劍橋，共佔用約329,950平方英尺的租賃辦公空間，租約在2039年至2044年之間到期。2024年3月31日之後，我們為我們的全球總部續簽了兩份租約，租約價值約為1900萬美元。我們還租賃了更多的設施在
比利時、丹麥、法國、德國、匈牙利、印度、愛爾蘭、以色列、日本、韓國、挪威、波蘭、斯洛文尼亞、瑞典、臺灣、英國和美國。
我們相信，我們目前的全球總部和全球辦事處得到了良好的維護，足以滿足我們目前的需求，並將根據需要以商業合理的條件提供適當的額外或替代空間。
請參閲“項目8.財務信息--附註8--財產和設備，淨額以及“項目8.財務信息--附註9--租賃“於本年報所載綜合財務報表附註內。
項目4A：未解決的Staff意見
沒有。
項目5：年度經營和財務回顧及展望
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註。本討論和分析中包含的一些信息，包括有關我們業務的計劃和戰略以及我們對流動性和資本資源的預期的信息，包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於“項目3.主要信息--D.本年度報告中的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”部分。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
最近發生的事件和交易
上市公司費用
作為一家最近上市的公司，我們將繼續實施額外的程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。我們預計，隨着我們建立更全面的合規和治理職能並聘請更多人員支持這些職能，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案維護和審查對財務報告的內部控制，以及根據美國證券交易委員會規則編制和分發定期報告，我們的財務、法律和與員工相關的費用將會增加。我們的財務報表將反映這些費用的影響。我們還預計我們的保險費用(包括董事和高級管理人員保險)的保費會更高。
此外，在IPO方面，我們確認了截至2023年9月30日的三個月的增量和加速的基於股份的薪酬支出。ARM Limited 2019年全體員工計劃(“2019年AEP”)、2019年高管IPO計劃(“2019 EIP”)和ARM有限公司RSU獎勵計劃(“2022年RSU計劃”)下發布的某些RSU已被修改為股權分類獎勵。截至2023年10月25日，我們確定2019年AEP的市場條件已滿足，因此，RSU已於2024年3月歸屬於100%。2019年EIP下的所有RSU均歸屬於IPO，我們確認在截至2023年9月30日的三個月內加速了基於股份的支出。2022年RSU計劃提供了在IPO之前和之後適用的歸屬時間表。先前根據IPO前適用的歸屬時間表可能歸屬的RSU已修改為IPO後適用的歸屬時間表。根據2022年RSU計劃授予的高管獎勵的貨幣價值在IPO時轉換為股票，歸屬將以股票滿足。股權薪酬一直是，並將繼續是我們未來薪酬策略的重要組成部分，也是我們未來支出的重要組成部分，我們預計隨着時間的推移，這一支出將會增加。
A. 經營業績
概述
ARM設計、開發和授權高性能、低成本和高能效的中央處理器(“CPU”)產品和相關技術，許多世界領先的半導體公司和原始設備製造商都依賴這些產品來開發產品。我們使任何公司都能通過以下方式製造現代計算機芯片
我們的高能效CPU IP和相關技術的獨特組合，以及我們無與倫比的技術合作夥伴生態系統。我們的主要產品是領先的CPU產品，可滿足不同的性能、功率和成本要求。此外，還提供圖形處理單元(“GPU”)、系統IP(包括內存控制器IP、互連IP和其他片上外圍組件)和計算平臺等補充產品，為各種日益複雜的設備和應用提供高性能、高效、可靠的系統級創建。我們的開發工具和強大的軟件生態系統進一步鞏固了我們作為世界上採用最廣泛的處理器架構的地位。我們的合作伙伴包括領先的半導體技術供應商(包括鑄造廠和電子設計自動化供應商)、固件和操作系統供應商、遊戲引擎供應商、軟件工具供應商和應用軟件開發商。我們的解決方案與我們軟件生態系統的廣度和數百萬使用它的芯片設計工程師和軟件開發人員相結合，形成了採用的良性循環，這意味着軟件開發人員為基於ARM的設備編寫軟件，因為它為他們的產品提供了最大的市場，而芯片設計人員選擇ARM處理器是因為他們擁有最廣泛的軟件應用支持。
我們的商業模式
我們有一種靈活的業務模式來向客户授權產品，我們正在不斷評估我們為客户提供更大靈活性的能力，並最大限度地增加我們產品的設計勝利數量。我們的客户收費許可我們的產品，這使他們能夠使用我們的產品，並使他們能夠開發基於ARM的處理器。一旦我們的產品設計和製造了處理器，我們就會收到客户發運的幾乎所有基於ARM的芯片的單位版税。我們的業務模式使最廣泛的客户能夠通過最適合其特定業務需求的協議訪問ARM產品。我們的許可和版税業務模式包括：
•ARM完全訪問協議：根據ARM Total Access協議，我們向客户許可一系列CPU設計和相關技術，以換取在執行協議時確定的年費。我們保留不時在包裝中添加或刪除特定產品的權利。該協議的期限是固定的，可能會限制可能使用封裝產品的並行芯片設計的數量。
•ARM靈活訪問協議：根據ARM靈活訪問協議，我們向客户許可一系列CPU設計和相關技術，以換取在執行協議時確定的年費。與ARM完全訪問許可證不同，根據ARM靈活訪問協議許可的產品包不包含我們的最新產品。儘管客户可以自由試用ARM靈活訪問包中包含的產品，但如果在半導體芯片設計的最終結果被送往製造時，在最終芯片設計中包括ARM產品，他們必須為特定產品支付單次使用許可費。與ARM Total Access協議一樣，我們保留不時向包中添加或從包中刪除特定產品的權利。
•技術許可協議(TLA)：根據TLA，我們向客户許可單個CPU設計或其他技術設計，以換取固定的許可費。許可可能受期限(即被許可人有權將我們的產品納入新的芯片設計，但被許可人通常有權永久製造設計)和/或使用數量(即可能使用我們產品的並行芯片設計的數量)的限制。
•架構許可協議(ALA)：根據ALA，被許可人可以以固定的體系結構許可費開發他們自己的高度定製的CPU設計，該設計符合ARM指令集體系結構(“ISA”)。由於創建優化的CPU是非常昂貴和耗時的，體系結構許可方通常還會授權ARM CPU設計與被許可方的ARM兼容的CPU設計一起作為補充處理器使用，或者在被許可方自己的設計不適合的其他芯片中使用。
•專利費：我們的大部分收入來自簽訂許可協議的客户，根據該協議，我們根據客户基於ARM的芯片的平均售價或每個芯片的固定費用收取特許權使用費。特許權使用費收入主要受被許可人採用我們的產品以及其他因素的影響，例如產品生命週期、客户的業務表現、市場趨勢和全球供應限制。在截至2024年3月31日的財年，特許權使用費收入佔我們總收入的56%。
經營成果的構成部分
總收入
我們的大多數許可證有兩個組成部分：許可費和支持和維護費(確認為許可證和其他收入)和每芯片版税(確認為版税收入)。然而，一些許可證可以有多個基於日期或基於事件的付款里程碑(例如，在合同生效日期後六個月或在第一個芯片設計流出時)。
我們將主要產品的收入細分為以下類別：
許可證和其他收入
許可和其他收入包括許可、軟件開發工具、設計服務、培訓、支持的收入，以及不構成版税收入的所有其他費用。我們授權的產品包括設計信息和相關文檔，使客户能夠設計和製造半導體芯片及相關技術。在許可期限內，合同付款通常從數十萬美元到數億美元不等，具體取決於許可的類型、持續時間和被許可的產品類型。許可證的適用範圍可以是永久性的，也可以是使用限制的，或者是有期限的。交付(即，向客户提供對許可產品的訪問權)通常在簽署許可協議後的短時間內進行。在某些情況下，我們可能會許可仍在開發中的產品，在這種情況下，在簽署許可協議後，交付可能需要數月甚至數年。我們很大一部分授權和其他收入來自數量相對較少的客户。
許可費按照商定的時間表開具發票。通常，第一張發票是在簽署許可協議時生成的，許可和其他收入在產品交付時確認。除許可費外，我們的許可協議通常還提供客户支持服務，包括電話或電子郵件支持。客户支持服務的費用一般在合同中規定。通常，不提供對許可產品的升級，除非在可用時提供的更新和升級。客户服務支持的收入記錄在其他收入中。
ARM靈活訪問協議為我們的客户提供了廣泛的處理器、顯卡和系統產品的訪問權限，尤其是較舊和性能較差的產品。ARM靈活訪問協議有兩個組成部分：分期付款的年度低成本產品組合許可費和一旦達到“流水線”就需要支付的許可費。“流水線”是指客户將包含我們產品的半導體芯片設計的最終結果送去製造時發生的，在這一點上，他們決定要在他們的芯片上部署哪些我們的產品。我們認為ARM靈活訪問協議最適合較小的公司，包括初創公司和較大公司的業務部門，這些公司希望在承諾芯片設計之前試驗我們產品的不同配置。
ARM Total Access協議還使我們的客户能夠訪問我們的產品包，包括處理器、顯卡和系統產品。ARM Total Access客户可以選擇將我們最先進的處理器作為套餐的一部分進行許可。ARM Total Access客户定期支付投資組合許可費，以保持對我們產品的訪問權限。根據我們的ARM完全訪問協議，我們的客户在生產時不需要支付額外費用，因為製造設計權包含在產品組合許可費中，並反映在許可定價中。我們認為ARM完全訪問協議最適合那些希望在其各種產品中部署我們的產品的規模較大、成熟的半導體公司。
我們為基於我們產品開發芯片的公司提供軟件開發工具和一系列服務。這些工具和服務包括但不限於：(I)供工程師在ARM處理器上編寫和調試軟件的軟件開發工具；(Ii)設計許可和開發服務，以根據客户的特定需求定製技術知識產權；(Iii)關於我們的產品以及如何編寫軟件以利用其功能和能力的培訓；以及(Iv)支持和維護，我們通常需要至少一年的年費。
專利權使用費收入
特許權使用費通常被設定為被許可人每個芯片平均售價的一個百分比，或者每個芯片的固定金額。隨着包含我們產品的芯片出貨量的增加，每個芯片的版税通常會隨着時間的推移而降低；儘管版税和每個芯片的費用有所降低，但與Component
製造客户通常包括每個芯片的最低版税百分比或費用。個別許可協議中的版税支付時間表根據許可的性質和許可協議簽署之日市場對我們產品的接受程度而有所不同。此外，隨着客户將更多的產品集成到芯片中，我們產品的版税支付金額可能會增加。看見D.趨勢信息-影響我們運營結果的關鍵因素和趨勢-為客户提供更多每芯片價值的能力“例如客户如何將多個產品整合到單個芯片中。許可合同要求被許可人每季度向我們發佈版税報告，包括芯片銷售的詳細信息。
版税收入在客户運送包含我們產品的芯片的季度按應計制確認，使用銷售趨勢的估計和對幾個關鍵屬性的判斷，包括對預期出貨量的行業估計、銷售的產品組合、使用我們產品的市場百分比以及平均售價。需要在後續期間對收入進行調整，以反映新信息可用時估計的變化，主要是由於被許可人隨後報告的實際金額.
來自外部客户和關聯方的收入
我們還分別列報了從與外部客户的合同中獲得的收入和從關聯方獲得的收入。關聯方的收入來自ARM中國，我們在其中有股權法投資的客户，以及通過軟銀集團的共同控制與我們相關的其他實體。
銷售成本
銷售成本(COS)主要包括為客户提供技術支持和培訓的成本。有時，如果我們的某個IP產品是作為專業和設計服務的一部分進行定製的，則某些研發成本可能會被歸類為COS。CoS費用主要包括與員工相關的費用、與專業服務相關的項目成本以及向客户提供支持和維護的費用，以及與許可證開發服務收入、已開發技術的攤銷和分配管理費用相關的費用。與員工相關的費用包括工資、獎金、基於股份的薪酬和相關福利。
研究與開發
研發是我們業務的核心，對我們未來的成功至關重要。因此，我們一直並將繼續在我們的研發計劃中投入大量資源。我們投資和開發新產品的願景是由我們希望保持或增加我們的市場份額併為客户創造價值的願望推動的。通過開發和授權創新產品，我們允許我們的客户將他們的資源集中在競爭差異化上，這是他們自己差異化能力所獨有的。
我們大幅增加了研發投資，以專注於長期回報，並複製我們在智能手機和其他市場(如汽車、網絡設備、雲計算和工業物聯網)保持的強大地位。每一代處理器通常都比上一代處理器更先進、更復雜，這需要增加開發努力，但生產率的提高可能會部分抵消這一點。因此，我們每年都會隨着下一代產品日益增長的開發需求而增加研發投入。工程師的需求量很大，報酬也很高，因此，我們增加的研發活動將繼續導致成本的增加，主要是受此類技術員工的工資和他們所需工具的成本的推動。
研發費用主要包括與員工有關的支出，包括工資、獎金、股票薪酬和與研發職能員工相關的福利，以及項目材料費用、支付給顧問的第三方費用、折舊和攤銷、已分配管理費用、信息技術和其他開發費用。我們接受政府撥款來補償某些研究活動，我們承認這一好處是包括在研發費用中的相關費用的減少。
銷售、一般和行政
我們的工程團隊擁有重要的銷售、一般和行政職能的良好支持。銷售、一般和行政費用主要包括與員工有關的費用，包括工資、獎金、基於股份的薪酬和與銷售和市場營銷員工相關的福利，以及公司和行政費用。
職能，包括會計和法律專業服務費、折舊和攤銷、廣告費、分配間接費用、信息技術和其他與公司有關的費用。
處置、重組和其他業務費用，淨額
2023年12月，我們終止了與ARM中國關於某些軟件工程相關服務的協議，現在將引入內部。 合同終止成本計入出售、重組和其他運營費用，在綜合收益表中為淨額。
2022年3月，我們宣佈了一項重組計劃，將我們的銷售、一般和行政員工隊伍與戰略業務活動相結合。與該計劃相關的開支計入出售、重組及其他營運開支，並計入綜合收益表的淨額，幷包括僱員離職福利及其他相關成本。
處置費用主要包括與各種處置活動有關的交易費用，如法律和專業費用。重組和其他運營費用主要包括員工離職福利和合同終止成本。是否確認僱員解僱福利的成本取決於是否要求僱員提供超過最低保留期的服務才能獲得解僱津貼。如果員工被要求提供超過最短保留期的服務才能獲得解僱福利，則在適用的未來服務期內按比例確認成本。否則，當我們承諾重組計劃並將這些行動傳達給員工時，成本就會得到確認。現有福利安排所涵蓋的員工離職福利在我們已承諾實施重組計劃並且離職福利是可能和可評估的情況下確認。
長期資產減值準備
長期資產減值包括因經營業績低於預期和預期業績惡化而在某些財產和設備上確認的減值以及所獲得的無形資產。為釐定減值，我們採用損益法，利用貼現現金流量得出公允價值。
股權投資收益(虧損)，淨額
股權投資的收入（損失），淨額包括我們選擇應用公允價值會計法或按資產淨值（“NV”）計算的某些股權法投資的公允價值變化、我們按比例應佔的權益法投資被投資者收入或損失，以及其他有價證券和非有價證券的收益和損失。我們對根據權益法核算的權益法投資的收入或損失的比例份額在下一個季度確認，該收入或損失由我們的被投資公司確認。
利息收入，淨額
利息收入主要包括收到的現金和現金等價物的利息，即我們持有的短期投資。H各種金融機構和應收貸款。利息支出主要包括融資租賃的利息。
其他營業外收入(虧損)，淨額
其他營業外收入(虧損)，淨額包括一次性損益及其他與本公司核心業務無關的雜項收支項目，包括衍生金融工具公允價值變動所產生的損益、已實現及未實現外匯合約的損益及應收可轉換貸款的公允價值變動。
所得税優惠(費用)
我們採用公認會計原則下的資產負債法核算所得税，遞延所得税根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異而確認。所得税支出反映在我們開展業務的司法管轄區內賺取和納税的收入，主要包括英國和美國的聯邦和州所得税。我們受益於英國的‘S’專利盒子
該制度允許可歸因於專利產品收入(和其他符合條件的收入)的某些利潤按10%的有效公司税率徵税。
經營成果
下表列出了我們年度經審計的綜合收益表中的業務組成部分，以及按絕對值計算在所示期間佔總收入百分比的數據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財年， |
| (單位：百萬，百分比除外) | | 2024 | 佔收入的百分比 | | 2023 | 佔收入的百分比 | | 2022 | 佔收入的百分比 |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 來自外部客户的收入 | | $ | 2,509 | | 78 | % | | $ | 2,025 | | 76 | % | | $ | 2,219 | | 82 | % |
| 關聯方收入 | | 724 | | 22 | % | | 654 | | 24 | % | | 484 | | 18 | % |
| 總收入 | | 3,233 | | 100 | % | | 2,679 | | 100 | % | | 2,703 | | 100 | % |
| 銷售成本 | | (154) | | 5 | % | | (106) | | 4 | % | | (131) | | 5 | % |
| 毛利 | | 3,079 | | 95 | % | | 2,573 | | 96 | % | | 2,572 | | 95 | % |
| 運營費用： | | | | | | | | | |
| 研發 | | (1,979) | | 61 | % | | (1,133) | | 42 | % | | (995) | | 37 | % |
| 銷售、一般和行政 | | (983) | | 30 | % | | (762) | | 28 | % | | (897) | | 33 | % |
| 長期資產減值準備 | | — | | 0 | % | | — | | 0 | % | | (21) | | 1 | % |
| 處置、重組和其他業務費用，淨額 | | (6) | | 0 | % | | (7) | | 0 | % | | (26) | | 1 | % |
| 總運營費用 | | (2,968) | | 92 | % | | (1,902) | | 71 | % | | (1,939) | | 72 | % |
| 營業收入(虧損) | | 111 | | 3 | % | | 671 | | 25 | % | | 633 | | 23 | % |
| 股權投資收益(虧損)，淨額 | | (20) | | 1 | % | | (45) | | 2 | % | | 141 | | 5 | % |
| 利息收入，淨額 | | 110 | | 3 | % | | 42 | | 2 | % | | 2 | | 0 | % |
| 其他營業外收入(虧損)，淨額 | | 11 | | — | % | | 3 | | — | % | | 10 | | 0 | % |
| 所得税前收入(虧損) | | 212 | | 7 | % | | 671 | | 25 | % | | 786 | | 29 | % |
| 所得税優惠(費用) | | 94 | | 3 | % | | (147) | | 5 | % | | (110) | | 4 | % |
| 淨收益(虧損) | | $ | 306 | | 9 | % | | $ | 524 | | 20 | % | | $ | 676 | | 25 | % |
百分比根據所列金額計算，由於四捨五入，可能不會相加到各自的總數中
截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年業績比較
總收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財年， |
| | 外部客户 | | 關聯方 | | 總計 |
| (單位：百萬，百分比除外) | | 2024 | | 2023 | 更改百分比 | | 2024 | | 2023 | 更改百分比 | | 2024 | | 2023 | 更改百分比 |
| 許可證和其他收入 | | $ | 1,051 | | | $ | 569 | | 85 | % | | $ | 380 | | | $ | 435 | | (13) | % | | $ | 1,431 | | | $ | 1,004 | | 43 | % |
| 專利權使用費收入 | | 1,458 | | | 1,456 | | — | % | | 344 | | | 219 | | 57 | % | | 1,802 | | | 1,675 | | 8 | % |
| | $ | 2,509 | | | $ | 2,025 | | 24 | % | | $ | 724 | | | $ | 654 | | 11 | % | | $ | 3,233 | | | $ | 2,679 | | 21 | % |
在截至2024年3月31日的財年中，總營收增加了5.54億美元，達到32.33億美元，而截至2023年3月31日的財年總營收為26.79億美元。與截至2023年3月31日的財年相比，在截至2024年3月31日的財年中，許可證和其他收入增加了4.27億美元，增幅為43%。主要是由於新的許可協議、前幾個時期達成的安排帶來的收入增長以及客户續訂我們現有的許可安排以獲得我們最新版本的技術知識產權。
在截至2024年3月31日的財年中，特許權使用費收入比截至2023年3月31日的財年增加了1.27億美元，增幅為8%。主要受半導體行業下半年復甦的推動。
收入來自外部客户的E在截至2024年3月31日的財年中，與截至2023年3月31日的財年相比，許可證和其他收入增加了4.82億美元，增幅為24%，這是由於許可證和其他收入增加了4.82億美元，版税收入增加了200萬美元。在截至2024年3月31日的財年中，關聯方的收入比截至2023年3月31日的財年增加了7000萬美元，增幅為11%，主要原因是1.25億澳元，或57%，增加特許權使用費收入主要是由於更高的芯片出貨量以及每芯片版税更高的產品組合的改善，這部分被許可證和其他收入。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年中，面向美國以外客户的銷售收入分別約佔總收入的56%和59%。在我們的總收入中，只有不到2%是以美元以外的貨幣計價的，外匯匯率變化對我們截至2024年和2023年3月31日的財年的收入和運營業績的影響並不重要。
銷售成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的財年， |
| (單位：百萬，百分比除外) | | | | | | | | 2024 | | 2023 | | 更改百分比 |
| 銷售成本 | | | | | | | | $ | (154) | | | $ | (106) | | | 45% |
在截至2024年3月31日的財政年度內，銷售成本比截至2023年3月31日的財政年度增加4,800萬美元，增幅為45%，主要是由於以股份為基礎的薪酬成本增加以及與IPO和新獎勵相關的僱主税收的影響(見項目8.財務信息--附註16--基於股份的薪酬“在本年度報告所載合併財務報表附註中). 導致增長的其他因素包括由於招聘、專業服務費以及與專業和設計服務相關的活動而增加的員工人數導致的工資和相關費用。
研發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的財年， |
| (單位：百萬，百分比除外) | | | | | | | | 2024 | | 2023 | | 更改百分比 |
| 研發 | | | | | | | | $ | (1,979) | | | $ | (1,133) | | | 75% |
在截至2024年3月31日的財年中，研發費用比截至2023年3月31日的財年增加了8.46億美元，增幅為75%。主要是因為與首次公開募股和新的獎勵有關的基於股份的遞增薪酬成本和相關僱主税的影響(見“項目8.財務信息--附註16--基於股份的薪酬“(見本年度報告所載綜合財務報表附註)。導致增長的其他因素包括由於招聘人數增加以及第三方工程費用、包括雲服務在內的IT費用和已分配設施管理費用的增加，工資和相關費用被研發税收優惠的增加和現金流對衝活動的收益部分抵消。
銷售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的財年， |
| (單位：百萬，百分比除外) | | | | | | | | 2024 | | 2023 | | 更改百分比 |
| 銷售、一般和行政 | | | | | | | | $ | (983) | | | $ | (762) | | | 29 | % |
在截至2024年3月31日的財年中，銷售、一般和行政費用比截至2023年3月31日的財年增加了2.21億美元，增幅為29%。主要是因為與首次公開募股和新的獎勵有關的基於股份的遞增薪酬成本和相關僱主税的影響(見“項目8.財務信息--附註16--基於股份的薪酬“(見本年度報告所載綜合財務報表附註)。導致增長的其他因素包括應支付的工資和相關費用
員工人數因招聘、上市公司準備成本、差旅費用、專業服務費用和相關費用以及IT費用而增加。這些增長被部分抵消了應收貸款預期信貸損失準備金減少，應收賬款當前預期信貸損失準備金減少，減少資本化軟件的攤銷、專利和許可無形資產的攤銷、前期與員工相關的一次性付款以及現金流對衝活動的收益。對於截至2024年3月31日的財年，漲幅也被部分抵消，因為訴訟責任(見“項目8.財務信息--附註19--承付款和或有事項“(見本年度報告所載綜合財務報表附註)。
處置、重組和其他業務費用，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的財年， |
| (單位：百萬，百分比除外) | | | | | | | | 2024 | | 2023 | | 更改百分比 |
| 處置、重組和其他業務費用，淨額 | | | | | | | | $ | (6) | | | $ | (7) | | | (14) | % |
與截至2023年3月31日的財年相比，截至2024年3月31日的財年的處置、重組和其他運營費用淨額保持相對持平。
股權投資收益(虧損)，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的財年， |
| (單位：百萬，百分比除外) | | | | | | | | 2024 | | 2023 | | 更改百分比 |
| 股權投資收益(虧損)，淨額 | | | | | | | | $ | (20) | | | $ | (45) | | | (56) | % |
與截至2023年3月31日的財年相比，截至2024年3月31日的財年，股權投資的收入（損失）淨增加了2500萬美元，即56%，主要是由於與按公允價值核算的權益法投資和非有價證券相關的未實現損失減少。
利息收入，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的財年， |
| (單位：百萬，百分比除外) | | | | | | | | 2024 | | 2023 | | 更改百分比 |
| 利息收入，淨額 | | | | | | | | $ | 110 | | | $ | 42 | | | 162 | % |
與截至2023年3月31日的財年相比，截至2024年3月31日的財年的利息收入淨增加了6800萬美元，即162%，主要是由於短期投資和現金等值物增加，以及短期投資和現金等值物確認的有利利率收益率。
其他營業外收入(虧損)，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的財年， |
| (單位：百萬，百分比除外) | | | | | | | | 2024 | | 2023 | | 更改百分比 |
| 其他營業外收入(虧損)，淨額 | | | | | | | | $ | 11 | | | $ | 3 | | | 267 | % |
在截至2024年3月31日的財年，與截至2023年3月31日的財年相比，其他營業外收入(虧損)淨增加800萬美元，增幅為267%，這主要是由於已實現和未實現外匯收益的增加。
所得税優惠(費用)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的財年， |
| (單位：百萬，百分比除外) | | | | | | | | 2024 | | 2023 | | 更改百分比 |
| 所得税優惠(費用) | | | | | | | | $ | 94 | | | $ | (147) | | | (164) | % |
| 所得税前收入(虧損) | | | | | | | | $ | 212 | | | $ | 671 | | | (68) | % |
| 所得税收益(費用)佔税前收入的百分比 | | | | | | | | 44.3 | % | | (21.9) | % | | |
與截至2023年3月31日的財年相比，截至2024年3月31日的財年的所得税優惠(費用)和有效税率發生了變化，這主要是由於截至2024年3月31日的財年產生的研究和開發税收抵免以及與基於股票的薪酬相關的意外税收優惠。
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法案》被制定為美國法律。這項立法包括對三年內平均AFSI超過10億美元的公司的調整後財務報表收入(AFSI)徵收15%的新公司替代最低税(CAMT)。CAMT在截至2024年3月31日的財政年度內對本公司有效。我們已確定，CAMT對截至2024年3月31日的財年的財務報表或運營結果沒有實質性影響。
經濟合作與發展組織在各國之間達成協議，對某些跨國企業實施最低15%的税率，通常稱為第二支柱。2023年7月，英國頒佈了實施經合組織第二支柱框架的立法，其中部分內容於2024年1月1日生效。我們開展業務的其他一些國家，包括美國、日本和許多歐盟國家，已經或正在考慮實施相關税收、會計和其他法律、法規和解釋的變化。我們將繼續監督第二支柱在我們開展業務的司法管轄區的實施情況。鑑於眾多擬議的税法修改，以及這些擬議的税收立法修改的不確定性，第二支柱的影響可能會對我們的實際税率產生不利影響。
截至2023年、2023年和2022年3月31日的財政年度業績比較
請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--截至2023年、2022年和2021年3月31日的財政年度業績比較“在IPO招股説明書中。
B. 流動資金和資本資源
我們根據我們為到期的現金債務提供資金的能力來衡量流動性，包括我們業務運營的要求、營運資本要求、資本支出、合同義務、收購和投資以及其他承諾。我們歷來主要通過業務運營產生的現金為我們的業務提供資金，部分得到政府研究撥款和税收抵免的支持，現在也打算繼續為我們的業務提供資金。在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財年，政府確認的研究撥款和税收抵免福利分別為1.38億美元、8300萬美元和8400萬美元。截至2024年3月31日，我們擁有19.23億美元的現金和現金等價物，以及10億美元的短期投資。
我們相信，我們的現金和現金等價物以及短期投資將足以滿足我們至少在未來12個月和更長時間內的流動性需求。我們未來的資本需求將取決於幾個因素，包括我們的收入增長、用於研發工作和其他增長舉措的支出的時機和程度、推出新產品和服務的時機、市場對我們產品的接受度以及整體經濟狀況。我們可以被要求，或者可以選擇，通過債務或股權融資尋求額外資金；然而，額外資金可能無法以我們可以接受的條件獲得，如果有的話。如果我們無法籌集額外資本或產生必要的現金流來擴大我們的業務並投資於持續的創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。看見“項目3.主要信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險。”
下表彙總了所示期間的現金流。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財年， |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | 1,090 | | | $ | 739 | | | $ | 458 | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | (516) | | | $ | (138) | | | $ | (619) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | (208) | | | $ | (42) | | | $ | (32) | |
| 外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | $ | 3 | | | $ | (9) | | | $ | (17) | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | | $ | 369 | | | $ | 550 | | | $ | (210) | |
| 期初的現金和現金等價物 | | $ | 1,554 | | | $ | 1,004 | | | $ | 1,214 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 期末現金和現金等價物 | | $ | 1,923 | | | $ | 1,554 | | | $ | 1,004 | |
截至2024年、2024年和2023年3月31日的財政年度現金流量比較
經營活動提供(用於)的現金淨額
與截至2023年3月31日的財年相比，截至2024年3月31日的財年，經營活動提供的現金淨額增加了3.51億美元，增幅為47%，達到10.9億美元，受益於某些非現金項目，包括增量和加速的基於股份的薪酬成本，以及資產和負債的變化，但由於公允價值變動導致的股權投資虧損減少，部分抵消了這一增長。資產和負債的變化主要是由於與員工相關的工資税和應付賬款的其他負債增加，這些負債主要與後續期間將支付的既有RSU有關，由於收款週期的改善，應收賬款餘額減少，合同資產增加，由於新合同的簽署和收入確認的時機，合同負債減少，納税負債減少，應收研究和開發税獎勵導致預付費用和其他資產減少，應計薪酬和福利減少，基於股份的薪酬減少，主要是由於債務分類獎勵要麼修改為股權結算，要麼已經與IPO相關結算，經營租賃負債增加，主要是由於前期提前終止租賃合同所致。
投資活動提供(用於)的現金淨額
與截至2023年3月31日的財年相比，截至2024年3月31日的財年，用於投資活動的現金淨額增加了3.78億美元，增幅為274%，達到5.16億美元，這主要是由於短期投資到期收益減少6.56億美元，購買物業和設備增加2800萬美元，無形資產購買增加2200萬美元，股權投資購買增加1700萬美元，但短期投資購買減少3.46億美元被部分抵消。
融資活動提供(用於)的現金淨額
與截至2023年3月31日的財年相比，截至2024年3月31日的財年，用於融資活動的現金淨額增加了1.66億美元，增幅為395%，達到2.08億美元，這主要是由於支付的既有股份預扣税增加了1.58億美元，融資租賃安排的支付增加了800萬美元。
截至2023年、2023年和2022年3月31日的財政年度現金流量比較
請參閲“管理層對財務狀況和經營成果--流動性和資本來源的討論與分析“在IPO招股説明書中。
合同義務和承諾
我們的物質現金需求包括以下合同義務和其他義務。
租契
我們對辦公空間、數據中心、設備和其他公司資產有運營租賃安排。自.起2024年3月31日，我們的租賃付款義務是2.61億美元同33百萬美元須在12個月內支付2024年3月31日。截至2024年3月31日，公司已簽署一份租約但尚未開始，租約價值為
大約1500萬美元，租賃期將於2036年到期。2024年3月31日之後，我們為我們的全球總部續簽了兩份租約，租約價值約為1900萬美元。
購買義務
在正常業務過程中，我們與各種第三方服務提供商簽訂合同，購買系統和服務以執行某些日常業務活動。在截至2024年3月31日的財年中，我們與雲計算網絡服務提供商簽訂了不可取消的採購承諾，從2023年7月至2029年6月期間的總採購承諾為3.4億美元。截至2024年3月31日，剩餘合同債務總額約為2.98億美元，其中3700萬美元用於未來12個月。
C. 研發、專利和許可證等。
請參閲“項目4.公司信息--B.業務概述--研究與開發”, “項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權，” “項目5.業務和財務審查及展望—經營成果的組成部分--研究和開發，“”項目5.經營和財務審查及展望--截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度業績比較-研發，” “項目8.財務信息--附註1--業務説明和重要會計政策摘要“在本年度報告所載綜合財務報表附註及“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--截至2023年、2022年和2021年3月31日的財政年度業績比較“在IPO招股説明書中，討論我們的研發政策。
D. 趨勢信息
影響我們經營業績的主要因素和趨勢
我們相信，我們業務的增長和我們未來的成功取決於許多因素，包括標題為“項目3.關鍵信息--D.風險因素“以及本年度報告的其他部分以及下文所述的因素。雖然這些因素中的每一個都為我們帶來了重要的機遇，但這些因素也帶來了挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持我們的業務增長並提高我們的運營業績。
全球半導體產品需求與半導體產業的週期性
半導體芯片是消費、企業和汽車電子產品的重要組成部分，這導致了對半導體芯片的持續和不斷增長的長期需求，其中很大一部分包含我們的產品。我們的許可證和特許權使用費收入在一定程度上受到半導體行業市場狀況的影響，該行業本質上是週期性的，並受到廣泛的經濟因素的影響，如全球國內生產總值以及消費者和企業支出。雖然半導體行業在過去經歷了顯著、長期、有時甚至是突然的低迷，但我們預計，隨着宏觀趨勢推動設備製造商生產更強大、更節能的設備，對半導體的需求將在長期內持續並不斷增長。
由於我們的特許權使用費收入取決於客户出貨的ARM芯片數量，週期性、經濟因素造成的混亂通常會影響對客户芯片的需求，因此可能會導致我們的運營業績不穩定。特許權使用費在客户發運包含我們產品的產品的季度按權責發生制確認。應計項目的一大部分是使用市場和銷售數據的趨勢分析以及客户特定的財務信息估計的，並根據收到的實際銷售數據在下個季度進行調整。因此，我們估計的市場趨勢與客户對其芯片出貨量的預測之間的差異可能會導致我們的特許權使用費收入出現變化。
我們在終端市場的市場份額
ARM CPU是世界上獲得許可和部署最廣泛的處理器。我們的產品用於幾乎所有智能手機、大多數平板電腦和數字電視，以及相當大比例的具有嵌入式處理器的芯片，包括用於消費和企業應用。隨着新的高增長電子市場的出現，並融入更多的AI和ML工作負載，它們需要我們在雲計算、汽車行業和物聯網經濟等領域進行更先進的處理器設計。我們的經營和財務表現在很大程度上取決於我們在智能手機和消費電子市場的市場份額保持不變，以及在我們的其他目標市場保持或增長市場份額。
能夠為我們的客户提供更高的每芯片價值
我們相信，我們有能力繼續開發更先進的產品並提供越來越全面的產品包，包括提供更完整的子系統，這將鼓勵現有和潛在客户更多地使用我們的產品。例如，一些被許可方可能將多個不同的ARM CPU組合在一個芯片中，將ARM CPU與其他ARM IP(如ARM圖形處理器)結合，或部署具有100個以上內核的ARM CPU實現。將我們的知識產權集成到一個子系統中，並提供更多信息來幫助製造，可能會更好地服務於一些客户。對於我們的產品提供了更多價值的芯片，我們通常會收到更高的版税
奇普。因此，我們相信，我們對更高性能、更高效率和更專業設計的投資將推動對我們產品的更大需求，為我們的客户帶來更高的價值，預計這將導致更高的版税費用。我們未來的業績取決於我們繼續為客户提供價值的能力，以及我們通過技術創新創造額外價值的能力。
在現有和潛在客户中贏得更多設計
我們過去一直並將繼續在研發方面進行重大投資，以確保我們能夠開發出適合現有和潛在客户的新機會的產品。我們成功的一個關鍵衡量標準是我們的客户設計贏得了勝利。由於我們經常被嵌入到客户的研發職能中，我們通常對客户的產品開發渠道具有重要的、獨特的可見性，我們相信，這使我們能夠在更大程度上獲得設計勝利，而不是競爭對手。當客户決定在他們的芯片設計中包含ARM CPU產品或相關技術時，就會出現“設計勝利”。對於已經許可我們產品的客户，新的設計勝利不一定需要客户簽署新的許可。通過將ARM產品組合授權給我們的客户(而不是授權單一的CPU設計或其他技術設計)，我們使客户更容易和更有吸引力地訪問和使用更多ARM產品，進一步擴大了我們的潛在客户基礎和終端市場滲透率。我們的許可選項為我們的客户提供了更大的靈活性，並最大限度地增加了我們的機會，以確保我們的產品獲得更多設計勝利，從而帶來更多機會來增加我們的經常性版税收入。
ARM中國的表演
我們依賴與ARM中國的商業關係來進入中國市場，我們總收入的很大一部分來自ARM中國關聯方。ARM中國有權根據知識產權許可協議(“IPLA”)對我們的處理器技術進行再許可。我們在Ipla下的責任是根據ARM中國的詳細説明和其他規範，促進向ARM中國的最終客户交付我們的處理器技術。我們的收入按ARM中國從與其最終客户簽訂的分許可協議中賺取的許可和特許權使用費的百分比計算。如果我們的收入是ARM中國收到的許可費的百分比，我們將此類收入歸類為我們的許可收入。我們在ARM中國的特許權使用費中的份額在我們的財務報表中歸類為特許權使用費收入。儘管我們通過與ARM中國的商業關係嚴重依賴ARM中國，無論是作為收入來源還是進入重要的中國市場的渠道，ARM中國都獨立於我們運營。根據國際解放軍，ARM中國欠我們的款項是根據ARM中國向我們提供的財務信息確定的。因此，我們依賴ARM中國為我們提供可靠和及時的財務信息。此外，包括美國和中國政府的貿易和國家安全政策在內的政治行動，例如關税、將公司列入受限名單或新的最終用途管制，在過去、現在和將來已經並可能限制或阻止我們直接或通過我們與ARM中國的商業關係與某些中國客户或供應商進行業務往來，限制、阻止或阻止某些中國客户或供應商與我們或ARM中國進行業務往來，或使這樣做的成本更高，從而可能對我們的產品需求產生不利影響。截至2024年3月31日的財年，來自中國市場的總收入比截至2023年3月31日的財年增加了4000萬美元，增幅為6%。在截至2024年3月31日的財年，我們來自ARM中國的特許權使用費收入比截至2023年3月31日的財年有所增長，這主要是由於芯片出貨量增加以及每芯片特許權使用費費率更高的產品組合的改善。
出口管制條例的發展
2023年10月，美國商務部工業和安全局(BIS)公佈了對先進計算芯片、含有此類芯片的計算機商品和某些半導體制造項目的最新出口管制，以及對涉及超級計算機和半導體制造終端用途項目的交易控制。2023年10月的出口管制擴大了國際清算銀行實體清單上某些實體受許可證要求的項目的範圍。因此，我們向指定國家或實體許可我們產品的自由可能會減少，限制我們的某些客户和合作夥伴自由運輸芯片和包含我們某些產品的最終產品的能力可能會進一步損害我們的商業關係。
當前宏觀經濟環境和地緣政治事件的影響
宏觀經濟環境的不確定性，由一系列事件和趨勢造成，包括最近的金融機構倒閉，全球通脹和利率上升，供應鏈中斷，地緣政治壓力，包括當前和未來美國和中國貿易法規的未知影響，中國與臺灣關係的變化，
烏克蘭戰爭、匯率波動以及相關的全球經濟狀況導致我們的經營業績出現波動。例如，烏克蘭的戰爭可能導致進一步的市場混亂，並加劇目前的供應鏈限制，包括在半導體制造中必不可少的某些材料和金屬方面。到目前為止，中東衝突沒有對我們的行動造成重大幹擾。此外，鑑於半導體制造業集中在東亞(特別是臺灣)，亞洲地緣政治緊張局勢的任何潛在升級，特別是與臺灣有關的緊張局勢，都可能顯著擾亂現有的半導體芯片製造，並增加全球半導體芯片供應受到更多幹擾的可能性。
對技術和產品開發的投資
為了保持競爭力，我們必須繼續開發新的應用程序，並對現有產品和服務進行改進，特別是在市場參與者採用下一代技術的情況下。分配和保持充足的研究和開發資源，如適當的人員和開發技術，以滿足市場不斷變化的需求，對我們的持續成功至關重要。
此外，我們繼續評估開發新技術和先進產品的機會和潛在投資，包括在人工智能領域，從而超越個別設計知識產權元素，提供更完整的系統。
儘管我們在這方面的努力仍處於初級階段，但在未來，我們可能會投入更多的財政和其他資源來推動這些努力，探索投資和/或收購機會，並與一個或多個合作伙伴接觸，提供技術、財政和/或其他支持。
E. 關鍵會計估計
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史和預期的結果和趨勢，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，包括對未來事件的假設。就其性質而言，估計受到固有程度的不確定性的影響。儘管我們相信支持我們評估的估計和假設是合理的，但實際結果可能與我們的估計大不相同(無論是積極的還是消極的，視情況而定)，這可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。
我們相信，在我們的重要會計政策中，“項目8.財務信息--附註1--業務説明和重要會計政策摘要“在本年度報告所載的綜合財務報表附註中，下列會計政策涉及較大程度的管理判斷和複雜性。因此，我們認為以下政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流是最關鍵的。
收入確認
我們的收入來自與客户的合同。我們根據會計準則編碼606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。ASC 606的核心原則是在向客户轉讓服務或產品時確認收入，其金額反映了我們預期有權換取這些服務或產品的對價。我們應用ASC 606下的五步框架來確認收入，這一點在我們的收入確認政策中有所描述，項目8.財務信息--附註1--業務説明和重要會計政策摘要“於本年報所載綜合財務報表附註內。
在應用ASC 606和我們的收入確認政策時，最關鍵的判斷涉及確定不同的履約義務、評估每項履約義務的獨立銷售價格(“SSP”)以及評估合同組合標準。
確定不同的履行義務
對於我們的許可安排，我們允許客户在合同開始時選擇獲取其他權利、產品或服務(例如，產品續訂、通過期限續訂進行版本擴展、其他未來產品或額外使用期限許可證)。因此，在確定產品和服務是否被視為不同的履約義務時，需要做出判斷，這些義務應該分開核算。我們利用前瞻性信息來確定正在開發或未來產品中的架構知識產權或其版本擴展的知識產權的履行義務，並考慮某些長期合同中是否存在隱性承諾。
評估每項履約義務的獨立銷售價格
需要判斷以確定合同中每個不同履行義務的SSP。我們的產品通常沒有直接可見的價格，因此我們通過最大限度地使用可見投入來估計每項履約義務的SSP。我們的一些績效義務，如支持、維護服務和培訓服務，具有可觀察到的輸入，用於確定這些不同的績效義務的SSP。然而，我們的產品許可證通常具有高度可變的定價，因為獨立銷售很少，而且每筆交易的定價都不同。當定價高度變動的產品缺乏大量直接成本以基於成本加保證金方法估計SSP時，交易價格將根據我們在同一合同中為其他履約義務確定的SSP來使用殘差法分配。如果兩個或更多的履約義務具有高度可變或不確定的定價，我們應用一種組合的方法來估計SSP，包括利用標價、合同價格和對未來知識產權的工作量估計。
合同組合標準的評估
在某些情況下，我們與同一客户簽訂了多份合同，如果這些合同是在同一時間或接近同一時間簽訂並且相互關聯的，則出於會計目的，這些合同被視為單一合同。在評估各種合同是否相互關聯時，需要作出判斷，其中包括考慮這些合同是否作為單一商業目標的一攬子合同進行談判，其中一份合同的對價金額取決於另一份合同的履行情況，或者合同中的部分或全部義務是否構成單一履行義務。
基於銷售的特許權使用費收入應計項目的估計
對於某些許可安排，基於銷售的版税是在客户的芯片上收取的，這些芯片集成了我們的產品。特許權使用費被設定為被許可人每個芯片平均售價的百分比，或者是每個芯片的固定金額。特許權使用費在被許可人將ARM驅動的芯片發貨給最終客户期間的銷售中確認。我們對基於特許權使用費的應計項目的估計考慮了全球事件的宏觀經濟影響，例如地緣政治問題(如貿易禁令或戰爭)和自然災害，任何這些事件都可能中斷供應鏈活動以及對技術產品運輸的需求。這些估計還涉及使用歷史數據和對幾個關鍵屬性的判斷，包括行業對預期發貨量的估計、使用我們產品的市場百分比和平均售價。一般來説，我們的估計代表了當時的出貨量，我們預計我們的被許可方將根據我們的許可協議在下個季度提交版税報表。在收到被許可方的版税聲明以及我們之前估計的基於銷售的實際版税報告後，我們將根據估計銷售額與實際銷售額之間的差額(如果有)記錄有利或不利的調整。從歷史上看，基於銷售的特許權使用費的實際金額與我們的估計值基本一致，前期特許權使用費估計值不需要進行重大調整。然而，我們不能保證未來不需要進行實質性的調整。
按公允價值計量的股權投資估值
非流通證券
非流通證券是指通過資本基金對未上市的早期開發企業進行的直接或間接投資。對於這些證券中的某些證券，我們選擇應用資產淨值實際權宜之計，其中資產淨值是投資的估計公允價值。對於其他投資，根據計量替代方案，這些股權證券按成本減去減值(如有)計入，加上或減去因同一發行人在有序交易中發行類似或相同證券而產生的符合資格的可觀察價格變化所產生的變化。截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日，以資產淨值衡量的非流通證券分別為1800萬美元和1800萬美元。
要確定觀察到的交易是否類似於我們投資組合中的證券，需要根據證券的權利和偏好進行判斷。由於可觀察到的價格變化而對權益證券的賬面價值進行向上和向下的調整，需要對所持有的權益證券的公允價值進行量化評估。
權益法投資
權益法投資是指對未上市開發企業的戰略投資。對於這些投資中的某些，我們選擇了公允價值選項。在適用的情況下，已經應用了資產淨值實際權宜之計。截至2024年3月31日和2023年3月31日，按資產淨值衡量的權益法投資分別為1.06億美元和1.09億美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，按公允價值計算的權益法投資分別為4.66億美元和4.82億美元。
我們選擇了ARM中國、丙酮有限公司和安培計算控股有限公司的公允價值選項。我們最初計算我們投資的公允價值，與市場參與者在其公允價值估計中使用的方法和假設一致，並在第三方估值專家的協助下或基於被投資人提供的投入。公允價值計算按季度更新。由於我們採用(I)基於類似交易的市場法、(Ii)基於準則上市公司法的市場校準法和/或(Iii)概率加權預期收益率法、及/或(Iv)在可獲得足夠信息的情況下，基於貼現現金流量法估計投資的公允價值，因此該等投資被歸類於公允價值等級的第三級。
我們考慮了許多客觀和主觀因素，以確定我們被投資人的公允價值的最佳估計。這些因素包括預測、被投資人的財務狀況、出售給第三方投資者的證券的價格(如果有的話)，以及可比公司的估值。
投資減值
計量選擇項下的非流通權益證券須進行定期減值分析。定期減值分析同時考慮可能對被投資公司公允價值產生重大影響的定性和定量因素。考慮的定性因素包括被投資方的財務狀況和業務前景、行業和部門表現、技術市場、運營和融資現金流活動，以及影響被投資方的其他相關事件和因素。當存在減值指標時，我們同時採用市場法和收益法對股權投資的公允價值進行量化評估，這需要判斷和使用估計，包括貼現率、被投資收入和成本以及私營和上市公司的可比市場數據等。在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財年中，我們分別確認了300萬美元、800萬美元和300萬美元的非流通股權證券減值。
未按公允價值期權計量的權益法投資須使用非暫時性減值模式進行定期減值審核，該模式考慮公允價值低於成本的嚴重程度和持續時間，以及我們持有投資足夠長時間以進行回收的能力和意圖。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年，我們沒有確認權益法投資的任何減值。
普通股估值
在釐定普通股的公允價值時，董事會考慮了授出日以股份為基礎的獎勵的公允價值，即授出日本公司美國存託憑證在納斯達克的收市價。本公司一般以直線法確認按獎勵所需服務期間(扣除估計沒收)的股份補償成本，但須持續服務及滿足某些公司表現條件的獎勵除外。對於必須持續服務並滿足某些公司業績條件的獎勵，本公司修訂其對由於公司業績條件的影響而在每個報告日期預期歸屬的股份數量的估計。對原始估計數進行修訂的影響(如果有)在綜合收益表中確認，以便累計支出反映修訂估計數。某些固定貨幣金額負債分類獎勵在首次公開募股時被修改為股權分類獎勵，並基於每股美國存托股份51美元的招股價轉換為代表普通股的可變數量的美國存託憑證。
請看“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計估計”在IPO招股説明書中對IPO前適用的關鍵會計估計進行了説明。
基於股份的薪酬
我們在獎勵的必要服務期內支出基於股份的薪酬，這通常相當於歸屬期限。薪酬支出只記錄那些預計將授予的獎勵。RSU的公允價值是基於授予日期的股票獎勵的公允價值，該公允價值基於公司美國存託憑證在授予日在納斯達克上的收盤價。
在首次公開招股之前，RSU的公允價值是在授予日和每個報告期結束時使用蒙特卡羅模擬或貼現現金流量法確定的。Phantom股份的公允價值(定義見下文)是根據我們的最終母公司軟銀集團的股價確定的。我們將以現金結算的獎勵歸類為綜合資產負債表上的負債。某些RSU和所有幻影股份屬於負債分類，並在每個報告期結束時至結算日重新計量，以確保為每筆獎勵確認的費用與應以現金支付的金額相等。
受限股份單位(RSU)-2019 AEP和2019 EIP
截至2024年3月31日，2019年AEP和2019年EIP獎項已100%歸屬並以股份結算。
在首次公開招股之前，已向員工及若干高管授予RSU，歸屬須持續服務、市場狀況目標的實現，並視各種事件的發生而定，包括控制權的變更、首次公開募股或時間的推移。RSU將授予以下情況中最早發生的情況：(1)我們的首次公開募股或我們首次公開募股後六個月(視情況而定)，(2)收購我們股份超過50%的投票權，或出售公司或其他控制權變更事件，以及(3)2026年3月9日。某些RSU的歸屬受到與我們在控制權變更、首次公開募股或時間推移時的估值相關的市場狀況目標的影響。在首次公開募股之前，公司在歸屬期限內確認了基於股份的薪酬，假設歸屬日期為2026年3月9日。
2019年AEP RSU的加權平均公允價值是在每個報告日期使用蒙特卡洛模擬模型計量的。蒙特卡洛模擬模型模擬我們在假設的上市退出事件中的股權價值，以確定RSU歸屬百分比。該模型模擬了RSU在一百萬次迭代中的歸屬百分比，所有迭代的平均值是一個RSU的公允價值。然後，該模型基於無風險利率將假設的上市退出事件日期的RSU的未來價值貼現回估值日期。蒙特卡洛模擬模型結合了各種假設，如流動性事件之前的預期股價波動、預期股息收益率、無風險利率和首次公開募股的預期時間。
2019年EIP RSU的公允價值是使用收益法和市場校準法估計的，該方法基於類似業務線中的可比上市公司。收益法中使用的現金流假設考慮了歷史和預測的收入、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)和其他相關因素。
在截至2023年3月31日的財政年度，本公司支付了1,590萬美元用於修改2019年AEP RSU，這些單位根據重組活動加速了歸屬條件，其中1,180萬美元的基於股份的補償成本在截至2023年3月31日的財政年度確認。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年，我們沒有收到任何來自負債分類RSU獎勵的正常過程授予事件產生的現金支付。2019年AEP下的所有獎項在IPO完成後於2024年3月授予。IPO完成後，2019年EIP下的所有RSU均歸屬並以普通股而不是現金進行結算。這導致將RSU的分類從負債分類改為權益分類。我們確認，截至IPO日期，2019年AEP和2019年EIP項下基於服務的歸屬條件滿足或部分滿足的增量和加速基於股份的薪酬支出為2.213億美元。
2022年RSU計劃
2022年6月，建立了2022年RSU計劃，向公司所有員工授予RSU(“所有員工獎”)。員工可以選擇不參加該計劃。RSU分批歸屬，需要在歸屬日期之前連續服務，並隨着時間的推移接受分級歸屬。我們使用直線法確認獎勵服務期間的基於股份的補償成本，但具有特定績效標準的績效補助金除外，淨額為估計罰沒。2022年RSU計劃提供了在IPO之前和之後適用的歸屬時間表
IPO。先前根據IPO前適用的歸屬時間表可能歸屬的RSU已修改為IPO後適用的歸屬時間表。
在首次公開募股之前，我們使用了收益法和市場校正法，以類似業務領域的可比上市公司為基礎來衡量所有員工獎勵的公允價值。收益法根據企業預計在其剩餘壽命內產生的未來現金流的估計現值來估計企業價值。估計現值是使用折現率計算的，貼現率反映了與投資於類似行業的類似公司或具有類似收入增長曆史的類似公司相關的風險。對於每個估值，我們準備了一份財務預測，用於計算收益法和市場校正法的投資資本價值。財務預測考慮了公司過去的業績和預期的未來財務表現。在選擇適當的貼現率時，評估了與實現這一預測相關的風險。這些估計存在固有的不確定性，因為所使用的假設是高度主觀的，可能會因新的運營數據以及影響業務的經濟和其他條件而發生變化。
市場校正法分析同行公司的企業價值在先前估值日期和當前估值日期之間的百分比變化。根據觀察到的同業公司企業價值的市場變動，選擇一個市場變動係數來代表企業價值在先前估值日期和當前估值日期之間的潛在變動。所選的市場變動係數應用於截至先前估值日期的指標值。
商譽減值
商譽被記錄為在收購日轉移的對價的超額部分，收購資產和承擔的負債的公允價值。我們已經確定了一個報告單位。我們在第四財季進行年度減值評估，或在存在潛在減值指標的情況下更頻繁地進行減值評估，其中包括評估定性和定量因素，以評估報告單位商譽減值的可能性。若吾等的評估得出結論認為本公司報告單位的公允價值很可能高於其賬面值，則商譽不會被視為減值，吾等亦無須進行商譽減值量化測試。
如果我們的減值評估得出結論認為公允價值很可能低於其賬面價值，我們將進行量化商譽減值測試，該測試將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。減值(如有)按賬面值超出公允價值計算。我們的商譽減值測試考慮採用收益法和/或市場法來估計報告單位的公允價值。在評估商譽減值時需要作出重大判斷，包括確定報告單位、估計未來現金流、確定適當的貼現率和增長率以及其他假設。該等估計及假設的變動可能會對公允價值的釐定、是否存在減值，以及如存在減值，減值的金額有重大影響。
我們在截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年第四季度完成了年度商譽減值測試。在進行定性審查後，確定我們的單一報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。因此，沒有減值跡象，也沒有進行商譽減值量化測試。
所得税
我們在英國和其他外國司法管轄區都要繳納所得税。我們採用公認會計原則下的資產負債法來核算遞延税金。在這種方法下，我們根據財務報告與資產和負債的計税基礎之間的臨時差異來確定遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債按預期將於差額逆轉時生效的已制定税率及法律計量。當資產更有可能變現時，我們確認遞延税項資產。我們定期檢討遞延税項資產的可回收性，並根據過往虧損、預計未來應課税收入及現有暫時性差異轉回的預期時間釐定估值撥備。就我們在一段時間內增加或減少免税額的程度而言，我們確認綜合收益表中“所得税費用(福利)”中的免税額發生了變化。税率和税法的意外變化，以及預計應納税所得額與實際應納税所得額之間的差異，可能會影響這些估計。
所得税準備金包括未確認税收優惠準備金的影響以及相關的淨利息和罰款。此外，我們還受到美國政府對我們的所得税申報單的持續審查。
王國和其他税務機關可能對我們進行評估。我們定期評估這些檢查和評估導致不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。
項目6. 董事、高級管理人員及僱員
A. 董事和高級管理人員
下表列出了截至2024年3月31日我們的非執行董事和高級管理人員的信息。
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 非執行董事： | | | | |
| 孫正義 | | 66 | | 董事會主席 |
| 羅納德·D·費舍爾 | | 76 | | 董事 |
| 傑弗裏·A·塞恩 | | 69 | | 董事 |
| 凱倫·E·戴克斯特拉 | | 65 | | 董事 |
| 安東尼·邁克爾·法德爾 | | 55 | | 董事 |
| 羅斯瑪麗·斯庫勒 | | 56 | | 董事 |
| 保羅·E·雅各布斯博士 | | 61 | | 董事 |
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| 高級管理層： | | | | |
| 雷內·哈斯 | | 61 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 賈森·查爾德 | | 55 | | 常務副總裁兼首席財務官 |
| 基爾斯蒂·吉爾 | | 51 | | 常務副總裁兼首席人事官 |
| 斯賓塞·柯林斯 | | 43 | | 常務副總裁兼首席法務官 |
| 理查德·格里森斯韋特 | | 56 | | 總裁常務副主任兼總建築師 |
| 威爾·艾比 | | 53 | | 常務副總裁兼首席商務官 |
非執行董事
孫正義自2018年3月起擔任董事董事會主席。2016年9月至2018年3月，孫正義先生擔任ARM控股有限公司董事會主席。孫正義於1981年9月創立軟銀集團，自1986年2月以來一直擔任該集團董事長兼首席執行官。軟銀集團最初是一家個人電腦軟件分銷企業，其公司組合已擴大到涵蓋一系列技術，包括先進電信、互聯網服務、人工智能、智能機器人和物聯網。孫正義負責管理對一些全球增長最快的科技公司的投資。孫正義在軟銀集團的公司組合中擔任各種職務，包括自2015年以來擔任董事長的軟銀(SoftBank Corp.)(日本電信運營商)，並於2006年至2015年擔任董事長兼首席執行官。孫正義還擔任過日本寬帶協會的名譽主席。
孫正義先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他擁有豐富的行政領導經驗，包括擔任大型國際上市公司軟銀集團的董事長兼首席執行官，以及我們的控股股東，以及他在技術和創新方面的卓越專業知識。
羅納德·D·費舍爾自2018年3月起擔任董事董事會成員。費希爾是軟銀投資顧問公司的高級顧問。費希爾於1995年加入軟銀集團，是軟銀資本的創始人和管理合夥人。費希爾於1997年加入軟銀集團董事會，並於2017年至2022年擔任副董事長。費希爾還在軟銀集團旗下幾家投資組合公司的董事會任職。費希爾擁有40多年與高增長和扭虧為盈的技術公司合作的經驗。在加入軟銀集團之前，費希爾先生於1990年至1995年擔任菲尼克斯技術有限公司的首席執行官，該公司是個人電腦系統軟件產品的領先開發商和營銷商。費希爾先生從互動系統公司加盟菲尼克斯，該公司是一家Unix軟件公司，於1988年被伊士曼柯達公司收購。費雪曾擔任總裁五年的職務，最初擔任互動系統的首席運營官，後來又擔任首席執行官。費希爾先生在哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位，在南非威特沃特斯蘭德大學獲得商業學士學位。
費雪先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在科技行業擁有豐富的商業、運營和管理經驗。
傑弗裏·A·塞恩自2022年9月起擔任董事董事會成員。Sine先生是Raine Group LLC的聯合創始人和合夥人，Raine Group LLC是一家專注於技術、媒體和通信的全球商業銀行。在創立Raine Group LLC之前，他曾在瑞銀投資銀行擔任技術、媒體和電信投資銀行業務副董事長兼全球主管。塞恩曾是摩根士丹利律師事務所的董事董事總經理以及紐約和倫敦的Sullivan&Cromwell律師事務所的律師。Sine先生目前在Raine Group LLC的許多投資組合公司和子公司的董事會任職。他還在國家公共廣播電臺、電視大學、ITHAKA、教育考試服務、美國大學和曼哈頓戲劇俱樂部的董事會任職。
Sine先生之所以被選為董事會成員，是因為他作為董事的領導者和擁有國際業務的多家全球公司的重要經驗，以及他在全球金融機構任職期間的資本市場和金融經驗。
凱倫·E·戴克斯特拉自2022年9月起擔任董事董事會成員。2023年6月至2023年11月，戴克斯特拉擔任VMware，Inc.的首席財務官。戴克斯特拉之前曾擔任門户網站和在線服務提供商AOL，Inc.的首席財務和行政官。在加入美國在線公司之前，戴克斯特拉女士是Plainfield Asset Management LLC(“Plainfield”)的合夥人，曾擔任Plainfield的業務開發公司Plainfield Direct LLC的首席運營官、首席財務官和董事的董事。在此之前，她在自動數據處理公司工作了25年，這是一家為僱主提供人力資本管理解決方案的公司，最近擔任首席財務官，在此之前擔任總裁副財務、公司財務總監和其他職位。戴克斯特拉女士目前在高德納公司的董事會任職，並曾在董事公司、克蘭公司、美國在線和波士頓地產公司任職。
Dykstra女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她作為多家全球公司的首席財務官擁有廣泛的行政管理經驗和財務專長，以及她在科技行業其他公司的董事會任職的經驗。
安東尼·邁克爾·法德爾自2022年9月起擔任董事董事會成員。法德爾先生是一位活躍的投資者和企業家，在創立公司和設計消費產品方面擁有30多年的經驗。他是Build Collection的負責人，這是一家投資和諮詢公司，投資於深度科技初創公司。目前，Build Collection正在與初創公司合作開發200多項創新技術。法德爾先生是物聯網領域的主要先驅Nest的創始人和前首席執行官。他是蘋果iPod部門的高級副總裁，領導的團隊創造了前18代iPod和前三代iPhone。法德爾還曾擔任蘋果首席執行官的顧問。在他的職業生涯中，法德爾先生創作了300多項專利。他也是《紐約時報》暢銷書的作者打造：讓事物變得有價值的非正統指南製造。Fadell先生目前在Concerto Management，Inc.、Concerto Management EU、SAS和Orionis Biosciences，Inc.的董事會任職。
Fadell先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在一系列技術公司擁有豐富的經驗，以及他豐富的領導經驗，包括擔任物聯網領域領先企業的創始人兼首席執行官，以及他對技術行業的深入瞭解。
羅斯瑪麗·斯庫勒自2022年12月起擔任董事董事會成員。斯庫勒女士在全球科技行業擁有30多年的經驗。她最近擔任的職務是英特爾公司的企業副總裁總裁以及數據中心和人工智能銷售總經理。在她33年的英特爾職業生涯中，斯庫勒管理和監督了公司物聯網業務的銷售和公司戰略。斯庫勒女士還在多項英特爾初創企業中擔任過總裁副總經理和總經理的職務，這些項目涉及嵌入式/物聯網、網絡和存儲業務，包括架構、產品開發和客户成功努力。在她的網絡角色中，斯庫勒女士領導了行業轉型計劃，包括網絡功能虛擬化和數據平面開發工具包等技術。斯庫勒女士支持了包括ATIS和TIA在內的行業努力，以及包括國家女性科技中心在內的非營利組織。她之前是Cloudera的董事員工，目前是Zurn Water Solutions和Denssify的董事會成員。斯庫勒女士在賓夕法尼亞州立大學獲得陶瓷科學與工程學士學位。
斯庫勒女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在公司戰略和戰略規劃方面的廣博知識，以及作為技術行業領導者的豐富經驗。
保羅·E·雅各布斯博士自2022年12月起擔任董事董事會成員。自2023年8月以來，雅各布斯博士一直擔任Globalstar，Inc.的首席執行官和董事員工。他是Virewirx，Inc.(前身為XCOM Labs)的董事長，直到2024年4月還擔任首席執行官一職，該公司於2018年創立，旨在開發高性能無線技術和應用。在創建XCOM實驗室之前，雅各布斯博士曾擔任高通首席執行官兼執行主席，領導該公司努力開發推動無線互聯網和智能手機革命的基本移動技術突破並將其商業化。雅各布斯博士是一位多產的發明家，在無線技術和設備領域擁有80多項已獲得或正在申請的美國專利。雅各布斯博士目前還擔任Dropbox，Inc.，Global Star，Inc.，Virewirx Inc.，Get Heal，Inc.和NBA董事會的董事成員。他在加州大學伯克利分校獲得電氣工程和計算機科學學士學位，電氣工程碩士學位，電氣工程和計算機科學博士學位。他在加州大學伯克利分校創立了雅各布斯設計創新研究所。雅各布斯博士是美國國家工程院院士和美國藝術與科學學院院士。
雅各布斯博士之所以被選為我們的董事會成員，是基於他作為多家全球公司的領導者和董事會成員的經驗，以及他對科技行業公司的創新和業務經驗以及他對技術行業的深入瞭解。
非執行董事的委任
根據股東治理協議的條款，軟銀集團有權指定七名候選人進入我們的董事會。我們的每一位非執行董事都被軟銀集團指定為我們的董事會成員。請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--與軟銀集團的交易--股東治理協議.”
高級管理層
雷內·哈斯自2022年2月以來一直擔任我們的首席執行官和董事。在被任命為首席執行官之前，哈斯先生從2017年1月起擔任我們知識產權產品組(IPG)的總裁。在他的領導下，哈斯先生將IPG轉變為專注於垂直市場的關鍵解決方案，提供更多元化的產品組合，並增加對我們軟件生態系統的投資。除了擔任首席執行官外，哈斯還分別從2016年12月和2023年6月開始擔任ARM中國和軟銀集團的董事會成員。哈斯還為軟銀集團提供一定的諮詢和諮詢服務。哈斯先生於2013年10月加入公司，擔任戰略聯盟副總裁總裁，兩年後被任命為執行委員會成員，並被任命為ARM首席商務官，負責全球銷售和營銷。在加入本公司之前，Haas先生曾擔任過多個應用管理、應用工程和產品工程職位，包括在NVIDIA任職7年，擔任總裁副總經理和計算產品業務部總經理。在加入NVIDIA之前，哈斯先生曾在Scintera Networks和TenSilica擔任行政職務。哈斯先生在克拉克森大學獲得電氣電子工程理學學士學位，畢業於斯坦福大學工商管理教育研究生院。哈斯先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他作為我們的首席執行官對我們的業務瞭如指掌，並在半導體行業擁有豐富的經驗。
賈森·查爾德自2022年11月起擔任我們的執行副總裁總裁兼首席財務官。蔡爾德先生的職業生涯跨越30年，涉及全球金融和戰略、會計、資本市場和財務、首次公開募股執行以及投資者關係等各個方面。他在企業軟件和軟件即服務行業、電子商務、本地商務、消費者硬件和物聯網以及在線住宅房地產領域擁有豐富的顛覆性技術擴展經驗。他最近在Splunk擔任高級副總裁兼首席財務官，Splunk是一家專門從事應用程序管理、安全和合規以及商業和網絡分析的科技公司。蔡爾德還曾擔任全球電子商務市場Groupon，Inc.，消費技術和可穿戴設備公司Jawbone，以及在線房地產公司OpenDoor Technologies Inc.的首席財務官。在擔任這些職務之前，他在亞馬遜領導各種全球財務團隊超過11年，並擔任亞馬遜國際公司的首席財務官。蔡爾德自2022年4月以來一直擔任電子商務公司Coupang，Inc.的董事會成員。他擁有華盛頓大學福斯特商學院的學士學位，目前在該校的全球顧問委員會任職。
基爾斯蒂·吉爾自2018年4月起擔任我司常務副祕書長總裁兼首席人事官。吉爾女士於2002年加入公司，並在人員組擔任過各種領導職務，包括高管薪酬、獎勵、組織效率以及人員服務和系統。作為首席人事官，她負責管理我們關於員工、工作場所和業務實踐的可持續性的政策。吉爾女士交付了
一個獨特、進步和人性化的工作環境，確保我們的核心信念在我們的政策和實踐中得到反映，讓每個人都能茁壯成長，並充分發揮他們的潛力。在加入本公司之前，吉爾女士是一家名為GF-X的初創公司的人力資源部董事員工，並在埃森哲開始了她的人力資源生涯。吉爾畢業於劍橋大學，目前是Cambridge Ahead的董事會成員。
斯賓塞·柯林斯自2022年9月起擔任我們的常務副總裁兼首席法務官。在被任命之前，他從2022年2月起擔任臨時總法律顧問。柯林斯擁有20多年的行業經驗，曾擔任科技行業許多最引人注目的併購和投資交易的首席法律顧問。在加入本公司之前，Collins先生是軟銀投資顧問公司的管理合夥人和總法律顧問，軟銀願景基金的投資經理。柯林斯還曾擔任軟銀投資顧問公司投資團隊的合夥人。在加入軟銀投資顧問公司之前，他曾在White&Case和Allen&Overy的倫敦辦事處擔任技術併購和投資律師。柯林斯還花時間從Allen&Overy借調到Fenwick&West。柯林斯先生以一等榮譽獲得法學院學士學位。
理查德·格里森斯韋特自2022年3月起擔任我們的常務副總裁兼首席建築師。Grisenthwaite先生於1997年3月加入ARM，負責我們架構的長期發展，從ARMv6開始領導了20多年的發展。他目前正在領導ARMv9的開發，以確保其專門的處理在整個計算範圍內打開新的市場和機會。在該公司任職初期，格里森斯韋特先生曾從事Arm720T、Arm940T和Arm1136EJF-S的研發工作。在加入公司之前，他曾在ADI公司從事固定功能數字信號處理器的工作，並在Inmos/ST公司從事Transputer的工作。格里森斯韋特是ARM研究員，擁有劍橋大學電氣與信息科學學士學位，並在微處理器領域擁有120項專利。此外，格里森斯韋特還在英國政府的半導體顧問委員會任職。
威爾·艾比自2023年4月起擔任我們的常務副總裁兼首席商務官。Abbey先生於2004年加入公司，曾擔任過多項領導職務，包括銷售及合作伙伴推广部高級副總裁、實體設計事業部總經理總裁及實體知識產權事業部商業營運副總裁總裁。現在，作為執行副總裁總裁和首席商務官，Abbey先生領導公司的銷售、現場工程和合作夥伴支持，幫助世界上一些最具創新性的組織利用最新技術為下一波數字轉型做好準備。從IP到AI，他的獨特洞察力幫助世界科技領先者轉變了他們的產品和運營。在加入公司之前，他曾在Celoxica、英飛凌科技和拉夫堡音像公司擔任過產品管理職位。艾比先生是EnPro工業公司的董事，並擁有英國謝菲爾德哈勒姆大學的學士學位。
家庭關係
本公司任何非執行董事或高級管理層之間並無家族關係。
董事會多樣性
下表反映了基於我們董事會每位成員的自我認同的某些多樣性信息。下表列出的每個類別的含義與納斯達克上市標準中使用的類別相同。
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董事會多樣性矩陣(截至本年報日期) | |
| 主要執行機構所在國家/地區 | 英國 |
| 外國私人發行商 | 是 |
| 母國法律禁止披露 | 不是 |
| 董事總數 | 8 |
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| 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | |
| 董事 | 2 | 3 | 0 | 3 |
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| 第二部分：人口統計背景 | |
| LGBTQ+ | 0 |
| 在母國司法管轄區任職人數不足 | 0 |
| 沒有透露人口統計背景 | 3 |
B. 補償
除“下的信息外高級管理人員薪酬、” “高級管理人員僱傭協議“和”激勵計劃的描述，“以下有關薪酬的信息是根據公司法對公司的披露要求編制的。
高管薪酬
截至2024年3月31日的財年，向高級管理人員支付的各種身份服務薪酬總額，包括退休、福利和既得高管獎勵（如下所述）約為141，568，000美元。此金額不包括傑出的高管獎項。
儘管在截至2024年3月31日的財年中，我們代表我們的高級管理人員繳納了固定繳款養老金，並向他們支付了養老金津貼，總額為176，000美元，但我們不會預留或累積任何金額為高級管理人員提供養老金、退休或類似福利。
在截至2024年3月31日的財政年度內，根據下文“-股權激勵計劃”中所述的股權激勵計劃，我們授予高級管理層一定數額的現金或普通股的有條件權利，我們稱之為“高管獎勵”，未償還獎勵總額為75,323,000美元。
董事薪酬政策
薪酬政策表-高管董事
下表適用於任何高管董事。目前，董事的唯一執行董事是首席執行官，但這一政策將適用於未來被任命為董事會成員的任何執行董事。
公司對高管薪酬的態度是吸引和留住全球科技行業最優秀的人才。薪酬委員會制定的首席執行官薪酬方案與美國標準相比具有競爭力，反映了我們在高管和其他人才方面的主要競爭對手的位置、我們的美國存託憑證在納斯達克上的上市情況以及我們首席執行官的美國地點。
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| 基本工資 |
| 目標和與戰略的鏈接 | 向董事高管提供固定薪酬，以體現其職責擔當。
吸引和留住全球科技行業最優秀的人才，包括在我們的增長願望的背景下。 |
| 操作 | 董事高管的薪酬每年由薪酬委員會審查，任何加薪或調整通常從每年4月1日開始實施。
在審查董事高管的薪酬時，薪酬委員會將考慮市場的總體變動、可比公司中可比職位的薪酬水平、公司和個人的表現以及該職位範圍和/或職責的任何變化。 |
| 極大值 | 沒有定義最高工資。工資和任何加薪由薪酬委員會根據上述因素確定。 |
| 性能條件 | 不適用 |
| 優勢 |
| 目標和與戰略的鏈接 | 提供有競爭力的福利，讓我們的人民福祉。福利與更廣泛的勞動力保持一致，並反映了董事高管所在國家/地區常見的福利。 |
| 操作 | 董事為高管提供的福利包括休假、健康保險和保險、意外和殘疾保險以及團體人壽保險。董事高管還有資格獲得為本國更廣泛的勞動力提供的福利。
為了公司業務的利益，可能需要提供特定情況的應税福利，例如但不限於公司支付的汽車或電話、汽車津貼、會員資格、董事和高級管理人員的賠償和保險，以及納税申報單的準備和建議。執行董事可能獲得其他被認為具有成本效益且就個人的角色、時間和/或安全而言是適當的福利。
在適用的情況下，我們可以提供住房或搬遷津貼、旅行津貼和費用、税收均衡或其他外籍人員福利，必要時，這些福利中的一些或全部可能會總收入用於納税。
如果薪酬委員會認為適當，可酌情提供其他福利。
根據公司不時的開支政策，任何合理的業務相關費用均可報銷，包括在確定報銷被確定為應税福利時應支付的任何税款。必要時，可將部分或全部費用合計為税金。 |
| 極大值 | 提供利益的合理市場成本。
薪酬委員會有權酌情為更廣泛的員工引入新的福利，如果薪酬委員會認為這樣做符合公司的利益，或者考慮到個人的特殊情況，認為支持高管履行職責是必要的或適宜的，則薪酬委員會有權酌情推出新的福利。
沒有總體定義的最高福利水平。 |
| 性能條件 | 不適用 |
| 養老金 |
| 目標和與戰略的鏈接 | 使高管董事能夠為退休儲蓄，並確保他們的整體薪酬具有競爭力。 |
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| 操作 | 董事高管受邀參與當地市場的養老金安排，並將獲得與該市場其他員工相同的繳費水平。
本公司可支付固定繳款退休金供款及退休金津貼，可直接向退休金計劃支付，或透過工資單以現金形式支付。
在美國，包括董事高管在內的員工可以向公司的401K儲蓄計劃繳費，公司將100%匹配員工繳費的前6%。高管董事的一部分貢獻將在每個支付期匹配，但受到美國國税局的年度限制。
本公司不會為向高管提供養老金、退休或類似福利而預留或累積任何金額。 |
| 極大值 | 最大百分比不能超過員工薪酬。薪酬委員會有權酌情考慮相關的勞動力比率，包括考慮相關的司法管轄區。 |
| 性能條件 | 不適用 |
| 年度獎金 |
| 目標和與戰略的鏈接 | ARM年度獎金計劃(定義如下)的目的是激勵董事高管在公司戰略的基礎上實現長期的短期目標。 |
| 操作 | 薪酬委員會在每個財政年度開始時設定績效條件和相關的權重，並將這些條件傳達給董事高管。薪酬委員會根據這些目標在財政年度結束時評估業績。任何金額都以現金全額支付。
如果公式化的獎金結果不能反映公司或個人的整體表現，薪酬委員會保留行使其酌處權。 |
| 極大值 | 對於目標績效，最高限額是工資的125%。然後，該計劃可能會根據績效支付高達目標的200%，外加任何高達1.25倍(工資的312.5%)的個人績效乘數。 |
| 性能條件 | 業績條件可包括財務目標(包括例如收入和/或利潤目標)和戰略措施，和/或薪酬委員會酌情認為適當的任何其他措施。任何一年的業績條件中，至少有50%將是財務目標。
具體的措施、權重、歸屬門檻和目標由薪酬委員會每年確定，同時考慮到公司的關鍵戰略優先事項以及薪酬委員會認為重要的任何其他優先事項，以供董事高管優先考慮。不會為低於門檻的績效支付任何金額。最大限度的支付需要超乎尋常的表現。 |
| 股權獎 |
| 目標和與戰略的鏈接 | 激勵董事高管根據公司戰略實現長期目標，並使他們的薪酬與股東利益保持一致。 |
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| 操作 | 董事高管每年獲授予股權獎勵，形式可以是ARM控股2023年綜合激勵計劃(“綜合激勵計劃”)或後續計劃下的RSU、業績股份單位(“PSU”)、股息等價權、限制性股份、購股權或股份增值權(“SARS”)(或其他形式的獎勵)。薪酬委員會將酌情決定董事高管的歸屬和適用於其獎勵的業績條件。
董事高管的年度獎勵將在至少三年內授予，但高管董事必須留任，並符合任何業績條件。市價股票期權的整體生命週期為10年。股息等價物可在獎勵授予的範圍內按RSU或PSU支付。
在截至2025年3月31日的財年，將以PSU的形式頒發獎項，預計未來幾年，PSU將構成高管董事的大部分或全部獎項。
如果績效衡量的公式化結果不能反映公司或個人的整體表現，薪酬委員會保留行使其酌處權。
董事高管還可以參與公司以與其他員工相同的條款和條件通過的任何全員工股票購買計劃或股票期權計劃。 |
| 極大值 | 年度獎勵的最高初始目標值將是基本工資的14倍(在授予時評估)。然後，根據對伸展性能條件的滿意度，獎勵最高可授予目標值的125%。 |
| 性能條件 | 業績條件可包括財務目標(包括例如收入和利潤目標，或相對或絕對股東總回報或每股收益目標)和戰略措施。這些指標將在三年內確定，並每年針對相關部分和/或在三年執行期結束時進行測試。
具體的衡量標準、權重、歸屬門檻和目標由薪酬委員會每年酌情決定，並考慮到公司的主要戰略優先事項。在相關情況下，目標將根據公司的年度預算確定。不會為低於門檻的績效支付任何金額。
委員會應確定在多大程度上實現了業績衡量標準，並在委員會認為適當時可對目標進行調整。調整後的目標將不會比最初設定的目標更具挑戰性。 |
截至2025年3月31日的財政年度薪酬政策執行情況
薪酬政策在下一財政年度的實施詳情如下：
基本工資
年內，薪酬委員會結合薪酬政策的設計，檢討行政總裁的基本工資。薪酬委員會沒有提出任何加薪建議，因此首席執行官的基本工資將保持在1,350,000美元。薪酬委員會將繼續不斷地對此進行審查。勞動力平均增長率為5.2%。
養老金
首席執行官參與公司的401(K)儲蓄計劃，並獲得與員工比率一致的最高6%的員工繳費。這位首席執行官估計401(K)計劃的僱主匹配金額約為14,000美元。
年度獎金
薪酬委員會將首席執行官的目標年度獎金定為工資的125%，最高可達業績水平的187.5%。獎勵將取決於公司是否實現了與收入(50%權重)和非公認會計準則營業收入(50%權重)有關的目標。任何高於目標的付款將取決於公司通過1倍-1.5倍的修改量實現與戰略優先事項有關的目標。然後，對公司業績結果應用高達1.25倍的個人業績乘數。薪酬委員會將擁有全面酌情權，根據公司全年的整體業績調整公式化的結果。任何支出都將受到我們的追回政策的約束。
PSU獎
首席執行官將獲得PSU獎勵，初始目標值為基本工資的14倍。最大機會將是贈款的125%。75%的獎金將在三個一年的業績期間內衡量(每年25%)，具體取決於以下目標的實現情況：
•收入（25%）
•非GAAP營業收入(25%)
•戰略優先事項(財務業績的最高修改量為2倍)
25%的獎勵將受到在整個三年業績期間衡量的相對TSR的影響。TSR將相對於S IT板塊指數進行衡量。
每年年底，將對照財務和戰略措施對業績進行評估。在三年績效期間結束時，將衡量相對的TSR成就。如果TSR處於或低於指數的第25個百分位數，則將授予TSR部分的0%；如果TSR處於或高於指數的第75個百分位數，則將授予200%的TSR部分，並使用針對中間業績水平的線性內插法。
每年歸因於PSU的0%到200%將每年歸屬，第3年的背心將這一部分與歸因於相對TSR的部分合並。
PSU將受到我們的退款政策的約束。
薪酬委員會認為，最高工資倍數適當地反映了為實現最大歸屬方案所需的財務和戰略措施的持續伸展業績。通過設計，這些目標在長期和短期內都與股東價值創造顯著一致。沒有完全實現的任何戰略措施將不會帶來任何回報。
薪酬政策表--非執行董事
下表適用於任何非執行董事，但孫正義先生(本公司目前並未支付他的薪酬)除外。
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| 費用 |
| 目標和與戰略的鏈接 | 向董事非執行董事提供固定薪酬，以體現其職責，吸引高素質人才加入董事會。非執行主席的費用(如已支付)通常將由薪酬委員會的其他成員確定，董事會負責確定所有其他非執行董事費用。 |
| 操作 | 非執行董事費用包括每年的現金預付金。此外，每次董事會會議，每名非執行董事都將獲得一筆費用。審計委員會和薪酬委員會的成員以及每個委員會的主席將獲得單獨的現金年費。非執行主席通常會收到每年一次的現金預付金。然而，孫先生已放棄其資格，並未從本公司收取任何酬金。
這些費用通常將按季度支付。
在截至2025年3月31日的財年，非執行董事將獲得每年8萬美元的現金預付金。此外，每名非執行董事董事每次董事會會議將獲得5,000美元的現金費用。審計委員會和薪酬委員會的成員每年將分別獲得15,000美元和10,000美元的現金。審計委員會和薪酬委員會主席每年將分別獲得30,000美元和20,000美元的現金。如上所述，孫先生(現任薪酬委員會主席)並無從本公司收取任何酬金。
費用將定期審查，並參考美國市場的費用水平確定，同時考慮到預期的時間承諾和涉及的責任。
非執行董事將獲發還與履行董事職責有關的適當開支，包括但不限於合理的差旅開支。 |
| 極大值 | 在考慮到本表中概述的因素後，將費用定在適當的水平。
任何非執行董事執行董事會根據薪酬委員會的推薦，認為不屬於董事一般職責範圍的服務，可能會被支付額外費用。 |
| 性能條件 | 沒有。 |
| 股權獎 |
| 目標和與戰略的鏈接 | 向非執行董事提供固定薪酬，以反映他們的責任，並吸引高素質人才加入董事會，同時與股東經驗掛鈎。 |
| 操作 | 非執行董事將獲得年度RSU獎勵。賠償金的數額由董事會根據薪酬委員會的建議決定。非執行主席通常有資格獲得年度獎。然而，孫先生已放棄其資格，並未從本公司收取任何酬金。
這些獎項不受表演條件的限制。這些獎勵的歸屬期限為12個月。非執行董事被允許將其獎勵的授予推遲至多12個月。 |
| 極大值 | 最高限額由董事會決定(根據薪酬委員會的建議)。在截至2025年3月31日的財年，授予每位非執行董事(孫正義除外)的RSU的現值相當於220,000美元。 |
| 性能條件 | 沒有。 |
| 持股要求 | 本公司的企業管治原則載述持股原則。持股原則概述如下。 |
對策略表的説明
持股原則
執行委員會成員，包括有資格獲得PSU的管理人員，自(A)首次公開募股和(B)開始受僱以獲得和維持所需的持股水平的較晚者起五年內。首席執行官的持股要求是基本工資的1000%。已授予的美國存託憑證和未歸屬的基於時間的RSU將計入持有要求。如果在規定的時間內未能達到規定的持股水平，根據薪酬委員會的酌情決定權，董事高管必須保留其美國存託憑證淨額的100%。
非執行董事可在(A)首次公開招股及(B)獲委任為董事會成員後五年內取得及維持所需的持股量。非執行董事的持股要求為當時年度現金預留額的300%(不包括委員會主席的任何額外現金預留額)。已授予的美國存託憑證和未歸屬的基於時間的RSU將計入持有要求。如果在規定的時間內未能達到規定的持股水平，根據薪酬委員會的酌情決定權，非執行董事必須保留其美國存託憑證淨額的100%。
酌處權
薪酬委員會根據相關計劃規則及任何適用規則及法例(如適用)運作ARM年度獎金計劃、綜合獎勵計劃及先前計劃(定義見下文)。薪酬委員會在適用規則和薪酬政策的規定範圍內保留對一些項目的酌處權，包括但不限於：
•誰來領獎；
•獎項的大小；
•離職人員的待遇；
•在控制權變更時如何處理懸而未決的裁決；
•在某些情況下的調整，主要是公司事件，如公司重組；
•設定績效條件、目標和門檻；以及
•專利申請和追回(受制於公司的追回政策)。
對於董事會成員或首席執行官以外的個人，根據薪酬委員會章程的條款，上述酌處權的某些要素被授權給首席執行官(及其指定人員)。
業績計量的選擇
薪酬委員會考慮到公司的戰略重點和未來股東價值的關鍵驅動因素，制定了艱鉅而現實的業績目標。
選擇年度獎金和PSU的績效衡量標準是為了支持公司的戰略。薪酬委員會認為，在財務目標和戰略目標之間取得平衡是適當的。薪酬委員會每年審查衡量標準、權重和目標，以確保它們與公司保持相關性和延伸性。
外部任用
哈斯先生是軟銀集團(本公司的間接控股股東)董事的股東，亦是一項協議的訂約方，根據該協議，他向軟銀集團提供若干顧問及顧問服務。孫正義是軟銀集團的董事長兼首席執行長。哈斯和孫正義在軟銀集團擔任的職務都獲得了由軟銀集團確定的薪酬。
經董事會同意，執行董事可接受最多兩項外部任命，並可獲得這些職責的報酬。
徵聘薪酬辦法
除本節所述外，執行董事和非執行董事將按照上述政策(包括最高限額)獲得報酬。董事高管招聘時可獲得的持續浮動薪酬的最高初始目標水平為基本工資的15.25倍。
如果新聘用的執行董事在計劃期間中途加入，他們可能有資格獲得按比例分配的年度獎金。
如果薪酬委員會認為聘用高管董事是適當的，公司可以向高管董事提供簽到、保留或類似的獎金，作為對因離開前僱主而喪失的獎勵的補償。這將以裁決的合理證據為依據，裁決一般會考慮到被沒收的裁決的形式、時間和預期價值。如果薪酬委員會認為合適，新聘用的高管還可以因招聘到公司而獲得充值獎勵。在任何情況下，薪酬委員會批准的薪酬都不會超過其認為獲得所需人才所需的薪酬。
如果董事高管為了就任而搬遷，本公司可酌情支付薪酬委員會認為適當的合理搬遷費用。薪酬委員會還可酌情支付合理的其他雜項費用，包括但不限於住房、税收、移民支助、律師費和/或其他金額。
如果一名內部候選人被提升到董事會，通常會遵守與懸而未決的獎勵有關的遺留條款和條件。
受聘的新非執行董事將獲得與本公司現任非執行董事相同的薪酬。
服務合同和離職賠償金
高管董事
首席執行官目前的僱傭協議是無限期的，除非公司或董事高管事先通知終止該協議。公司可隨時以不事先通知遣散費的理由終止CEO的僱傭(應計薪酬或適用法律要求的除外)。原因包括典型的不良離職事件，如首席執行官犯下嚴重不當行為或玩忽職守。公司可以在提前30天通知的情況下，無故終止CEO的聘用。首席執行官如有充分理由希望終止聘用，須提前60天通知本公司並給予合理的補救期間，這通常包括大幅削減其權力、職責或責任，或大幅削減其薪金、年度或長期獎勵機會或其他金錢補償。
如果CEO的僱傭被公司無故終止或CEO有充分理由終止，則在CEO簽署有效的遣散費和離職協議並繼續遵守其限制性契約義務的情況下，CEO有權獲得12個月基本工資形式的遣散費，在解僱之日後分12個月平均支付，直至找到替代工作為止。
如本公司控制權發生變動，行政總裁有權但無義務終止聘用他們，並可在薪酬委員會酌情決定的情況下，有權享有上述遣散費福利，但須受他們執行有效的遣散費及離職協議及繼續遵守其限制性契約義務的規限。
如果不幸發生首席執行官因去世而被終止聘用的情況，上述遣散費權利將支付給高管董事的指定受益人。CEO在殘疾時沒有固定的合同權利，儘管薪酬委員會可以絕對酌情決定，如果CEO因殘疾而停止僱用，CEO可以獲得補償。
如果CEO因某種原因被解僱，CEO將沒有遣散費。
首席執行官受某些限制性公約義務的約束，包括保密、非競爭、非招標、非招聘和非貶損公約，但須受適用法律的約束。
公司可根據當地法律支付任何法定權利或要求。在薪酬委員會認為符合本公司最佳利益的情況下，本公司可酌情支付款項以了結或妥協與終止僱傭有關的申索。本公司可根據當地市場的要求或慣例支付任何法律和/或專業費用。公司可以支付任何應計但未休的假期。
執行董事在離職後可由薪酬委員會酌情決定獲得某些福利。福利可能包括但不限於醫療保險、住房安全、報税準備援助、法律費用和/或重新安置或搬遷費用。
本公司可根據個別人士的具體情況及所在地區，按薪酬委員會全權酌情同意的有關終止僱用的條款聘用任何未來的執行董事。
薪酬委員會保留支付與董事高管失業或就業相關的款項的自由裁量權，這可能是合同和法定權利之外的額外款項。
非執行董事
非執行董事在被免職或辭去董事職務時不會獲得任何利益或付款(應計酬金或適用法律規定除外)。
高級管理人員聘用協議
我們已經與我們的高級管理層簽訂了聘書或僱傭協議。除非我們或高級管理人員事先通知終止僱用，否則高級管理人員的每一位成員的任期都是無限期的。我們可隨時以事由終止高級管理人員的僱用，而無需事先通知或遣散費(應計薪酬或適用法律要求的除外)。原因包括，例如，高級管理層成員犯有嚴重不當行為或玩忽職守。我們可以根據僱傭協議的條款提供30天至12個月的提前書面通知，或在任何時候終止某些美國高級管理人員的聘用，以公平的理由和程序終止高級管理人員的聘用。在我們終止僱用高級管理人員的情況下，我們將按照高級管理人員所在司法管轄區適用法律的明確要求或根據其個人協議中包含的條款(如果有)，向高級管理人員提供遣散費。美國的兩名高級管理層成員如果因正當理由辭職或控制權發生變化，有權獲得遣散費，這是他們的僱傭協議中規定的。充分的理由包括，例如，大幅減少權力、職責或責任，或大幅削減高管的工資。有充分理由辭職的高管必須提供60天的通知和合理的治癒期。如有需要，執行幹事可根據其個人僱用協議的規定，在事先書面通知的情況下隨時終止其僱用。
每一位高級管理層成員都同意在僱傭協議終止期間和之後嚴格保密，除非為了我們的利益，否則不會使用我們公司或附屬公司或我們的客户、供應商和其他業務夥伴的任何機密信息。每位高級管理層成員還同意向我們披露他們在受僱於我們期間開發的所有發明、設計和任何其他知識產權，並協助我們獲得和執行該等發明、設計和知識產權的專利、版權和其他合法權利。此外，高級管理層的每一位成員都同意遵守離職後的契約，以保護我們的商業利益，包括限制招攬我們的客户和員工。美國兩名高級管理層成員的離職後競業禁止條款等於或超過了他們的遣散費福利期限。
關於獎勵計劃的説明
ARM年度獎金計劃
我們已根據ARM年度獎金計劃(“年度獎金計劃”)向我們的高級管理層支付現金獎金。這項現金計劃的主要特點概述如下。本摘要以作為本年度報告附件的年度獎金計劃的實際文本為準。
行政管理
對於我們的CEO，年度獎金計劃由薪酬委員會管理。
資格
我們(和我們子公司)的員工(包括我們的高級管理層)有資格參加年度獎金計劃。從2024年4月1日起，年度獎金計劃僅適用於我們執行委員會的成員。
計劃開始期間
在每個計劃期間(從每年4月1日至下一年3月31日)開始時，薪酬委員會決定：(I)年度獎金計劃是否將在該計劃期間實施，(Ii)首席執行官可能作為該計劃期間獎金支付的實際基本工資的目標百分比(“目標獎金百分比”)；以及(Iii)該計劃期間的績效條件。關於截至2024年3月31日的財政年度，我們高級管理層的目標獎金機會在基本工資水平的100%至125%之間。可獲得的最高獎金是目標獎金的200%(基於參與者工資的目標獎金百分比)加上任何個人業績乘數。
性能條件
薪酬委員會為整個公司、ARM集團的一個或多個部門或業務部門(或其任何分支)、和/或個別參與者酌情設定每個計劃期的績效條件，並可根據績效條件中規定的條款(A)根據績效條件中規定的條款修改或放棄全部或部分績效條件，或(B)如果發生導致薪酬委員會認為(I)修改後的績效條件將是更公平的績效衡量標準，並且不比現有績效條件更難滿足的情況，或(Ii)應全部或部分豁免現有的履行條件。如果薪酬委員會認為任何參與者在計劃期間的表現或行為有理由採取這種行動，薪酬委員會可以扣留、減少或取消任何參與者的全部或部分獎金。
關於截至2024年3月31日的財政年度，業績條件是基於我們集團的收入和利潤(EBITDA)加上戰略措施。有關哈斯先生獎金結果的説明，請參閲“--截至2024年3月31日年度的獎金結果”以瞭解更多信息。
新員工
在計劃期間成為高級管理層合格成員並經薪酬委員會確定成為參與者的人，將有資格獲得該計劃期間按比例計算的獎金獎勵。按比例計算的獎金獎勵將通過確定參與者的全年獎金獎勵權利在適用的績效條件下是什麼，然後根據參與者參與年度獎金計劃的計劃期間的部分按比例進行調整。
績效條件和目標的變化
薪酬委員會有權在計劃期間內的任何時間對績效狀況進行評估，並對參與者的既定目標進行更改。在這種情況下，該參與者的獎金應根據薪酬委員會對該參與者在原始績效條件下的全年獎金獎勵權利以及該參與者在新的績效條件下的全年獎金獎勵權利的評估來計算。在此之後，薪酬委員會應根據這兩項權利中的每一項對獎金進行調整。
終止僱傭關係
一般來説，參與者必須連續受僱於本集團的成員，直至適用的計劃期結束，才能獲得該計劃期的獎金獎勵。如果參與者不再是符合資格的成員
高級管理人員在該計劃期間結束之前，由於任何原因，一旦終止，該參與者應立即喪失該計劃期間獎金獎勵的任何部分的任何權利。
控制權的變化
如果在計劃期間內發生控制變更事件，計劃期將結束，每個參與者將在控制變更事件發生後在管理上可行的情況下儘快獲得獎金獎勵，計算方法是確定該參與者的全年獎金獎勵權利將基於截至該控制變更事件完成之日被視為最大限度地達到適用的業績條件，然後根據該計劃期間在該控制變更事件完成之日之前發生的部分按比例對該權利進行調整。
圖則修訂及終止
在適用法律的規限下，本公司董事會(或另一個正式授權的執行委員會)可(I)在任何方面隨時刪除、更改或增加年度獎金計劃的任何條款，而無需任何參與者的同意，或(Ii)隨時終止年度獎金計劃。如果年度獎金計劃在計劃期間終止，則終止不會影響年度獎金計劃在該計劃期間剩餘時間內的運作，獎金獎勵可根據年度獎金計劃的規則確定和支付。
股權激勵計劃
截至2024年3月31日的財年，我們根據以下條款向我們的高級管理層和非執行董事授予基於股權的獎勵：(1)2022年RSU計劃，(2)NED計劃，(3)2019年AEP和(4)2019年EIP(統稱為“先期計劃”)。自首次公開招股以來，我們沒有也不會根據先前的計劃授予更多獎勵。相反，在IPO完成時或之後授予的基於股權的獎勵是根據綜合激勵計劃進行的。關於我們的高級管理人員和非執行董事所持有的未完成獎勵的四項先前通過的計劃的主要特點，以及綜合激勵計劃的主要特點概述如下。對於根據先前計劃和綜合激勵計劃授予的獎勵，可通過轉讓或發行我們的普通股來滿足，薪酬委員會或其他計劃管理人也可以通過轉讓或發行美國存託憑證來滿足他們的要求。除非另有説明，否則在本“股權激勵計劃”一節中，對我們普通股的提及也應包括對美國存託憑證的提及。這些摘要以適用計劃的實際文本為準，每一份都作為本年度報告的附件存檔。
2022年RSU計劃
2022年RSU計劃於2022年6月13日通過，並於2022年9月6日和2023年8月25日進行了修訂和重述。2022年RSU計劃允許向我們(和我們子公司)的員工和執行董事頒發獎項。《2022年RSU計劃》的主要特點概述如下。
獎項
2022年RSU計劃規定授予RSU、與RSU類似的虛擬獎勵，不同之處在於它們只能以現金結算，以及其他獎勵。根據2022年RSU計劃，只有高管獎授予我們的高級管理層，這是獲得指定金額的現金或我們的股票的有條件權利。
根據2022年RSU計劃授予我們高級管理層的高管獎勵的關鍵條款
根據2022年RSU計劃授予我們的高級管理層的高管獎勵使高級管理層的每位成員有權獲得固定數額的現金，或在我們首次公開募股後獲得我們的普通股。根據2022年RSU計劃，我們通常頒發兩種類型的高管獎，我們稱為年度獎和一次性啟動獎。在有限的情況下，我們還向我們的某些高級管理層頒發帶有定製授予時間表的高管獎項。根據歸屬是在IPO之前還是之後，年度獎勵和一次性啟動獎勵可能會有不同的安排。年度獎勵通常由只受基於時間的歸屬時間表制約的部分和受基於業績和基於時間的歸屬時間表制約的部分組成。年度獎以時間為基礎的部分在三年內按年授予。基於業績的部分在三年內按年授予，每年的歸屬金額在獎勵價值的0%至200%的範圍內，這取決於我們的年度業績指標是否得到滿足。一次性發射獎的背心每年超過三次
數年，沒有基於業績的歸屬條件。我們還授予了高管獎，其條款與上述條款不同。一般而言，這些裁決規定全部或部分裁決將在我們的首次公開募股、控制權變更事件和指定的未來日期中最早發生時授予，但須在適用的歸屬日期之前繼續受僱。
在我們首次公開募股之前，高管獎勵的任何部分都是以現金結算的。於吾等首次公開招股後，高管獎勵中歸屬的任何部分將根據吾等上市當日美國存托股份的收市價以吾等股份支付，但薪酬委員會有權以現金支付全部或部分此等歸屬部分。與RSU獎勵一樣，當控制權發生變化時，通常包括收購我們股份超過50%的投票權或出售我們的全部或幾乎所有資產，將按比例授予未歸屬的高管獎勵。
一般來説，根據2022年薪酬標準單位計劃授予的未歸屬獎勵將於高級管理人員因任何原因(包括終止僱用或終止其作為高管董事的服務)而不再是2022年薪酬單位計劃下的合格員工或高管董事之日失效，但如果停止成為符合條件的員工或高管董事是由於健康不佳、受傷、殘疾或死亡，薪酬委員會可將該參與者的全部或部分獎勵歸屬於薪酬委員會。就這些目的而言，高級管理層成員在離開我們集團成員的僱用後，如果在接下來的七天內重新受僱於我們集團的另一成員，將不會被視為不再是符合條件的員工或高管。如果薪酬委員會根據我們的退還政策確定部分或全部此類未授予的獎勵應失效，則這些獎勵也將失效。
在該等股份實際發行或轉讓的記錄日期之前，參與者無權享有該等股份所附帶的任何投票權、股息或其他權利。在該等股份發行或轉讓的紀錄日期後，參與者所持有的股份在各方面將與我們的其他普通股享有同等的地位。
追回
根據我們的追回政策，根據2022年RSU計劃授予的所有獎勵可能會失效、沒收和/或退還。
調整，調整
如果我們的股本發生變化、根據英國《2010年公司税法》第1075條進行分拆或豁免分派或特別股息或分派，薪酬委員會(一致行動)可根據其認為適當的情況調整獎勵中包含的股份數量和/或類別。
圖則修訂
薪酬委員會可隨時修訂2022年RSU計劃；然而，任何對參與者有重大不利影響的修訂，不得事先徵得多數弱勢參與者(根據受影響的獎勵金額評估)的同意，並回應薪酬委員會提出的批准此類修訂的請求。薪酬委員會擁有絕對自由裁量權，可以決定哪些參與者因擬議的修正案而處於嚴重不利地位。
可轉讓性和參與者付款
參賽者不得轉讓、轉讓或以其他方式處置獎項或與之有關的任何權利。如果他或她這樣做，無論是自願或非自願的，那麼裁決立即失效。獲獎不需要參賽者支付任何費用。
ARM非執行董事RSU獎勵計劃
NED計劃於2022年9月6日通過，允許向我們的非執行董事授予RSU和幻影獎勵。NED計劃的主要特點和授予我們非執行董事的獎勵與2022年RSU計劃的條款基本相同，只是只有非執行董事有資格獲得獎勵，而授予我們非執行董事的唯一獎勵是RSU，這通常規定歸屬發生在一年內。NED計劃由薪酬委員會管理。集合體
薪酬委員會可根據2022年RSU計劃和NED計劃授予獎勵的股份數量受到限制，以使其在任何時候都不超過我們的完全攤薄股本面值總額的(X)4%減去(Y)根據2022年RSU計劃規則授予的獎勵和根據NED計劃規則授予的獎勵分配的股份面值總額(不包括根據2022年RSU計劃和NED計劃就失效獎勵分配的任何股份)。首次公開募股後，不能根據NED計劃授予任何獎項。
RSU是授予持有者特定數量的普通股的獎勵，條件是滿足歸屬和其他條件。授予我們非執行董事的RSU在授予年度的次年3月或5月在董事繼續服務的基礎上授予。此外，在發生控制權變更事件時，非執行董事的RSU按比例分配。在每種情況下，一旦授予，RSU都能夠以股票或現金(或兩者的組合)的形式結算，這由薪酬委員會決定。
ARM有限公司2019年全員計劃
我們的股東於2019年12月8日通過了2019年AEP，並於2021年5月18日、2022年6月13日和2023年8月25日對其進行了修訂和重述，並允許向我們的員工和執行董事授予獎勵。2019年AEP的具體條款摘要如下。
獎項
2019年AEP規定授予RSU和幻影股份。我們的高級管理層沒有根據2019年AEP獲得幻影股份，截至2024年3月31日，2019年AEP下也沒有未授予的獎勵。
根據2019年AEP授予我們高管的RSU的關鍵條款
根據2019年AEP授予我們高級管理層的RSU通常以線性方式授予，最早發生的情況為(1)上市價值在320億美元至550億美元之間的IPO後180天(當價值低於320億美元時，沒有任何獎勵歸屬，當價值550億美元或以上時，所有獎勵歸屬)，(2)收購我們股票超過50%的投票權，隱含價值在320億美元和550億美元之間或以上的公司或其他控制權變更事件(價值在320億美元或以下時沒有獎勵歸屬，價值550億美元或以上時所有獎勵歸屬)，以及(3)2026年3月9日，如果我們於2025年12月31日的完全攤薄股本的價值在550億美元和750億美元及以上之間(價值550億美元或更少時沒有獎勵歸屬，價值750億美元或以上時所有獎勵歸屬)。根據2019年AEP授予的所有RSU於2024年3月歸屬。
適用於根據2019年AEP授予我們高級管理層的RSU的其他條款，包括與終止僱傭和沒收獎勵有關的條款、受我們追回政策約束的獎勵、在資本和類似事件發生變化時的調整、計劃修訂和獎勵的可轉讓性，與上文所述的根據2022年RSU計劃授予的RSU的條款大體一致。
2019年彈性公網IP
2019年EIP於2019年12月8日由我們的股東通過，並於2022年9月6日修訂和重述，允許向薪酬委員會一致通過的絕對酌情權指定的某些高級管理層或其他合格員工授予獎勵。在截至2024年3月31日的財年中，我們的高級管理層中只有一名成員根據2019年EIP獲獎，該獎項授予與IPO相關的獎項。2019年EIP的實質性條款與上述2019年AEP的條款基本相似，只是(1)參與一般僅限於高級管理層，(2)薪酬委員會可根據2019年EIP授予獎勵的股份總數為我們完全攤薄股本的總面值的0.3%(減去根據2019年EIP規則授予的獎勵分配的股份面值的總和，不包括2019年EIP下的失效獎勵分配的任何股份)，以及(3)高級管理層RSU成員在首次公開募股、出售公司或其他控制權變更事件最早發生時以及指定的未來日期歸屬，不受2019年AEP討論中提到的價值門檻的限制。
綜合激勵計劃
2023年8月，我們的董事會通過了綜合激勵計劃，我們的股東批准了該計劃，該計劃自我們與承銷商和出售股東簽署IPO承銷協議之日起生效。我們利用首次公開招股完成後的綜合激勵計劃向我們的員工(包括執行董事)和非員工(包括非員工董事)授予激勵獎勵。綜合激勵計劃的主要條款摘要如下。
資格
我們的員工，包括執行董事，以及我們子公司的員工，都有資格參加綜合激勵計劃。我們的非執行董事和顧問，以及我們子公司的非執行董事和顧問，都有資格參加綜合激勵計劃的非僱員分計劃。根據綜合獎勵計劃(包括非僱員分計劃)有資格獲得獎勵的人員在下文中統稱為服務提供者。除非另有説明，以下提及的綜合激勵計劃包括非僱員次級計劃，前提是在任何情況下，官員或僱員都不能授予自己的獎勵，或對其本人的獎勵擁有行政裁量權。
行政管理
綜合激勵計劃由我們的董事會、薪酬委員會或由我們的董事會或薪酬委員會為管理綜合激勵計劃而任命的董事會成員組成的任何其他委員會管理，但受綜合激勵計劃以及其他適用法律和證券交易所上市規則規定的某些限制的限制。管理人將有權解釋和解釋綜合獎勵計劃和根據綜合獎勵計劃授予的獎勵條款。在符合適用法律的情況下，管理人可以授權一名或多名官員或員工管理綜合激勵計劃。
可供獎勵的股票
在採納綜合激勵計劃時批准的綜合激勵計劃下可發行的最高普通股數量等於(I)20,500,000股普通股和(Ii)自2024年4月1日起至2028年4月1日止每年4月1日的年度增發普通股的總和，相當於(A)上一財年3月31日已發行普通股總數的2%和(B)本公司董事會或薪酬委員會決定的較少普通股數量之和。在行使激勵性股票期權時，根據綜合激勵計劃發行的普通股不得超過20,500,000股。
如果綜合獎勵計劃下的獎勵被兑換或以現金結算、沒收、註銷或到期而沒有發行我們的普通股，則就確定綜合獎勵計劃下可發行的最高普通股數量而言，獎勵相關的任何未使用的股票將被視為未發行。此外，就釐定綜合獎勵計劃下可發行普通股的最高數目而言，本公司為承擔或取代或交換先前由本公司或其任何聯屬公司收購的公司或與本公司或其任何聯屬公司合併而授出的獎勵而發行的股份，將不會被視為未曾發行。在適用法律不禁止的範圍內，為支付獎勵的行使或購買價格或為履行與獎勵有關的預扣税款而交出或扣繳的任何普通股，將被視為未發行，以確定根據綜合激勵計劃可發行的普通股的最高數量，除非管理人另有決定。
獎勵可以普通股或美國存託憑證進行結算。在本摘要中，對普通股的提及包括對我們美國存託憑證的提及。根據綜合激勵計劃發行的普通股可以是新股、在公開市場購買的股票或庫存股。
獎項
根據綜合激勵計劃授予的獎勵類型將由管理人決定，但可包括股票期權、特別提款權、限制性股票、RSU、其他現金、股票或其他財產的獎勵(可能包括以現金或股票支付的特定現金金額，或與股票增值掛鈎的獎勵)，
股息和股息等價物。適用於獎勵的授予條件可基於持續服務、公司、業務部門或其他績效目標的實現，或薪酬委員會可能制定的其他標準。
•期權與SARS。期權規定在未來以特定價格設定的行使價購買我們的普通股，並通常在授予日期後分一次或多次行使，條件是參與者繼續受僱於我們或為我們服務，和/或滿足管理人設定的業績目標。SARS使其持有人在行使權力後，有權在授出日期至行使日期期間從吾等收取相當於獎勵相關股份增值的金額，由管理人決定以普通股、現金或兩者的組合形式支付。管理人將確定每個期權和SAR的股票數量，每個期權和SAR的行使或基價，以及適用於行使每個期權和SAR的條件和限制。一般而言，根據綜合激勵計劃授予的每個購股權或特別行政區的每股行使價將不低於該等股份的面值，以及在美國須繳税的承授人不得低於授予時該等股份的公平市價。
•限售股和限售股。限制性股票是對不可轉讓普通股的獎勵，除非和直到滿足特定條件，否則這些普通股仍然可以被沒收，並且可能受到購買價格的限制。RSU是承授人在未來收到我們的普通股(或管理人確定的現金等價物)的合同承諾，這也可能受到歸屬、發行和沒收條件的限制。管理人可規定，基礎RSU的股份將在RSU授予時或在RSU授予後在合理可行範圍內儘快交付，或將在強制性基礎上或在受讓人選擇時推遲交付。適用於限制性股票和RSU的條款和條件將由管理人決定，但須遵守綜合激勵計劃中包含的條件和限制。
•其他獎勵；股息和股息等價物。其他獎勵可能包括完全歸屬普通股獎勵、現金獎勵獎勵，以及通過參考或以其他方式基於我們的普通股或其他財產進行全部或部分估值的其他獎勵。其他獎勵可以授予受贈人，也可以作為其他獎勵結算時的付款形式，作為參與者以其他方式有權獲得的單獨付款和代償付款。管理人將確定其他獎勵的條款和條件，其中可能包括任何購買價格、業績目標、轉讓限制和歸屬條件。限售股份的獎勵亦可令參與者有權收取就獎勵相關普通股支付的股息，而RSU及其他以股份為基礎的獎勵(期權及特別行政區除外)則可令參與者有權收取股息等價物，而股息等價物為名義上的權利，代表假若獎勵相關普通股已發行時應支付的股息。股息和股息等價物可能受到與其相關獎勵相同的歸屬條件的約束。
獎勵可以是對過去或未來服務的獎勵。管理人可以但不必要求參與者支付關於裁決的對價。在適用法律允許的範圍內，管理人可以授權推遲裁決的解決。
如果綜合激勵計劃的條款不涉及非美國司法管轄區的當地法律，我們預計授予獎勵的非美國司法管轄區的具體條款將在獎勵協議“附加條款”中予以闡述，該協議將根據需要闡明或修改其他適用的條款，以符合當地法律，包括(如果適用)税法、證券法、勞動法、數據隱私要求和交易所管制。
可轉讓性
在就綜合獎勵計劃授予的獎勵發行普通股之前，參與者一般不被允許轉讓獎勵。然而，獎勵可以通過遺囑或世襲和分配法轉移。
計劃期限；修訂及終止
綜合激勵計劃的有效期為五年；但是，管理人可以隨時修改、暫停或終止綜合激勵計劃和獎勵協議。一般而言，如果管理人就綜合獎勵計劃或相關獎勵協議下的現有權利提出對任何受贈人有實質性不利的任何修訂、暫停或終止，則：(I)管理人必須邀請每一位處於不利地位的受贈人表明他們是否批准該修訂，以及(Ii)該等修訂僅適用於
如果對邀請作出答覆的受贈人中的大多數人(參照受影響的獎勵數額進行評估)同意修正案，則該修正案具有法律效力。
控制權的變化
在控制權發生變更的情況下，除非管理人另有規定或在與參與方的個人協議中另有規定，否則獎勵通常只有在沒有被取得實體取代或承擔的範圍內，或者只有在控制權變更後18個月內在特定情況下終止參與方服務的情況下，才會加速。如果收購或倖存實體在控制權變更中沒有承擔或取代獎勵，除非管理人另有決定或最終控制權變更交易協議中的獎勵協議、僱傭或類似協議中規定，否則基於時間的獎勵將在控制權變更之日起按比例授予，所有或部分基於業績的獎勵可以授予，但僅限於管理人確定的範圍(如果有的話)。管理人也可以選擇終止獎勵以換取現金。
對某些公司活動的調整
如果股票分紅、股票拆分或其他非互惠交易影響了股票價值、普通股、美國存託憑證或其他受綜合激勵計劃約束的證券的類型和數量以及未償還獎勵，以及未償還獎勵的行使或基礎價格，將根據交易情況進行適當的公平調整。此外，在重組、合併、解散、出售資產或股份或其他公司交易的情況下，管理人可以對未決裁決採取各種行動，包括取消裁決以換取現金或其他財產、加快裁決的歸屬、使裁決終止或被其他權利或財產取代、或規定以旨在維護計劃和未決裁決的預定經濟和其他利益的方式取代或承擔未決裁決。
非美國和非英國參與者
薪酬委員會可以修改授予非美國或英國國民或在美國和英國以外受僱的參與者的獎勵，或建立子計劃或程序，以解決此類國際司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習慣方面的差異，或使獎勵的授予符合任何司法管轄區可能提供的税收優惠制度。
非員工子計劃
非僱員次級計劃管理授予我們的非執行董事、顧問、顧問及其他非僱員服務提供者的股權獎勵，並一般規定獎勵的條款與綜合獎勵計劃下的獎勵相同。
員工福利信託基金
關於首次公開招股，本公司成立了一項僱員福利信託基金(“EBT”)，由本公司與一名專業受託人訂立的信託契約組成，主要目的是促進與僱員有效及靈活地達成以股份為基礎的薪酬安排。看見附註14—股東權益瞭解更多細節。
董事薪酬報告
高管董事
單位數桌子-行政董事
下表彙總了本公司唯一執行董事董事在截至2024年3月31日的財政年度中受僱於本公司所賺取的總薪酬(以千美元為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| $000 | 薪金 | 應税福利 | 養老金 | 全額定額補給 | 年度獎金 | 特別獎金 | 先前的計劃 | 總可變補給率 | 總計 |
| 雷內·哈斯 | 2024 | $ | 1,350 | | $ | 19 | | $ | 14 | | $ | 1,383 | | $ | 2,468 | | $ | 20,000 | | $ | 46,282 | | $ | 68,750 | | $ | 70,133 | |
備註：
•應税福利：該公司運營着一項福利計劃，董事高管有權通過該計劃參與其中。該計劃提供一系列福利(並非所有福利都應納税)，其中包括：休假；醫療、牙科和視力保險和保險；意外和殘疾保險、團體人壽保險和僱員援助計劃。上述應課税利益數字包括團體人壽保險、一次性應税旅行利益及本公司提供的税務遵從建議。
•年度獎金：在截至2024年3月31日的財年，這包括高管董事將於2024年5月支付的2,468,000美元的年度獎金。在截至2024年3月31日的財政年度內，董事高管還獲得了上文特別花紅一欄所示的首次公開募股現金獎勵20,000,000美元，其業績條件是首次公開募股的發生，因此在首次公開募股後不久以現金支付。
•前期計劃：這一金額包括與2014財年IPO發生有關的2014財年期間授予的一次性IPO獎勵和一次性AEP獎勵，以及將於2024年5月授予的FYE24年度獎勵的第一批。根據2022年RSU計劃下的一次性IPO獎勵和AEP獎勵，董事高管分別收購了392,157和79,811個美國存託憑證。根據將於2024年5月授予的FYE24年度獎勵的第一部分，執行董事收購了123,087個美國存託憑證。優先計劃薪酬是指在截至2024年3月31日的財政年度內適用的歸屬日期，優先計劃下的既得獎勵的總價值。
高管董事截至2024年3月31日的財年獎金結果
年度獎金是根據指標記分卡確定的，具體情況見下表(百萬美元)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 性能條件 | 量測 | 加權 | 閾值(0%) | 目標(100%) | 總體成績 | 結果(佔總最大值的百分比) |
| 財務：目標實現(100%付款) | 收入 | 50% | $2,876 | $3,295 | $3,233 / 42.6% | 85% |
| 非公認會計準則營業收入 | 50% | $1,268 | $1,459 | $1,408 / 36.6% | 73% |
| 戰略：擴展(最高可額外50%) | 戰略性業務計劃 | 40% | 解決方案的交付和主要設計的實現贏得了/關鍵客户在四大業務線中同等權重的採用 | 29.0% | 73% |
|
|
|
組織 | 10% | 提供業務模式改變，增加性別和種族/族裔代表性。 | 8.8% | 88% |
該公司成功地實現了大部分戰略業務計劃，這些計劃將是實現長期增長的關鍵。這包括重要的產品成就，客户端和基礎設施市場的新處理器實現了顯著的逐代性能改進，以及為自治和物聯網市場發佈了新的安全啟用的汽車增強型處理器和EDGE AI加速器。該公司還推出了首個用於數據中心的Neoverse計算子系統產品，並在所有四個業務線上實現了關鍵合作伙伴設計的勝利。
由於上述業績，公司被視為實現了公司記分卡目標的117%(公司業績最高150%的78%)。董事高管的個人業績乘數由董事會確定為1.25，從而獲得146%的獎金或目標獎金(相當於工資的183%)或2,468,000美元。
截至2024年3月31日的財政年度的股票獎勵結果
一次性高管獎
在首次公開募股之前，這位首席執行官根據2022年美國存托股份計劃獲得了價值2000萬美元的獎勵，這筆獎金通過交付392,157份美國存託憑證達成，發行價為每美國存托股份51美元。唯一的業績條件是IPO的發生，因此這變得完全授權，美國存託憑證在IPO後不久發佈。然而，該獎項的持有期為12個月。
2024財年年終年度獎
該公司根據2022年RSU計劃授予了一個獎項。它在3年內分批分配(第一年和第二年為30%，第三年為40%)。獎勵的第一部分(即30%)的業績條件列於下表(百萬美元)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 性能條件 | 量測 | 加權 | 閾值(0%) | 目標(100%) | 總體成績 | 結果(佔總最大值的百分比) |
| 財務：目標實現(100%付款) | 收入 | 50% | $2,876 | $3,295 | $3,233 / 42.6% | 85% |
| 非公認會計準則營業收入 | 50% | $1,268 | $1,459 | $1,408 / 36.6% | 73% |
| 戰略：伸展（高達額外100%） | 戰略性業務計劃 | 80% | 解決方案的交付和主要設計的實現贏得了/關鍵客户在四大業務線中同等權重的採用 | 58.0% | 73% |
|
|
|
| 組織 | 20% | 提供業務模式改變，增加性別和種族/族裔代表性。 | 17.6% | 88% |
該公司成功實現了大部分戰略業務計劃，這些計劃對於實現長期增長至關重要，如“執行董事截至2024年3月31日財年的獎金結果。”由於上述成就，公司被認為已實現目標的155%（公司最高業績200%的78%）。因此，2023年5月授予的第一批PSU於2024年5月以155%的價格歸屬，並通過交付123，087份ADS來結算。
非執行董事
個位數表-非執行董事
下表總結了截至2024年3月31日的財年，公司每位非執行董事就其為公司提供服務而賺取的總薪酬（以千美元計）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
$000 | 費用 | 應税福利 | 固定薪酬總額 | 先前的計劃 | 可變薪酬合計 | 總計 |
| 孫正義 | 2024 | $— | $— | $— | $— | $— | $— |
凱倫·E·戴克斯特拉 | 2024 | $135 | $— | $135 | $220 | $220 | $355 |
安東尼·邁克爾·法德爾 | 2024 | $85 | $— | $85 | $220 | $220 | $305 |
傑弗裏·A·塞恩 | 2024 | $115 | $— | $115 | $220 | $220 | $335 |
保羅·E·雅各布斯博士 | 2024 | $105 | $— | $105 | $220 | $220 | $325 |
| 羅斯瑪麗·斯庫勒 | 2024 | $121 | $— | $121 | $220 | $220 | $341 |
羅納德·D·費舍爾 | 2024 | $130 | $— | $130 | $220 | $220 | $350 |
備註：
•Ronald D. Fisher自2018年3月以來一直擔任我們的董事會董事，並自2024年4月1日以來一直因其Arm職位獲得報酬。Karen Dykstra、Tony Fadell和Jeffrey Sine自2022年9月以來一直擔任我們的董事會董事。Paul Jacobs和Rosemary Schoilt自2022年12月以來一直擔任我們的董事會董事。
•上表中的費用涉及年度保留費、委員會費用和會議費用。
•根據政策，非執行董事不會獲得任何應納税福利。
•先前計劃：根據NED計劃，非執行董事於2024年5月15日各自收購了5，301份美國存託憑證。
•非執行董事並未收到任何養老金供款。
期內授予的計劃權益
下表列出了截至2024年3月31日財年授予執行董事的獎項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 獎項類型 | 授予日期 | 獎勵股份數量 | 面值（000美元） | 閾值表現（交付股份百分比） | 執行期結束 |
| 雷內·哈斯 | PSU | 2023年5月23日 | 264,706 | $27,000 | —% | 2026年3月31日 |
備註：
•根據2022年RSU計劃，執行董事獲得了年度PSU獎。這是一項10倍工資（13，500，000美元）的獎勵，根據達到績效條件，將在三年內授予0%-200%。上市前頒發的高管獎勵以美元金額授予，並根據授予時規定的IPO價格51.00美元轉換為PSU。該獎項的最終歸屬日期為2026年5月15日，反映截至2026年3月31日期間的業績。
下表載列授予非執行董事的獎項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 獎項類型 | 授予日期 | 獎勵股份數量 | 面值（000美元） | 閾值表現（交付股份百分比） | 執行期結束 |
| 孫正義 | — | — | — | — | — | — |
凱倫·E·戴克斯特拉 | RSU | 2023年5月22日 | 5,301 | $220 | 100% | 2024年5月15日 |
安東尼·邁克爾·法德爾 | RSU | 2023年5月22日 | 5,301 | $220 | 100% | 2024年5月15日 |
傑弗裏·A·塞恩 | RSU | 2023年5月22日 | 5,301 | $220 | 100% | 2024年5月15日 |
保羅·E·雅各布斯博士 | RSU | 2023年5月22日 | 5,301 | $220 | 100% | 2024年5月15日 |
| 羅斯瑪麗·斯庫勒 | RSU | 2023年5月22日 | 5,301 | $220 | 100% | 2024年5月15日 |
羅納德·D·費舍爾 | RSU | 2023年8月29日 | 5,301 | $220 | 100% | 2024年5月15日 |
備註：
•根據ARM非執行董事RSU獎勵計劃，非執行董事獲得年度RSU獎勵。根據董事的薪酬政策，這筆22萬美元的獎金將於2024年5月授予。在上市前作出的獎勵是採用基於獨立估值的41.50美元的股價授予的。
失去職位的酬金和向前董事支付的酬金
年內並無就失去職位或向前任董事支付任何款項。
性能曲線圖
我們的美國存託憑證於2023年9月14日在納斯達克開始交易。股東總回報(“TSR”)圖表代表了在2023年9月14日投資於我們美國存託憑證的100美元在2024年3月31日的價值，而投資於S IT板塊指數的100美元的價值。這一指數被認為是公司最相關和最合適的比較指數，納入了我們的股東可能會為他們的投資考慮的組織。它也是未來績效分享計劃設計中使用的指標。
CEO薪酬
下表顯示了CEO在截至2024年3月31日的財年獲得的總薪酬。在ARM在納斯達克上市之前，本公司已多年未披露任何信息。
| | | | | |
| 截至2024年3月31日的年度 |
CEO個位數(000美元) | $70,133 |
| 年度獎金以最高獎金的百分比表示 | 59% |
PSU佔最大值的百分比 | 78% |
CEO股權獎
首席執行官將獲得PSU獎勵，初始目標值為基本工資的14倍。最大機會將是贈款的125%。75%的獎金將在三個一年的業績期間內衡量(每年25%)，具體取決於以下目標的實現情況：
•收入（25%）
•非GAAP營業收入(25%)
•戰略優先事項(財務業績的最高修改量為2倍)
25%的獎勵將受到在整個三年業績期間衡量的相對TSR的影響。TSR將相對於S IT板塊指數進行衡量。
每年年底，將對照財務和戰略措施對業績進行評估。在三年績效期間結束時，將衡量相對的TSR成就。如果TSR處於或低於指數的第25個百分位數，則將授予TSR部分的0%；如果TSR處於或高於指數的第75個百分位數，則將授予200%的TSR部分，並使用針對中間業績水平的線性內插法。
每年歸因於PSU的0%到200%將每年歸屬，第3年的背心將這一部分與歸因於相對TSR的部分合並。
PSU將受到我們的退款政策的約束。
薪酬委員會認為，最高工資倍數適當地反映了為實現最大歸屬方案所需的財務和戰略措施的持續伸展業績。通過設計，這些目標在長期和短期內都與股東價值創造顯著一致。沒有完全實現的任何戰略措施將不會帶來任何回報。
非執行董事費用
年內，薪酬委員會結合薪酬政策的設計，檢視非執行董事收費。不建議增加費用，因此費用保持不變，如下表所示：
| | | | | |
| 費用(元) |
| 非執行董事董事：年度現金預付金 | $80,000 |
出席董事會會議 | $5,000 每次會議 |
| 審計委員會主席 | $30,000 |
| 薪酬委員會主席 | $20,000 |
| 審計委員會成員 | $15,000 |
| 薪酬委員會成員 | $10,000 |
孫先生並無從本公司收取任何酬金。
保險和賠償
在《公司法》允許的範圍內，我們有權賠償我們的董事因擔任董事職務而承擔的任何責任。我們維持董事和高級管理人員的保險，以確保這些人員承擔某些責任，並已與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了一份賠償契約。我們被告知，美國證券交易委員會認為，對美國聯邦證券法下產生的責任進行賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此是不可執行的。
C. 董事會慣例
本公司董事會的組成
我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。我們的董事會目前由八名成員組成，他們都將繼續在我們的董事會任職，直到我們的下一次年度股東大會或他們更早的辭職。孫正義先生擔任本公司董事會主席。本公司董事會已明確認定，戴克斯特拉女士、法德爾先生、斯庫勒女士和雅各布斯博士之間的關係均不會幹預董事履行職責時行使獨立判斷的行為，並且這些董事都是納斯達克上市標準中定義的“獨立”董事。
我們目前的八名董事中有六名是在2022年被任命的，因為他們預計將成為一家上市公司。在任命這些新董事之前，我們對董事會的組成以及領導公司前進所需的技能和資格進行了全面審查。我們的董事會考慮了經驗和專業知識的多樣性以及性別、種族和民族的多樣性。我們相信，我們董事的觀點和集體經驗的多樣性使我們的董事會處於有利地位，能夠領導ARM走向未來。
於每屆股東周年大會結束時，除本公司董事會於該年度股東大會通知發出後至該年度股東大會舉行前委任的任何董事外，所有董事均須卸任。每名在股東周年大會上退任的董事均可連任。
除關於哈斯先生及非執行董事因非因原因或本公司控制權變更而被終止時按比例歸屬外，吾等與吾等任何董事之間並無安排或諒解，另一方面並無就終止彼等作為本公司董事的服務作出任何安排或諒解。
軟銀集團的董事提名權
我們的董事會沒有常設的提名委員會。根據股東治理協議，軟銀集團將有權根據其及其受控關聯公司對我們已發行普通股的所有權，指定一定數量的候選人進入我們的董事會，前提是在提名時，根據適用於我們董事的法律或證券交易所規則，一定數量的候選人必須是“獨立的”。軟銀集團的指定權利如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 我們已發行普通股的所有權： | | 參加董事會選舉的軟銀集團候選人人數： | | 必須獨立的軟銀集團候選人數量： |
| 超過70% | | 7 | | 3 |
| 小於或等於70%且大於60% | | 6 | | 2 |
| 小於或等於60%且大於50% | | 5 | | 1 |
| 小於或等於50%且大於40% | | 4 | | 0 |
| 小於或等於40%且大於30% | | 3 | | 0 |
| 小於或等於30%且大於20% | | 2 | | 0 |
| 小於或等於20%且大於5% | | 1 | | 0 |
軟銀集團指定候選人進入我們董事會的權利基於一個八人董事會，包括我們的首席執行官，並根據股東治理協議，將按比例進行修改，以反映我們董事會中董事人數的任何變化。
此外，在首次公開招股完成後，只要軟銀集團及其控股聯屬公司持有我們超過70%的已發行普通股，軟銀集團將有權將董事會人數增加到九名董事，並任命一名不需要獨立的董事進入董事會，以填補新設立的空缺。如果行使這一權利，軟銀集團將有權提名最多八名候選人進入我們的董事會，只要該集團及其控股關聯公司持有我們已發行普通股的70%以上。
我們的董事會將就每個董事的獨立性做出決定。如果軟銀集團提名董事為獨立董事，而我們的董事會根據法律顧問的意見認為該董事不符合適用的獨立標準，軟銀集團將被要求提名一名新的被提名人。
股東治理協議還賦予軟銀集團在我們董事會委員會中的比例代表權，但須受適用的限制。
我公司董事會各委員會
我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。
審計委員會
我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告程序，並協助我們的董事會監督我們的財務系統。除其他事項外，我們的審計委員會負責：
•選擇一家合資格的事務所作為(I)獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表和(Ii)英國法定審計師；
•幫助確保獨立註冊會計師事務所和英國法定審計師的獨立性和業績；
•幫助維持和促進管理層與獨立註冊會計師事務所之間的公開溝通渠道；
•與獨立註冊會計師事務所和英國法定審計師討論審計的範圍和結果，並與管理層一起審查我們的中期和年終經營業績；
•制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；
•如果適用，根據我們的關聯方交易政策，審查和批准與關聯人的任何擬議交易；
•審查我們在風險評估和風險管理方面的政策和做法，包括網絡安全、數據隱私以及技術和信息安全方面的政策和做法；
•至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的一份報告，該報告説明其內部質量控制程序、這些程序的任何重大問題，以及在適用法律要求時為處理這些問題而採取的任何步驟；以及
•批准(或在允許的情況下，預先批准)由獨立註冊會計師事務所和英國法定審計師執行的所有審計和所有允許的非審計服務。
我們的審計委員會由戴克斯特拉女士、斯庫勒女士和費希爾先生組成，戴克斯特拉女士擔任主席。我們的董事會已經肯定地決定。戴克斯特拉和斯庫勒符合納斯達克上市標準下的獨立性要求，以及根據交易所法案規則10A-3設立的適用於審計委員會成員的額外獨立性標準。Fisher先生將獲準在審計委員會任職至2024年9月13日，即登記聲明生效之日起一年(檔案編號333-274120)已提交根據交易所法案第10A-3(B)(Iv)(A)條，以及納斯達克上市標準下適用於新上市公司的分階段引入規定。此外，我們的董事會已經確定，Dykstra女士有資格成為美國證券交易委員會適用規則所定義的“審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每一位成員都精通金融。
薪酬委員會
薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。薪酬委員會除其他事項外，負責：
•審核並向董事會提出有關薪酬計劃和股權計劃的建議；
•審核公司整體薪酬理念、政策和計劃，並向董事會提出建議；
•審查並向董事會建議與CEO薪酬相關的績效目標和目標；
•根據先前建立的績效標準、目標和目的，評估並向董事會建議CEO的表現，並就CEO的總薪酬向董事會評估並提出建議；
•審查並向董事會建議支付給非執行董事的薪酬；
•審議並向董事會推薦批准董事薪酬報告，該報告應在公司每年的年度股東大會上進行股東諮詢表決；
•挑選和聘用薪酬顧問；以及
•董事會不定期委託薪酬委員會處理的其他事項。
薪酬委員會由孫正義、費希爾、塞恩和斯庫勒組成，孫正義擔任主席。
D. 員工
我們的員工
我們擁有遍佈19個國家的全球員工隊伍。截至2024年3月31日，我們全球7,096名員工中約有83%從事工程活動，為我們的合作伙伴提供符合計劃和規格的產品
以及推動我們行業的創新。在截至2024年3月31日的財年中，我們平均聘用了1,787名臨時員工。
下表列出了我們在過去三個財政年度每年的員工人數：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 功能 | | 2024年3月31日(1) | | 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 |
| 工程學 | | 5,887 | | | 4,753 | | | 4,758 | |
| 非工程學 | | 1,209 | | | 1,210 | | | 1,571 | |
| 地理分佈 | | | | | | |
| 英國 | | 3,183 | | | 2,785 | | | 3,219 | |
| 美國 | | 1,389 | | | 1,157 | | | 1,177 | |
| 印度 | | 1,150 | | | 848 | | | 793 | |
| 其他 | | 1,374 | | | 1,173 | | | 1,140 | |
| 員工總數 | | 7,096 | | | 5,963 | | | 6,329 | |
(1)180名應用工程師從非工程類重新定級為工程類。我們認為與員工的關係很好，從未經歷過停工。我們在法國和匈牙利的員工由工會代表。我們認為我們與這些勞資委員會的關係是富有成效和建設性的，目前沒有持續的爭端。
E. 股份所有權
有關董事和高級管理人員股份所有權的信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--A.大股東”有關公司資本中涉及董事和高級管理人員安排的股權激勵計劃的信息，請參閲項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬
F. 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動
根據證券交易法第10D-1條和納斯達克第5608條，2023年11月15日，本公司採用了一項追回政策，規定如果由於本公司重大違反證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中的一個對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤財務報表而需要本公司編制會計重述報表，本公司將合理迅速地向任何“高管”(該詞的定義見交易法第10D-1條和納斯達克第5608條)追回錯誤授予的基於激勵的補償金額。或者，如果錯誤在本期內得到糾正或在本期內不加以糾正，將導致重大錯報。
我們的退税政策的副本在此作為附件97.1存檔。
在截至2024年3月31日的財政年度內，本公司不需要收回根據追回政策判給的任何補償。
項目7. 大股東與關聯交易
A. 大股東
股東名冊
根據《公司法》的規定，我們必須保存一份股東名冊。根據英國法律，當股東的名字被登記在股東名冊上時，普通股被視為已發行。因此，會員名冊是我們股東身份及其所持股份的表面證據。會員名冊一般提供有限的，或沒有提供有關我們普通股的最終實益擁有人的信息。我們的會員名冊由我們的登記處ComputerShare Investor Services Plc負責維護。
美國存託憑證持有人將不會被視為我們的股東，因此他們的名字將不會被登記在我們的會員名冊中。託管機構、託管人或其指定人將是美國存託憑證相關普通股的持有者。根據存款協議的條款，美國存託憑證持有人有權收取其美國存託憑證相關的普通股。有關美國存託憑證和美國存托股份持有人權利的討論，請參閲本年報附件2.3中的證券説明。
主要股東
下表和相關腳註列出了截至2024年5月15日我們普通股的實益所有權信息：
•持有我們5%或以上已發行普通股的每一位實益擁有人；
•我們每一位董事和高級管理人員；以及
•我們所有的董事和高級管理人員都是一個團隊。
根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，幷包括普通股。
截至2024年5月15日，實益擁有的普通股百分比是基於已發行的1,047,835,240股普通股。
除另有指明者外，表內所列所有股份均為普通股，而下文所列所有人士對彼等實益擁有之股份擁有唯一投票權及投資權，惟須受適用之共同財產法規限。該等資料不一定表明任何其他用途的實益擁有權。
我們的主要股東在過去三年內與我們或我們的任何關聯公司有任何重大關係的描述包括在“項目7.大股東和關聯方交易—關聯方交易。以下所列主要股東對其普通股並無投票權，與本公司普通股其他持有人的投票權不同。
除下表另有説明外，董事、高級管理人員及指定實益擁有人的地址為ARM Holdings plc，地址為英國劍橋CB1 9NJ富爾伯恩路110號。據我們所知，截至2024年5月15日，我們已發行和已發行的普通股沒有美國紀錄保持者。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股
實益擁有 | |
| 實益股東名稱 | | 數 | | 百分比 | |
| 5%的股東： | | | | | |
軟銀集團。(1) | | 922,733,999 | | 88 | % | (2) |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 高級管理層和董事： | | | | | |
孫正義(1) | | — | | — | % | |
| 羅納德·D·費舍爾 | | * | | * | |
| 傑弗裏·A·塞恩 | | * | | * | |
| 凱倫·E·戴克斯特拉 | | * | | * | |
| 安東尼·邁克爾·法德爾 | | * | | * | |
| 羅斯瑪麗·斯庫勒 | | * | | * | |
| 保羅·E·雅各布斯博士 | | * | | * | |
| 雷內·哈斯 | | * | | * | |
| 賈森·查爾德 | | * | | * | |
| 基爾斯蒂·吉爾 | | * | | * | |
| 斯賓塞·柯林斯 | | * | | * | |
| 理查德·格里森斯韋特 | | * | | * | |
| 威爾·艾比 | | * | | * | |
| 全體高級管理人員和董事(13人) | | * | | * | |
*代表實益擁有不到1%的已發行普通股。因此，根據表格20-F第6.E項的指示，個人的實益所有權已被省略。
(1)代表軟銀集團的間接全資子公司Kronos II LLC持有的登記在冊的股份。769,029,000股由軟銀集團實益擁有的普通股，相當於73.4%我們的股權被抵押為軟銀集團融資機制下的擔保。孫正義是董事的一員，我們的董事會主席，是董事的代表，軟銀集團的公司負責人、董事長兼首席執行官。孫正義否認擁有這些股份的實益所有權。軟銀集團的地址是日本東京南區凱幹1-7-1，郵編105-7537。
(2)不包括一股由軟銀集團的子公司軟銀願景基金實益擁有的普通股。軟銀集團可被視為擁有此類普通股的實益所有權。軟銀集團否認擁有任何此類實益所有權。
受控公司
我們目前由軟銀集團控制。截至2024年5月15日，軟銀集團實益擁有約佔本公司已發行及已發行股本總額的88.1%，因此佔本公司普通股總投票權的大部分。看見 ““項目3.關鍵信息--D.風險因素—與我們作為受控公司和外國私人發行商的地位有關的風險。
此外，軟銀集團的某些附屬公司已訂立以我們的普通股作抵押的保證金貸款安排，我們稱為軟銀集團安排。軟銀集團融資最初以我們769,029,000股普通股作為抵押，相當於我們73.4%的股權。在到期不付款或其他違約事件的情況下，除其他補救措施外，軟銀集團融資的提供者可以行使其止贖和出售或導致出售我們可以作為抵押品的股票的權利。最初作為軟銀集團融資抵押品質押的我們的股票被取消抵押品贖回權，可能會導致我們控制權的改變。看見“項目3.關鍵信息--D.風險因素—與我們作為受控公司和外國私人發行商的地位有關的風險-軟銀集團已經並可能在未來從事我們的股票被質押作為擔保的融資交易。
B. 關聯方交易
除了中討論的董事和高級管理人員薪酬和保障安排外“項目6.董事、高級管理人員和僱員—B.補償，“本節描述了自2021年4月1日以來，我們與以下人員之間的交易或貸款：(A)直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由我公司控制或與我公司共同控制的企業；(B)聯營公司；(C)直接或間接擁有我公司投票權並使其對本公司產生重大影響的個人，以及任何此類個人家庭的親密成員；(D)關鍵管理人員，即有權和有責任規劃、指導和控制我們的活動的人，包括董事和高級管理人員以及此類個人家庭的親密成員；(E)(C)或(D)項所述的任何人直接或間接擁有投票權的重大權益的企業，或該人能夠對其施加重大影響的企業。我們將上文(A)至(E)項所述的實體和個人稱為“關聯方”。
與軟銀的交易
股東治理協議
就是次IPO，吾等與軟銀集團訂立股東管治協議，該協議管限吾等與軟銀集團之間關係的某些方面，包括與優先購買權、與吾等董事會及其委員會的組成有關的權利、登記權、與關聯方交易相關的權利、資訊及其他權利、諮詢權及同意權等事宜，以及其他事宜，包括在軟銀集團實益持有我們的已發行普通股少於多數股份期間。股東治理協議的表格作為本年度報告的附件附上。
優先購買權
根據股東管治協議，倘吾等建議配發或發行任何普通股或優先股或可轉換為普通股或優先股(包括美國存託憑證)或可就普通股或優先股行使的其他證券(包括美國存託憑證)(除(I)根據按相同條款向所有普通股東提出的要約；或(Ii)與軟銀集團以其他方式批准的任何獎勵計劃或股票計劃(如股東管治協議規定須獲批准者為限)，軟銀集團及其受控聯屬公司有權(但無義務)認購我們建議配發或發行的若干證券，使軟銀集團及其受控聯屬公司能夠在配發或發行前維持其在我們股本中的比例法律及經濟權益。
與我們的董事會相關的權利
根據股東治理協議，軟銀集團將有權根據其及其關聯公司對我們已發行普通股的所有權水平，指定一定數量的候選人進入我們的董事會，前提是在提名時，根據適用於我們董事的法律或證券交易所規則，一定數量的候選人必須是“獨立的”。軟銀集團的指定權利如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 我們已發行普通股的所有權： | | 參加董事會選舉的軟銀集團候選人人數： | | 必須獨立的軟銀集團候選人數量： |
| 超過70% | | 7 | | 3 |
| 小於或等於70%且大於60% | | 6 | | 2 |
| 小於或等於60%且大於50% | | 5 | | 1 |
| 小於或等於50%且大於40% | | 4 | | 0 |
| 小於或等於40%且大於30% | | 3 | | 0 |
| 小於或等於30%且大於20% | | 2 | | 0 |
| 小於或等於20%且大於5% | | 1 | | 0 |
軟銀集團指定候選人進入我們董事會的權利基於一個八人董事會，包括我們的首席執行官，並且根據股東治理協議，將按比例進行修改，以反映我們董事會中董事人數的任何變化。
此外，只要軟銀集團及其控股關聯公司持有我們超過70%的已發行普通股，軟銀集團將有權將我們的董事會人數增加到9名董事，並任命一名不需要獨立的董事進入董事會，以填補新設立的空缺。如果行使這一權利，軟銀集團將有權提名最多八名候選人進入我們的董事會，只要該集團及其控股關聯公司持有我們已發行普通股的70%以上。
我們的董事會將就每個董事的獨立性做出決定。如果軟銀集團提名董事為獨立董事，而我們的董事會根據法律顧問的意見認為該董事不符合適用的獨立標準，軟銀集團將被要求提名一名新的被提名人。
股東治理協議還賦予軟銀集團在我們董事會委員會中的比例代表權，但須受適用的限制。
註冊權
根據股東管治協議，吾等將向軟銀集團提供若干登記權利，使吾等有責任在首次公開招股完成後登記軟銀集團擁有的可登記證券的轉售，惟吾等並無責任在根據與登記發售吾等普通股或可轉換為或可交換普通股(包括美國存託憑證)的登記發售有關的適用鎖定而受到限制時進行登記、要約或出售(進一步的限制不得超過IPO定價日期後180天或任何其他公開招股後60天)。應軟銀集團的要求，我們將在首次公開募股結束後，在F-1表格的登記聲明或F-3表格的簡短登記聲明中登記軟銀集團或其某些關聯公司擁有的或隨後收購的可登記證券的轉售，以供公開銷售，如果我們有資格使用該表格代表軟銀集團登記可登記證券的轉售。軟銀集團申請註冊的總次數沒有限制，但在任何12個月的滾動期間內，軟銀集團申請註冊的次數不得超過三次。
此外，在我們有資格使用F-3表格代表軟銀集團或相關關聯公司登記轉售可註冊證券後，軟銀集團或其相關關聯公司可能會要求我們提交併保持F-3表格中的簡短註冊聲明的有效性。如果軟銀集團要求註冊與註冊的承銷發行相關的股票，軟銀集團將保留為此類發行指定承銷商的權利。
我們還將向軟銀集團提供“搭載”註冊權，這將使軟銀集團或其相關關聯公司有權將其可註冊證券包括在我們根據證券法對我們的證券進行的未來註冊中。軟銀集團可能要求的這種“搭便式”註冊的數量沒有限制。軟銀集團的“搭載”權利將受到軟銀集團可包括在本公司與承銷發行相關的註冊中的可註冊證券數量的削減，前提是此類發行的執行承銷商真誠地確定，我們和軟銀集團將提供的可註冊證券的數量超過了可在此次發行中合理出售的可註冊證券的數量。
我們還同意在這些註冊和某些其他融資交易方面進行合作。與此類註冊相關的所有應付費用將由我們支付，但軟銀集團將支付其自己的所有內部行政和類似費用、其法律顧問的費用和支付以及適用於出售其可註冊證券的承銷折扣和佣金。
股東治理協議將包含我們為軟銀集團的利益而制定的慣例賠償和出資條款，以及在有限的情況下，由軟銀集團為我們的利益而制定的關於軟銀集團提供的信息以納入任何註冊聲明、招股説明書或相關文件的條款。
與關聯方交易相關的權利
根據我們的關聯方交易政策，重大關聯方交易必須經過我們董事會審計委員會的審查和批准或批准。然而，股東治理協議進一步規定，只要軟銀集團在我們的關聯方交易政策下被視為“關聯方”，與軟銀集團及其關聯方的所有交易將提交給我們董事會的審計委員會，否則將受到關聯方交易政策的約束，以下程序將適用於與軟銀集團及其關聯方的交易：
•於股東治理協議日期存在並在招股章程中披露的交易或安排將獲豁免遵守我們的關聯方交易政策的審批或批准要求；前提是其延期和重大修訂將需要與其他關聯方交易一樣的審查和/或審批或批准；
•如果本公司董事會的審計委員會確定某一特定交易將在本公司的正常業務過程中按照第三方普遍可用的條款進行，則該交易將不受本公司關聯方交易政策的批准和批准要求的限制，除非該交易或一系列關聯交易的價值超過2000萬美元，在這種情況下，該交易將提交董事會審批或批准；以及
•如果我們董事會的審計委員會確定某一特定的擬議交易將在獨立的基礎上或按照第三方普遍可用的條款進行，則此類交易將不受我們關聯方交易政策的批准和批准要求的限制，前提是此類交易將提交我們的全體董事會審查和批准或批准。
•如果我們董事會的審計委員會認定某筆交易不符合前述標準，則此類交易將需要與其他關聯方交易一樣的審查和/或批准或批准。
如本公司董事會審核委員會的一名或多名董事不符合獨立資格，則須由審核委員會根據上述規定作出的決定將由符合獨立資格的董事在審核委員會作出。
信息和其他權利
除其他事項外，股東治理協議還規定，只要軟銀集團為其合併財務報表的目的合併我們，或根據權益法對其在我們的投資進行賬目：
•在適用法律允許的範圍內，我們將及時向軟銀集團提供與我們的業務和財務業績有關的信息和數據，以使軟銀集團及其控股關聯公司能夠滿足各自持續的財務報告、審計和其他法律和法規要求；
•在適用法律允許的範圍內，我們將及時向軟銀集團提供我們的審計師、人員、數據、信息和系統的訪問權限，在每種情況下，方式與我們在納斯達克上市之前以及在軟銀集團為接收此類信息、數據或訪問權限而設定的任何合理截止日期之前或之前所採取的方式相同；
•在適用法律允許的範圍內，我們將(I)在披露和提交我們的年度和季度收益信息及相關定期報告之前，以及(Ii)在披露可能被合理視為對軟銀集團或軟銀集團的名稱具有重大意義的任何信息之前，及時與軟銀集團進行磋商，在每種情況下，我們都會考慮軟銀集團在提交之前的所有合理評論或建議；
•我們將及時通知軟銀集團任何可能合理預期會對我們的財務業績產生重大影響的事件或發展；以及
•我們的某些高管和員工將根據軟銀集團的合理要求，及時提供關於我們的披露控制程序和財務報告內部控制的季度證明。
我們還同意向軟銀集團提供軟銀集團可能合理要求的信息，以便於軟銀集團及其受控關聯公司及時履行各自的全球法律、監管和税收義務。
軟銀集團諮詢權
只要我們是軟銀集團的合併子公司，如果我們建議(I)將我們的獨立審計師變更為專業服務網絡(通常稱為“四大會計師事務所”)以外的公司，或(Ii)對適用於我們根據國際財務報告準則編制的財務報表的會計政策進行任何重大變更，股東治理協議要求我們向軟銀集團提供該等變更建議的事先書面通知，真誠地與軟銀集團協商該等變更建議的理由，並盡我們的合理努力解決任何分歧，並獲得軟銀集團對該等變更建議的同意。
如果軟銀集團在接到我們誠意諮詢後30個日曆日內未對建議的變更作出迴應，則我們可以在董事會認定此類變更符合我們和我們的股東的最佳利益的情況下采用此類變更。
軟銀集團同意權
除英國法律規定的法定權利外，在(I)軟銀集團及其受控關聯公司至少不再擁有我們的大部分普通股和(Ii)我們不再是軟銀集團的合併子公司之前，股東治理協議規定，在每種情況下，軟銀集團應就我們決定採用任何激勵計劃或股票計劃或擴大現有計劃或計劃(包括我們的綜合激勵計劃)擁有同意權，除非在採納或擴大該計劃或計劃時，可供發行的普通股的最高數目不超過本公司已發行股本的5%。該同意權不適用於首次公開招股完成時已實施的任何激勵計劃或股票計劃。
諮詢協議
我們與軟銀集團簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，我們向軟銀集團及其關聯公司提供與涉及軟銀集團或其關聯公司的潛在交易、戰略合作伙伴關係、許可協議、商業安排或其他安排有關的某些技術諮詢和諮詢服務。我們無權就所提供的諮詢和諮詢服務收取任何費用，但報銷與提供此類服務相關的某些費用。就諮詢協議項下的服務表現或其他方面而言，我們可能訂立戰略合作伙伴關係、許可協議或其他商業安排，涉及軟銀集團或其聯營公司擁有的業務或其他資產、軟銀集團或其聯營公司擁有控股權的業務或資產、或與軟銀集團或其聯營公司有商業安排或合作關係的業務。
之前的軟銀集團融資
2022年3月，軟銀集團的某些子公司與某些貸款人簽訂了定期貸款安排(“優先軟銀集團貸款”)，並於2022年6月進行了修訂和擴大，據此軟銀集團的一家子公司借入了85億美元。軟銀集團的一家子公司幾乎抵押了我們全部已發行和已發行股本，作為之前軟銀集團融資的擔保。
關於先行軟銀集團融資機制，吾等於2022年3月與作為融資代理的J.P.Morgan SE訂立了一項彈跳擔保及彌償協議，據此，吾等同意在發生某些觸發事件時，就先行軟銀集團融資機制下的借款向貸款人提供擔保。在彈跳保證和賠償條款下，沒有發生觸發事件，我們也不需要提供這樣的保證。軟銀集團已於首次公開招股完成前償還定期貸款安排，而吾等因償還該等貸款而產生的擔保及賠償亦已終止。
軟銀集團融資
2023年8月19日，軟銀集團的某些子公司簽訂了軟銀集團融資協議，據此，軟銀集團的一家子公司在IPO結束後或基本上同時借入了85億美元，當時之前的軟銀集團融資已得到全額償還。
軟銀集團融資以我們769,029,000股普通股作為抵押，相當於截至2024年5月15日.
關於軟銀集團融資，吾等為貸款人的利益訂立了若干慣例承諾，以促進擔保軟銀集團融資的普通股的質押，並已同意在發生違約事件後，在質押後促成止贖。
請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們作為受控公司和外國私人發行人的地位有關的風險-軟銀集團的利益可能與我們自己和我們美國存託憑證持有人的利益相沖突“在本年度報告中。
與軟銀集團的其他交易
在2021年做出更加關注我們核心技術許可業務的戰略決定後，我們決定將我們物聯網業務的某些組件分銷或出售給軟銀集團的子公司。2021年6月，我們將珍寶數據的所有股權分配給了我們的股東，2021年11月，我們將IoTP出售給了軟銀集團資本有限公司。寶島數據和IoTP的分銷和出售淨資產分別約為4400萬美元和1200萬美元。
在寶庫數據發佈之前，軟銀集團的一名成員向寶庫數據貸款5000萬美元。這筆貸款的利息年利率為2.0%。貸款餘額，包括應計利息，已包括在向ARM有限公司股東分發的寶藏數據中。
於2023年6月，吾等與軟銀願景基金的一間附屬公司及Kigen(UK)Limited(“Kigen”)訂立認購函，Kigen(UK)Limited(“Kigen”)是一家實體，軟銀願景基金按完全攤薄的基礎間接持有該實體85%的股本，其餘股份包括管理層激勵。根據認購函，我們和軟銀願景基金的子公司各投資1,000萬美元，以換取Kigen的優先股。優先股可轉換為基根的普通股，並有權獲得全額股息、分派和投票權。優先股擁有1倍的非參與清算優先權。優先股可以自由轉讓給基根的競爭對手以外的其他人。認購事項完成後，本公司及軟銀願景基金的附屬公司分別擁有約12%及76%的已發行全面攤薄股份。Kigen從事物理SIM、eSIM和ISIM認證業務。我們之所以進行這項投資，是因為Kigen的產品線具有補充我們物聯網戰略的潛力。
與董事的交易
傑弗裏·A·塞恩
Sine先生是Raine Group LLC的聯合創始人和合夥人。在IPO方面，Raine Group LLC的子公司Raine Securities LLC代表我們提供了某些首次公開募股(IPO)諮詢服務。看見注意事項21-關聯方交易 瞭解更多細節。
此外，Sine先生、Raine Group LLC及其關聯實體與軟銀集團、SoftBank Vision Fund及其各自的管理層和關聯公司進行交易。其中一些交易涉及軟銀集團對我們的投資。其他此類交易包括代表軟銀集團及其附屬公司提供的廣泛諮詢服務。此外，軟銀集團保留了Raine Group LLC的間接少數股權，並是Raine Group LLC的子公司Raine Capital LLC管理的某些投資基金的投資者。
與聯營公司的交易
手臂中國
2022年3月28日，我們將ARM中國的全部股權出售給軟銀集團的另一家子公司丙酮有限公司，代價約為9.3億美元。對價被兑換成相當於對價的90%的期票和相當於對價的剩餘10%的丙酮有限公司的股份。同日，應收本票已分發給我們的股東。於分派及清償剩餘未償還代價後，丙酮有限公司向ARM Limited發行新股份，令丙酮有限公司就支付剩餘未償還代價所承擔的責任得以完全清償及終止。
自本文件發佈之日起年報，ARM中國約48%的股權由軟銀集團控制的丙酮有限公司持有，我們擁有該公司10%的無投票權權益，和記黃埔投資管理公司間接擁有約35%的股權，其他中方直接或間接擁有約17%的股權。吾等於丙酮有限公司的10%無投票權權益相當於ARM中國約4.8%的間接所有權權益。
我們是國際解放軍與ARM中國的一方，根據ARM中國，ARM中國從我們那裏許可我們的某些知識產權，而ARM中國又將再許可給其中國客户。在進入此項安排之前，ARM中國的業績已在我們的財務報表中綜合；然而，由於上述交易的結果，ARM中國的業績將不再在我們的財務報表中綜合。根據與ARM中國的國際解放軍，ARM中國應向我們支付的款項是根據ARM中國向我們提供的財務信息確定的。
對於截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，我們與ARM中國的關係帶來的收入約為21%、24%和18%分別佔我們總收入的1/3。
此外，根據與ARM中國簽訂的《國際反壟斷法》，如果ARM中國或此類客户因我們的知識產權侵犯第三方知識產權而在訴訟、行政訴訟或類似訴訟中招致損害或費用，我們有合同義務賠償ARM中國及其再許可我們知識產權的中國客户。
看見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們依賴我們與ARM中國的商業關係來進入中國市場。如果這種商業關係不復存在或惡化，我們在中國市場的競爭能力可能會受到實質性的不利影響。和項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們和軟銀集團都不控制ARM中國的運營，ARM獨立於我們運營。
其他交易
在正常情況下，ARM實體與與本公司間接股東有關聯的交易對手(包括軟銀公司及其關聯公司)以公平原則進行交易。
關聯方交易政策
在2023年9月IPO完成之前，我們採取了關聯交易政策。我們的關聯方交易政策將規定我們對關聯方交易的識別、審查、考慮和批准或批准的程序。僅就我們的政策而言，關聯方交易是指我們或我們的任何子公司與任何關聯方之間的任何交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。本保單不涵蓋涉及對我們作為員工或董事提供的服務進行補償的交易。
根據下文所述適用於與軟銀集團及其關聯公司交易的《股東治理協議》的規定，根據本政策，如果一項交易已被確定為關聯方交易，包括任何在最初完成時不是關聯方交易的交易，或者任何在完成之前最初未被確定為關聯方交易的交易，關聯方交易必須得到我們董事會審計委員會的批准或批准。在審核任何這類交易時，我們的審計委員會會考慮多項因素，包括重要事實、關聯方的直接及間接利益、交易對吾等的好處，以及交易條款是否與交易條款相若。
可能是不相關的第三方，或者一般是與員工來往。關於與軟銀集團及其聯屬公司的交易，只要股東治理協議中的相應條款仍然有效，審計委員會就不需要批准(I)於股東治理協議日期存在並在新股招股説明書如果延長交易期限及其重大修訂將需要與其他關聯方交易同等程度的審查和/或批准或批准；(Ii)審計委員會確定將在我們的正常業務過程中進行的交易，並按照第三方普遍可用的條款進行，除非適用的交易或一系列關聯交易的價值超過2000萬美元，在這種情況下，我們的董事會必須審查和批准或批准交易；和(Iii)審計委員會確定為獨立交易或根據第三方普遍可用的條款進行的交易，在這種情況下，我們的董事會必須審查和批准或批准交易。不符合上文第(I)、(Ii)或(Iii)款標準的交易將需要與其他關聯方交易一樣進行審查和/或批准或批准。根據該政策，如果審計委員會不是完全獨立的，與軟銀集團及其關聯公司的交易將僅由審計委員會的獨立董事做出決定。見“-與軟銀集團的交易-股東治理協議-與關聯方交易相關的權利”。根據該政策，吾等將向每位董事、行政總裁及(在可行的情況下)主要股東收集吾等認為合理必要的資料，以識別任何現有或潛在的關聯方交易，並執行政策條款。此外，根據我們的行為準則，我們的員工和董事有明確的責任披露任何可能導致利益衝突的重大交易或關係。
C. 專家和律師的利益
不適用。
項目8.統計財務信息
A.合併報表和其他財務信息。
法律訴訟
我們不時參與與我們的業務相關的各種法律、行政和監管程序、索賠、要求和調查，其中可能包括與商業、產品責任、知識產權、網絡安全、隱私、數據保護、反壟斷、違約、勞動和就業、舉報人、併購和其他事項有關的索賠。此外，根據我們的客户協議，我們同意在某些情況下，如果第三方向法院或其他地點提出索賠，聲稱我們的產品侵犯了該第三方的知識產權，我們將賠償我們的客户。雖然我們不同意賠償我們客户的最終客户，但這些最終客户可能會受到侵權索賠，並可能因此向我們提出索賠。我們目前正在參與未決的訴訟，包括但不限於與高通和Nuvia的訴訟程序。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們目前正捲入未決的訴訟。此外，我們的產品還牽涉到我們不參與的未決訴訟。我們不能就任何此類訴訟將如何解決、我們將獲得什麼好處或我們可能遭受的損失向您提供任何保證。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯、挪用或以其他方式違反其IP權利或所有權，以及我們對這些索賠的辯護可能代價高昂。”
股利政策
我們打算保留任何收益用於我們的業務，目前不打算對我們的普通股或美國存託憑證支付股息。任何未來股息的宣佈和支付將由董事會酌情決定，並取決於我們的經營業績、現金需求、財務狀況、合同限制、任何未來債務協議或適用法律以及董事會可能認為相關的其他因素。見“項目3.關鍵信息-D。風險因素-與我們證券所有權相關的風險-由於我們預計在可預見的未來不會對普通股支付任何現金股息，因此資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源，並且您可能永遠不會獲得投資回報。”
根據英格蘭和威爾士的法律，只有在我們有足夠的可分配準備金(在非合併基礎上確定)的情況下，我們才可以支付股息，可分配準備金是我們以前沒有分配或資本化的累積已實現利潤減去我們累積的已實現虧損，只要這些虧損以前沒有在資本減少或重組中註銷。此外，作為英國的一家上市有限公司，只有當我們的淨資產不少於我們的催繳股本和不可分配準備金的總和，並且在分配不會將這些資產的金額減少到低於該總和的範圍內，我們才能進行分配。
財務報表索引
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| 頁面 |
經審計的合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告(事務所ID：34) | 122 |
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度合併損益表 | 124 |
截至2024年、2024年、2023年和2022年3月31日的財政年度綜合全面收益表 | 125 |
截至2024年和2023年3月31日的合併資產負債表 | 126 |
截至2024年、2024年、2023年和2022年3月31日的財政年度股東權益綜合報表 | 128 |
截至2024年、2024年、2023年和2022年3月31日的財政年度合併現金流量表 | 129 |
合併財務報表附註 | 131 |
獨立註冊會計師事務所報告
致ARM控股有限公司股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附ARM Holdings plc及其附屬公司(“貴公司”)於2024年3月31日及2023年3月31日的綜合資產負債表、截至2024年3月31日期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表及現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的財務狀況，以及截至2024年3月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
重大長期收入安排的收入確認--參見合併財務報表附註1和4
關鍵審計事項説明
該公司經常簽訂重要的長期收入安排，其中包括多種履行義務，包括產品和服務，如知識產權許可、早期訪問權、軟件許可、支持、培訓、專業和設計服務，以及可能因合同或客户而異的非標準履行義務。為這些重大長期收入安排確定適當的收入確認涉及管理層作出重大判斷，包括確定履約債務和應分配給這些履約債務的交易價格部分，這兩者都會影響收入確認的金額和時間。
具體而言，在確定特定合同中的履行義務時需要作出判斷。在重要的長期合同中，這是由於包含了複雜的條款和條件，可能使客户有權獲得非標準產品和服務，以及可能在未來期間可用或基於前瞻性和歷史信息以其他方式暗示的產品和服務。在確定某些履約義務的獨立銷售價格和對其分配交易價格時，同樣需要作出判斷。這是由於該公司的產品和服務缺乏可觀察到的獨立銷售價格，以及包括必須估計其獨立銷售價格的非標準產品。因此，執行與重大長期收入合同相關的審計程序需要高度的審計師判斷力和更大程度的努力，包括需要我們公司擁有收入確認專業知識的專業人員參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
除其他外，我們的審計程序涉及管理層對確定履約義務和分配交易價格的評價：
對於與客户簽訂的那些重要的長期收入合同，我們：
•獲得並閲讀合同，包括主協議、修改、採購和銷售訂單協議以及相關合同。
•就複雜的技術會計問題諮詢收入確認專家。
•要求並直接從公司客户處獲得對有關合同條款完整性的確認請求的答覆。如果沒有收到回覆，我們會執行替代程序，包括獲得銷售認證，以確保不存在其他協議。
•通過執行以下操作，評估管理層對績效義務的識別：
•將合同中確定的產品和服務與管理層確定的履約義務進行比較。
•瞭解公司的產品和服務，包括產品路線圖和其他營銷材料。
•對於任何採購選項，獲取並評估管理層的物權分析。
•根據需要，詢問公司的運營人員，瞭解合同的性質、業務目的和確定的履約義務。
•我們通過執行以下操作評估了交易價格與履約義務的分配情況：
•通過了解產品和服務的性質並測試基礎數據，評估公司用於確定估計獨立銷售價格的方法和投入的合理性。
•將管理層確定的交易價格與客户合同中的交易價格進行比較。
•通過以下方式重新執行將交易價分配給每項履約義務，以測試管理層將交易價分配給履約義務的準確性：
•追蹤可觀察的獨立售價並與支持分析達成一致，以及
•當使用剩餘法時，使用多種方法組合重新計算分配。
/s/ 德勤律師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2024年5月29日
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
ARM控股公司
合併損益表
(百萬，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的財年， |
| | | | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 來自外部客户的收入 | | | | | $ | 2,509 | | | $ | 2,025 | | | $ | 2,219 | |
| 關聯方收入 | | | | | 724 | | | 654 | | | 484 | |
| 總收入 | | | | | 3,233 | | | 2,679 | | | 2,703 | |
| 銷售成本 | | | | | (154) | | | (106) | | | (131) | |
| 毛利 | | | | | 3,079 | | | 2,573 | | | 2,572 | |
| | | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | |
| 研發 | | | | | (1,979) | | | (1,133) | | | (995) | |
| 銷售、一般和行政 | | | | | (983) | | | (762) | | | (897) | |
| 長期資產減值準備 | | | | | — | | | — | | | (21) | |
| 處置、重組和其他業務費用，淨額 | | | | | (6) | | | (7) | | | (26) | |
| 總運營費用 | | | | | (2,968) | | | (1,902) | | | (1,939) | |
| 營業收入(虧損) | | | | | 111 | | | 671 | | | 633 | |
| | | | | | | | | |
| 股權投資收益(虧損)，淨額 | | | | | (20) | | | (45) | | | 141 | |
| 利息收入，淨額 | | | | | 110 | | | 42 | | | 2 | |
| 其他營業外收入(虧損)，淨額 | | | | | 11 | | | 3 | | | 10 | |
| 所得税前收入(虧損) | | | | | 212 | | | 671 | | | 786 | |
| 所得税優惠(費用) | | | | | 94 | | | (147) | | | (110) | |
| 持續經營的淨收益(虧損) | | | | | 306 | | | 524 | | | 676 | |
| 停止經營（注5）： | | | | | | | | | |
| 所得税前非持續經營虧損 | | | | | — | | | — | | | (99) | |
| 終止經營所得税收益（費用） | | | | | — | | | — | | | (28) | |
| 非持續經營的淨虧損 | | | | | — | | | — | | | (127) | |
| 淨收益(虧損) | | | | | $ | 306 | | | $ | 524 | | | $ | 549 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的每股淨利潤（虧損）-基本 | | | | | | | | | |
| 持續經營淨收益 | | | | | $ | 0.30 | | | $ | 0.51 | | | $ | 0.66 | |
| 非持續經營的淨虧損 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (0.12) | |
| 每股淨收益(虧損)-基本 | | | | | $ | 0.30 | | | $ | 0.51 | | | $ | 0.54 | |
| | | | | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的每股淨利潤（虧損）-稀釋 | | | | | | | | | |
| 持續經營淨收益 | | | | | $ | 0.29 | | | $ | 0.51 | | | $ | 0.66 | |
| 非持續經營的淨虧損 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (0.12) | |
| 每股淨收益(虧損)-稀釋後 | | | | | $ | 0.29 | | | $ | 0.51 | | | $ | 0.54 | |
| | | | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股 | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | 1,027,443,122 | | 1,025,234,000 | | 1,025,234,000 |
| 稀釋 | | | | | 1,044,497,032 | | 1,027,505,008 | | 1,025,234,000 |
見合併財務報表附註。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的財年， |
| | | | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 淨收益(虧損) | | | | | $ | 306 | | | $ | 524 | | | $ | 549 | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額： | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | | | | 3 | | | (31) | | | (31) | |
| | | | | | | | | |
| 指定現金流量套期保值有效部分淨變化 | | | | | (8) | | | 8 | | | — | |
| 全面收益(虧損)合計 | | | | | $ | 301 | | | $ | 501 | | | $ | 518 | |
見合併財務報表附註。
目錄表
ARM控股公司
合併資產負債表
(以百萬為單位，面值和股份除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 資產： | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,923 | | | $ | 1,554 | |
| 短期投資 | 1,000 | | | 661 | |
應收賬款，淨額（包括應收關聯方款項美元182及$402分別截至2024年3月31日和2023年3月31日） | 781 | | | 999 | |
合同資產（包括關聯方合同資產美元22及$9分別截至2024年3月31日和2023年3月31日） | 336 | | | 154 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 157 | | | 169 | |
| | | |
| 流動資產總額 | 4,197 | | | 3,537 | |
| 非流動資產： | | | |
| 財產和設備，淨額 | 215 | | | 185 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 205 | | | 206 | |
股權投資（包括以公允價值持有的投資573及$592分別截至2024年3月31日和2023年3月31日） | 741 | | | 723 | |
| 商譽 | 1,625 | | | 1,620 | |
| 無形資產，淨額 | 152 | | | 138 | |
| 遞延税項資產 | 282 | | | 139 | |
| 合同資產的非流動部分 | 240 | | | 116 | |
| 其他非流動資產 | 270 | | | 202 | |
| | | |
| 非流動資產總額 | 3,730 | | | 3,329 | |
| 總資產 | $ | 7,927 | | | $ | 6,866 | |
| 負債： | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應計薪酬和福利以及股份薪酬 | $ | 298 | | | $ | 589 | |
| 納税義務 | 147 | | | 162 | |
合同負債（包括關聯方合同負債美元107及$135分別截至2024年3月31日和2023年3月31日） | 198 | | | 293 | |
| 經營租賃負債 | 27 | | | 26 | |
其他流動負債（包括應付關聯方款項美元7及$17分別截至2024年3月31日和2023年3月31日） | 835 | | | 293 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 1,505 | | | 1,363 | |
| 非流動負債： | | | |
| 應計薪酬和股份薪酬的非流動部分 | 20 | | | 152 | |
| 遞延税項負債 | 135 | | | 262 | |
| 合同負債的非流動部分 | 717 | | | 807 | |
| 經營租賃負債的非流動部分 | 194 | | | 193 | |
| 其他非流動負債 | 61 | | | 38 | |
| | | |
| 非流動負債總額 | 1,127 | | | 1,452 | |
| 總負債 | 2,632 | | | 2,815 | |
| 承付款和或有事項(附註19) | | | |
目錄表
ARM控股公司
合併資產負債表
(以百萬為單位，面值和股份除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 股東權益： | | | |
普通股，$0.001票面價值；1,088,334,144授權股份及1,040,330,497截至2024年3月31日已發行和發行的股份;和 1,025,234,000截至2023年3月31日已授權、已發行和已發行股份 | 2 | | | 2 | |
| 額外實收資本 | 2,171 | | | 1,216 | |
| 累計其他綜合收益 | 371 | | | 376 | |
| 留存收益 | 2,751 | | | 2,457 | |
| 股東權益總額 | 5,295 | | | 4,051 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 7,927 | | | $ | 6,866 | |
見合併財務報表附註。
目錄表
ARM控股公司
合併股東權益報表
(單位：百萬，不包括股份)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 金額 | | 額外支付-
在《資本論》 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 保留
收益 | | 總計
股東的
權益 |
| 截至2021年3月31日的餘額 | 1,025,234,000 | | $ | 2 | | | $ | 1,214 | | | $ | 430 | | | $ | 2,404 | | | $ | 4,050 | |
| 淨收益(虧損) | — | | — | | | — | | | — | | | 549 | | | 549 | |
| 外幣折算調整，税後淨額 | — | | — | | | — | | | (31) | | | — | | | (31) | |
| 向普通股東分配與財寶數據和ARM有關的中國 | — | | — | | | — | | | — | | | (1,020) | | | (1,020) | |
| 截至2022年3月31日的餘額 | 1,025,234,000 | | 2 | | | 1,214 | | | 399 | | | 1,933 | | | 3,548 | |
| 淨收益(虧損) | — | | — | | | — | | | — | | | 524 | | | 524 | |
| 指定現金流量套期保值有效部分的公允價值税後淨變化淨額 | — | | — | | | — | | | 8 | | | — | | | 8 | |
| 外幣折算調整，税後淨額 | — | | — | | | — | | | (31) | | | — | | | (31) | |
| 基於份額的薪酬成本 | — | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 2 | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | 1,025,234,000 | | 2 | | | 1,216 | | | 376 | | | 2,457 | | | 4,051 | |
| 淨收益(虧損) | — | | — | | | — | | | — | | | 306 | | | 306 | |
| 指定現金流量套期保值有效部分的公允價值税後淨變化淨額 | — | | — | | | — | | | (8) | | | — | | | (8) | |
| 外幣折算調整，税後淨額 | — | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | 3 | |
| 基於份額的薪酬成本 | — | | — | | | 825 | | | — | | | — | | | 825 | |
| 通過股份支付安排發行既得股份 | 17,861,916 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股份支付安排中的既得股份預扣税 | (2,765,419) | | — | | | (213) | | | — | | | — | | | (213) | |
重新分類以前被歸類為責任的RSU獎項 (1) | — | | — | | | 343 | | | — | | | — | | | 343 | |
| 向與Pelion IOT Limited相關的多數普通股股東的分配 | — | | — | | | — | | | — | | | (12) | | | (12) | |
| 截至2024年3月31日餘額 | 1,040,330,497 | | $ | 2 | | | $ | 2,171 | | | $ | 371 | | | $ | 2,751 | | | $ | 5,295 | |
(1) 包括$212 截至2024年3月31日的財年，就先前負債分類的RSU獎勵確認了數百萬美元的股份薪酬成本。
見合併財務報表附註。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 經營活動提供(用於)的現金流： | | | | | |
淨收益(虧損) | $ | 306 | | | $ | 524 | | | $ | 549 | |
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | | |
折舊及攤銷 | 162 | | | 170 | | | 185 | |
遞延所得税 | (273) | | | (34) | | | (76) | |
股權投資（收入）損失，淨 | 20 | | | 45 | | | (141) | |
長期資產和應收貸款的減損損失 | — | | | — | | | 43 | |
基於份額的薪酬成本 | 1,037 | | | 79 | | | 26 | |
經營租賃費用 | 35 | | | 34 | | | 41 | |
其他非現金經營活動，淨額 | (2) | | | (6) | | | 19 | |
資產和負債變動情況： | | | | | |
應收賬款，淨額（包括關聯方應收賬款） | 218 | | | 125 | | | (219) | |
合同資產，淨值（包括關聯方合同資產） | (307) | | | (2) | | | (158) | |
預付費用和其他資產 | (61) | | | (1) | | | (41) | |
應計薪酬和福利以及股份薪酬 | (292) | | | (138) | | | 127 | |
合同負債（包括關聯方合同負債） | (190) | | | (37) | | | (51) | |
納税義務 | (30) | | | 35 | | | 112 | |
經營租賃負債 | (28) | | | (58) | | | (59) | |
其他負債（包括應付關聯方款項） | 495 | | | 3 | | | 101 | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 1,090 | | | $ | 739 | | | $ | 458 | |
| | | | | |
投資活動提供（用於）的現金流量 | | | | | |
| 購買短期投資 | (765) | | | (1,111) | | | (750) | |
| 短期投資到期收益 | 425 | | | 1,081 | | | 245 | |
購買股權投資 | (32) | | | (15) | | | (8) | |
購買無形資產 | (51) | | | (29) | | | (41) | |
購置財產和設備 | (92) | | | (64) | | | (34) | |
其他投資活動，淨值，包括可轉換貸款投資 | (1) | | | — | | | (31) | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (516) | | | $ | (138) | | | $ | (619) | |
| | | | | |
| 融資活動提供(用於)的現金流 | | | | | |
| | | | | |
分別與Treasure Data和IoTP的分發和銷售相關的現金轉移 | — | | | — | | | (43) | |
| 支付無形資產債務 | (40) | | | (40) | | | (37) | |
短期債務借款收益 | — | | | — | | | 50 | |
其他籌資活動，淨額 | (10) | | | (2) | | | (2) | |
| 繳納既得股份預扣税 | (158) | | | — | | | — | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (208) | | | $ | (42) | | | $ | (32) | |
| | | | | |
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 3 | | | (9) | | | (17) | |
現金及現金等價物淨增(減) | 369 | | | 550 | | | (210) | |
期初的現金和現金等價物 | 1,554 | | | 1,004 | | | 1,214 | |
| | | | | |
期末現金和現金等價物 | $ | 1,923 | | | $ | 1,554 | | | $ | 1,004 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
所得税現金支付 | $ | (188) | | | $ | (159) | | | $ | (141) | |
所得税現金退款 | $ | 1 | | | $ | 2 | | | $ | 52 | |
現金支付利息 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (1) | |
| | | | | |
| 非現金經營、投資和融資活動： | | | | | |
與ARM中國和財寶數據相關的非現金分配 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (980) | |
| 財產和設備的非現金增加 | $ | 15 | | | $ | 11 | | | $ | — | |
| 無形資產中的非現金增加 | $ | 53 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 經營性租賃使用權資產中的非現金增加 | $ | 27 | | | $ | 16 | | | $ | — | |
| 經營租賃負債的非現金增加 | $ | 27 | | | $ | 16 | | | $ | — | |
| 通過轉換某些應收款向股權投資增加的非現金 | $ | 9 | | | $ | 18 | | | $ | — | |
| 向股東進行非現金分配 | $ | 12 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 既得股非現金預提税金 | $ | 55 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 基於股份的薪酬費用的非現金重新分類 | $ | 343 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
見合併財務報表附註。
1-業務描述和重要會計政策摘要
業務説明
ARM控股公司及其全資子公司(“公司”，亦稱“我們”、“我們”或“我們”)是半導體行業的全球領先者。該公司的主要業務是微處理器、系統知識產權(“IP”)、圖形處理單元、物理IP和相關係統IP、軟件、工具和其他相關服務的許可、營銷、研究和開發。
企業重組
2023年9月，本公司完成董事會批准的公司重組，涉及(1)(2)ARM Holdings Limited根據英格蘭及威爾士法律重新註冊為公眾有限公司，當時其名稱已更名為ARM Holdings plc。這公司重組僅為重組本公司的公司架構，ARM有限公司成為控股公司ARM Holdings plc的全資附屬公司。本次股權轉讓導致ARM Holdings plc向同一類別的股東發行普通股，普通股數量與他們之前在ARM Limited的持股數量相同。由於共同控制實體之間的公司重組，本公司的歷史綜合財務報表根據報告實體的變化進行了追溯調整。因此，ARM有限公司的歷史合併財務報表成為ARM控股公司於公司重組之日的歷史合併財務報表。
首次公開募股
有關本公司首次公開發售(“首次公開發售”)的表格F-1註冊聲明已於2023年9月13日宣佈生效，而本公司每股相當於一股本公司普通股的美國存托股份(“ADS”)於2023年9月14日開始在納斯達克全球精選市場買賣，代碼為“ARM”。2023年9月18日，公司完成首次公開募股截止。本公司控股股東出售合共102,500,000首次公開募股中的美國存託憑證，價格為$51根據美國存托股份，包括承銷商充分行使其選擇權，最多可額外購買7,000,000美國存託憑證以彌補超額配售。本公司於首次公開招股時並無收到出售美國存託憑證所得款項。
首次公開募股完成後，本公司確認了截至2023年9月13日滿足或部分滿足基於服務的歸屬條件的增量和加速的基於股份的補償費用。看見附註16--基於股份的薪酬瞭解更多細節。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。該公司的財政年度將於3月31日結束。
合併原則
隨附的財務報表包括本公司、其全資附屬公司及ARM僱員福利信託基金(“EBT”)的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
財務報表合併了本公司的所有關聯公司以及本公司持有控股權的實體，因為本公司持有多數表決權權益。當權益發生變化時，本公司重新評估是否在所有實體中存在控股權。
外幣
隨附的綜合財務報表以美元(“美元”)表示，美元是公司的職能貨幣和報告貨幣。對於公司的大部分國際業務，當地貨幣已被確定為各自實體的功能貨幣。
對於以本位幣以外的貨幣進行的交易，貨幣資產和負債按期末匯率重新計量為本位幣。非貨幣性資產和負債以及股本按歷史匯率重新計量。收入和支出按每個期間的有效匯率重新計量，但與非貨幣資產負債表金額相關的支出除外，該等非貨幣資產負債表金額按歷史匯率重新計量。外幣重新計量的收益或損失計入其他營業外收益(虧損)，在綜合收益表中為淨額。
該公司按資產負債表日的有效匯率將本位幣資產和負債轉換為美元等價物，並按該期間的平均匯率將收入和支出金額轉換為美元等價物。因換算匯率變動而產生的美元影響計入綜合全面收益表的外幣換算調整。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。受該等估計影響的重大項目包括但不限於收入確認、預期信貸損失準備、所得税、股份補償、長期資產減值考慮、公允價值估計及投資減值。本公司會持續評估這些估計數字，並隨着情況變化而修訂估計數字。該公司的估計基於歷史經驗、預期結果、趨勢和其他它認為合理的各種假設。實際結果可能與公司的估計大不相同。
信用風險的集中度
信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，發生意外損失的風險。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、銀行存款、短期投資、衍生金融工具和應收賬款。該公司對信用風險的最大敞口僅限於這些資產的賬面價值。流動性基金和衍生金融工具的信用風險是有限的，因為交易對手是國際信用評級機構給予高信用評級的銀行。本公司通過分散投資類型和信用敞口，進一步管理其流動資金和衍生金融工具的信用風險。對於應收賬款，通過使用減輕控制措施來管理信用風險，包括對客户使用信用檢查和信用限額。對於金融資產(應收賬款除外)，本公司持有經批准的投資級評級交易對手名單的頭寸，並定期監測風險敞口和交易對手信用風險。公司為潛在的信貸損失建立了準備金，這些損失在管理層的預期之內。信貸損失是定期監測的，在任何年度都沒有重大影響。
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括手頭現金、初始到期日為三個月或以下的短期存款及貨幣市場基金，可隨時轉換為已知數額的現金，並受價值變動的輕微風險影響。現金及現金等價物按成本列報，由於該等工具的短期到期日較短，故成本與公允價值大致相同。
短期投資
短期投資是指存入銀行的期限在3至12個月之間的定期存款。這些投資被歸類為持有至到期，因為公司有意圖和能力將投資持有至到期。這些投資在扣除預期信貸損失後按攤銷成本入賬。溢價攤銷或折扣增加計入利息收入，淨額計入綜合收益表。
股權投資
該公司定期投資於上市公司和私人公司的股權證券，以促進業務和戰略目標。股權投資的計量和記錄如下：
•非流通股本證券是指公允價值不能輕易確定，且本公司沒有能力對其施加重大影響的股本證券。非流通權益證券在損益表中按公允價值按公允價值經常性記錄，無論已實現或未實現的公允價值變化；或通過選擇使用計量替代方案計量和記錄，該計量替代方案以成本減去減值(如果有的話)計量證券，加上或減去符合資格的可觀察價格變化產生的變化。
•權益法投資是指本公司不控制但有能力施加重大影響的被投資人的權益證券。對有限合夥企業或某些為每位投資者保留特定所有權賬户的有限責任公司的投資，在公司幾乎沒有影響力(即至少3%至5%的所有權)的情況下，也使用權益法入賬。本公司已選擇按公允價值選擇計入若干權益法投資。這些投資按公允價值入賬，公允價值變動記入損益表。如本公司並未選擇公允價值選擇，則權益法投資按成本減去減值(如有)，加上或減去本公司在損益表上記錄的權益法被投資人應佔的收益或虧損入賬。
對於某些非流通股證券和權益法投資，本公司已選擇採用資產淨值(“NAV”)作為實際權宜之計，其中資產淨值是投資的估計公允價值。對於這些證券，估計公允價值是根據標的資產或投資組合的指示市值確定的。所有權益投資的損益表活動均記入權益投資收益，並計入綜合損益表的淨額。
計量替代方案下的非流通權益證券的賬面價值根據同一發行人在有序交易中發行類似或相同證券而產生的符合資格的可觀察價格變化進行調整。確定觀察到的交易是否類似於公司投資組合中的證券，需要根據證券的權利和偏好進行判斷。因可見價格變動而對權益證券的賬面價值作出向上及向下調整，需要使用各種估值方法對本公司權益證券的公允價值進行量化評估，並涉及使用估計數字。
計量替代方案下的非流通股本證券及未按公允價值期權計量的權益法投資(統稱為“非流通股本證券”)亦須進行定期減值分析。季度減值分析同時考慮了可能對被投資方公允價值產生重大影響的定性和定量因素。考慮的定性因素包括被投資方的財務狀況和業務前景、行業和部門表現、技術市場、運營和融資現金流活動，以及影響被投資方的其他相關事件和因素。當存在減值指標時，本公司使用市場法和收益法對非上市股權證券的公允價值進行量化評估，這需要判斷和使用估計，包括貼現率、被投資公司的收入和成本以及私營和上市公司的可比市場數據等。
計量替代方案下的非流通股權益證券採用類似於測試商譽和其他長期資產減值的模型的定性模型進行減值測試。一旦確定可能存在減值，證券的公允價值將被計算並與其賬面價值進行比較，如果賬面價值超過公允價值，則立即確認減值。
未按公允價值期權計量的權益法投資須接受使用非暫時性減值模式的定期減值審查，該模式考慮公允價值低於成本的嚴重程度和持續時間，以及本公司持有投資足夠長時間以進行回收的能力和意圖。
應收貸款
應收貸款包括對關聯方和其他實體的定期貸款。定期貸款按扣除貸款損失準備後的攤餘成本入賬。本公司保留當前預期信貸損失準備，以備可能無法收回的應收貸款之用。本公司使用利息方法計量所有應收貸款的利息收入，該方法基於貸款的實際收益率，而不是所述的票面利率。本公司將應收貸款歸類為綜合資產負債表中的其他非流動資產。
應收可轉換貸款
應收可轉換貸款包括對某些實體的可轉換貸款。本公司已選擇採用公允價值選擇權來核算該等應收可轉換貸款。根據公允價值選擇，該等應收可換股貸款最初按公允價值計量，其後按公允價值計量，公允價值變動記入其他營業外收益(虧損)，並在綜合收益表中計入淨額。應收可轉換貸款計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。
公允價值計量
本公司按公允價值計量某些資產和負債，無論是在初始確認時，還是在隨後的會計或報告中。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。在釐定公允價值時，本公司會考慮本公司將進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時所採用的假設。在估計公允價值時，根據資產或負債的性質和複雜程度，公司可使用以下一種或全部技術：
•收益法，以未來淨現金流的現值為基礎。
•市場法，基於市場價格和來自涉及相同或可比資產或負債的市場交易的其他信息。
•成本法，以購置或建造可比資產的成本為基礎，減去對功能和/或經濟過時的考慮。
公允價值披露根據公允價值等級進行分類，公允價值等級對計量公允價值的估值方法中使用的投入進行優先排序：
•第1級-活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。
•第2級-除第1級內的報價外，可直接或間接觀察到的資產或負債的報價，包括活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或通過相關性或其他方式可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他輸入。
•第3級-價格或估值技術，要求輸入對公允價值計量有重要意義且不可觀察的信息。
請參閲附註13-公允價值，以進一步討論本公司的公允價值計量。
企業合併
本公司採用企業合併會計的收購方法，要求根據收購時的估計公允價值，分別確認收購的資產和承擔的商譽負債。於收購日期之商譽乃按已轉讓代價及被收購公司任何非控股權益在估計收購日期之公允價值減去收購資產之公允價值及承擔之負債後之差額計量。評估無形資產時使用的估計和假設包括但不限於預計未來現金流量的金額和時間、用於確定該等現金流量現值的貼現率和資產的使用壽命。雖然該公司的公允價值估計是基於被認為是合理的假設，但這些估計和假設本質上是不確定的，需要進一步完善。
因此，在自收購日期起計至一年的計量期內，本公司可能記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計量期間結束或收購收購價格的公允價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合收益表的收益內。與收購相關的費用從業務合併中單獨確認並計入已發生的費用。
商譽
商譽是指在企業合併中獲得的淨資產的成本超過公允價值的部分。商譽在第四會計季度或在任何事件和情況表明可能已經發生減值的過渡期內每年進行減值測試。商譽減值的確認和計量涉及公司報告單位水平的公允價值估計，該水平與經營部門水平相同或低一水平。該公司確定它已經一報告單位。
公司可以選擇首先評估定性因素，以確定是否有必要進行兩步測試。如果本公司根據定性評估的結果認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則需要進行兩步量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。在定性評估中，公司考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。
該公司在截至2024年3月31日的財年第四財季完成了年度商譽減值測試。在進行定性審查後，確定本公司單一報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。相應地，有不是有損傷的跡象。
無形資產，淨額
無形資產主要是指收購的無形資產，包括單獨獲得的計算機軟件和購買的專利、技術使用許可等無形資產，以及通過業務合併獲得的開發技術和客户關係資產等無形資產。
該公司最初按估計公允價值記錄在企業合併中收購的無形資產。無形資產在扣除累計攤銷和任何累計減值損失後列報淨額，並在其估計可用年限內按與每項資產的估計經濟利益成比例的攤銷率攤銷。
無形資產的攤銷在綜合收益表中計入銷售成本、研發成本或銷售成本、一般費用和行政費用，具體取決於標的資產的性質和公司的用途。
無形資產成本在相關資產的估計使用年限內以直線方式攤銷並記錄在損益表中。每年審查可用壽命，並在適用的情況下根據預期進行調整。本公司無形資產的估計使用年限如下：
| | | | | |
| 專利和許可證 | 3 – 11年份 |
| 計算機軟件 | 3 – 5年份 |
| 發達的技術 | 1 – 8年份 |
| 客户關係 | 1 – 6年份 |
| 商號 | 4年份 |
軟件開發成本和獲得的無形軟件
由於技術可行性和產品發佈之間的時間和成本已被確定為無關緊要，因此本公司並未對出售、租賃或以其他方式銷售的軟件的軟件開發成本進行資本化。因此，這些開發成本一般在綜合收益表中確認為研究和開發費用。
該公司將與為內部使用而購買、開發或修改的軟件相關的某些開發成本，以及與實施內部使用軟件相關的某些成本資本化。與某些應用程序開發活動相關的成本需要資本化。與初步項目和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。一旦軟件準備好可供其預期使用，攤銷就開始了，攤銷費用通常是在軟件的估計使用壽命之間以直線的方式確認的三和五年.
與內部使用軟件有關的資本化成本，扣除累計攤銷後，計入無形資產，計入綜合資產負債表，攤銷費用計入綜合收益表的銷售、一般及行政費用。
財產和設備，淨額
財產和設備按扣除累計折舊和減值損失後的成本列報。成本包括直接可歸因於購買資產的支出。在標的資產的估計使用年限內，資產按直線折舊至其估計剩餘價值。估計可用年限和剩餘價值在每個報告日期進行審查。物業及設備折舊在綜合收益表中計入銷售、研發或銷售成本、一般及行政費用，視乎標的資產性質及本公司用途而定。
公司財產和設備的預計使用年限如下：
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| 建築物 | 25年份 |
| 租賃權改進 | 較短的5 – 10年限或剩餘租賃期 |
| 裝備 | 3 – 6年份 |
| 固定裝置及汽車 | 3 – 5年份 |
一項財產或設備在處置時或在其繼續使用不會產生預期的未來經濟利益時予以註銷。終止確認資產的收益或損失(按淨處置之間的差額
收益和資產的賬面價值)在資產取消確認的年度計入綜合收益表。
商譽以外的長期資產減值
當事實或情況顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，本公司會審核商譽以外的長期資產的減值。如果存在減值指標，且估計未來未貼現現金流量低於資產的賬面價值，則賬面價值將減少至估計公允價值。公允價值是根據報價市場價值、貼現現金流或外部評估(如適用)確定的。減值損失計入綜合收益表中長期資產的減值。
租契
本公司決定一項安排在開始或修改時是否為租約或包含租約。如果存在已確定的資產，並且已確定的資產的使用權在一段時期內轉讓以換取對價，則一項安排是或包含一項租賃。對已確定資產的使用控制意味着承租人既有權從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益，也有權指導資產的使用。由於本公司已選擇適用短期租約確認豁免，本公司確認租期為12個月或以下的租約以外的承租人經營租約的使用權資產及經營租賃負債。使用權資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表在租賃期內支付租賃款項的義務。
經營租賃使用權資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值計量，並使用本公司的遞增借款利率貼現，該遞增借款利率近似於本公司以類似條款及付款在類似經濟環境下以抵押基準借款的利率。經營租賃使用權資產還包括產生的初始直接成本和預付租賃付款，減去任何租賃激勵。租賃條款包括在合理確定將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。所有租賃和非租賃組成部分，主要是公共區域維護成本，在確定經營租賃使用權資產和租賃負債時被合併。對於經營性租賃，租賃費用在租賃期內以直線基礎確認。
資產報廢債務
資產報廢債務(“ARO”)是在本公司有法定責任報廢的資產上適當記錄的。本公司在收購標的資產並投入使用時記錄了ARO的負債和相關資產報廢成本。在初步計量ARO之後，債務在每個期間結束時進行調整，以反映債務所涉及的估計未來現金流(如有)的時間推移和變化。隨着時間的推移，負債增加到其現值，資本化成本在資產的預計使用年限內折舊。該公司已認可ARO根據合同要求移除租賃改進。
衍生金融工具與套期保值活動
該公司使用衍生金融工具，特別是外幣遠期合約，以減輕某些外幣風險的風險。某些預測交易，特別是以工資和銷售、一般和行政費用形式計價的英鎊(“GBP”)現金流，都面臨外幣風險。該公司每月監測外幣風險，以最大限度地提高外幣對衝頭寸的經濟效益。
在2022年7月之前，沒有衍生品被指定為對衝。所有衍生工具均按公允價值作為資產或負債入賬。對於未被指定為套期保值的衍生品，反映衍生品公允價值變化的調整計入其他營業外收益(虧損)，淨額計入綜合收益表。
2022年7月，所有外幣遠期合約都被指定為具有指定套期保值關係的現金流對衝，預測的外幣現金流作為對衝交易。最長時間
本公司正在對衝其對未來外幣現金流變化的風險敞口為一年。對於符合資格並指定用於套期會計的現金流量對衝，衍生工具的公允價值變動在綜合全面收益表中指定現金流量對衝的有效部分的公允價值變動淨額中記錄，並在被對衝交易影響收益時在綜合收益表的研發和銷售、一般和行政費用中確認。
本公司將所有指定及非指定衍生工具的衍生資產及負債歸類於綜合資產負債表中的預付費用及其他流動資產及其他流動負債。本公司將指定及非指定衍生工具的有效現金流量對衝結算所產生的現金流量，與綜合現金流量表上經營活動中相關對衝項目的現金流量歸類為同一類別。外幣遠期合約被歸類於公允價值等級的第二級。看見注13--公允價值。
收入確認
該公司確認將產品或服務轉讓給客户的收入，其數額反映了公司預期有權換取這些產品或服務的對價。這一原則是通過以下五個步驟實現的：
•與客户的合同標識
•確定履行義務
•成交價格的確定
•合同中履約義務的交易價格分配
•在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入
該公司主要產品的收入包括：
許可證和其他收入
•知識產權許可-該公司通常根據非獨家許可協議許可知識產權，該協議為特定應用提供有限或永久的使用權。這些許可證以電子方式提供，以滿足客户特定的業務要求。這些安排通常有不同的履行義務，包括轉讓許可的IP、架構IP的版本擴展或IP的發佈以及支持服務。支持服務包括在支持期限內提供技術支持、補丁和錯誤修復的隨時可用的義務。分配給IP許可的收入在許可期限交付或開始時的某個時間點確認，以較晚的時間為準。分配給架構IP的不同版本擴展或IP版本的收入，不包括在支持期限內何時可用的次要更新，在許可證期限交付或開始時的某個時間點確認，以較晚的時間為準。
根據適用合同的條款，某些許可協議允許客户在合同期內無限制地訪問當前和未來IP庫。這些許可安排代表了隨時可用的義務，因為交付基礎IP的時間在客户的控制範圍內，在任何給定時期內的使用程度不會減少剩餘的履行義務。與這些安排有關的合同對價在合同期限內按照履行義務控制權轉移的時間按比例確認。
•軟件銷售，包括開發系統-軟件的銷售，包括開發系統，如果不是專門為特定許可證設計的(如現成軟件)，則在交付時予以確認，此時控制權已轉移，客户可以開始使用許可證並從中受益。
•專業服務-公司提供的服務(如培訓、專業和設計服務)對知識產權的功能不是必需的，在合同中單獨説明和定價，並單獨記賬。培訓收入在提供服務時確認。專業和設計服務的收入使用基於工程工時的輸入法在一段時間內確認
到目前為止，與估計所需的總工作量相比。對於此類專業和設計服務，本公司有權強制執行迄今已完成的績效付款，其中包括合理的利潤率，並且此類服務的績效不會產生具有替代用途的資產。
•支持和維護-支持和維護是對客户的一項隨時可用的義務，同時提供和使用。收入在根據許可證合同約定的支持和維護期間以直線方式確認。
專利權使用費收入
對於某些知識產權許可協議，對包含公司知識產權的產品收取版税。特許權使用費在客户發運其產品的那個季度以應計基礎上確認，以該公司包含的技術為基礎。應計特許權使用費收入的估算過程基於多種方法，包括使用歷史銷售趨勢和宏觀經濟因素進行預測分析，分析客户特許權使用費報告及其銷售趨勢和預測，以及來自第三方行業研究提供商的數據和預測。考慮的數據包括收入、單位出貨量、平均售價、產品組合、市場份額和市場滲透率。後續期間需要對收入進行調整，以反映在獲得新信息時估計的變化，這主要是由於許可證持有者隨後在應計項目之後的期間報告的實際金額。
重大判決
與客户的合同標識
當滿足下列所有標準時，公司將合同作為收入合同進行會計處理：
•合同各方已(以書面、口頭或按照其他商業慣例)批准了合同，雙方承諾履行各自的義務。
•本公司可以確定每一方關於要轉讓的商品或服務的權利。
•本公司可以確定轉讓貨物或服務的支付條件；
•合同具有商業實質；以及
•公司很可能會收取其有權獲得的對價，以換取將商品或服務轉讓給客户。
公司有時與同一客户簽訂多份合同，如果這些合同是在同一時間或接近同一時間簽訂並且相互關聯的，則出於會計目的，這些合同被視為一份合同。在評估各種合同是否相互關聯時，需要作出判斷，其中包括考慮這些合同是否作為一個單一商業目標的一攬子合同進行談判，一份合同的對價金額是否取決於另一份合同的履行情況，或者合同中的部分或全部義務是否構成單一履行義務。
與現有客户的新安排可以基於新合同，也可以基於對以前合同的修改。本公司作出這項決定時的判斷是考慮新安排與先前合約之間是否有聯繫、新安排下的服務是否與先前合約下提供的產品及服務高度相關，以及新安排下的產品及服務如何定價。
本公司有時與客户簽訂不可取消和不可退還的承諾資金安排，雙方正在進行談判。在評估安排的所有權利和義務是否都已確定和可強制執行時，需要作出判斷。
在確定是否可能收集幾乎所有的對價時，也需要作出判斷。本公司通過信用檢查、過去的付款歷史或基於履行義務之前的預付款對此進行評估(S)。
履約義務的識別
客户合同通常包括上文主要產品組摘要中概述的各種產品和服務。通常，這些產品和服務有資格作為單獨的履約義務，合同價值的一部分被分配給它們。然而，在確定貨物或服務是否被視為單獨的履行義務時，需要作出判斷。
在銷售許可證或服務時，公司經常允許客户選擇獲取其他權利、商品或服務(例如，產品續訂、通過續訂期限進行的版本擴展、其他未來產品或購買的額外數量的許可證)。該公司還利用產品路線圖和其他營銷材料等前瞻性信息，確定正在開發或未來產品的IP或架構IP版本擴展的履行義務，並確定某些長期合同中是否存在隱性承諾或實質性權利。
在典型的許可安排中，公司要麼許可實施IP，要麼許可架構IP。當實施IP獲得許可時，公司承諾根據客户選擇的訂閲包在許可期限內提供所有已開發和未開發的IP。產品是根據公司的產品路線圖交付給客户的，每個IP通常被確定為單獨的履行義務。合同中未開發的IP還包括交付實施IP的默示承諾，該IP將在合同期限內開發並可用，但在合同開始時不在產品路線圖上。
當架構IP獲得許可時，公司承諾在合同期限內提供可用的架構IP以及架構IP的所有未來版本擴展，範圍可能為3至20好幾年了。這些版本擴展可以採用以下兩種形式之一：
•預計將在下一個版本中發佈的指定版本擴展2-3年，並在公司的產品路線圖中確定，或；
•根據歷史數據，公司認為將在產品路線圖涵蓋的年份之後開發的隱式版本擴展，並將在發佈時交付給客户。
這些版本擴展代表了交付不同產品的承諾，並具有可識別的發佈模式，這是基於公司每年在許可期限內的既定實踐。當體系結構IP的版本擴展與可用體系結構IP的許可證一起被承諾時，總交易價的一部分被分配給可用體系結構許可證，而與未來擴展相關的剩餘部分被推遲，直到那些擴展被交付並可供使用。
分配給IP許可證的金額，包括架構許可證的版本擴展或實施許可證的發佈，均在許可證期限交付或開始時的某個時間點確認，以較晚的為準。
交易價格的確定
該公司在確定其預期有權獲得的對價金額時適用判斷，以換取將承諾的商品或服務轉移給客户。這包括估計是否以及在多大程度上可以給予客户隨後的優惠或付款，從而免除客户支付合同費用的義務。在此判斷中，考慮了特定客户和更廣泛的公司趨勢的歷史趨勢。本公司根據轉讓合同中承諾的貨物或服務的預期收入額估計交易價格。應支付給客户的對價計入交易價格的減值，從而減少收入，除非向客户支付的款項是為了換取客户轉讓給本公司的獨特商品或服務。交易價格還不包括代表第三方收取的金額，如銷售税。公司的收入安排可能包括可變對價，
包括版税。如果與客户商定了最低特許權使用費，並且不存在收到特許權使用費的不確定性，則將該金額作為交易價格的一部分分配給履約義務。
本公司在評估一份合同是否包含重大融資部分時，會考慮相關事實和情況。本公司並未在本財政年度內執行的重大收入安排中確認重大融資成分。
成交價的分配
在估計獨立銷售價格(“SSP”)時需要判斷。在確定某些履約義務的定價是高度可變還是不確定時，也需要作出判斷。
除了支持和維護，對於公司的產品和服務，通常不能直接觀察到SSP。因為該公司通常不會單獨銷售其產品或服務。當單獨説明時，合同定價是高度可變的。本公司估計SSP，以便本公司將交易價格分配給每項履約義務，其金額描述了本公司預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户。該公司將版税完全分配給產生版税的許可證。在評估SSP時，公司會考慮可用的信息，並最大限度地利用可觀察到的信息，例如公司標準化支持和專業服務產品的續訂定價歷史。
對於定價高度可變或不確定且缺乏大量直接成本可根據成本加保證金方法估算的產品，交易價格通過應用殘差法進行分配。這是基於本公司在同一安排中為其他履約義務確定了SSP。如果合同中的兩種或兩種以上商品或服務具有高度可變或不確定的定價，則本公司採用多種方法來分配交易價格，包括利用標價、合同價格和工程工作量估算來開發未來知識產權，用於在此類產品中初步分配剩餘的交易價格。
對於ARM完全訪問安排，公司在合同執行時為未來產品的隱含權利建立單獨的履行義務，並根據價格路線圖將總交易價格分配給每個履行義務。
對於與架構IP的長期許可相關的客户協議，公司根據交付IP的初始版本以及相關未來版本(包括增強和升級)所需的工程工作量的估計，將合同價值分配給每個性能義務。
實物權利的SSP取決於期權行使的概率。在估計這些概率時，在考慮歷史練習模式時會使用判斷。SSP每年或在事實和情況發生重大變化時進行審查。這些變化是具有前瞻性的應用。
ARM中國的收入
ARM科技(中國)有限公司(“ARM中國”)擔任本公司在臺灣的獨家知識產權分銷商。根據知識產權許可安排(“知識產權協議”)及其後的修訂，就本財務報表而言，人民Republic of China包括香港特別行政區及澳門特別行政區，但不包括臺灣(統稱為“中國”)。ARM中國直接與最終客户簽訂合同，酌情制定定價，以再許可指定的IP和ARM總接入包。根據IPLA，公司的責任是根據ARM中國的詳細説明和其他規範，促進向最終客户交付產品或服務。在這些情況下，ARM中國是公司的客户。因此，本公司列報的收入是ARM中國從與最終客户訂立的分許可安排中賺取的許可和特許權使用費的百分比計算的淨額。本公司適用特許權使用費例外，假設與特許權使用費相關的許可證控制權已轉移給最終客户，則在隨後的銷售或使用發生時確認收入。其中收入是按收入的百分比計算的
除ARM中國的許可費外，公司將該部分歸類為許可收入，而代表本公司在ARM中國使用費中的份額的其他部分則歸類為特許權使用費。
合同餘額和應收款
當公司擁有向客户開具發票的合同權利，並在合同期限內開始履行履行義務時，公司將全額確認應收賬款。需要作出判斷，以確定對價權利是否是無條件的，從而有資格成為應收款。合同資產確認為履行了履約義務，公司沒有開具發票的合同權利。通常，公司會在合同生效之日預先開具部分知識產權許可費的發票，並履行相當一部分的履約義務。應計特許權使用費計入綜合資產負債表上的應收賬款淨額。合同負債主要反映在收入確認之前到期的發票或收到的付款。軟件支持服務的定期固定費用和其他多期協議通常預先開具發票。
客户存款主要是指根據合同條款可退還的客户付款，並屬於綜合資產負債表中的其他流動負債。
付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常包括在 60幾天。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，公司已確定其合同一般不包括重要的融資部分。本公司發票條款的主要目的是為客户提供購買產品和服務的簡化和可預測的方式，例如在許可證期限開始時開具發票，並在合同期內確認收入，而不是從客户那裏獲得融資。在該公司的合同中，所有潛在的融資費用都被認為微不足道。
當期預期信貸損失準備
應收貿易賬款按其可變現淨值列報。信貸損失準備反映了公司根據歷史經驗、當前信息和對未來經濟狀況的預測而確定的對應收賬款組合預期信貸損失的最佳估計。在編制預期信貸損失估計時，應收賬款根據市場(中國與國際)和拖欠情況被劃分為資產池，併為每個應收賬款池建立固定準備金百分比。為了確定每個應收賬款池的準備金百分比，本公司考慮了其在某些客户和客户類型、監管和法律環境、國家和政治風險以及其他相關的當前和未來預測宏觀經濟因素方面的歷史經驗。這些信用風險指標每季度監測一次，以確定經濟環境是否有任何變化，表明應調整既定準備金百分比，並在區域基礎上加以考慮，以反映更具體的地理指標。請參閲注4--收入，以彙總當前預期信貸損失撥備的變動情況。
此外，客户應收賬款的註銷和收回按季度對照收款進行跟蹤，以確定準備金百分比是否仍然合適。當管理層意識到某些影響信用風險的特定客户因素時，就會記錄這些已知問題賬户的具體備抵金額。應收賬款在用盡所有收回全部款項的合理方法(包括適當的訴訟)後予以註銷。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，客户應收賬款的註銷和收回對合並財務報表並不重要。
本公司根據現行預期信貸損失模式下處理應收賬款的類似方法，確認合同資產損失準備。截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月，合同資產的損失準備金並不重要。
基於股份的薪酬
限制性股份單位（“RSU”）授予員工、我們的某些執行人員和公司非執行董事，並要求在歸屬日期之前持續提供服務。幻影股份（“幻影股份”）僅
授予我們的某些執行官員。關於2023年9月14日的IPO，之前根據ARM有限公司2019年全體員工計劃(“2019 AEP”)發行的所有RSU，除了授予公司以色列子公司ARM Technology以色列有限公司(“ARM以色列”)員工的2019年AEP獎、高管IPO計劃(“2019 EIP”)和之前根據ARM有限公司RSU獎勵計劃(“2022 RSU計劃”)頒發的高管獎勵外，預計不再以現金結算，而是預計將以普通股結算。這導致了將預算資源單位的分類從負債改為權益，這被視為一項修改。歸屬的RSU數量取決於市場業績、性能和服務條件。
本公司在獎勵的必要服務期內支出基於股份的薪酬，該服務期通常相當於歸屬期限。補償成本只記錄那些預計將授予的獎勵。
採用蒙特卡羅模擬或貼現現金流量法，在股權分類獎勵授予之日和負債分類獎勵每個報告期結束時確定RSU的公允價值。影子股份的公允價值是在授予之日和每個報告期結束時根據公司最終母公司軟銀集團的股價確定的。影子股份必須持續服務並在滿足公司某些戰略業績條件時歸屬，並被歸類為負債。
根據計劃條款，本公司將本公司有選擇權並打算以現金或股權結算的獎勵分別歸類為負債分類獎勵或股權分類獎勵。Phantom股票和某些RSU是按負債分類的，並在每個報告期結束時重新計量，直到結算之日，以便為每個獎勵確認的費用等於以現金支付的金額。負債分類RSU的公允價值變動在授權期的綜合收益表中記錄。與權益分類RSU相關的費用在經估計沒收調整後的服務期內使用直線法確認。
在IPO之前，首次公開募股(IPO)在發生之前被認為是不可能的。因此，截至2023年3月31日，那些在(1)控制權變更、(2)首次公開募股或(3)時間推移中最早需要歸屬的RSU預計將在時間推移時歸屬並以現金結算。對於負債分類獎勵，採用蒙特卡洛模擬模型或貼現現金流方法在每個報告日計量淨資產單位的加權平均公允價值。同樣，股權分類獎勵的公允價值在授予日採用貼現現金流法計量。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，本公司使用蒙特卡洛模擬模型、收益法和/或市場校正法，以類似行業的可比上市公司為基礎來衡量RSU。蒙特卡羅模擬模型模擬假設的上市退出事件中公司的權益價值，以確定RSU歸屬百分比。該模型模擬了RSU在多次迭代中的歸屬百分比，並將所有迭代的平均值確定為RSU的公允價值。然後，該模型基於相關的無風險利率，將假設的上市退出事件日期的RSU的未來價值貼現回估值日期。蒙特卡洛模擬模型結合了各種假設，如流動性事件發生前的預期股價波動、預期股息收益率、無風險利率和完成首次公開募股的預期時間。
於首次公開招股前，於授予股份單位日期，本公司為非上市公司，其普通股並未於公開證券交易所上市。因此，公司董事會行使其合理判斷，並考慮了眾多客觀和主觀因素，以確定基於股票薪酬獎勵的公司普通股公允價值的最佳估計，包括：
•同期獨立第三方對普通股的估值；
•財務狀況、經營成果、資金來源；
•在當時的市場條件下，實現流動性事件的可能性和時機，如首次公開募股或出售公司；
•普通股缺乏流通性；
•對未來財務業績的估計；
•市場表現和可比公司的估值；
•關鍵人員的錄用或者流失；
•公司的發展現狀、產品推介和銷售情況；
•行業前景和其他信息，如市場增長和成交量以及宏觀經濟事件；以及
•與公司業務有關的其他客觀和主觀因素。
為確定普通股的公允價值，本公司首先估計企業價值，然後將該企業價值分配給普通股和普通股等價物。該公司的企業價值是使用收入和市場校正方法估計的。
收益法根據企業預計在其剩餘壽命內產生的未來現金流的估計現值來估計企業價值。估計現值是使用折現率計算的，貼現率反映了與投資於類似行業的類似公司或具有類似收入增長曆史的類似公司相關的風險。對於每一次估值，公司編制了一份財務預測，用於計算收益法和市場校正法的投資資本價值。財務預測考慮了公司過去的業績和預期的未來財務表現。在選擇適當的貼現率時，評估了與實現這一預測相關的風險。這些估計存在固有的不確定性，因為所使用的假設是高度主觀的，可能會因新的運營數據以及影響業務的經濟和其他條件而發生變化。
市場校正法分析同行公司的企業價值在先前估值日期和當前估值日期之間的百分比變化。根據觀察到的同業公司企業價值的市場變動，選擇一個市場變動係數來代表企業價值在先前估值日期和當前估值日期之間的潛在變動。所選的市場變動係數應用於截至先前估值日期的指標值。
蒙特卡洛模擬納入了高度主觀的假設，如股價波動性和流動性事件之前的預期波動性。高度主觀假設的改變可能會對基於股份的薪酬成本產生重大影響。由於本公司的普通股並非公開交易，預期波動率的計算是根據具代表性的上市實體同業集團獎勵的預期期限內歷史及隱含波動率的平均值計算的。其他假設包括預期期限、無風險利率和股息率。無風險利率是基於與獎勵預期期限相對應的零息美國國債利率。股息假設是基於歷史經驗。
該公司根據員工水平、經濟狀況、剩餘時間和歷史沒收經驗來估計沒收。
銷售成本
銷售費用成本主要包括與員工相關的費用和與專業服務以及向客户提供支持和維護相關的項目成本，以及與許可證開發服務收入、開發技術攤銷和分配管理費用相關的費用。與員工相關的費用包括工資、獎金、基於股份的薪酬、相關福利和僱主税。
研究與開發
研發費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、獎金、基於股份的薪酬、相關福利和與研發職能員工相關的僱主税，以及項目材料成本、支付給顧問的第三方費用、折舊和攤銷、分配的管理費用和其他開發費用。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、獎金、基於股票的薪酬、相關福利和與銷售和營銷員工相關的僱主税，以及公司和行政職能，包括會計和法律專業服務費、折舊和攤銷、廣告費用、分配的管理費用和其他與公司相關的費用。
處置、重組和其他業務費用，淨額
處置費用主要包括與各種處置活動有關的交易費用，如法律和專業費用。
重組和其他運營費用主要包括員工離職福利。是否確認僱員解僱福利的成本取決於是否要求僱員提供超過最低保留期的服務才能獲得解僱津貼。如果員工被要求提供超過最短保留期的服務才能獲得解僱福利，則在適用的未來服務期內按比例確認成本。否則，當公司承諾重組計劃並將這些行動傳達給員工時，成本即被確認。現有福利安排所涵蓋的員工離職福利在公司已承諾實施重組計劃並且離職福利是可能和可評估的情況下確認。
政府補助金
該公司獲得政府撥款，以補償其研究活動。《公認會計原則》不包含關於政府實體向營利性實體提供獎勵和贈款的權威指導。在缺乏權威指導的情況下，財務報表編制者發佈並普遍採用的解釋性指導允許在可接受的備選方案中選擇會計政策。根據事實和情況，本公司認為最適當的做法是參照國際會計準則第20號，對收到的政府撥款進行核算。政府補助金的會計核算和政府援助的披露(“國際會計準則第20號”)。
根據國際會計準則第20號的規定，當有合理保證本公司將符合收取和變現贈款利益的條款時，政府贈款即被確認。國際會計準則第20號沒有定義“合理保證”，然而，根據某些解釋，它類似於GAAP中定義的“可能”，這是公司對其收到的政府贈款所應用的定義。根據國際會計準則第20號，政府撥款在本公司確認撥款擬用以補償的成本(即合資格開支)期間，按系統基準於收益中確認。此外，《國際會計準則20》允許在一般項目下單獨確認收入，如其他收入，或作為相關支出的減少額。本公司已選擇將收益確認為綜合收益表中研發費用或所得税費用中包含的相關費用的減少。在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財政年度，確認的政府贈款福利為#美元138.2百萬，$83.0百萬美元，以及$84.3分別為100萬美元。
收到的政府贈款包括來自Innovate UK的一筆贈款，用於與創建新的中央安全技術平臺原型相關的工作。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，該公司記錄了從這筆贈款中減少的研究和開發費用0.0百萬，$2.62000萬美元，和美元15.3分別為2.5億美元和2.5億美元。Innovate UK合同的最大總價值為$41.01000萬美元。截至2024年3月31日，贈款期限已滿，不再可用。
公司在英國受益於英國税務和海關總署(“HMRC”)研發支出抵免(“RDEC”)，該抵免可減免英國公司税。根據HMRC制定的標準，公司在研究和開發活動上發生的部分支出有資格獲得RDEC減免。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，公司記錄了一筆減值美元121.21000萬，$64.02000萬美元，和美元54.4分別為2.5億美元和2.5億美元。
所得税
本公司採用資產負債法計算所得税撥備，根據該方法，遞延税項資產及負債會因財務報告與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果，以及營業虧損及税項抵免結轉予以確認。遞延税項資產及負債按現行頒佈的税率計量，適用於預期變現或結算該等税項資產的年度的實際應納税所得額。
如果本公司確定其更有可能不會產生足夠的應税收入來實現部分或全部遞延税項資產的價值(扣除遞延税項負債)，本公司將建立估值準備金，以抵消其預計無法實現的金額。公司在每個報告期都會進行這種分析，如果公司實現遞延税金的可能性變得不確定，就會減少遞延税金的計量。
公司在每個時期記錄的遞延税項資產主要取決於產生未來應税收入的能力。本公司於每個期間評估是否需要就遞延税項資產計提估值撥備，並在必要時調整估值撥備，使遞延税項淨資產只在本公司得出結論認為這些遞延税項資產更有可能變現的情況下才入賬。如果未來應税收入的前景發生重大變化，本公司對估值免税額的必要性和金額的評估也可能發生變化。
公司還必須評估和量化其他應税收入來源，例如未來遞延税項負債的可能沖銷和税務籌劃戰略的實施。根據所有現有證據和對未來活動的假設，評估和量化這些數額是困難的，而且涉及重大判斷。
只有在税務機關審核後，税務倉位極有可能維持的情況下，才會確認來自不確定税務倉位的税務利益(根據該倉位的技術價值)。在財務報表中確認的來自該等倉位的税務優惠是根據最終結算時可能實現的超過50%的最大金額來計量的。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款在綜合收益表的所得税(費用)福利中確認。
普通股股東應佔每股淨收益(虧損)
每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行普通股和潛在攤薄普通股的加權平均數。本應具有反攤薄作用的潛在攤薄普通股不計入每股攤薄收益的計算範圍。
停產運營
如果出售集團是符合持有待售標準的實體或一組組件的組成部分，通過出售或非出售方式處置，並代表對實體的運營和財務業績具有或將產生重大影響的戰略轉變，則處置被歸類為非持續經營。在本報告所述的所有期間，符合中止業務資格的處置結果均按此列報。非持續經營的結果包括直接來自該出售集團的所有收入和費用；一般公司間接費用不分配給非持續經營。至於出售以外的出售，例如向本公司股東分派，業務的經營結果將不會被記錄為非持續經營，直至該業務被出售以外的實際處置期間。
在作出更加註重公司核心技術許可業務的戰略決定後，決定分銷或出售公司物聯網業務的某些組件。因此，於2021年6月，本公司完成按比例向本公司的直屬股東分派其於寶庫數據有限公司及其附屬公司的控股權(“寶庫數據”)。2021年11月，該公司出售了100其持股比例為
Pelion IOT Limited及其子公司(IoTP)收購軟銀集團資本有限公司(SoftBank Group Capital Limited)12.02000萬美元的現金對價。金庫數據的分發和IoTP的銷售被計入非連續性業務。
綜合損益表中在未計所得税的非持續業務虧損中報告的物聯網和寶藏數據的收入與客户無權終止託管合同的基於雲的基礎設施提供的某些知識產權有關。在這種安排下，客户無權擁有在自己的IT基礎設施上運行的軟件，也無權聘請第三方提供商託管和管理軟件。這些安排的收入隨着服務的進行而隨着時間的推移而確認。
除非另有説明，合併財務報表附註不包括非持續經營的財務結果。
2-最近的會計和披露聲明
最近發佈的尚未採用的會計聲明
分部報告(主題280)，對可報告分部披露的改進：2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，其中要求增加可報告分部的披露。新標準要求公共實體披露重大分部費用、CODM的名稱和職位，以及CODM在評估業績和決定如何分配資源時如何使用報告的衡量標準。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後的年度期間，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間。允許及早領養。採用ASU應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。這一ASU將導致額外的必要披露包括在我們的合併財務報表時。公司將在2024年4月1日開始的下一財年採用這一標準。
所得税(主題740)，所得税披露的改進：2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09，其中要求提供有關報告實體有效税率對賬的分類信息以及有關已支付所得税的補充信息。ASU在2024年12月15日之後的年度期間內具有前瞻性。對於尚未印發或可供印發的年度財務報表，允許儘早採用。這一ASU可能會導致我們的合併財務報表中包括額外的所需披露。該公司目前正在評估本ASU的條款。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)最近發佈的最終規則尚未通過
2024年3月，美國證券交易委員會在第33-11275號美國證券交易委員會發佈下通過了最終規則。加強和規範投資者的氣候相關披露它要求註冊人披露與氣候有關的風險，這些風險合理地可能對其業務戰略、運營結果和財務狀況產生實質性影響。這些規則包括與氣候相關風險和風險管理有關的披露、註冊人對這類風險的治理、對經審計財務報表的財務影響以及温室氣體排放。這些披露將是前瞻性的，之前幾個時期的信息只需要在之前提交給美國證券交易委員會的文件中披露。最早的採用日期從註冊者從2025年日曆開始的財政年度開始，也就是公司截至2026年3月31日的財政年度。2024年4月4日，美國證券交易委員會決定自願擱置最終規則，等待某些法律挑戰。該公司目前正在評估採用這些最終規則對其綜合財務報表和披露的影響。
3-資產負債表組成部分
資產負債表的某些組成部分如下：
應計薪酬和福利以及基於股份的薪酬包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2023 |
| 應計獎金、佣金和現金獎勵 | | $ | 190 | | | $ | 257 | |
| 應計假期和休假 | | 83 | | | 66 | |
| 應計薪金和附帶福利 | | 25 | | | 11 | |
股份支付負債 (1) | | — | | | 255 | |
| 應計薪酬和福利以及股份薪酬總額 | | $ | 298 | | | $ | 589 | |
(1) 截至2024年3月31日，所有負債分類的股份獎勵均已歸屬並結算。看到附註16--基於股份的薪酬在合併財務報表附註中。
其他流動負債包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2023 |
與員工相關的工資税和應付款項 (1) | | $ | 674 | | | $ | 48 | |
| 應計費用和費用 | | 83 | | | 119 | |
| 電子設計自動化負債 | | 40 | | | 35 | |
貿易應付款項包括應付關聯方款項美元7及$17分別截至2024年3月31日和2023年3月31日 | | 26 | | | 82 | |
| 客户存款 | | 7 | | | 7 | |
| 融資租賃負債 | | 5 | | | 2 | |
| 其他流動負債總額 | | $ | 835 | | | $ | 293 | |
(1) 截至2024年3月31日，與員工相關的工資税和應付款項主要與下一季度支付的既得RSU有關。
4 -收入
收入的分類
公司分解收入摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財年， |
| | 外部客户 | | 關聯方 | | 總計 |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2023 | | 2022 | | 2024 | | 2023 | | 2022 | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
許可證和其他收入(1) | | $ | 1,051 | | | $ | 569 | | | $ | 902 | | | $ | 380 | | | $ | 435 | | | $ | 239 | | | $ | 1,431 | | | $ | 1,004 | | | $ | 1,141 | |
| 專利權使用費收入 | | 1,458 | | | 1,456 | | | 1,317 | | | 344 | | | 219 | | | 245 | | | 1,802 | | | 1,675 | | | 1,562 | |
| | $ | 2,509 | | | $ | 2,025 | | | $ | 2,219 | | | $ | 724 | | | $ | 654 | | | $ | 484 | | | $ | 3,233 | | | $ | 2,679 | | | $ | 2,703 | |
(1) 包括逾期收入美元1211000萬，$1002000萬美元，和美元102 百萬美元，即時收入為美元1,3101000萬，$9042000萬美元，和美元1,039 截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財年分別為百萬美元。
按地理區域劃分的收入根據客户主要總部分配到各個國家/地區。地理位置不一定表明客户銷售包含公司技術知識產權的產品的國家/地區。 下表根據主要總部地址按地理區域總結了與客户收入相關的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的財年， |
| (單位：百萬) | | | | | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 美國 | | | | | | $ | 1,413 | | | $ | 1,088 | | | $ | 1,243 | |
中華人民共和國(1) | | | | | | 697 | | | 657 | | | 476 | |
| 臺灣 | | | | | | 522 | | | 359 | | | 431 | |
| 韓國 | | | | | | 308 | | | 241 | | | 226 | |
| 其他國家 | | | | | | 293 | | | 334 | | | 327 | |
| 總計 | | | | | | $ | 3,233 | | | $ | 2,679 | | | $ | 2,703 | |
(1) “中華人民共和國”是指中華人民共和國，包括香港特別行政區和澳門特別行政區，但不包括臺灣。
截至2024年3月31日的財年，該公司有三名客户，共同代表 42佔總收入的%，單一最大客户佔 21佔總收入的%，佔第二大客户 11佔總收入的百分比和第三大客户 10% 總收入的。截至2023年3月31日的財年，該公司有三名客户，共同代表 44佔總收入的%，單一最大客户佔 24佔總收入的%，佔第二大客户 11佔總收入的百分比和第三大客户 9% 總收入的。為 截至2022年3月31日的財年，該公司有三名客户，共同代表 42%總收入的比例，其中最大的客户佔 18%佔總收入的第二大客户 12%佔總收入的第三大客户 12% 總收入的。截至2024年3月31日的財年，沒有其他客户佔總收入的10%或以上， 2023，以及2022.
應收賬款
應收賬款淨額組成彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2023 |
| 應收貿易賬款 | | $ | 405 | | | $ | 625 | |
| 應收使用費 | | 379 | | | 377 | |
| 應收賬款總額 | | 784 | | | 1,002 | |
| 當期預期信貸損失準備 | | (3) | | | (3) | |
| 應收賬款總額，淨額 | | $ | 781 | | | $ | 999 | |
截至2024年3月31日，應收賬款餘額總額最大的客户代表 23佔應收賬款總額的百分比，應收賬款餘額總額第二大的客户 13佔應收賬款總額的百分比，應收賬款餘額總額第三大的客户代表 11佔應收賬款總額的百分比，應收賬款餘額總額第四大的客户代表 10佔應收賬款總額的%。截至2023年3月31日，應收賬款餘額總額最大的客户代表 40佔應收賬款總額的百分比。不是截至2024年3月31日，其他客户佔應收賬款的10%或以上 或2023年3月31日.
當前預期信用損失撥備變動摘要如下：
| | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 總計 |
| 截至2021年4月1日的餘額 | | $ | 12 | |
| 額外撥備 | | 28 | |
| 截至2022年3月31日的餘額 | | $ | 40 | |
| 撥備的撤銷 | | (34) | |
| 本年度內核銷的壞賬金額 | | (3) | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | | $ | 3 | |
| 額外撥備 | | — | |
| | |
截至2024年3月31日的餘額 | | $ | 3 | |
合同資產
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。合同資產是在收入確認後開票時創建的。當發票權成為無條件時，合同資產轉移至應收賬款。合同資產增加$663.91000萬美元和300萬美元254.1 由於向客户付款的時間，分別截至2024年3月31日和2023年3月31日，損失了100萬美元，被美元抵消357.41000萬美元和300萬美元250.7 截至2024年3月31日和2023年3月31日，百萬合同資產分別轉入應收賬款。與合同資產相關的損失準備金餘額和活動在所列的所有期間均不重大。
合同責任
合同負債變動對賬如下：
| | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 總計 |
| 截至2022年3月31日的餘額 | | $ | 1,126 | |
| | |
| | |
| 客户提前付款和開具帳單 | | 209 | |
| 計入年初合同負債餘額的本期確認收入 | | (128) | |
| 計入期內合同負債餘額的期內確認收入 | | (105) | |
處置效果（注21 -關聯方交易) | | (2) | |
截至2023年3月31日的餘額 | | $ | 1,100 | |
| | |
| | |
| 客户提前付款和開具帳單 | | 198 | |
| 計入年初合同負債餘額的本期確認收入 | | (226) | |
| 計入期內合同負債餘額的期內確認收入 | | (157) | |
截至2024年3月31日的餘額 | | $ | 915 | |
| | |
| | |
履行履行義務
截至2024年3月31日的財政年度，以及2022，上一報告期以前履行的履約確認的收入為#美元。1,866.61000萬，$1,705.02000萬美元，和美元1,562.0分別為2.5億美元和2.5億美元。這些數額主要是指在該期間賺取的特許權使用費。
剩餘履約義務
剩餘履約是指分配給未清償或部分未清償的履約的交易價格，其中包括未賺取的收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。
該公司已選擇將潛在的未來特許權使用費收入排除在披露剩餘履約義務之外。在某些安排中，公司的對價權利可能與履行義務不直接對應。收入確認發生在交付或許可證期限開始時，以較晚的時間為準。因此，已經估計了以下時間段之間的分析，但最後的時間可能與這些估計不同。在缺乏足夠信息的情況下，如果履行剩餘履約義務的時間取決於客户的行動，則分配給此類履約義務的交易價格計入外年度時間段，除非合同或期權到期時間與較早的期間或類別一致。
截至2024年3月31日，分配給剩餘履約義務的交易總價為$2,484.42000萬美元，其中包括美元0.8從某些客户那裏收到的不可取消和不可退還的承諾資金，雙方正在就安排的可執行權利和義務進行談判。
該公司預計將確認大約28作為未來12個月收入的剩餘履約債務的%，14在接下來的13至24個月期間為%，其餘部分為之後。
5-停產運營
在截至的財政年度內2022年3月31日，本公司決定向本公司的直接股東分發寶藏數據，並將IoTP出售給軟銀集團資本有限公司。財富數據和IoTP的分銷和出售分別代表了一個戰略轉變，已經或將對公司的運營和
財務業績。在該公司的評估過程中，它考慮了ASC 205-20中提供的可能構成對運營和財務結果產生重大影響的戰略轉變的例子。除其他指標外，還分析了以下指標：與公司相比，金銀數據和物聯網的總收入、總資產、税前和税後虧損和利潤。根據這項分析，本公司決定將符合分類資格的業務的分配及出售列為非持續經營。由於寶庫數據已分發予本公司的直接股東，而IoTP則出售予SoftBank Group Capital Limited，因此，經營結果未被記錄為非持續經營，直至該等業務以出售以外的方式實際處置的期間。
寶藏數據
2021年6月，本公司完成向軟銀集團資本有限公司按比例分配其持有的寶藏數據控股權。這一分配被記錄為按珍寶數據淨資產賬面價值減少留存收益#美元。44.21000萬美元，並未導致確認損益。
於分派後，本公司與寶庫數據訂立過渡期服務協議，根據該協議，本公司於出售後向寶庫數據的擁有人提供臨時過渡期的授權功能支援服務，為期最多三個月。與這項過渡性服務協議相關的收入和現金流對公司的運營並不重要。公司在截至財年結束的財年內完成了寶庫數據的過渡服務2022年3月31日。本公司並無提供過渡期服務截至2024年3月31日的財政年度和2023.
IoTP
2021年11月，該公司出售了100%其在IoTP中的所有權。IoTP業務以#美元的價格出售給公司的直接股東12.02000萬美元的現金對價。在截至2024年3月31日的財年，公司將與公司出售IoTP有關的應收賬款分配給公司的大股東，即非現金分配#美元。12.0 萬截至2023年3月31日，有關出售的對價尚未支付，並在綜合資產負債表上記錄為預付費用和其他流動資產中的其他應收賬款。出售後，IoTP淨資產的公允價值等於總對價， 不是損益已被確認。該公司提供 不是向IoTP分發後的過渡服務 截至2024年3月31日的財年、2023年和 2022.
財務信息摘要
Treasure Data和IoTP的經營業績分別反映在截至分銷和銷售日期呈列的所有期間的綜合財務報表中的已終止業務中。
已終止業務收入和費用的主要組成部分摘要如下：
| | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財年， |
| (單位：百萬) | | 2022 |
| 來自外部客户的收入 | | $ | 41 | |
| 銷售成本 | | (20) | |
| 研發 | | (44) | |
| 銷售、一般和行政 | | (53) | |
| 重組及相關費用 | | — | |
| 長期資產減值準備 | | (23) | |
| 所得税前非持續經營虧損 | | (99) | |
| 所得税(費用)福利 | | (28) | |
| 非持續經營的淨虧損 | | $ | (127) | |
在2021年11月出售IoTP之前，損失為美元23.5 IoTP的長期無形資產以及不動產和設備資產確認為百萬美元。此次減損主要是由於經營業績低於預期以及預計業績惡化。為了確定減損，公司依賴收益法，利用貼現現金流量來得出公允價值。
已終止業務的重大非現金項目和資本支出摘要如下：
| | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財年， |
| (單位：百萬) | | 2022 |
| 攤銷折舊費用 | | $ | 8 | |
| 其他非現金項目 | | $ | 3 | |
其他非現金項目包括所列財年的經營租賃費用、股份薪酬成本以及財產和設備購買。
6 -善意
截至2024年和2023年3月31日，公司的善意餘額為美元1,625百萬美元和美元1,620分別為百萬。截至2024年3月31日的財年，善意的期內變化是由於外幣兑換調整所致。本公司 不記錄任何善意損失 截至2024年3月31日的財年2023年， 2022.
7 -無形資產，淨
與無形資產相關的信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 | | 加權平均剩餘壽命 |
| (in數百萬年除外） | | 2024 | | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 專利和許可證 | | $ | 179 | | | | $ | 178 | | | $ | 144 | | | $ | 169 | | | $ | 35 | | | $ | 9 | | | 5.6 | | 1.5 |
| 發達的技術 | | 157 | | | | 155 | | | 156 | | | 151 | | | 1 | | | 4 | | | 0.1 | | 1.1 |
| 客户關係 | | 2 | | | | 2 | | | 2 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 計算機軟件 | | 329 | | | | 293 | | | 214 | | | 168 | | | 115 | | | 125 | | | 2.8 | | 2.7 |
| 應攤銷的無形資產 | | 667 | | | | 628 | | | 516 | | | 490 | | | 151 | | | 138 | | | | | |
| 正在開發的無形資產 | | 1 | | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | |
| 無形資產總額 | | $ | 668 | | | | $ | 628 | | | $ | 516 | | | $ | 490 | | | $ | 152 | | | $ | 138 | | | | | |
有關無形資產攤銷費用的信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財年， |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 銷售成本 | | $ | 6 | | | $ | 4 | | | $ | 5 | |
| 研發 | | 57 | | | 53 | | | 50 | |
| 銷售、一般和行政 | | 23 | | | 36 | | | 39 | |
| 攤銷總費用 | | $ | 86 | | | $ | 93 | | | $ | 94 | |
該公司資本化了$000萬, $35.1百萬美元和美元11.0 百萬美元，並攤銷美元14.5百萬，$22.5百萬美元，以及$26.5 截至2024年3月31日、2023年3月31日的財年內，與內部使用軟件相關的開發成本為百萬美元，以及 2022，分別為。曾經有過不是截至2024年3月31日和2023年3月31日財年的無形資產減損。無形資產的減損 截至3月31日的財年， 2022是$5.0 萬與內部使用軟件相關的資本化成本餘額（扣除累計攤銷）為 $32.3百萬及$46.8截至2024年3月31日和2023年3月31日，分別為百萬。
需要攤銷的無形資產的未來估計攤銷如下：
| | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 截至2024年3月31日 |
| 2025 | | $ | 64 | |
| 2026 | | 36 | |
| 2027 | | 26 | |
| 2028 | | 13 | |
| 2029 | | 5 | |
| 2030年及其後 | | 7 | |
| 未來攤銷費用總額 | | $ | 151 | |
8 -財產和設備，淨值
有關財產和設備的信息（淨額）如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2023 |
| 建築物 | | $ | — | | | $ | 75 | |
| 租賃權改進 | | 159 | | | 162 | |
| 裝備 | | 388 | | | 368 | |
| 固定裝置及汽車 | | 43 | | | 53 | |
| 在建工程 | | 16 | | | — | |
| 財產和設備總額(毛額) | | 606 | | | 658 | |
| 減去：累計折舊 | | (391) | | | (473) | |
| 財產和設備合計(淨額) | | $ | 215 | | | $ | 185 | |
截至2024年3月31日、2023年3月31日的財年的折舊費用 2022，是$76.0百萬，$77.2百萬美元，以及$82.5分別為100萬美元。曾經有過不是截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年的財產和設備損失。財產和設備的減損 截至2022年3月31日的財年是$13.6百萬美元。
截至2024年3月31日 和2023年，公司ARO負債為美元10.3百萬美元和美元10.0百萬與租賃權改善有關，記錄在綜合資產負債表的其他流動和其他非流動負債中。年內ARO負債發生微小變化 截至2024年3月31日的財政年度和2023.
自.起2024年3月31日和2023，該公司有$5.2百萬美元和美元5.4合併資產負債表中記錄的不動產和設備的退役資產分別為百萬美元。
9 -租賃
該公司的租賃義務主要包括房地產、IT和汽車的經營租賃，租賃期在日曆年度之間到期 2024 和2044.該公司的租賃協議確實 不包含剩餘價值擔保、重大可變付款條款或重大限制性契約。
公司在所列所有期間沒有重大融資或短期租賃，也沒有產生任何重大可變租賃費用。截至2024年3月31日、2023年和2023年3月31日的財年 2022、經營租賃費用為 $33.7百萬, $34.3百萬美元，以及$40.0分別為百萬。日終了的財政年度 2023年3月31日，公司確認提前終止某些經營租賃的損失為美元4.4百萬美元。不是重大損益在所列其他期間的租賃終止時確認。
與經營租賃相關的現金流量信息的補充披露如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 用於經營租賃的現金流 | | $ | (35) | | | $ | (47) | | | $ | (42) | |
| 經營性租賃以租賃義務換取的使用權資產 | | $ | 28 | | | $ | 16 | | | $ | 3 | |
公司經營租賃加權平均剩餘租期和貼現率如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 加權平均貼現率 | 2.85 | % | | 2.58 | % | | 2.42 | % |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 14.24 | | 15.21 | | 15.20 |
截至2024年3月31日，經營租賃負債總額的到期情況如下（單位：百萬）：
| | | | | | | | |
| 財政年度 | | 總計 |
| 2025 | | $ | 33 | |
| 2026 | | 29 | |
| 2027 | | 23 | |
| 2028 | | 20 | |
| 2029 | | 15 | |
| 此後 | | 141 | |
| 最低租賃付款總額 | | 261 | |
| 扣除計入的利息 | | (40) | |
| 經營租賃負債總額 | | 221 | |
| 減去：經營租賃負債的當期部分 | | 27 | |
| 經營租賃負債的非流動部分 | | $ | 194 | |
截至2024年3月31日，公司擁有一租賃已簽署但尚未開始，租賃價值約為美元15 百萬美元，租期將於2036年到期。2024年3月31日之後，公司續訂二價值約為美元的其全球總部租約的數量191000萬美元。
10 -股權投資
股權投資的組成部分摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2023 |
| 公允價值期權下的權益法投資 | | $ | 573 | | | $ | 592 | |
| 權益法下的權益法投資 | | 11 | | | 9 | |
| 非流通股證券 | | 157 | | | 122 | |
| 股權投資總額 | | $ | 741 | | | $ | 723 | |
股權投資收入（損失）淨額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財年， |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
權益法投資(1) | | $ | (17) | | | $ | (41) | | | $ | 112 | |
| 非流通股證券(包括資產淨值) | | (3) | | | (4) | | | 29 | |
| 股權投資總虧損，淨額 | | $ | (20) | | | $ | (45) | | | $ | 141 | |
(1)包括公司選擇公允價值選擇權的權益法投資，包括根據淨資產價值（“NV”）實際權宜方法進行的投資，以及根據權益法核算的投資。
權益法投資
截至2024年3月31日，公司權益法投資詳情如下：
權益項下投資會計方法：
| | | | | | | | |
| 名字 | | 所有權權益% |
| ARM物聯網基金LP(臺灣) | | 25.8% |
| 加速器諮詢有限公司 | | 32.1% |
| 厚朴ARM控股有限公司 | | 10.0% |
| DeepTech實驗室基金1 LP | | 42.9% |
(1) 公司對HOPU-ARM Holding Company Limited的投資使公司享有 10HOPU-ARM Holding Company Limited的%股權以及憑藉任命權在董事會中的代表權 一董事會三名成員。因此，公司有能力對HOPU-ARM控股有限公司的經營和財務政策施加重大影響.
選擇公允價值選擇的投資（包括資產淨值實用權宜方法下的投資）：
| | | | | | | | |
| 名字 | | 所有權權益% |
| 丙酮有限公司 | | 10.0% |
| 安培計算控股有限公司(“安培”) | | 6.7% |
| 中國華登風險投資II，L.P.-資產淨值 | | 7.5% |
| 中國華登風險投資三公司，L.P.-資產淨值 | | 8.1% |
| 厚朴ARM創新基金，L.P.-NAV | | 5.1% |
| Catapult Ventures I，L.P.-NAV | | 18.1% |
對維持特定所有權的有限責任公司或有限合夥企業的投資，而本公司對被投資方几乎沒有任何影響(即至少擁有3%至5%的所有權)，則採用權益法入賬。
該公司選擇了公允價值選項，以計入丙酮有限公司和安培公司的某些股權方法投資。請參閲下面的討論，以及附註13-公允價值，以獲取更多信息。
截至2024年3月31日的財政年度，2023，以及2022，權益法投資的收益(虧損)未計入公允價值期權或資產淨值實際權宜之計S無關緊要。
本公司持有在公允價值選擇權下適用資產淨值實際權宜之計的基金的權益法投資。基金根據標的資產或投資組合的指示市值提供符合資產淨值實際權宜之計的按公允價值計算的本公司權益證券的估計公允價值。截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月，按資產淨值計量的公允價值期權權益法投資的賬面價值為1美元。106.21000萬美元和300萬美元109.4分別為2.5億美元和2.5億美元。
截至2024年3月31日的財政年度，2023，以及2022,公司確認公允價值變動損失為美元2.8百萬，$1.7百萬美元，以及$40.0根據資產淨值實用權宜方法核算的權益法投資分別為百萬美元。公允價值變化通過合併利潤表中的股權投資收入（虧損）淨額記錄。
丙酮有限公司
AS2024年3月31日和 2023年，持有價值 該公司的股權對丙酮有限公司的投資方法是 $76.51000萬美元和300萬美元92.4 分別為百萬。截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年，公司確認公允價值損失為美元15.91000萬美元和300萬美元16.0億美元，分別為股權投資的收入（損失），合併利潤表中的淨額. 截至2022年3月31日的財年，其在Acetone Limited的保留權益的公允價值損益並不重大。
安培
截至2024年3月31日和 2023，公司在安培的權益法投資的賬面價值為$389.81000萬美元。截至2024年3月31日的財政年度，該公司做到了不是I don‘我無法確認公允價值在安培中的任何變化。截至2023年3月31日止財政年度，本公司確認公允價值虧損1美元26.3股權投資收益(虧損)百萬歐元，在綜合收益表中為淨額。在截至2022年3月31日的財年，這項投資的公允價值損益並不重要。
截至2024年3月31日和 2023，安培的可轉換本票未償還餘額為#美元。32.41000萬美元和300萬美元30.9分別為綜合資產負債表上的其他非流動資產。本公司對虧損的最大風險敞口是截至2024年3月31日投資於安培並預付給安培的金額。
非流通股證券
非流通證券是指公司對其沒有重大影響或控制的證券。這些是通過資本基金對未上市的早期開發企業的直接或間接投資，這些企業通過研究和開發活動為股東創造價值。本公司持有若干基金的股權，該等基金根據資產淨值實際措施入賬。截至2024年3月31日和2023，按資產淨值計算的資產賬面價值為$。17.81000萬美元和300萬美元18.0分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2024年3月31日的財政年度，2023和2022，公司確認收益為$0.53.8億美元，虧損$10.51000萬美元，收益為1美元7.9分別來自資產淨值實際權宜之計下的非上市證券公允價值變動。
從歷史上看，公司與客户之間有一筆未確認的應收貿易，因為幾乎所有對價都不可能收回。在截至2024年3月31日及2023年3月31日的財政年度內，本公司投資於客户的非流通優先股，以換取應收貿易賬款的轉換，金額為#美元4.61000萬美元和300萬美元12.7分別為2.5億美元和2.5億美元。在截至2023年3月31日的財政年度，公司還收購了額外的非流通優先股，以換取現金支付#10.71000萬美元。目前，公司不確認任何收入和應收賬款，因為不符合ASC 606，與客户的合同收入的可收回性標準。本公司對客户並無重大影響或控制，並選擇將計量替代方案應用於此項投資。
於2023年6月，本公司與軟銀願景基金L.P(“軟銀願景基金”)的附屬公司及軟銀願景基金間接擁有的實體Kigen(UK)Limited(“Kigen”)訂立認購書85在完全攤薄的基礎上，佔股本的1%，其餘部分包括管理層激勵。根據認購書，本公司和軟銀願景基金的這家子公司分別投資了$10.05億美元以現金支付，以換取Kigen的優先股。優先股可轉換為基根的普通股，並有權獲得全額股息、分派和投票權。本公司對Kigen並無重大影響或控制，並選擇將計量替代方案應用於此項投資。
該公司選擇將計量替代方案應用於所有其他非流通股本證券。根據計量替代方案，該等股本證券按成本減去減值(如有)，加上或減去在有序交易中符合資格的可見價格變動所產生的變動入賬。
損益主要包括非流通證券的未實現損益，包括根據資產淨值實際權宜之計計量的損益如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的財年， |
| (單位：百萬) | | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 可觀察到的非流通股證券價格調整(包括資產淨值) | | | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | 31 | |
| 非流通股證券減值準備 | | | (3) | | | (8) | | | (3) | |
| 出售非流通股證券 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 非流通證券股權投資的總收益(虧損)，淨額 | | | $ | (3) | | | $ | (4) | | | $ | 29 | |
本公司持有的所有權益法投資均被視為實現生態系統增長的長期投資，屬於非流動資產。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，公司確認了5.2百萬，$1.0百萬美元，以及$2.4使用資產淨值實用權宜方法計算的股權投資股息分別為百萬美元。未在合併財務報表中撥備的對公司現有投資對象的財務承諾總額為 $19.91000萬美元和300萬美元22.1萬截至2024年3月31日分別為2023年.
11 -金融工具
貸款及其他應收款項
按攤銷成本列賬的貸款和其他應收賬款如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2023 |
| 按攤銷成本結轉的貸款和其他應收款 | | | | |
| 應收貸款 | | $ | 26 | | | $ | 25 | |
| 其他應收賬款 | | 12 | | | 18 |
| 當期預期信貸損失準備 | | (19) | | | (22) | |
| 按攤銷成本淨額結轉的貸款和其他應收款 | | $ | 19 | | | $ | 21 | |
當前預期信貸損失準備反映了公司根據歷史經驗、當前信息和對未來經濟狀況的預測而確定的對應收賬款組合預期信貸損失的最佳估計。
應收貸款
截至2024年和2023年3月31日，公司的應收貸款為美元。16.21000萬美元和300萬美元19.2與關聯方Arduino SA(“Arduino”)的減值金額分別為1,000,000,000美元，該關聯方須考慮減值因素，並於前幾個期間完全減值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度，由於可收款能力的變化，公司減少了預期信貸損失準備金，並相應地衝銷了用Arduino的B系列優先股來償還的應收貸款部分的費用。自.起2024年3月31日，來自Arduino的應收貸款仍然完全減值。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司擁有 四年制貸款金額：$3.1百萬美元和美元3.0分別向關聯方Cerfe Labs，Inc.發行了100萬歐元，在本報告所述期間仍完全減值。
截至2024年3月31日的應收貸款餘額包括兩個五年制貸款共計$6.9百萬美元，截至2023年3月31日，五年制貸款金額：$3.1發行給安聯有限公司的百萬美元.
其他應收賬款
截至2023年3月31日，其他應收款中的餘額主要包括12.0與公司2021年11月出售IoTP相關的來自公司大股東的應收賬款在綜合資產負債表上記錄在預付資產和其他流動資產中。2023年8月，公司分發了其與公司向公司大股東出售IoTP有關的應收賬款，為非現金分配#美元12.0百萬美元。看見注意事項5-停產運營，以獲取更多詳細信息。截至2024年3月31日和2023年3月31日的餘額與租賃押金和其他應收款有關。
應收可轉換貸款
2021年12月，該公司收購了一筆29.0百萬本金餘額可轉換貸款，單位為安培。本公司選擇公允價值選項來計量公允價值變動在其他營業外收入(虧損)中記錄在綜合收益表中的淨額的應收可轉換貸款。對於截至2024年3月31日的財年，2023年，以及2022年，公司確認這筆應收可轉換貸款的收益為#美元1.01000萬，$2.02000萬美元，和美元2000萬，分別為。
12 -衍生品
自.起2024年3月31日，未償外幣遠期合約的名義價值為英鎊728.0 百萬，公允價值為美元0.1 萬截至2023年3月31日，未償外幣遠期合約名義價值為英鎊340.0 百萬，公允價值為美元9.31000萬美元。
下表列出了該公司未償還衍生工具的名義金額：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2023 |
| 被指定為現金流對衝 | | | | |
| 外幣遠期合約 | | $ | 919 | | | $ | 411 | |
| | | | |
| | | | |
下表列出了公司未償還衍生工具的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 衍生資產 | | 衍生負債 |
| | 截至3月31日， | | 截至3月31日， |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 被指定為現金流對衝 | | | | | | | | |
| 外幣遠期合約 | | $ | 4 | | | $ | 10 | | | $ | 4 | | | $ | 1 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
現金流對衝收益（損失）
下表列出了指定為現金流量對衝的外幣遠期合同的淨收益（損失）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財年， |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 綜合全面收益表： | | | | | | |
| 現金流對衝衍生品的累計其他全面收益中重新分類的收益（損失） | | $ | 8 | | | $ | 5 | | | $ | — | |
| （收益）虧損從累計其他全面收益重新分類至收益 | | (18) | | | 5 | | | — | |
| 現金流對衝的所得税優惠（費用） | | 2 | | | (2) | | | — | |
指定現金流量對衝有效部分公允價值淨變化，扣除税款 (1) | | $ | (8) | | | $ | 8 | | | $ | — | |
| 綜合損益表，税前： | | | | | | |
| 研發 | | $ | 10 | | | $ | (3) | | | $ | — | |
| 銷售、一般和行政費用 | | $ | 8 | | | $ | (2) | | | $ | — | |
(1) 於報告日在累計其他全面收益中報告的所有金額預計將在未來12個月內重新分類為收益。
截至2024年3月31日的財年和 2023年，該公司的現金流對衝非常有效，這些指定現金流對衝的合併利潤表中記錄了少量無效，並且每種衍生品損益的所有組成部分均納入對衝有效性評估中。
非指定對衝工具收益（損失）
下表列出了未指定為對衝工具的衍生品的淨收益（虧損），計入合併利潤表的其他非營業收入（虧損）淨額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財年， |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 外幣遠期合約 | | $ | (1) | | | $ | (30) | | | $ | (17) | |
公司根據公允價值等級將外幣遠期合同歸類為第二級公允價值計量。看到附註13-公允價值，以瞭解更多詳細信息。
13 -公允價值
為了表明用於確定公允價值的輸入數據的可靠性，公司將其公允價值金融工具分為GAAP規定的三個級別。每個級別的解釋如下表和定性披露。在所呈列的任何期間，公允價值計量水平之間均不存在轉移。
下表列出了公司按經常性公允價值計量和確認的負債的公允價值等級：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年3月31日 | | 截至2023年3月31日 |
| (單位：百萬) | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 金融負債 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣遠期合約 | | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 1 | |
| 財務負債總額 | | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 1 | |
下表列出了公司按公允價值計量和確認的資產的公允價值等級，不包括在經常性基礎上選擇資產淨值實用權宜方法的投資：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年3月31日 | | 截至2023年3月31日 |
| (單位：百萬) | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 金融資產 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 1,744 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,744 | | | $ | 1,383 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,383 | |
短期投資(1) | | 1,000 | | | — | | | — | | | 1,000 | | | 661 | | | — | | | — | | | 661 | |
權益法投資(2) | | — | | | — | | | 466 | | | 466 | | | — | | | — | | | 482 | | | 482 | |
| 應收可轉換貸款 | | — | | | — | | | 32 | | | 32 | | | — | | | — | | | 31 | | | 31 | |
| 外幣遠期合約 | | — | | | 4 | | | — | | | 4 | | | — | | | 10 | | — | | | 10 |
| 金融資產總額 | | $ | 2,744 | | | $ | 4 | | | $ | 498 | | | $ | 3,246 | | | $ | 2,044 | | | $ | 10 | | | $ | 513 | | | $ | 2,567 | |
(1)短期投資指銀行期限在3至12個月之間的定期存款。
(2)根據會計準則編纂（“ASC”）副主題820-10， 公允價值計量，使用資產淨值實用權宜方法按公允價值計量的投資不分類在公允價值等級中。
下表總結了公允價值的變化以及與公司第三級金融資產和負債相關的其他活動：
權益法投資
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2023 |
| 期初金融資產公允價值 | | $ | 482 | | | $ | 524 | |
| 扣除公司股東繳款後的淨額 | | — | | | — | |
| 合併損益表確認的公允價值損失 | | (16) | | | (42) | |
| 向本公司股東派發 | | — | | | — | |
| 期末公允價值 | | $ | 466 | | | $ | 482 | |
應收可轉換貸款
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2023 |
| 期初金融資產公允價值 | | $ | 31 | | | $ | 29 | |
| 加法 | | — | | | — | |
| 轉換為股權 | | — | | | — | |
| 損益表確認的公允價值收益 | | 1 | | | 2 | |
| 期末公允價值 | | $ | 32 | | | $ | 31 | |
3級投資包括權益法投資、應收可兑換貸款和貨幣兑換合同的公允價值計量所使用的估值技術和投入的説明見下文。
權益法投資
本公司根據ASC 825準則選擇了公允價值期權，金融工具(“ASC 825”)，用於其在丙酮有限公司和安培的投資。本公司最初根據市場參與者在第三方估值專家的協助下或基於被投資方的投入在其公允價值估計中使用的方法和假設來計算其投資的公允價值。公允價值計算按季度更新。該等投資被歸類於公允價值層次的第三級，因為本公司使用(I)基於上市公司指引方法的市場校正法、(Ii)視乎是否有足夠資料而採用的收益法、基於貼現現金流法的收益法或(Iii)概率加權預期回報(“PWER”)法來估計投資的公允價值。
市場校準法考慮的估值倍數是根據前一估值日(即季度)的估值進行校正的，其依據是：(A)整體市場或行業的變化；(B)上市公司指引的變化；以及(C)公司經營和財務業績的變化。該方法下的公允價值計算包括對估值倍數範圍(即企業價值或收入)的關鍵假設，這需要估值專家做出重要的專業判斷，並基於可觀察到的投入(例如市場數據)和不可觀察到的投入(例如市場參與者假設)。
PWER方法是基於離散的未來退出情景來確定各種股權證券的價值。根據PWER方法，今天的股票價值是基於預期未來分配的概率加權現值，並考慮到每個債務和股權類別的權利和偏好。本公司考慮首次公開招股方案、出售方案以及假設在未來退出方案中作為私人實體繼續運營的方案。該方法下的公允價值計算包括對流動性結果的時間、貼現率和現值因素的關鍵假設。
下表提供了與公允價值選擇項下核算的權益法投資估值中使用的某些關鍵假設相關的量化信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2024年3月31日 |
| (單位：百萬) | | 公允價值 | | 估值
技術 | | 不可觀測的輸入 | | 系列估計 |
| 權益法投資 | | $466 | | 丙酮-市場校準或貼現現金流 | | LTM收入倍數 | | 1.3x - 1.5x |
| | Ampere - PWER | | 首次公開募股的可能性、未來退出場景的時間、折扣率 | | 概率加權- 100%，到未來退出場景的時間- 1.5年，折扣率- 17.64% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2023年3月31日 |
| (單位：百萬) | | 公允價值 | | 估值
技術 | | 不可觀測的輸入 | | 系列估計 |
| 權益法投資 | | $482 | | 丙酮-市場校準或貼現現金流 | | LTM收入倍數 | | 2.1x - 2.3x |
| | Ampere - PWER | | 首次公開募股的可能性、未來退出場景的時間、折扣率 | | 概率加權-100%，到未來退出場景的時間- 1.3年，折扣率- 18.61% |
應收可轉換貸款-安培
2021年12月，該公司收購了一筆29.0百萬安培可轉換本票，計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月，公司的最大虧損敞口是投資於安培並預支到安培的金額。截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月31日，公司尚未將其任何可轉換本票轉換為股權。
安培可轉換貸款的公允價值是基於重大的不可觀察的投入，包括使用概率加權貼現現金流模型，這要求公司制定自己的假設。因此，本公司將該資產歸類為三級金融資產。
在可轉換貸款的公允價值計量中使用的一些更重要的不可觀察的投入包括適用的貼現率、償還或轉換的可能性和預計時間，以及支持安培估計企業價值的預計現金流。在保持其他投入不變的情況下，這些假設的變化可能會導致可轉換貸款的公允價值發生重大變化。
如果可轉換貸款的攤餘成本超過其估計公允價值，則該證券被視為減值，必須進行評估以確認信用損失。由此產生的損害OM信貸損失在收益中確認，其他因素造成的減值在其他全面收益(虧損)中確認。截至2024年3月31日、2024年3月31日及2023年3月31日，公司尚未確認任何與本次可轉換貸款相關的信用損失。
使用重大不可觀察投入計算的公允價值與截至2024年3月31日和2023年3月31日的攤餘成本基礎沒有實質性差異。
貨幣兑換合約
對於貨幣兑換合約，這些合約以資產負債表日遠期匯率為基礎的未來現金流的現值進行估值。
14-股東權益
員工福利信託基金
於2023年9月，本公司成立了EBT，由本公司與專業受託人訂立的信託契約組成，主要目的是促進與僱員有效及靈活地達成以股份為基礎的薪酬安排。公司有權任命和罷免受託人，因此合併信託。EBT可按面值收購新發行的普通股或美國存託憑證，或EBT的受託人有權在公開市場收購本公司的普通股或美國存託憑證，購買的資金可來自本公司向EBT提供的一筆或多筆貸款或本公司向EBT提供的不可償還的禮物。截至2024年3月31日，EBT舉行603,450按面值向本公司購買的美國存託憑證。截至2024年3月31日，EBT持有的美國存託憑證的市值為美元75.4百萬美元。這些美國存託憑證預計將從EBT轉出，以解決未來授予員工的基於股份的薪酬。由於EBT由本公司合併，因此EBT持有的普通股或美國存託憑證在計算每股盈利時被視為獲授權及已發行，但並非已發行。
其他股東分配
於2021年6月，本公司向本公司的直接股東分派其於寶庫數據的所有權，價值為$44.2 萬看到 附註5--停產業務瞭解更多細節。
2022年3月，本公司將ARM中國的所有權分配給本公司的直接股東，即非現金分配#美元。975.7百萬美元。
在截至2024年3月31日的財年，公司將與公司出售IoTP有關的應收賬款分配給公司的大股東，即非現金分配#美元。12.01000萬美元。看見附註5--停產業務瞭解更多細節。
15-重組和其他
重組
2022年3月，該公司宣佈了一項重組計劃，以使其員工隊伍與戰略業務活動保持一致，並提高其運營效率。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，公司確認重組費用為1.51000萬美元和300萬美元25.8在合併損益表中與這些活動相關的重組和相關費用為1000萬美元。在截至2023年3月31日的財年完成重組活動並結清重組責任。
基於16股的薪酬
在本報告所述期間，該公司有以下以股份為基礎的付款安排：
限售股單位-The ARM Limited All Employee Plan 2019(“2019 AEP”)
2019年12月，為公司所有員工制定了RSU計劃。根據2019年AEP歸屬這些RSU需要員工持續服務至歸屬日期，取決於市場狀況目標的實現，歸屬發生在以下情況中最早的一項：(1)包括公司控制權變更的各種事件之一的發生，(2)首次公開募股，或(3)日期為2026年3月9日的時間推移。該公司還為其子公司ARM以色列的員工維持一個子計劃，其中RSU將在歸屬時以現金結算。員工可以選擇不參加2019年的AEP。對於首次公開募股前的所有期間，控制權變更或首次公開募股通常在發生之前都不被認為是可能的。這些賠償金預計將以現金結算，因此屬於負債分類。首次公開募股後，2019年AEP授予的條件是，在相關歸屬障礙達到或超過相關歸屬障礙的情況下，發生“退出事件”。截至2023年10月25日，本公司已確定2019年AEP的市場條件已滿足，因此，2019年AEP計劃下的所有獎項
歸屬於1002024年3月。股權分類獎勵於歸屬日期以本公司普通股結算，並無股息權或投票權。ARM以色列公司的責任分類賠償以現金結算。如果員工在RSU被授予之前離開公司，獎勵將被沒收。就呈列的所有期間而言，本公司薪酬委員會可根據2019年AEP授予獎勵的股份面值總額受到限制，使其在任何時間均不超過等於2.2佔公司全部攤薄後股本面值總額的百分比。在IPO後，我們沒有根據這一計劃授予進一步的獎勵。截至2024年3月31日，該計劃下的所有RSU均已歸屬並落户。截至2023年3月31日和2022年3月31日，11,601,185和13,507,360RSU分別表現突出。
在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，公司確認了515.71000萬，$56.01000萬美元和300萬美元30.8以股份為基礎的薪酬成本分別為80萬美元和300萬美元114.11000萬，$11.61000萬美元和300萬美元5.4分別與這些獎勵相關的税收優惠。截至2023年3月31日，美元114.2在綜合資產負債表上與負債分類的IPO前獎勵相關的應計薪酬和基於股份的薪酬的非流動部分中，1000萬美元被確認為2019年AEP下的負債分類RSU的負債。
在截至2024年3月31日的財年中，公司擁有18.2來自正常過程歸屬事件的基於責任分類的股份獎勵的付款，代表已歸屬RSU的公允價值。在截至2023年3月31日的財政年度，支付的基於負債分類的股票獎勵為$15.9與根據重組活動加速了歸屬條件的RSU有關的100萬美元，其中#美元11.8在截至2023年3月31日的財年中，確認了基於股份的薪酬成本的1.8億歐元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，公司沒有因責任分類股票獎勵的正常過程歸屬事件而產生的任何付款。截至2023年3月31日的財政年度歸屬的RSU的公允價值為16.21000萬美元。
關於首次公開招股，先前根據2019年AEP發行的所有RSU已修改為以公司普通股結算，但授予以下員工的獎勵除外手臂以色列。對於那些將以普通股結算的RSU，本公司根據ASC 718將這一變化視為修改，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，並將獎勵的分類從負債分類改為股權分類。在截至2024年3月31日的財政年度內，由於修改，公司重新歸類為$306.6從應計薪酬和基於股份的薪酬的非流動部分轉至綜合資產負債表上的額外實收資本。這一修改導致按股份計算的遞增和加速薪酬費用為#美元。217.2在受影響的修改日期5,251員工。對於授予ARM以色列公司員工的其餘RSU，這些獎勵仍屬於責任分類，公司在每個報告期至和解日期按公允價值重新計量RSU。
自2022年5月至2022年6月期間，本公司薪酬委員會修改了2019年AEP的條款，以加快歸屬速度約435受截至2022年3月31日的財年啟動的重組活動影響的員工。該計劃的受影響參與者可以選擇i)結算所有未歸屬的RSU，其現金付款相當於(A)由公司薪酬委員會(B)確定的固定金額的乘積50參與者持有的RSU數量的%，或ii)保留RSU，直到它們根據原始歸屬條款被歸屬。本公司將這一加速計入與和解相關的歸屬修改，導致確認以股份為基礎的增量補償成本。在截至2023年3月31日的財政年度，公司確認以股份為基礎的遞增薪酬成本為$11.8與現金收款選項有關的100萬美元和#美元2.2與RSU保留選項相關的100萬美元。
下表列出了2019年AEP下的頒獎活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 獎項 | | 每個獎項的加權平均公允價值(1) | | |
| 截至2023年3月31日的未償還款項 | | 11,601,185 | | $ | 54.47 | | | |
| 授與 | | 2,603 | | $ | 54.51 | | | |
| 既得 | | (11,358,553) | | $ | 55.43 | | | |
| 取消和沒收 | | (245,235) | | $ | 54.51 | | | |
| 未償還，預計將於2024年3月31日授予 | | — | | | $ | — | | | |
(1)截至2019年3月31日，AEP未完成的獎勵被歸類為負債，每個RSU的加權平均公允價值為$23.33，代表公允價值總額為#美元。270.71000萬美元。就首次公開招股前呈列的期間而言，每項獎勵的平均授出日期公允價值為首次公開招股時的修訂公允價值。
對於首次公開募股之前的期間，採用蒙特卡洛模擬模型計量RSU的加權平均公允價值。蒙特卡洛方法將可能導致授予獎項的所有可能結果納入估值。在相關情況下，模型中使用的預期術語已根據公司對不可轉讓和行使限制(包括滿足RSU附帶的市場條件的可能性)的影響的最佳估計進行了調整。
下表列出了2019年AEP下相關期間對RSU使用的假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財年， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 加權平均股價 | | $ | 56.10 | | | $ | 41.51 | | | $ | 39.27 | |
| 流動性事件之前的預期波動率 | | 40 | % | | 40 | % | | 35 | % |
| 流動性事件的時間到了 | | 0.5 | | 0.5 | | 1.0 |
| 股息率 | | 0.00 | % | | 0.00 | % | | 0.00 | % |
| 無風險利率 | | 5.52 | % | | 4.94 | % | | 1.60 | % |
限售股--高管IPO計劃(“2019 EIP”)
2020年4月，為我們的某些高管制定了一項RSU計劃。根據2019年EIP歸屬這些RSU需要員工持續服務到歸屬日期，最初取決於市場狀況目標的實現，並且歸屬發生在以下最早的情況下：(1)包括公司控制權變更的各種事件之一的發生，(2)首次公開募股，或(3)日期為2026年3月9日的時間推移。在計劃開始時，市場狀況目標與公司歸屬時的估值掛鈎。2022年9月，公司修改了2019年彈性公網IP，去除了市場條件。員工可以選擇不參與2019年彈性公網IP。對於首次公開募股前的所有期間，控制權變更或首次公開募股通常在發生之前都不被認為是可能的。這些賠償金預計將以現金結算，因此屬於負債分類。關於IPO，2019年EIP獎勵歸屬並以本公司普通股進行結算，既不附帶股息權，也不具有投票權。如果員工在RSU被授予之前離開公司，獎勵將被沒收。在提交的所有期間內，公司薪酬委員會可根據2019年EIP授予獎勵的股票面值總額受到限制，以使其在任何時候都不超過0.3佔公司全部攤薄後股本面值總額的百分比。在IPO後，我們沒有根據這一計劃授予進一步的獎勵。截至2024年3月31日，該計劃下的所有RSU均已歸屬並落户。截至2023年3月31日和2022年3月31日，192,999和903,925RSU分別表現突出。
在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，公司確認了6.21000萬，$0.12000萬美元和$(0.5)分別為與這些獎勵相關的基於股份的薪酬成本(信用)。以股份為基礎的
截至2023年3月31日的財年，薪酬成本下降可歸因於2022年12月發佈的更換獎和高管離職。截至2022年3月31日的財年，基於股份的薪酬抵免可歸因於高管離職。截至2024年3月31日的財年，與2019年EIP計劃獎勵相關的所得税優惠為$1.61000萬美元。截至2023年3月31日的財政年度，與2019年EIP計劃獎勵相關的所得税支出為#美元0.41000萬美元。在截至2022年3月31日的財年，公司進行了 不是不記錄與2019年EIP獎勵相關的任何所得税優惠或費用。截至2023年3月31日，美元3.6在綜合資產負債表上與負債分類的IPO前獎勵相關的應計薪酬和基於股份的薪酬的非流動部分中，1000萬美元被確認為2019年企業投資計劃下負債分類的RSU的負債。《公司》做到了不在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財年，是否有為2019年EIP計劃下的基於責任分類的股票獎勵支付任何款項。
2022年9月，本公司修改了2019年EIP，取消了在RSU歸屬時與本公司估值掛鈎的市場條件。由於這一修改，2019年EIP下的所有其他條款保持不變，RSU仍然是責任分類獎勵。以股份為基礎的遞增補償成本是指經修改的RSU的公允價值超過緊接其條款經修改前的原始RSU的公允價值。截至修改日期，已確認的基於份額的增量薪酬成本為$4.51000萬美元。
2022年12月，公司薪酬委員會批准取消355,463根據2019年EIP向執行參與者發放的未償還RSU，以換取固定的貨幣美元20.0根據2022年ARM Limited RSU獎勵計劃頒發的600萬特別RSU獎(“特別RSU獎”)。2019年EIP和特別RSU獎合計的增量補償成本是通過比較修改前後獎勵的公允價值來衡量的。該公司將這次修改的加速計入了對負債的累積調整。截至修改日期，修改後裁決的淨增加薪酬費用為#美元。4.11000萬美元。
關於首次公開招股，此前根據2019年企業投資協議發行的所有RSU已修改為以本公司普通股結算。本公司根據美國會計準則第718條的規定，將這一變化視為一項修改，並將獎勵的分類從負債分類改為股權分類。在截至2024年3月31日的財政年度內，由於修改，公司重新歸類為$5.7從應計薪酬和基於股份的薪酬的非當期部分轉至綜合資產負債表上的額外實收資本。於首次公開招股時，2019年企業投資促進計劃項下的獎勵已歸屬，本公司確認以股份為基礎的加速薪酬成本為$4.1首次公開募股前懸而未決的獎項為1000萬美元。
下表為2019彈性公網IP下的獎勵活動： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 獎項 | | 每個獎項的加權平均公允價值(1) | | |
| 截至2023年3月31日的未償還款項 | | 192,999 | | | $ | 51.00 | | | |
| | | | | | |
| 既得 | | (192,999) | | | $ | 51.00 | | | |
| | | | | | |
| 未償還，預計將於2024年3月31日授予 | | — | | | $ | — | | | |
(1)截至2023年3月31日，EIP未完成的獎勵按負債分類，每個RSU的加權平均公允價值為$37.43，代表公允價值總額為#美元。7.21000萬美元。就首次公開招股前呈列的期間而言，每項獎勵的平均授出日期公允價值為首次公開招股時的修訂公允價值。
在截至2022年3月31日的財政年度，使用蒙特卡洛模擬模型來衡量RSU的加權平均公允價值。蒙特卡洛方法將可能導致授予獎項的所有可能結果納入估值。在相關情況下，模型中使用的預期術語已根據公司對不可轉讓和行使限制(包括滿足RSU附帶的市場條件的可能性)的影響的最佳估計進行了調整。
下表列出了截至2022年3月31日的財年在2019年EIP下對RSU使用的假設：
| | | | | | | | |
加權平均股價 | | $ | 39.27 |
流動性事件之前的預期波動率 | | 35% |
流動性事件的時間到了 | | 1.0 |
股息率 | | 0.00% |
無風險利率 | | 1.60% |
貼現現金流方法和蒙特卡洛模擬模型使用的投入與截至2022年3月31日的財政年度2019年AEP使用的投入相同。在截至2022年3月31日的財政年度，RSU的公允價值根據每個基於股票的計劃的不同市場條件進行調整。
在截至2023年3月31日的財年和截至2024年3月31日的財年首次公開募股之前，本公司使用了收益法和市場校正法，該方法基於類似業務線中的可比上市公司。收益法中使用的現金流假設考慮了歷史和預測收入、未計利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)和其他相關因素。
下表列出了截至2023年3月31日的財年在2019年EIP下對RSU使用的假設：
| | | | | | | | |
| 平均股價 | | $ | 41.51 |
| 交易成本 | | 2.50 | % |
| 發生流動性事件的時間(以年為單位) | | 0.5 |
| 因缺乏適銷性而打折 | | 7.50 | % |
虛擬股票計劃(現金結算)
2017年4月，我們為某些高管實施了以現金結算的股份支付計劃。根據這項計劃，員工在每年4月1日獲得現金獎勵，這將授予超過三年制以持續服務和滿足某些公司業績條件為條件的服務期限。如果僱員在年末受僱，則有權獲得的現金金額三年制期間與本公司的最終母公司軟銀集團的股價直接掛鈎。授予的幻影股票數量也與公司的某些戰略業績條件有關。戰略業績條件是非基於市場的歸屬條件，因此，這些條件不會影響影子股票在每個報告日期的公允價值。
戰略績效條件本質上是可操作的，並衡量產品開發、客户設計贏得和不同技術和市場的市場份額等領域的績效。這些條件與公司的戰略目標直接相關，而不是任何財務或其他措施。
截至2024年和2023年3月31日，有不是幽靈公司的流通股。截至2022年3月31日，64,862Phantom的股票是流通股。公司確認以股份為基礎的薪酬貸方為#美元。0.51000萬美元和300萬美元3.1分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度與Phantom Shares相關的2.5億歐元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年，基於股份的薪酬抵免可歸因於高管離職。曾經有過不是在截至2023年3月31日的財年記錄的税收支出或福利。為幻影股份記錄的税費為#美元。0.5截至2022年3月31日的財年為3.8億美元。
影子股份需要以現金結算，因此在結算前作為負債計入綜合資產負債表。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，支付的基於負債分類的股票獎勵總額為$1.51000萬美元和300萬美元7.1分別為2.5億美元和2.5億美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年，歸屬的幻影股份總數為27,503和32,198，分別為。在每個報告日期計量的幻影股份的公允價值為$38.84及$39.83分別為2023年3月31日和2022年3月31日止的財政年度。的公允價值
已歸屬的Phantom股票為$1.11000萬美元和300萬美元1.5截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年分別為2.5億美元。截至2023年3月31日，美元1.1在綜合資產負債表的應計薪酬和福利以及基於股份的薪酬中，1000萬美元被確認為影子股份的負債。在截至2024年3月31日的財政年度，公司支付了$0.92000萬美元收購既有幻影股份。截至2023年3月31日，支付金額與應計金額之間的差異是由匯兑差異推動的，因為參與者是以外幣支付的。截至2024年3月31日，本公司並無任何與既有影子股份獎勵有關的未付款項。
限售股--2022年ARM有限公司RSU獎勵計劃(《2022年RSU計劃》)
2022年6月，建立了2022年RSU計劃，向公司所有員工授予RSU(“所有員工獎”)，並授予二授予公司某些高管的各類高管獎項(此類獎項包括“年度獎”和“啟動獎”，以及統稱為“高管獎”)。由於IPO前與分類有關的呈報差異，所有員工獎和高管獎歷來是分開披露的，但現在一起披露，因為IPO後所有獎項都是按股權分類的，如下文更詳細地討論。所有員工獎勵分批授予，要求在歸屬日期之前連續服務，並隨時間推移進行分級歸屬。發行時，本公司擬於歸屬日期以普通股形式結算所有員工獎勵，該等RSU獎勵計入股權分類獎勵。發射獎勵分批授予，要求在歸屬日期之前連續服務，並在一段時間內分級歸屬三年。年度大獎包括超過一年的獎金三年制連續服務期和另一部分需要持續服務並滿足某些公司業績條件。年度大獎以時間為基礎的部分三年制句號。年度獎勵受持續服務和對某些公司業績條件的滿意程度的影響，根據為每個公司建立的業績指標的滿意度而授予一年制績效期限，並有可能在0%和200獎勵的原始固定貨幣金額的%取決於年度績效指標的完成情況。2022年RSU計劃允許公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)酌情決定以現金或股票方式分批結算RSU獎勵。在提出的所有期間內，公司薪酬委員會可根據2022年RSU計劃授予獎勵的股票面值總額將受到限制，使其在任何時候都不超過等於4.0佔公司全部攤薄後股本面值總額的百分比。在IPO後，我們沒有根據這一計劃授予進一步的獎勵。
2022年11月，公司根據2022年RSU計劃頒發了高管獎項。這些參與者有權獲得固定數額的現金，或在發生控制權變更或首次公開募股時，由薪酬委員會酌情決定獲得相當於固定數額現金的可變數量的本公司普通股。已授予的高管獎勵最初作為負債分類獎勵入賬，在首次公開募股時，每個高管獎勵根據本公司於招股日美國存托股份的收盤價轉換為數量可變的股票。下表顯示了公司對潛在付款的承諾以及截至2023年3月31日確認的負債：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 財年 |
| | 2023年3月31日 |
| 高管獎項的類型(單位：百萬) | | 潛在固定貨幣金額 | | 應計負債(1) |
| 發佈大獎 | | $ | 80 | | | $ | 23 | |
| 年度大獎 | | 15 | | | 9 | |
| 總計 | | $ | 95 | | | $ | 32 | |
(1) 包括可能取得成就的績效獎勵所記錄的金額。
2022年11月，公司決定通過支付現金而不是發行股票的方式結算2023年3月和5月授予的所有未償還員工獎勵的第一部分。除了關於結算形式的意圖改變外，關於RSU的其他條款或條件沒有改變。本公司根據美國會計準則第718條的規定，將這一變動視為修改，並將受影響的獎勵部分從權益重新分類為負債，並在每個報告期內以公允價值重新計量獎勵，直至有對價的結算日
這一總補償費用不能低於授予日期以公允價值為基礎的原始賠償金。作為修改的結果，公司確認了#美元2.1在修改時以股份為基礎的遞增薪酬成本，並記錄了#美元31.71,000,000美元，修改後從股權重新分類為負債。5,539%的員工受到這一修改的影響。
2022年RSU計劃提供了在IPO之前和之後適用的歸屬時間表。首次公開招股時，2022年RSU計劃下的所有員工獎勵均採用首次公開招股後適用的歸屬時間表入賬，這導致薪酬成本加快。該公司根據ASC 718將這些變化作為修改進行了會計處理 並記錄了$17.7受影響的修改日期的基於股份的加速補償成本為百萬美元5,041員工。
關於首次公開招股，先前根據2022年RSU計劃頒發的所有高管獎勵已修改為以本公司普通股結算。鑑於獎金不再預計以現金支付，而是預計將以普通股形式支付，發行價為1美元。51.00根據美國存托股份的説法，這一修改導致高管獎勵的分類從負債分類改為股權分類。該公司將這一變化作為根據ASC 718的修改進行會計處理。由於進行了修改，該公司將#美元重新分類。9.11000萬美元和300萬美元20.2應計薪酬和福利的當期部分和基於股份的薪酬以及應計薪酬和基於股份的薪酬的非當期部分分別計入綜合資產負債表的額外實收資本。這一修改導致發佈了1,875,202RSU等於2022年RSU計劃下所有懸而未決的高管獎勵的固定貨幣金額。首次公開招股後，本公司確認以股份為基礎的加速薪酬成本為$9.8在影響的修改日期，滿足或部分滿足基於服務的歸屬條件的14員工。截至2024年3月31日，所有2022年RSU計劃獎勵預計將於歸屬日期以普通股結算。
下表列出了2022年RSU計劃下的獎勵活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 獎項(1) | | 每個獎項的加權平均授予日期公允價值(1) |
| 截至2023年3月31日的未償還債務 | | 11,129,734 | | | $ | 35.87 | |
由責任獎勵轉換而來的高管獎勵 | | 1,875,202 | | | $ | 51.00 | |
| 授與 | | 17,134,484 | | | $ | 43.68 | |
既得(2) | | (6,751,502) | | | $ | 37.47 | |
| 取消和沒收 | | (631,500) | | | $ | 40.27 | |
| 未償還，預計將於2024年3月31日授予 | | 22,756,418 | | | $ | 42.30 | |
(1) 獎勵及每股加權平均授予日期不包括與年度獎勵相關的股份，該等股份目前尚無授予日期，因為未來的業績目標尚未確定及/或傳達給計劃參與者。就首次公開招股前呈列的期間而言，每項獎勵的平均授出日期公允價值為首次公開招股時的修訂公允價值。
(2)這些建議包括351,022負債分類獎勵在截至2024年3月31日的財年以現金形式授予和結算。
截至2023年3月31日，預計將授予的總負債分類RSU為284,036每個RSU的加權平均公允價值為$40.47。在截至2024年3月31日的財政年度，公司支付了$269.02022年RSU計劃下正常授予基於責任分類的股票獎勵產生的1000萬美元。2022年RSU計劃下的所有責任分類獎勵均於2023年8月15日歸屬，並於2023年9月30日支付。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度，基於股份的薪酬成本為521.61000萬美元和300萬美元267.0在根據2022年RSU計劃頒發的所有獎項中，分別有2.8億美元獲得認可。截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度，與2022年RSU計劃相關的税收優惠為89.21000萬美元和300萬美元36.6分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年3月31日，公司確認了美元1.91000萬，$253.12000萬美元，和美元13.8在綜合資產負債表中，額外實收資本、應計薪酬和福利以及基於股份的薪酬和應計薪酬的非流動部分分別計入綜合資產負債表。截至2024年3月31日，有
$693.9與根據2022年RSU計劃發放的所有賠償金有關的未確認補償支出總額預計將在#年加權平均期內確認0.8多年來，在《2022年預算編制單位計劃》下，沒有按責任分類的預算資源單位。
在截至2023年3月31日的財年以及截至2024年3月31日的財年首次公開募股之前，本公司使用了收益法和市場校準法，該方法基於類似業務線中的可比上市公司。收益法中使用的現金流假設考慮了歷史和預測收入、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)和其他相關因素。
下表列出了相關時期《2022年RSU計劃》下的RSU所使用的假設：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財年， |
| | 2024 | | 2023 |
| 平均股價 | | $44.52 - $48.18 | | $35.16 - $39.67 |
| 交易成本 | | 2.5 | % | | 2.5 | % |
| 每個RSU的現值 | | $43.40 - $46.98 | | $33.13 - $39.67 |
| 發生流動性事件的時間(以年為單位) | | 0.5 - 1.0 | | 0.5 - 0.9 |
| 因缺乏適銷性而打折 | | 0.00% - 7.50% | | 0.00% - 7.50% |
ARM非執行董事RSU獎勵計劃(“NED計劃”)
2022年9月，本公司為非執行董事設立了非執行董事計劃。根據非執行董事計劃頒發的RSU獎項(“非執行董事獎項”)須按時間授予及非執行董事繼續任職。非執行董事計劃允許根據公司薪酬委員會的酌情決定權，以現金或股票方式結算獎勵。截至2024年3月31日，公司將NED獎作為股權分類獎項入賬。截至2023年3月31日，本公司將NED獎勵計入責任分類獎勵。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度內，已批准和未償還的RSU數量為31,806和13,340。在截至2023年3月31日的會計年度，確認的基於股份的薪酬成本和負債分別對綜合收益表和綜合資產負債表無關緊要。在截至2024年3月31日的財政年度，以股份為基礎的薪酬成本對綜合收益表並不重要，綜合資產負債表中沒有確認負債，因為獎勵現在是按權益分類的。
綜合激勵計劃
2023年8月，公司董事會通過了《綜合激勵計劃》(簡稱《綜合激勵計劃》)，並於2023年9月正式生效。綜合激勵計劃允許向員工、執行董事和非員工，包括公司及其子公司的非員工董事和顧問授予激勵獎勵。參與者可以選擇不參加該計劃。綜合激勵計劃下授予的獎勵類型由公司董事會和薪酬委員會決定，綜合激勵計劃允許授予股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、RSU、績效股票單位(“PSU”)、其他現金、股份或其他財產獎勵(可能包括以現金或股票支付的特定現金金額，或與股票增值掛鈎的獎勵)、股息和股息等價物。適用於獎勵的授予條件可基於持續服務、公司、業務部門或其他績效目標的實現，或薪酬委員會可能制定的其他標準。在採納綜合獎勵計劃時批准的綜合獎勵計劃下可發行的普通股最高數量等於(I)之和20,500,000普通股及(Ii)自2024年4月1日起至2028年4月1日止的每年4月1日的按年增加，相等於(A)2(B)本公司董事會或本公司薪酬委員會所決定的較少數量的普通股。不會超過20,500,000在行使激勵性股票期權後，可根據綜合激勵計劃發行普通股。
2023年10月，公司開始根據綜合激勵計劃向包括公司高管在內的員工發放RSU和PSU。在股票發行或轉讓給接受者之前，被授予的RSU和PSU既不具有股息權，也不具有投票權。綜合獎勵計劃允許根據薪酬委員會的酌情決定權，以現金或股票的形式按部分(如適用)結算獎勵。在發行時，公司打算在歸屬日期以股份結算RSU和PSU，該等獎勵被計入股權分類獎勵。RSU授予公司及其子公司、ARM以色列和ARM France SAS的現有員工和新員工，並分批授予，要求在歸屬日期之前連續服務，並在一段時間內按等級歸屬三年。授予以色列和法國子公司員工和新員工的RSU與2022年RSU計劃下的現有RSU基本相同，區別僅限於歸屬時間表。PSU授予公司高管，其中包括授予超過三年制連續服務期和另一部分需要持續服務並滿足某些公司業績條件。PSU的基於時間的部分歸屬於三年制句號。接受持續服務並滿足某些公司績效條件的PSU，取決於為每個PSU建立的績效指標的滿意度一年制績效期限，並有可能在0%和200原始獎勵金額的%取決於年度績效指標的完成情況。
除有特定表現標準的績效獎勵外，本公司在獎勵的必要服務期內(扣除估計沒收)採用直線方法確認基於份額的補償成本。如果員工在獲得獎勵之前離開公司，獎勵將被沒收。在提交的所有期間內，根據綜合激勵計劃可發行的普通股的最高數量等於(I)20,500,000普通股及(Ii)自2024年4月1日起至2028年4月1日止的每年4月1日的按年增加，相等於(A)2(B)本公司董事會或薪酬委員會釐定的較少數目的普通股。不會超過20,500,000在行使激勵性股票期權後，可根據綜合激勵計劃發行普通股。
下表列出了綜合激勵計劃下的所有獎勵活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 獎項(1) | | 每個獎項的加權平均授予日期公允價值(1) |
截至2023年3月31日的未償還款項 | | — | | | $ | — | |
| 授與 | | 1,941,165 | | | $ | 68.14 | |
| 既得利益 | | (50,784) | | | $ | 71.03 | |
| 取消和沒收 | | (11,105) | | | $ | 57.01 | |
未償還，預計將於2024年3月31日授予 | | 1,879,276 | | | $ | 68.13 | |
(1) 獎勵和每股加權平均授予日期不包括與目前沒有授予日期的PSU相關的股份，因為未來的業績目標尚未定義和/或傳達給計劃參與者。
本公司以授出日美國存托股份的收盤價作為獎勵的公允價值。截至2024年3月31日的財政年度，25.280萬美元的股份薪酬成本和4.7根據綜合激勵計劃發放的股權分類獎勵，確認了1.8億歐元的税收優惠。截至2024年3月31日，106.7預計將在#年加權平均期內確認的未確認賠償費用總額為1億美元1.1好幾年了。
股份補償成本
合併利潤表中確認的股份薪酬成本摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財年， |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2022 | | 2022 |
銷售成本 | | $ | 41 | | | $ | 12 | | | $ | 1 | |
研發 | | 728 | | | 212 | | | 18 | |
銷售、一般和行政 | | 301 | | | 102 | | | 7 | |
總計 | | $ | 1,070 | | | $ | 326 | | | $ | 26 | |
截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年，沒有將股份薪酬成本資本化。
17 -所得税
未計提所得税準備金的收入構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財年， |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 英國 | | $ | 139 | | | $ | 427 | | | $ | 608 | |
| 外國 | | 73 | | | 244 | | | 178 | |
| 所得税前持續經營所得 | | $ | 212 | | | $ | 671 | | | $ | 786 | |
所得税（費用）福利包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財年， |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 當前： | | | | | | |
| 英國 | | $ | 2 | | | $ | (87) | | | $ | (44) | |
| 外國 | | (178) | | | (94) | | | (146) | |
| 當期税（費用）福利總額 | | $ | (176) | | | $ | (181) | | | $ | (190) | |
| 延期： | | | | | | |
| 英國 | | $ | 114 | | | $ | 25 | | | $ | (53) | |
| 外國 | | 156 | | | 9 | | | 133 | |
| 遞延税金(費用)收益總額 | | $ | 270 | | | $ | 34 | | | $ | 80 | |
| 所得税(費用)福利總額 | | $ | 94 | | | $ | (147) | | | $ | (110) | |
按英國法定所得税率計算的税收（費用）福利與實際税收（費用）福利的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財年， |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 按法定税率計算的所得税（費用）福利 | | $ | (53) | | | $ | (127) | | | $ | (149) | |
| 國外税率差異 | | (14) | | | (2) | | | 8 | |
| 研發税收抵免 | | 94 | | | 37 | | | 25 | |
| 更改估值免税額 | | (4) | | | (5) | | | 22 | |
| 不可扣除/非應税項目 | | (3) | | | (3) | | | 3 | |
| 專利箱效益 | | (4) | | | 25 | | | 69 | |
| 英國的影響速率改變 | | (3) | | | (2) | | | (64) | |
| 預提税金 | | (122) | | | (72) | | | (32) | |
| 英國豁免收益税 | | (3) | | | 2 | | | 8 | |
| 與股份薪酬相關的暴利税收優惠 | | 206 | | | — | | | — | |
| 所得税(費用)福利 | | $ | 94 | | | $ | (147) | | | $ | (110) | |
| 合併利潤表中報告的所得税（費用）收益 | | 94 | | | (147) | | | (110) | |
| 應歸因於已終止業務的所得税（費用）收益 | | — | | | — | | | (28) | |
截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財年，所得税（費用）福利為美元93.81000萬，$(146.8)，以及(109.7）分別百萬。截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年，所得税（費用）福利佔税前收入的百分比為 44%, (22)%，以及(14)%。
實際税率較去年同期有所下降，主要是由於截至2024年3月31日財年最後一個季度產生的與股份薪酬相關的暴利税收優惠。
遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2023 |
| 租賃責任 | | $ | 19 | | | $ | 13 | |
| 固定資產 | | 27 | | | 23 | |
| 税收損失與R&D税收抵免 | | 408 | | | 147 | |
| 股權投資 | | 9 | | | 7 | |
| 基於股份的薪酬 | | 28 | | | 30 | |
| 準備金和其他負債 | | 23 | | | 27 | |
| 遞延税項總資產總額 | | 514 | | | 247 | |
| 減去：估值免税額 | | (25) | | | (21) | |
| 遞延税項資產總額，扣除估值免税額 | | 489 | | | 226 | |
| 使用權資產 | | (18) | | | (12) | |
| 獲得性無形資產 | | (5) | | | (6) | |
| 外在差異 | | (106) | | | (110) | |
| 套期保值準備金 | | — | | | (3) | |
| 合同責任 | | (213) | | | (218) | |
| 遞延税項負債總額 | | (342) | | | (349) | |
| 遞延税項淨資產(負債) | | $ | 147 | | | $ | (123) | |
自.起2024年3月31日，該公司有一筆英國公司税虧損結轉$376.62000萬(美元)94.2600萬美元)和英國研發支出抵免#美元70.61000萬美元。這些税收損失沒有到期日。該公司結轉的美國聯邦淨營業虧損約為$348.72000萬(美元)73.21000萬美元)其中$340.1100萬美元沒有到期日，而美元8.72000萬(美元)1.8如果不使用，將在2033至2038財年之間到期。該公司還有一項涉及國家淨營業虧損#美元的納税資產。195.42000萬(美元)12.5(影響的税收，扣除聯邦福利)，如果不使用，將在2044財年到期。該公司擁有美國聯邦税收抵免結轉$120.5這筆錢將在2033年至2044年之間到期。此外，該公司還享有#美元的州税收抵免。59.92000萬(美元)47.8(扣除聯邦福利淨額)，其中26.9100萬美元沒有到期日，而美元33.02033年至2044年期間，將有1.8億美元到期。
自.起2024年3月31日，該公司為某些英國税收損失和美國州研發税收抵免提供了估值免税額。這是基於對歷史應税收入的分析、遞延納税負債的預計沖銷、預計的應税收入和納税籌劃戰略。該公司相信，更有可能的是，它將有足夠的應納税收入來利用其剩餘的遞延税項資產。
美國聯邦淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能受到年度限制，原因是1986年修訂的美國國税法以及類似的州規定規定的所有權變更限制。此類年度限制可能會導致淨營業虧損和税收抵免結轉到期，然後才能使用。可能導致所有權變更的事件包括但不限於，在三年內累計股權變更超過50%。
下表反映了未確認税收優惠總額的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財年， |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 未確認税收優惠總額-4月1日 | | $ | 62 | | | $ | 54 | | | $ | 75 | |
| 毛收入增長--上期税收狀況 | | 5 | | | 6 | | | 2 | |
| 毛減--上期税務頭寸 | | (1) | | | — | | | — | |
| 增加總額--本期税收狀況 | | 19 | | | 7 | | | 6 | |
| 聚落 | | — | | | (1) | | | (28) | |
| 訴訟時效失效 | | (1) | | | (1) | | | — | |
| 外匯 | | (1) | | | (3) | | | (1) | |
| 未確認税收優惠總額-3月31日 | | $ | 83 | | | $ | 62 | | | $ | 54 | |
包括在截至的未確認税收優惠餘額中2024年3月31日, 2023和2022,是$71.91000萬，$56.32000萬美元，和美元43.6 分別為百萬美元的税收優惠，如果得到認可，將影響有效税率。
公司將與未確認的税收優惠和罰款相關的應計利息確認為所得税費用。公司確認費用為美元1.81000萬，$0.82000萬美元，和美元0.7與所得税負債相關的利息和罰款，截至2024年3月31日, 2023和2022，分別為。自.起2024年3月31日, 2023和2022，公司的應計利息和罰款總額為$。15.51000萬，$14.22000萬美元，和美元15.8分別計入綜合資產負債表上的其他非流動負債。
雖然本公司相信其已為所有税務頭寸作足夠撥備，但税務機關所聲稱的金額可能多於或少於該頭寸。因此，未來將記錄的聯邦、州和外國税務相關事項的撥備可能會隨着修訂的估計數的作出或基本事項的解決或以其他方式解決而發生變化。自.起2024年3月31日，本公司並無確定任何未確認税項優惠總額可能於未來十二個月內大幅增加或減少的倉位。
本公司須在英國、各州及外國司法管轄區繳税。自.起2024年3月31日，本公司在截至2018年3月31日或更早的財政年度不再接受英國税務機關的審查。截至2003年12月31日及以後歷年的美國聯邦報税表
審計，截至2010年12月31日至2012年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的日曆年度除外。
18 -每股淨利潤（虧損）
下表列出了每股基本盈利和稀釋盈利計算的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財年， |
(百萬，不包括股票和每股金額) | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
歸屬於普通股股東的收入（虧損）-基本和稀釋 | | | | | | |
持續經營淨收益 | | $ | 306 | | | $ | 524 | | | $ | 676 | |
非持續經營的淨虧損 | | — | | | — | | | (127) | |
淨收益(虧損) | | $ | 306 | | | $ | 524 | | | $ | 549 | |
用於計算每股收益（虧損）的加權平均普通股-基本 (1) | | 1,027,443,122 | | 1,025,234,000 | | 1,025,234,000 |
基於股權分類的共享獎勵 | | 17,053,910 | | 2,271,008 | | — |
用於計算每股收入（虧損）的加權平均普通股-稀釋 | | 1,044,497,032 | | 1,027,505,008 | | 1,025,234,000 |
歸屬於普通股股東的每股收入（虧損）-基本 | | | | | | |
持續經營淨收益 | | $ | 0.30 | | | $ | 0.51 | | | $ | 0.66 | |
非持續經營的淨虧損 | | — | | | — | | | (0.12) | |
每股淨收益(虧損)-基本 | | $ | 0.30 | | | $ | 0.51 | | | $ | 0.54 | |
歸屬於普通股股東的每股收入（虧損）-稀釋 | | | | | | |
持續經營淨收益 | | $ | 0.29 | | | $ | 0.51 | | | $ | 0.66 | |
非持續經營的淨虧損 | | — | | | — | | | (0.12) | |
每股淨收益(虧損)-稀釋後 | | $ | 0.29 | | | $ | 0.51 | | | $ | 0.54 | |
(1) 截至2024年3月31日的財政年度，包括截至報告期結束時未發行和未發行的既得證券的加權平均普通股。
下表列出了不計入每股普通股攤薄淨收益(虧損)計算的證券因為納入這些證券的效果將是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財年， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
限制性股票單位(1) | | 254,189 | | | 16,870,903 | | 14,230,025 | |
高管獎項(2) | | — | | | 546,262 | | | — | |
| 總計 | | 254,189 | | | 17,417,165 | | | 14,230,025 | |
(1) RSU不包括需要現金結算和不允許股票結算的某些獎勵；然而，對於IPO之前的報告期，RSU包括以下證券控制權變更或首次公開募股不太可能發生，預計在一段時間後以現金結算。
(2)高管獎包括與年度獎和啟動獎相關的金額。在首次公開募股之前，這些獎勵使參與者有權獲得固定貨幣金額，其中證券數量是根據固定貨幣總額除以普通股收盤平均市場價格計算的。在IPO時，這些獎勵使參與者有權獲得固定數量的普通股，計算方法是固定貨幣總額除以IPO價格。
19--承付款和或有事項
訴訟
在正常業務過程中，本公司不時參與訴訟及其他法律程序。由於任何訴訟或其他法律程序的結果是不確定的，我們的財務狀況、運營結果或現金流可能會受到這些訴訟、索賠或要求中的一個或多個的不利解決方案的重大影響。然而，管理層目前並不認為任何懸而未決的法律問題的最終解決有可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。當本公司可能會招致損失，且本公司能夠合理估計損失金額或損失範圍時，本公司應計提或有損失。在截至2023年3月31日的財政年度，公司記錄了一項與公司提出的支付美元的要約有關的或有虧損40.0就本公司與非前五大客户之間持續的合同糾紛支付1,000,000美元。該特定客户的索賠源於公司歷史上非常早期的一份合同，該合同既是非標準的，也與其他客户的合同有很大不同。2023年9月15日，公司達成協議，雙方解決了所有合同糾紛，並就許可安排下的合同權利和義務達成了相互理解。因此，根據該協議，本公司並無向客户支付任何金額的現金。和解協議提供了先前與非前五大客户商定的權利和義務的協調。2023年9月，扭轉了訴訟責任，導致銷售、一般和行政費用減少#美元。40.01000萬美元。
在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財政年度內，沒有確認與訴訟和解有關的其他重大金額。
購買義務
在正常業務過程中，我們與各種第三方服務提供商簽訂合同，購買系統和服務以執行某些日常業務活動。在截至2024年3月31日的財政年度內，公司與雲計算網絡服務提供商簽訂了一項不可撤銷的購買承諾，總購買承諾為340.02023年7月至2029年6月期間為100萬美元。截至2024年3月31日，剩餘合同義務總額約為$298.01000萬美元，其中37.01000萬美元是未來12個月的費用。
來自之前軟銀集團融資機制的Kronos擔保
於2022年3月，軟銀集團有限公司(“軟銀集團”)的全資英國附屬公司Kronos I(UK)Limited(“Kronos”)成立，目的是軟銀集團與摩根大通SE作為融資代理安排一項無追索權融資協議(“融資協議”)，並以其於本公司的股權作抵押。軟銀集團將其於本公司的所有權權益轉讓予位於Kronos與本公司之間的一間實體，以質押其於本公司的所有權權益，而根據融資協議，軟銀集團並無進一步責任。2023年9月，在首次公開募股結束前，軟銀集團支付了融資協議，本公司的相關條款、限制和擔保被終止。
阿杜伊諾擔保
該公司是美元的擔保人5.4為Arduino提供了100萬美元的信貸安排。截至2024年3月31日和2023年3月31日，沒有人對該擔保提出索賠。擔保於2024年1月到期，並延期12個月，至2025年1月到期。
20-退休福利計劃
該公司為基本覆蓋歐洲和美國所有員工的固定繳款計劃以及為日本、韓國、臺灣地區、Republic of China人民、以色列和印度的員工提供政府養老金計劃作出貢獻。公司根據員工薪酬的不同固定百分比向這些計劃繳費，這些繳費在發生時計入費用。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度，以及2022, $96.7百萬，$78.4百萬美元，以及$77.0在綜合收益表中分別計入與本公司按計劃規則規定的比率支付給該等計劃的供款有關的百萬美元。截至2024年3月31日和2023, $11.8百萬美元和美元9.61百萬美元的應付繳款尚未支付給各計劃，並記入綜合資產負債表的應計報酬和福利以及按股份計算的報酬。
21-關聯方交易
ARM中國和丙酮有限公司
在截至2022年3月31日的財政年度重組其對ARM中國的直接投資後，本公司擁有10丙酮有限公司的無投票權所有權權益，其主要資產為48.18ARM中國1%的權益。本公司與丙酮有限公司並無直接重大交易。
在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，公司確認的收入為670.81000萬，$649.02000萬美元，和美元474.2根據Ipla的條款，分別為2000萬美元和確認的費用為#美元74.11000萬，$64.12000萬美元，和美元63.5根據與ARM中國的服務分享安排，分別為2.5億美元。在截至2024年3月31日的財年中，公司確認了5.5由於與ARM中國就某些軟件工程相關服務終止了協議，而該協議是內部帶來的，因此在合併損益表中，合同終止成本中的出售、重組和其他運營費用中的淨額為淨額。
該公司租賃某些資產來武裝中國。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，公司確認租金收入為1.71000萬，$2.02000萬美元，和美元1.6從這一租賃安排中分別獲得400萬美元。該收入計入前款確認的收入內。
截至2024年3月31日，公司的應收賬款淨額為美元。175.82000萬(美元)181.11百萬美元應收賬款減去美元5.3(應付百萬美元)來自ARM中國。截至2024年3月31日，公司的合同負債為$105.71000萬美元，與ARM中國有關。截至2023年3月31日，公司的應收賬款淨額為美元。386.92000萬(美元)400.71百萬美元應收賬款減去美元13.9(應付百萬美元)來自ARM中國。截至2023年3月31日，公司的合同負債為$103.41000萬美元，與ARM中國有關。
看見附註10-股權投資，瞭解丙酮有限公司對公司業績的影響的更多細節。
通過軟銀集團共同控制而相關的其他實體
由於軟銀集團的共同控制，本公司與其他實體進行了收入交易，以及應收賬款和合同負債餘額。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，公司確認的收入為4.41000萬，$1.32000萬美元，和美元1.5分別來自軟銀集團控制的其他實體。截至2024年3月31日，公司的應收賬款為美元0.82.5億美元，合同資產為$3.11000萬美元，合同債務為#美元1.61000萬美元。在截至2024年3月31日的財年中，公司將其與公司向公司大股東出售IoTP有關的應收賬款，這是一項非現金分配$12.0萬.截至2023年3月31日，公司的應收賬款、其他應收賬款和合同負債為美元。0.51000萬，$12.02000萬美元，和美元1.6分別來自軟銀集團控制的其他實體。由於軟銀集團的共同控制，本公司還與關聯方簽訂了一份非實質性租賃，租約於2023年12月31日結束。
在截至2022年3月31日的財政年度，由於非持續運營，公司確認收入為3.6 100萬美元，費用為美元0.21000萬美元。
在2021年6月分發寶藏數據之前，一筆貸款為美元50.01000萬是由軟銀集團成員軟銀願景基金II發行的，以珍藏數據。這筆貸款餘額的利息按2.0年利率。貸款餘額，包括應計利息，包括分配給公司股東。
參考附註5--停產業務，以討論在截至2022年3月31日的財政年度內，公司向軟銀集團資本有限公司分發寶藏數據和出售IoTP的事宜。
來自之前軟銀集團融資機制的Kronos擔保
2022年3月，由軟銀共同控制的實體Kronos簽訂了融資協議，該協議以其在本公司的權益為抵押。本公司還承諾確認並同意遵守融資協議的條款以及Kronos所欠融資協議項下義務的擔保。根據擔保條款，在ARM擔保觸發事件發生時，擔保生效，因此，如果不使用股票抵押品或以其他方式重組，Kronos在該日期之後發生的任何未來付款違約可能需要本公司履行義務。2023年9月，軟銀達成融資協議，本公司的承諾和擔保終止。看見附註19 -承付款和或有事項，以瞭解有關這一擔保的進一步細節。
其他股權投資
本公司有收入交易，以及本公司有重大影響力的某些其他股權被投資人的應收賬款、合同資產和合同負債餘額，或對於為每個投資者保留特定所有權賬户的有限合夥企業或某些有限責任公司的投資，本公司幾乎沒有影響力(即，至少3%至5%的所有權)(該等被投資人，“重大影響力被投資人”)。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，公司確認的收入為49.31000萬，$3.52000萬美元，和美元8.5分別來自有重大影響力的被投資人。在截至2024年3月31日的財年中，收入增加是由於確認了與一份大型許可合同相關的金額，而這些金額之前需要推遲。
截至2024年3月31日，公司的應收賬款和合同資產為美元。0.21000萬美元和300萬美元18.7分別有1.8億美元與具有重大影響力的合同有關。截至2024年3月31日，本公司不存在與具有重大影響力的被投資人的合同相關的合同責任。截至2023年3月31日，公司擁有與具有重大影響力的投資對象相關的合同相關的應收賬款、合同資產和合同負債#美元。0.51000萬，$8.71000萬美元和300萬美元30.2分別為2.5億美元和2.5億美元。
在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，公司確認了來自某些股權投資的資本分配、股息和回報總額為$6.91000萬，$2000萬、和$1.9分別為2.5億美元和2.5億美元。
利納羅有限公司
利納羅有限公司(“利納羅”)是一家非營利性實體，該公司是其成員，並具有重大影響力。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，公司產生的認購和其他成本為$10.61000萬，$8.92000萬美元，和美元7.9 分別來自Linaro百萬。截至2024年和2023年3月31日，美元1.31000萬美元和300萬美元0.3 分別為百萬 記錄在o中合併資產負債表上的其他流動負債。
2023年2月，公司與Linaro達成協議，出售公司符合業務定義的某些淨資產，以換取現金對價美元4.0 百萬美元將按每年同等分期付款 五年.截至2024年和2023年3月31日，美元3.21000萬美元和300萬美元4.0 購買對價總額分別為百萬美元仍未支付，並在綜合資產負債表上記錄為預付費用和其他流動資產和其他非流動資產。由於該交易，截至2023年3月31日止年度，公司終止確認相關淨資產並確認收益為美元3.7 其他非營業收入（虧損）為百萬美元，計入合併利潤表。
對關聯方的貸款
截至2024年和2023年3月31日，公司的應收貸款為美元。16.2萬及$19.2分別為2.5億美元和2.5億美元，與關聯方Arduino和一筆應收貸款$3.11000萬美元和300萬美元3.0分別與關聯方Cerfe Labs，Inc.合作，雙方仍處於完全受損狀態。看見附註11-金融工具，瞭解有關這筆貸款的進一步細節。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，可轉換本票與關聯方安培的未償還餘額為$32.41000萬美元和300萬美元30.9分別為2.5億美元和2.5億美元。該公司的最大虧損敞口是截至2024年3月31日投資於安培並預付給安培的金額。看見注10--股權投資， 有關安培的更多詳細信息。
其他關係
該公司聘請關聯方Raine Securities LLC提供與首次公開募股相關的某些諮詢服務。在截至2024年3月31日的財政年度，公司產生了10.71000萬美元的費用，其中5.2首次公開募股的承銷商報銷了1.8億美元。在截至2023年3月31日的財政年度，根據與Raine Securities LLC的另一項協議，公司產生了$2.51000萬英鎊的費用。截至2023年3月31日，公司已記錄其他流動負債$2.51000萬美元。截至2024年3月31日，本公司已與該關聯方清償所有債務。
22 -細分和地理信息
公司已確定其首席執行官為其首席運營決策者。公司首席執行官審查合併呈列的財務信息，以評估績效和做出資源分配決策。因此，公司已確定其作為單一的經營和可報告分部運營。
參考注意事項 4 -收入對於r按地理區域劃分的平均值。
按地理區域劃分的長期資產如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2023 |
| 英國 | | $ | 287 | | | $ | 281 | |
| 美國 | | 90 | | | 78 | |
| 其他國家 | | 43 | | | 32 | |
| 總計 | | $ | 420 | | | $ | 391 | |
23 -後續事件
2024年5月21日，Arm的間接全資子公司Arm Technology Investments 2 Limited與Raspberry Pi Holdings plc（“Raspberry Pi”）達成基石投資協議，Raspberry Pi Holdings plc於2024年5月15日宣佈有意進行其普通股的首次公開發行（“Raspberry Pi IPO”）。Arm已同意購買美元35.0 Raspberry Pi IPO中的100萬股Raspberry Pi普通股，但須遵守慣例。
B. 重大變化
不適用。
項目9. O收件箱和上市
A. O收件箱和列表詳細信息
自2023年9月14日以來，我們的ADS一直在納斯達克全球精選市場以股票代碼“ARM”交易。我們的普通股並未在任何交易所上市。
B. 配送計劃
不適用。
C. 市場
請參閲“項目9.報價和列表-A。報價和列表詳細信息”，上面。
D. 售股股東
不適用。
E. 稀釋
不適用。
F. 發行債券的開支
不適用。
第10項：補充信息。
A. 股本
不適用。
B. 組織章程大綱及章程細則
經修訂的我們的公司章程副本（“章程”）作為附件1.1附於本年度報告中。表格20-F第10.B項要求的信息載於本年度報告附件2.3中，並通過引用併入本文。
C. 材料合同
自2022年5月29日以來，本公司除在正常業務過程中及除下列所述外，並無訂立任何其他重大合同項目7.大股東和關聯方交易“或在本年度報告的其他地方。
D. 外匯管制
英國沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供我們使用的現金和現金等價物的可用性，或者可能影響我們向非居民普通股或美國存託憑證持有人支付股息、利息或其他付款，但預扣税要求除外。英格蘭和威爾士的法律或條款對非居民持有或投票股份的權利沒有任何限制。
E. 税收
美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮
以下是對持有和處置我們的普通股或美國存託憑證對美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果的描述。本討論並非全面描述可能與特定人士收購、持有或處置我們的普通股或美國存託憑證的決定有關的所有税務考慮。討論的基礎是法典、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政法規以及英國和美國之間的所得税條約(“條約”)，所有這些變化都可能影響本文所述的税收後果--可能具有追溯力。以下討論對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能保證以下討論的美國聯邦所得税後果不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到美國國税局的質疑，將由法院維持。
本討論僅適用於出於税收目的將持有我們的普通股或美國存託憑證作為資本資產的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。此外，它沒有描述根據美國持有者的特定情況可能相關的所有税收後果，包括州、當地和非美國的税收後果、遺產税和贈與税後果、替代最低税收後果、守則第451(B)節下的特殊會計規則、聯邦醫療保險繳費税的潛在適用，以及受特殊規則限制適用於美國持有者的税收後果，例如：
•銀行、保險公司和某些其他金融機構；
•養老金計劃；
•美國僑民和某些前美國公民或在美國的長期居民；
•使用按市價計價的税務會計方法的證券交易商或交易商；
•持有普通股或美國存託憑證的人，作為套期保值交易、“跨境”出售、轉換交易或綜合交易的一部分，或就普通股或美國存託憑證進行推定出售的人；
•就美國聯邦所得税而言，其“功能貨幣”不是美元的人；
•證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商；
•免税實體(包括私人基金會)或政府組織；
•S為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的公司、合夥企業或其他實體或安排(及其投資者)；
•受監管的投資公司或房地產投資信託基金；
•因行使任何僱員股票期權或其他補償而購買我們的普通股或美國存託證券的人士；
•擁有或被視為擁有我們10%或以上股份的人(通過投票或價值)；以及
•持有我們普通股或與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地相關的美國存託憑證的人。
如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有普通股或美國存託憑證，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。鼓勵持有普通股或美國存託憑證的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置普通股或美國存託憑證的特殊美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言，是普通股或美國存託憑證的實益所有人的持有者：
•是美國公民或居民的個人；
•在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税目的的公司徵税的實體)；
•其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
•如果(1)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，信託擁有被視為美國人的有效選擇。
您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置對您產生的特殊美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦、州和地方税法以及任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。
美國存託憑證
以下討論假設存款協議所載的陳述屬實，並假定存款協議及任何相關協議的義務將會按照其條款予以遵守。一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，美國存托股份的持有者被視為持有美國存托股份所代表的普通股。因此，一般不會在美國存託憑證交換普通股時確認損益。
分派的課税
根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論，支付給美國股東的普通股或美國存託憑證的非清算分配，普通股或美國存託憑證的某些分配除外，一般將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的外國來源股息。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。根據適用的限制，包括與持有期有關的條件和沒有某些降低風險的交易，支付給某些非公司美國持有者的股息可能會按適用於從“合格外國公司”獲得的“合格股息收入”的優惠税率徵税。非美國公司一般將被視為合格外國公司，前提是：(I)它有資格享受與美國簽訂的全面税收條約的好處，美國財政部長認為該條約就本規則而言是令人滿意的，其中包括信息交換條款(包括本條約)，或(Ii)就其支付的普通股或美國存託憑證的任何股息而言，這些普通股或美國存託憑證隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。我們的美國存託憑證(但不是普通股)在納斯達克上市，就這些目的而言，新浪微博是一家有資格的交易所。因此，如果我們的美國存託憑證繼續在納斯達克上市並正常交易，我們預計就構成合格股息收入的美國存託憑證支付股息而言，我們將成為一家合格的外國公司。然而，如果我們在分配的納税年度或上一納税年度被視為美國持有人的PFIC，則合格股息收入待遇將不適用。紅利的數額將被視為美國持有者的外國紅利收入，將沒有資格享受根據該準則美國公司通常可以獲得的紅利扣除。股息通常在美國股東實際或推定收到股息之日計入美國股東的收入。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上轉換為美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不需要確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。這樣的收益或損失通常被視為來自美國的普通收入或損失。除現金外的任何財產分派(及若干按比例分派普通股或美國存託憑證或收購普通股或美國存託憑證的權利除外)的金額將為該等財產於分派當日的公平市價。出於外國税收抵免的目的，我們的股息通常將被視為被動類別收入。
普通股和美國存託憑證的出售或其他應税處置
根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論，出售我們的普通股或美國存託憑證或美國存託憑證的其他應税處置所實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有者持有普通股或美國存託憑證超過一年，則將是長期資本收益或虧損。收益或虧損的數額將等於美國持有者在處置的普通股或美國存託憑證中的納税基礎與
在處置上變現，每種情況下都以美元確定。此類收益或損失通常是出於外國税收抵免目的而在美國來源的收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。
如果美國持有者收到的對價不是以美元支付的，變現金額將是根據出售或其他處置日期的現貨匯率確定的收到付款的美元價值。然而，如果普通股或美國存託憑證被視為在“已建立的證券市場”進行交易，並且美國持有者是現金制納税人或權責發生制納税人，並且做出了特殊選擇(必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改)，美國持有者將通過換算在出售結算日按現貨匯率收到的金額來確定以非美元貨幣變現的金額的美元價值。如果美國持有者是權責發生制納税人，沒有資格或沒有選擇在結算日使用即期匯率確定變現金額，則美國持有者將在出售或處置日變現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的差額範圍內確認外幣損益。美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益或損失，通常將被視為美國來源收益或損失，用於美國外國税收抵免限制。
被動型外國投資公司規則
在(1)75%或以上的總收入由被動收入組成或(2)50%或以上的資產價值(通常以加權季度平均值為基礎)由產生或為產生被動收入而持有的資產組成的任何應課税年度，我們都將成為PFIC。就這些測試而言，被動收入一般包括股息、利息、出售或交換投資財產的某些收益以及某些租金和特許權使用費，以及現金和現金等價物。此外，就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為直接持有和接受其按比例分別持有該另一家公司的資產和收入份額。如果我們是美國持有人持有我們普通股或美國存託憑證的任何課税年度的PFIC，則無論我們是否繼續有資格成為PFIC，美國持有人都可能面臨不利的税收後果，包括不符合資本利得或實際或視為股息的任何優惠税率、某些被視為遞延的税項的利息費用以及額外的報告要求。
基於我們的資產價值以及我們的收入和資產的性質和組成，我們不認為我們在截至2024年3月31日的納税年度是PFIC，我們預計在可預見的未來也不會成為PFIC。然而，確定我們是否是PFIC是每年通過應用在某些情況下不清楚且受到不同解釋的原則和方法來確定的事實密集型決定。例如，對於我們當前和未來的納税年度，我們用於PFIC測試(包括商譽)的資產的總價值可能會部分參考我們的普通股或美國存託憑證的市場價格來確定，市場價格可能會有很大波動。如果我們的市值下降，而我們在任何納税年度持有大量現金和現金等價物，我們可能是該納税年度的PFIC。此外，在收入測試下，我們作為PFIC的地位取決於我們在相關納税年度的收入構成，這將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產的構成也受到我們如何使用我們在任何發行中籌集的現金的影響。即使我們確定在一個納税年度內我們不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。因此，我們不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC，我們的美國律師對我們的PFIC地位不發表任何意見。
如果我們在美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證的任何課税年度被歸類為PFIC，則在該美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證之後的所有課税年度內，我們將繼續被視為美國存託憑證持有人，無論我們是否繼續符合上述標準，除非我們不再是美國存託憑證持有人，且該美國持有人已根據美國存託憑證公司規則作出“視為出售”的選擇。如果做出這樣的選擇，美國持有人將被視為已按其公平市價出售了美國持有人持有的普通股或美國存託憑證，從該等被視為出售的普通股或美國存託憑證中獲得的任何收益將受下文所述規則的約束。在被視為出售選擇後，只要我們沒有在下一個課税年度成為PFIC，作出該選擇的美國持有人的普通股或ADS將不會被視為PFIC的股份，並且美國持有人將不受以下關於美國持有人從我們那裏獲得的任何“超額分配”或從實際出售或以其他方式處置我們的普通股或ADS的任何收益的規則的約束。如果我們是PFIC並不再是PFIC，並且這樣的選擇可用，那麼美國持有人應該諮詢他們的税務顧問關於做出被視為出售的選擇的可能性和後果。
對於我們被視為針對美國持有人的PFIC的每個課税年度，該美國持有人將遵守關於該美國持有人從我們那裏獲得的任何“超額分配”以及該美國持有人從出售或以其他方式處置(包括質押)我們的普通股或美國存託憑證中確認的任何收益的特別税收規則，除非(I)該美國持有人進行了如下所述的“合格選舉基金”選舉(“QEF選舉”)：就該美國持有人持有期間內的所有應課税年度而言，如(I)我們是PFIC，或(Ii)我們的普通股或美國存託憑證構成“可出售股票”，而該美國持有人作出按市值計價的選擇(如下所述)。美國持股人在納税年度收到的分派超過美國持有者在之前三個納税年度或美國持有者持有普通股或美國存託憑證期間收到的年均分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：
•超額分配或收益將在美國持有人持有普通股或美國存託憑證的期間內按比例分配；
•分配給本課税年度以及我們成為私人投資公司的首個課税年度之前的任何課税年度的款額，將被視為普通收入；以及
•分配給其他各課税年度的款額將適用該年度有效的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息費用將按每一該等年度的應得税項徵收。
在處置或“超額分配”之前的應納税年度分配的税款不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股或美國存託憑證實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本利得，即使美國持有者將普通股或美國存託憑證作為資本資產持有。
如果我們是PFIC，對於我們從我們的任何直接或間接子公司或我們持有股權的任何其他實體(“較低級別的PFIC”)獲得的分配和我們對其股票的處置，美國持有人通常將遵守類似的規則，就像此類分配是由該美國持有人間接接收和/或處置的一樣。美國持有者應就PFIC規則適用於較低級別的PFIC諮詢他們的税務顧問。
如果我們或我們的任何子公司被歸類為PFIC，我們目前預計不會提供信息，允許美國持有人在我們或我們的任何子公司被歸類為PFIC的情況下進行QEF選舉，因此，美國持有人應假設如果我們或我們的任何子公司是PFIC，將無法進行此類選擇。
美國持有者可以通過對普通股或美國存託憑證進行按市值計價的選擇，避免對與普通股或美國存託憑證相關的超額分派或收益收取利息費用，前提是普通股或美國存託憑證是“可出售股票”。普通股或美國存託憑證如果在某些美國證券交易所或在滿足某些條件的非美國證券交易所“定期交易”，就是可交易的股票。就此等目的而言，普通股或美國存託憑證將於任何日曆年內被視為定期交易，但在每個日曆季內最少有15天以最低數量進行交易。任何將滿足這一要求作為其主要目的之一的行業都將被忽略。我們的美國存託憑證(但不是普通股)在納斯達克上市，這是一個達到這些目的的合格交易所。因此，如果我們的美國存託憑證繼續在納斯達克上市並定期交易，我們預計，如果我們是PFIC，我們的美國存託憑證持有者將可以進行按市值計價的選舉。然而，我們的普通股不能按市值計價，因為它們不是流通股。
按市值計價的美國持有者必須在每一年的普通收入中計入相當於納税年度結束時美國存託憑證的公平市場價值超過美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎的金額。當選的美國持有者也可以就美國持有者在美國存託憑證中的調整基數在納税年度結束時超過美國存託憑證公平市值的部分申請普通損失扣除，但這一扣除僅限於前幾年按市值計價的淨收益的範圍內。在本公司為私人股本投資公司的任何年度，實際出售或以其他方式出售美國存託憑證的收益將被視為普通收入，而因出售或以其他方式處置美國存託憑證而產生的任何虧損將按前幾年按市價計算的淨收益的程度被視為普通虧損。一旦做出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇，除非普通股或美國存託憑證不再是流通股。每一位美國持有者都應諮詢其税務顧問，以確定是否可以對我們的美國存託憑證進行按市值計價的選舉。
因為，作為一個技術問題，不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人可能會繼續遵守上文關於此類美國持有人的一般PFIC規則
出於美國聯邦所得税的目的，我們持有的任何投資中的間接權益被視為PFIC的股權。
除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每一名美國股東都必須提交一份年度報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。如果美國持有人沒有提交年度報告，可能會受到鉅額處罰，並延長對美國持有人的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。美國持有者應就根據本規則提交此類信息報税表的要求諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號碼並證明其不受備用扣繳的約束。
備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能有權獲得退款。
關於外國金融資產的信息
某些作為個人(以及根據美國財政部法規，某些實體)的美國持有者可能被要求報告與我們的普通股或美國存託憑證相關的信息，但某些例外情況除外(包括某些美國金融機構開立的賬户中持有的普通股或美國存託憑證的例外)，方法是將IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)與其聯邦所得税申報單一起提交。這些未能及時提供所需信息的美國持有者可能會受到懲罰。此外，如果美國持有者沒有提交所需的信息，則與該信息相關的美國持有者的納税申報單的訴訟時效可能要到該信息提交後三年才會結束。美國持股人應就其持有和處置我們的普通股或美國存託憑證以及可能提交美國國税局表格926和/或8938的申報義務諮詢其税務顧問。
英國税務
以下部分描述了收購、擁有和出售美國存託憑證(和/或美國存託憑證)和普通股的某些英國税收後果。本報告僅作為英國現行税法和HMRC已公佈實踐(不是法律聲明，可能對HMRC不具有約束力)的一般指南，自本年度報告之日起適用(兩者隨時可能發生變化，可能具有追溯效力)。本報告並不構成法律或税務建議，亦不旨在全面分析與收購、擁有或處置美國存託憑證(及/或美國存託憑證)及普通股有關的所有英國税務考慮因素，或美國存託憑證(及/或美國存託憑證)及普通股持有人可從英國税務豁免或寬免中獲益的所有情況。它的撰寫依據是，公司不會(也不會)直接或間接地從英國土地獲得75%或更多的合格資產價值，出於税務目的，公司目前和現在仍然是英國的獨家居民，因此將受英國税制而不是美國税制的約束，除非上文“美國聯邦所得税對美國持有者的重大考慮”中所述。
本節不包括：
•你的應課税收益如果你是英國居民，出於英國税務的目的而持有美國存託憑證和/或美國存託憑證，是為了你通過分支機構或代理在英國經營的行業、專業或職業的目的而持有美國存託憑證和/或美國存託憑證，或者你是一個公司，為了通過在英國的常設機構在英國進行的貿易而持有美國存託憑證和/或美國存託憑證；以及
•如果您出於遺產税的目的在英國居住，您的遺產税頭寸。
以下部分可能與某些類別的人無關，例如(但不限於)：
•與公司有關聯的人員；
•金融機構；
•保險公司；
•慈善機構或免税組織；
•集體投資計劃；
•退休金計劃；
•做市商、中間人、經紀商或證券交易商或持有美國存託憑證和/或美國存託憑證的人；
•已經(或被視為已經)憑藉職務或工作獲得其美國存託憑證和/或美國存託憑證的人，或現在或曾經是本公司或其任何關聯公司的高級職員或僱員的人；以及
•以匯款為基礎在英國納税的個人。
根據英國税務及期貨事務監察委員會公佈的指引，我們預期英國税務監察委員會將把美國存託憑證持有人視為持有相關股份的實益權益，因此這些段落假設美國存託憑證及/或美國存託憑證持有人為相關普通股的實益擁有人，以及就相關普通股支付的任何股息(就英國而言，股息被視為該人士本身的收入)為英國直接税的目的。
這些段落是對某些英國税務考慮因素的摘要，僅供一般指南使用。建議所有美國存託憑證及/或美國存託憑證持有人就其本身特定情況下收購、擁有及處置該等美國存託憑證及/或美國存託憑證的後果向其本身的税務顧問徵詢意見。特別是，建議非英國居民或居籍人士考慮任何相關雙重徵税協議的潛在影響。
股息的課税
本公司就本公司普通股支付的股息將不會因英國税而在來源上被扣留或扣除。
應課税收益的課税
美國存託憑證及/或美國存託憑證持有人如出於税務目的並非在英國居住，通常不應就出售(或視為處置)美國存託憑證及/或美國存託憑證的應課税收益繳納英國資本利得税或公司税，除非該人是透過美國存託憑證及/或美國存託憑證的分支機構或代理機構(或如為美國存託憑證及/或美國存託憑證的公司持有人，則為常設機構)在英國經營(不論單獨或合夥經營)貿易、專業或職業。然而，持有美國存託憑證和/或美國存託憑證的個人如果因納税目的不再在英國居住不到五年，並在此期間處置了美國存託憑證和/或美國存託憑證，則他或她在返回英國時可能需要為實現的任何資本利得繳納英國税(受任何可用的豁免或減免的約束)。
遺產税
除與信託或和解有關的某些條款另有規定外，就美國和英國之間關於遺產税和贈與税的公約(以下簡稱《公約》)而言，由以美國為本籍的個人股東持有的美國存托股份和/或美國存託憑證，既不是以英國為本籍，也(在符合某些條件的情況下)既不是英國國民(如公約中所定義的)，除非美國存托股份和/或美國存託憑證是個人在英國的常設機構的商業財產的一部分，或者屬於提供獨立個人服務的個人在英國的固定基地，否則美國存託憑證一般不會因個人死亡而繳納英國遺產税。如果美國存托股份和/或美國存託憑證同時需要繳納英國遺產税和美國聯邦贈與税或遺產税，公約一般規定，根據公約規定的優先權規則，在英國繳納的遺產税可抵扣在美國繳納的聯邦贈與税或遺產税，在美國繳納的聯邦贈與税或遺產税可抵扣在英國繳納的任何遺產税。
印花税及印花税儲備税
以下討論旨在作為對當前英國印花税和特別提款權狀況的一般性和非詳盡指南，並適用於美國存託憑證和/或美國存託憑證(代表我們的普通股)的持有人和收購人；然而，應該注意的是，特殊規則可能適用於某些人，如做市商、經紀商、交易商或中間人，以及與結算服務和存託憑證系統有關的人。這些人可能不需要繳納英國印花税或特別提款權税，或者可能需要繳納更高的印花税。此外，根據1986年印花税儲備税規例，這類人士雖然不是主要負責繳税的人士，但仍須就繳税事宜作出通知和交代。
購買和隨後轉讓美國存託憑證和/或美國存託憑證
根據HMRC公佈的慣例，購買或轉讓美國存託憑證和/或美國存託憑證無需繳納英國印花税。此外，轉讓美國存託憑證和/或美國存託憑證的協議不會引起對特別提款權的責任。
普通股的提取和隨後的轉讓
普通股轉讓(與美國存託憑證及/或美國存託憑證相反)一般須繳交英國印花税(如普通股以證書形式持有)或特別提款税(如普通股以非證書形式持有)，在任何一種情況下，税率均為普通股支付代價金額或價值的0.5%(或在某些情況下可能為1.5%)(例如，就普通股轉讓或普通股再存入ADR計劃而言)。
此外，在無條件同意以證書形式轉讓普通股時，一般須按轉讓代價金額或價值的0.5%(或在某些情況下可能為1.5%)支付SDRT，但如於協議日期起計六年內籤立轉讓普通股的文書，則須予償還。
因此，強烈建議您通過存託信託公司以記賬形式持有您的美國存託憑證(代表普通股)。
F. 股息和支付代理人
不適用。
G. 專家發言
不適用。
H. 展出的文件
美國證券交易委員會設有一個網站，網址為www.sec.gov，其中包含向美國證券交易委員會提交電子備案的發行人的信息，其中包括本公司。我們還在公司網站www.arm.com上設有公司網站，並在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快提供我們的20-F表格年度報告和當前的6-K表格報告，以及對這些報告的任何修訂。本年度報告中不包含本公司網站上包含的或可通過本網站訪問的信息，僅供參考。我們在本年度報告中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。
I. 子公司信息
不適用。
J. 給證券持有人的年度報告
我們將根據英國法律向證券持有人提交年度報告，隨後將通過EDGAR以Form 6-K的形式及時提交該報告。
第十一項：加強對市場風險的定性和定量披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率波動的結果。請參閲“項目8.財務信息--附註1--業務説明和重要會計政策摘要“以及“項目8.財務信息--附註12--衍生品“ 於本年報所載綜合財務報表附註內。
利率風險
我們持有的計息資產，包括現金和現金等價物、短期投資和應收貸款，都面臨利率風險。截至2024年3月31日，假設利率每上升或下降1%，將對我們截至2024年3月31日的財政年度的綜合財務報表中的經營業績產生約2000萬美元(積極或消極，視情況而定)的影響。
外幣兑換風險
當我們的收入和支出以交易實體的功能貨幣以外的貨幣計價時，我們在收入和支出方面面臨外匯風險。我們通過使用貨幣遠期合約來緩解一定比例的風險。
折算風險產生於綜合財務報表中淨投資的重估，這些投資不是以美元計價的，以及對子公司的貸款是以我們的功能貨幣以外的貨幣計價的。截至2024年3月31日，假設美元對英鎊的相對值增加或減少10%，將對我們截至2024年3月31日的財年的綜合財務報表中的經營業績產生約5400萬美元(積極或消極，視情況而定)的影響。
第12項股權證券以外的其他證券的説明
A、美國債務證券
不適用。
B.授權認股權證和權利
不適用。
C.和其他證券
不適用。
D.A.購買美國存托股票
關於我們的美國存託憑證持有人可能需要直接或間接支付的費用和收費，以及由存託機構向本公司支付的費用和其他直接或間接付款的信息如下。
費用及收費
作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您將被要求支付以下費用(其中一些可能是累積的)：
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| 服務 | | 收費 |
| 發行ADS（例如，在存入普通股或在ADS與普通股比率發生變化或出於任何其他原因時發行ADS），不包括因普通股分配而發行的ADS | | 每發行100張美國存託憑證(不足100張)，最高可達5美元。 |
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| 取消ADS（例如，（a）因交付存款財產而取消ADS，或因ADS與普通股比率發生變化，或因任何其他原因） | | 每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)最高5美元。 |
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| 分配現金股利或其他現金分配(例如，在出售權利和其他權利時) | | 持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。 |
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| 根據(I)股份股息或其他免費股份分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利而派發美國存託憑證 | | 持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。 |
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| 分銷金融工具，包括但不限於美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，剝離股份和或有價值權) | | 持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。 |
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| 美國存托股份服務 | | 在託管人設立的適用記錄日期(S)持有的每100張美國存託憑證(不足100張)不超過5美元。 |
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| 美國存托股份轉讓登記(例如，美國存託憑證過户登記時，美國存託憑證轉入DTC時，反之亦然，或任何其他原因) | | 每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)最高5美元。 |
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| 將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS（例如，在將部分權利ADS轉換為完全權利ADS時，或在將限制性ADS（各自定義見存款協議）轉換為可自由轉讓的ADS時，反之亦然）或將ADS轉換為無贊助美國存托股份（例如，存款協議終止時） | | 每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)最高5美元。 |
作為美國存托股份持有者，您還將負責支付某些費用，例如：
•税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；
•普通股在股東名冊上登記時可不時收取的登記費，並適用於在存入和提取普通股時，分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓普通股；
•某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；
•託管人和(或)服務提供者(可以是託管人的分公司、分支機構或附屬機構)兑換外幣的手續費、開支、價差、税金和其他費用；
•託管人因遵守適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他條例要求而發生的合理和慣常的自付費用；以及
•託管人、託管人或任何代名人因提供ADR計劃服務而產生的費用、收費、成本和開支。
美國存托股份就(I)發行美國存託憑證及(Ii)註銷美國存託憑證而向獲發美國存託憑證的人(就美國存托股份發行而言)及向獲註銷美國存託憑證的人(就美國存托股份而言)收取的費用及收費。就美國存託憑證由託管銀行向存託憑證發行的情況而言，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可根據情況代表受益所有人(S)向收到正發行的美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或被註銷的存託憑證參與人(S)收取，並將由存託憑證參與人(S)按照當時有效的存託憑證參與人(S)的程序和慣例計入適用的實益所有人(S)的賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。如屬(I)登記美國存托股份轉讓，美國存托股份轉讓費將由受讓ADS的美國存托股份持有人或受讓人支付，及(Ii)將一個系列的ADS轉換為另一系列的ADS，美國存托股份轉換費將由轉換ADS的持有人或獲交付轉換ADS的人支付。
如果拒絕支付託管費用，託管機構可以根據託管協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵銷託管費用的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。託管人可以根據吾等和託管人不時商定的條款和條件，通過提供與ADR項目相關的部分美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因ADR項目而產生的某些費用。
第II部
項目13.債務違約、股息拖欠和拖欠
不適用。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性修改
2023年9月18日，我們完成了102,500,000股美國存托股票的首次公開發行，我們在這裏稱為ADS，包括承銷商充分行使他們的選擇權，購買至多7,000,000股 美國存托股份以彌補超額配售，我們在這裏稱為 。每股美國存托股份代表一股普通股，每股票面價值0.001 GB。首次公開募股的發行價為每股美國存托股份51.00美元，總收益為5227,500,000美元。IPO中出售的美國存託憑證是由我們的控股股東軟銀集團的一家全資子公司出售的。因此，我們在首次公開招股中並無收到出售美國存託憑證所得的任何款項。我們與IPO相關的總支出約為8400萬美元。
IPO於2023年9月13日開始，在註冊説明書中登記供要約和出售的證券全部出售之前並未終止。首次公開招股的註冊書(文件編號333-274120)的生效日期為2023年9月13日。
巴克萊資本(Barclays Capital Inc.)、高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通證券(J.P.Morgan Securities LLC)和瑞穗證券美國有限責任公司(Mizuho Securities USA LLC)擔任此次IPO的聯合簿記管理人。
孫正義是董事的一員，我們的董事會主席，是董事的代表，軟銀集團的公司負責人、董事長兼首席執行官。因此，孫正義可以被認為間接獲得了IPO的收益。除軟銀集團及孫正義先生外，首次公開招股所得款項淨額概無直接或間接支付予董事、吾等高級管理人員、普通合夥人或彼等之聯繫人士、持有吾等任何類別股本證券百分之十或以上人士或吾等任何聯營公司。
項目15.管理控制和程序
A.報告披露控制和程序
截至2024年3月31日，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官（“CFO”）的參與下，評估了《交易法》第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性，並得出結論：截至該日期，我們的披露控制和程序已於2024年3月31日生效。這些控制和程序的目的是確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則規定的時間內得到記錄、處理、總結和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
以前發現的財務報告內部控制的重大弱點
在對截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度的財務報表進行審計時，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。“重大缺陷”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，這種缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以引起負責監督我們財務報告的人的注意。
IPO招股説明書中披露的截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度的重大弱點涉及對編制財務報表所需的信息系統的信息技術一般控制，特別是(I)對用户訪問權限的控制不足和我們信息系統內的職責分工，(Ii)對我們信息系統的變更管理的控制不足，以及(Iii)對批處理過程監控的控制不足。為了解決實質性的弱點，在截至2023年3月31日的財年，我們實施了一項補救計劃，我們將在截至2024年3月31日的財年繼續實施該計劃。補救計劃包括以下活動：(1)改進對訪問權管理的控制，包括審查當前的訪問權、用户角色和訪問管理程序；(2)消除過多的訪問權，以確保
我們充分限制用户訪問我們的財務應用程序，只允許適當的公司人員使用；(Iii)擴大我們信息系統的變更管理控制程序，以及(Iv)聘請外部專家支持評估、測試和加強與我們的信息技術系統相關的內部控制。我們正在採取的行動受到我們執行管理層的持續審查，並受到我們的審計委員會的監督。儘管我們已經取得了相當大的進展，並打算完成這些補救活動，但我們將無法完全補救這一重大弱點，直到這些步驟完成、增強的流程在足夠長的時間內有效運行並進行了適當的測試。我們不能就實施有效補救措施的時間表提供保證，我們的舉措可能無法成功補救重大弱點或防止我們未來在財務報告內部控制方面出現更多重大弱點或重大缺陷。
管理層財務報告內部控制年度報告
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，因為美國證券交易委員會的規則為新上市公司設定了一個過渡期。
C.獨立註冊會計師事務所認證報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所的認證報告。
D.戴維斯宣佈了財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的財政年度內，管理層根據《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
項目16. [已保留]
項目16A：審計委員會財務專家
我們的董事會決定凱倫·E·戴克斯特拉， 我們審計委員會的主席，有資格成為美國證券交易委員會條例意義上的審計委員會財務專家， 迪克斯特拉女士是“獨立的”，因為這個詞是由納斯達克的上市標準以及根據交易所法案規則 10A-3 建立的適用於審計委員會成員的附加獨立標準來定義的。
項目16B：《道德守則》
本公司維持一套適用於本公司及其附屬公司僱員、獨立承包商、高級管理人員及董事的行為守則，包括本公司主要行政人員、主要財務官、主要會計人員或財務總監，或執行類似職能的人士。我們的董事會監督我們的行為準則的遵守情況，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的遵守。我們的行為準則旨在滿足《交易法》表格20-F第16B項下的“道德準則”的定義。我們將在我們的網站上披露我們的行為準則中適用於我們的董事會或高級管理人員的任何條款的任何修訂或豁免，只要是美國證券交易委員會或納斯達克規則所要求的。行為準則的最新版本發佈在我們網站的投資者關係部分，網址是：https://www.arm.com/company/code-of-conduct.本公司網站所載資料並未以參考方式納入本年報。
項目16C：首席會計師費用和服務費
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年，德勤會計師事務所一直是我們的主要獨立註冊會計師事務所。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財年， |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2023 |
審計費(1) | | $ | 11 | | | $ | 12 | |
審計相關費用(2) | | — | | | 1 | |
税費(3) | | — | | | — | |
| 所有其他費用 | | 1 | | | — | |
| 總計 | | $ | 12 | | | $ | 13 | |
(1)審計費用是指截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的審計費用總額。這一類別還包括通常由審計師為法定或監管備案提供的服務，例如同意和審查提交給美國證券交易委員會的文件。
(2)審計相關費用是指在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度內就提供的保證和相關服務收取或預期收取的費用總額，這些費用與審計或審查的表現合理相關，不在審計費用項下報告。
(3)税費是指在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年內，為税務合規、税務建議和税務規劃提供的專業服務所收取或預計收取的總費用。
審批前的政策和程序
除其他事項外，我們的審計委員會負責批准(或在允許的情況下，預先批准)由獨立註冊會計師事務所和英國法定審計師執行的所有審計和所有允許的非審計服務。
S-X法規第2-01(C)(7)(I)條允許，對於合計不超過本公司向其主要會計師支付的費用總額的5%的非審計服務業務，如果該等業務在聘用時未經本公司確認，並在審計完成前迅速提請審計委員會或其指定成員注意並獲得批准，則可免除審計委員會事先批准的要求。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度中，公司就每個類別的非審計服務向其主要會計師支付的費用總額中，每一年受豁免的比例不到5%。
項目16 D. 豁免遵守審計委員會的上市準則
我們的董事會已經肯定地決定。戴克斯特拉和斯庫勒符合納斯達克上市標準下的獨立性要求，以及根據交易所法案規則10A-3設立的適用於審計委員會成員的額外獨立性標準。Fisher先生將獲準在審計委員會任職至2024年9月13日，即登記聲明生效之日起一年(檔案編號333-274120)已提交根據交易法第10A-3(B)(Iv)(A)條，並根據納斯達克上市標準中適用於新上市公司的分階段條款。
項目16E.禁止發行人和Affi有表決權的購買者購買股權證券
在截至2024年3月31日的年度內，我們扣留了可在某些員工持有的RSU歸屬時發行的普通股，以滿足他們與歸屬RSU相關的最低税款和匯款支付。下表彙總了在截至2024年3月31日的財年.
| | | | | | | | | | | | | | |
| 發行人購買股票證券 |
| 期間 | (a)購買的股票總數 (1) | (b)每股平均支付價格 (1) | (C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分購買的股份總數 | (d)根據計劃或計劃可能購買的最大股份數量 |
| 2023年4月1日至2023年4月30日 | — | | $ | — | | — | | — | |
| 2023年5月1日至2023年5月31日 | — | | $ | — | | — | | — | |
| 2023年6月1日至2023年6月30日 | — | | $ | — | | — | | — | |
| 2023年7月1日至2023年7月31日 | — | | $ | — | | — | | — | |
| 2023年8月1日至2023年8月31日 | — | | $ | — | | — | | — | |
| 2023年9月1日至2023年9月30日 | — | | $ | — | | — | | — | |
| 2023年10月1日至2023年10月31日 | 388,530 | | $ | 53.45 | | — | | — | |
| 2023年11月1日至2023年11月30日 | 1,581,222 | | $ | 55.43 | | — | | — | |
| 2023年12月1日至2023年12月31日 | — | | $ | — | | — | | — | |
| 2024年1月1日至1月31日 | — | | $ | — | | — | | — | |
| 2024年2月1日至2月29日 | 724,954 | | $ | 131.54 | | — | | — | |
| 2024年3月1日至3月31日 | 70,713 | | $ | 139.47 | | — | | — | |
| 總計 | 2,765,419 | | $ | 77.25 | | — | | — | |
(1)購買的股份數量反映了公司因受限制股份單位歸屬而扣留的普通股，以支付因受限制股份單位歸屬而到期的税款和匯款。對於這些股份，每股支付的價格基於公司扣留股份時的公允價值。
第16F項：註冊人認證會計師的變更
不適用。
項目16G：公司治理
外國私人發行人豁免
我們是美國證券交易委員會所定義的“外國私人發行人”。因此，根據美國證券交易委員會和納斯達克規則，我們依賴並遵守某些母國治理要求和這些要求下的豁免，而不是遵守納斯達克公司治理標準。雖然我們自願遵守大多數納斯達克公司治理規則，但我們也利用某些豁免，包括但不限於以下豁免：
•適用於國內發行人的納斯達克規則，要求在4個工作日內披露對豁免董事和高管行為準則的決定；
•要求某些證券發行必須獲得股東批准，包括股東批准股票期權計劃；
•要求審計委員會對所有“關聯方交易”負有審查和監督責任；
•要求每年至少舉行兩次定期安排的獨立董事會議；以及
•要求為所有股東大會徵集委託書並提供委託書。
我們遵循英格蘭和威爾士的做法，即我們的註冊國，以代替上述要求。儘管我們可能依賴本國的公司治理實踐來替代納斯達克規則5600系列和規則5250(D)中的某些規則，但我們必須遵守納斯達克的不合規通知要求(第5625條)。
根據投票權要求(第5640條)、董事會代表多元化規則(第5605(F)條)、董事會多元化披露規則(第5606條)，我們有一個符合第5605(C)(3)條的審計委員會，由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條獨立性要求的委員會成員組成。
因此，我們的股東沒有得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。只要我們繼續具備外國私人發行人的資格，我們就可以利用這些豁免。
受控公司狀態
截至2024年5月15日，軟銀集團實益擁有我們約88.1%的已發行普通股。由於軟銀集團的所有權，我們是納斯達克公司治理規則意義上的“受控公司”。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有多數投票權的上市公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些企業管治要求。作為一家受控公司，規則下的某些豁免將意味着我們不需要遵守某些公司治理要求，包括(1)根據納斯達克上市規則的定義，我們的董事會大部分由獨立董事組成，(2)大多數獨立董事挑選或推薦董事提名的人，(3)薪酬委員會負責決定或推薦首席執行官以外的高管的薪酬，以及(4)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們利用了上述豁免。因此，股東沒有得到與受所有這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。如果我們不再是“受控公司”，而我們的美國存託憑證繼續在納斯達克上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們作為受控公司和外國私人發行人的地位有關的風險--我們將是納斯達克公司治理規則所指的“受控公司”，因此，有資格依賴於某些公司治理要求的豁免，這些要求為非受控公司的股東提供保護。“
項目16H：煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I.禁止披露阻礙檢查的外國司法管轄區
不適用。
項目16J：內幕交易政策
我們採取了內幕交易政策，監管我們和我們子公司的高級管理人員、董事會成員以及我們和我們子公司的所有員工、承包商和顧問對我們的證券和合作夥伴和客户的證券和證券的購買和銷售以及其他交易。我們相信，內幕交易政策的設計是合理的，以促進遵守適用於我們的內幕交易法律、規則和法規以及交易所上市標準。我們的內幕交易政策的副本作為本年度報告的附件11.1存檔。
項目16K：網絡安全
網絡安全是公司整體風險管理方法的重要組成部分。公司的網絡安全政策、標準和實踐完全融入了公司的企業風險管理(“ERM”)方法，網絡安全風險是董事會、審計委員會和管理層風險審查委員會監督的核心企業風險之一。該公司的網絡安全政策、標準和事件響應實踐通常遵循由國家標準與技術研究所(NIST)建立的公認框架。本公司通過跨職能、多層次的方法處理網絡安全威脅，這一術語在Form 20-F第二部分16K(A)項中定義，具體目標是：(I)識別、預防和減輕對公司的實際或潛在的網絡安全威脅；(Ii)保護我們收集和存儲的信息的機密性、完整性和可用性；(Iii)保護公司的知識產權；(Iv)維護客户、客户和業務合作伙伴的信心；以及(V)在必要時適當地公開披露網絡安全風險和事件。
風險管理與戰略
與總體企業風險管理政策和實踐相一致，公司的網絡安全計劃側重於以下領域：
•警惕：該公司在全球保持着業務，根據我們既定的安全事件響應計劃，全天候網絡防禦業務專注於識別、預防和緩解網絡安全威脅，並應對網絡安全事件和漏洞。
•系統保障措施：公司在可行的情況下部署系統保障措施，旨在保護公司的信息系統免受網絡安全威脅，包括防火牆、入侵防禦和檢測系統、反惡意軟件功能和訪問控制，並通過持續的漏洞評估和網絡安全威脅情報進行評估和改進。
•事件響應和恢復規劃：公司制定了全面的安全事件響應計劃，全面應對網絡安全威脅，包括從網絡安全事件中恢復，該事件至少每年在實際事件響應之外進行測試。
•協作：公司的安全事件響應計劃包含與公共和私人實體合作的機制，包括情報和執法機構、行業團體和第三方服務提供商，以識別、評估和應對網絡安全威脅。
•第三方風險管理：本公司堅持全面、基於風險的方法，以識別和監督第三方提出的網絡安全風險，包括本公司系統的供應商、服務提供商和其他外部用户，以及第三方系統，如果發生影響這些第三方系統的網絡安全威脅，可能會對我們的業務造成不利影響。
•培訓：公司為人員提供有關網絡安全威脅的年度強制性培訓，以加強公司的信息安全政策、標準和做法，並根據這些人員的角色、責任和信息系統訪問情況對培訓進行調整。
•溝通、協調和披露：公司建立了應對網絡安全威脅風險的跨職能方法，涉及公司企業安全、技術、運營、法律、業務連續性管理、內部審計和其他關鍵業務職能的管理人員，以及董事會成員和審計委員會成員，就網絡安全威脅和事件進行持續對話，同時根據既定的閾值實施網絡安全事件升級的控制程序，以便管理層能夠及時做出有關此類事件的披露和報告的決定。
•治理：董事會對網絡安全風險管理的監督得到審計委員會的支持，審計委員會定期與公司審計和風險副總裁、首席信息安全官和參與監督網絡安全威脅風險的其他管理層成員進行互動。
公司管理網絡安全威脅風險的戰略的一個關鍵部分是通過審計、評估、桌面練習、威脅建模、漏洞測試和其他側重於評估我們網絡安全措施有效性的練習，對公司的流程和實踐進行持續的評估和測試。本公司定期聘請第三方對我們的網絡安全措施進行評估，包括信息安全成熟度評估、滲透測試、審計以及對我們的信息安全控制環境和運營有效性的獨立審查。該等評估、審核及檢討的結果會向審計委員會及董事會報告，而本公司亦會根據評估、審核及檢討所提供的資料，在有需要時調整其網絡安全政策、標準、流程及做法。
治理
董事會與審計委員會協調，監督網絡安全威脅風險的管理，包括公司管理層為應對網絡安全威脅風險而實施的政策、標準、流程和做法。審計委員會定期收到關於網絡安全風險的介紹和報告，涉及範圍廣泛的主題，例如，包括最近的發展、不斷髮展的標準、脆弱性評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢和與公司同行和第三方有關的信息安全考慮。審計委員會及時監督任何符合既定報告門檻的網絡安全事件，以及任何此類事件的持續更新，直到事件得到解決。還與董事會討論了網絡安全威脅的風險
聯繫企業風險管理、運營預算、戰略規劃、業務連續性規劃、併購和品牌管理等其他相關事項。
公司首席信息安全官是公司管理層的成員，主要負責監督公司的安全事件響應計劃和網絡安全風險管理計劃。首席信息安全官與公司風險審查委員會成員和公司其他業務領導人合作，包括公司運營副總裁、首席信息官、首席會計官、訴訟副總裁兼副總法律顧問以及首席合規官。
公司的首席信息安全官向首席信息官報告，首席信息官向首席財務官報告。該小組擁有構建和領導安全團隊的行業經驗，負責監督數據安全和全公司範圍的準備工作。首席信息安全乾事是信息安全戰略和信息安全管理證書的合格持有者，在信息技術和信息安全領域擔任各種職務已有10多年。以前的工作經驗包括在金融服務領域擔任安全領導職務。
該公司的首席信息安全官管理着一個專門的企業安全團隊，他們為我們業務的所有地區提供信息保證、治理和諮詢。該團隊與託管安全服務提供商合作，提供其部分安全服務，特別是高度手動、重複性或可自動化的工作。
企業安全團隊在整個公司範圍內協同工作，以實施公司的安全戰略，其中包括評估和考慮特定網絡安全能力與ARM的商業模式和外部威脅的相關性。為了促進這一戰略的成功，根據公司旨在實時監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救的安全事件響應計劃，部署了整個公司的多學科團隊來應對網絡安全威脅和應對網絡安全事件，並在適當時向執行管理層和審計委員會報告此類事件。
截至提交本年度報告時，網絡安全威脅，包括之前任何網絡安全事件造成的威脅，尚未對公司產生實質性影響，包括其業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨來自網絡安全威脅的風險，如果這些威脅成為現實，可能會對我們產生實質性的不利影響，包括對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-我們信息技術系統中的實際或感知的安全漏洞，包括與我們或我們的第三方合作伙伴的信息技術系統有關的網絡攻擊、安全漏洞或其他類似事件，或對我們的數據或我們的第三方合作伙伴和我們客户的數據的任何未經授權的訪問，可能會損害我們的聲譽、業務和運營結果。”
第三部分
項目17.編制財務報表
公司已迴應第18項以代替該項。
項目18.編制財務報表
請參閲“項目8.財務信息“本年度報告的一部分。
項目19.所有展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 隨函存檔 |
| 1.1 | | 經修改的公司章程。 | | | | | | | | | | X |
| 2.1 | | Arm Holdings plc與Citibank，N.A.簽訂的存款協議，日期為2023年9月13日 | | | | | | | | | | X |
| 2.2 | | 美國存託收據形式（包含在附件2.1中）。 | | | | | | | | | | X |
| 2.3 | | 證券説明。 | | | | | | | | | | X |
| 4.1 | | ARM有限公司與ARM科技(中國)有限公司簽訂的ARM知識產權許可協議，日期為2018年4月24日。 | | F-1 | | 333-274120 | | 10.1 | | 08/21/2023 | | |
| 4.2 | | Arm Holdings plc 2023年綜合激勵計劃，包括非員工子計劃、法國子計劃（經修訂）和以色列子計劃。 | | | | | | | | | | X |
| 4.3 | | 軟銀集團公司和Arm Holdings plc於2023年9月18日簽署的股東治理協議。 | | | | | | | | | | X |
| 4.4 | | ARM有限公司和軟銀集團之間的諮詢協議，日期為2023年8月21日。 | | F-1 | | 333-274120 | | 10.4 | | 09/01/2023 | | |
| 4.5 | | 公司與其每位董事之間的賠償契約形式。 | | F-1 | | 333-274120 | | 10.5 | | 09/05/2023 | | |
| 4.6 | | 公司與其每位高管之間的賠償契約形式。 | | F-1 | | 333-274120 | | 10.6 | | 09/05/2023 | | |
| 4.7 | | Arm Holdings plc RSU獎勵計劃與加利福尼亞州和以色列子計劃。 | | S-8 | | 333-274544 | | 4.6 | | 09/15/2023 | | |
| 4.8 | | Arm Holdings plc 2019年全體員工計劃，包括加利福尼亞州和法國子計劃。 | | S-8 | | 333-274544 | | 4.7 | | 09/15/2023 | | |
| 4.9 | | 2019年高管IPO計劃和加州子計劃。 | | S-8 | | 333-274544 | | 4.8 | | 09/15/2023 | | |
| 4.10 | | ARM非執行董事RSU獎勵計劃與加利福尼亞州子計劃。 | | S-8 | | 333-274544 | | 4.9 | | 09/15/2023 | | |
| 4.11 | | ARM年度獎金計劃規則。 | | | | | | | | | | X |
| 4.12 | | 修訂和重新簽署的就業協議，日期為2022年11月17日，由Rene Anthony Andrada Haas和ARM，Inc. | | | | | | | | | | X |
| 8.1 | | 本公司的附屬公司。 | | | | | | | | | | X |
| 11.1 | | 內幕交易政策。 | | | | | | | | | | X |
| 12.1 | | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書。 | | | | | | | | | | X |
| 12.2 | | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條出具的證明。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13.1 | * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。 | | | | | | | | | | |
| 15.1 | | 獨立註冊會計師事務所同意。 | | | | | | | | | | X |
| 97.1 | | 追回政策。 | | | | | | | | | | X |
| 101 | | 本公司截至2024年3月31日的20-F表格年度報告中的以下材料採用內聯可擴展商業報告語言( )格式：(I)合併資產負債表、(Ii)合併全面收益表、(Iii)合併股東權益表、(Iv)合併現金流量表和(V)合併財務報表附註。實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL中。 | | | | | | | | | | X |
*隨信提供。
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
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| ARM控股公司 |
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日期：2024年5月29日 | 發信人： | /S/勞拉·巴特爾斯 |
| 姓名： | 勞拉·巴特爾斯 |
| 標題： | 首席會計官
(首席會計主任) |
