EX-1.1

Perspective Therapeu
51,515,880 股普通股
購買1,464,252股普通股的預先融資認股權證

Perspective Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）確認與美銀證券有限公司（“BofA”）以及本協議附表A中提及的所有其他承銷商（統稱 “承銷商”，該術語還應包括本文第‎10 節下文規定的任何替代承銷商）就此次出售事宜達成協議（以此身份代表 “代表”）由公司和承銷商單獨而不是共同購買的本文附表A和B中列出的公司普通股（“普通股”）的面值為每股0.001美元的普通股（“股份”）和以等於每股0.001美元的行使價購買普通股的預先注資認股權證（“預融資認股權證”）的相應數量。行使預先注資認股權證時可發行的普通股以下稱為 “認股權證”。承銷商購買的上述股票和預先注資的認股權證以及認股權證在此統稱為 “證券”。

公司瞭解到，承銷商提議在本承保協議（以下簡稱 “協議”）簽署和交付後，在代表認為可取的情況下儘快進行證券的註冊發行。

在本文發佈之日，公司已在S-3表格上編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份自動上架註冊聲明，涵蓋根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）及其頒佈的規則和條例（“證券法條例”），包括證券在內的某些證券的發行和銷售，該自動上架註冊聲明根據第462（e）條生效《證券法條例》（“規則462（e）”）。從任何時候起，此類註冊聲明是指經生效後對該聲明的任何修正案修訂的註冊聲明，包括證物及其當時的任何附表、根據《證券法》表格S-3第12項在當時納入或視為以引用方式納入的文件，以及根據《證券法條例》（“第430B條”）第430B條迄今為止被視為其一部分的文件，在本文中稱為 “註冊聲明”；前提是，但是，未提及時間的 “註冊聲明” 是指截至第一份證券銷售合約之時經任何生效後修正案修訂的註冊聲明，該時間應被視為規則430B第 (f) (2) 段所指的此類證券註冊聲明的 “新生效日期”，包括當時的證物和附表，以及以引用方式納入或視為納入的文件根據表格 S-3 第 12 項，在此時將其存入其中根據《證券法》以及根據第430B條當時以其他方式被視為證券法一部分的文件。與本次發行相關的每份初步招股説明書

的證券，包括根據《證券法》S-3表格第12項註冊或視為以引用方式納入其中的文件，在此統稱為 “初步招股説明書”。在本協議執行和交付後，公司將根據《證券法條例》（“第424（b）條”）第424（b）條的規定，立即準備並提交與證券有關的最終招股説明書。最終招股説明書採用最初提供或提供給承銷商以供證券發行使用的形式，包括根據《證券法》S-3表格第12項在其中納入或視為以引用方式納入的文件，在此統稱為 “招股説明書”。就本協議而言，凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（“EDGAR”）向委員會提交的副本。

“適用時間” 是指紐約時間2024年5月24日上午7點35分或公司與美國銀行商定的其他時間。

“一般披露一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及本協議附表B-1中包含的信息，全部考慮在內。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指《證券法條例》（“第433條”）第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與證券有關的 “自由寫作招股説明書”（定義見證券法條例（“第405條”），（i）公司必須向委員會提交的證券，（ii）一條 “道路” 證明這是規則433 (d) (8) (i) 所指的 “書面來文”，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 免於向委員會提交委員會根據第433（d）（5）（i）條，因為它包含對證券或發行的描述，但不反映最終條款，每種情況都採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的形式。

“發行人一般用途免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書（不包括規則433中定義的 “真正的電子路演”），本協議附表B-2中對此的規定即為證。

“發行人有限使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人一般用途免費寫作招股説明書的發行人自由寫作招股説明書。

“Testing-the-Waters通信” 是指依據《證券法》第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

“Testing-the-Waters書面通信” 是指《證券法》第405條所指的任何書面通信，即任何Testing-the-Waters通信。

本協議中凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包括” 或 “陳述”（或其他類似引用）的財務報表和附表以及其他信息，均應視為包括註冊中納入或視為以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息

在本協議執行和交付之前，聲明、任何初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）；以及本協議中凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充，均應視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例（統稱為 “交易法”）提交的任何文件或被視為以引用方式納入註冊聲明，例如初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）在本協議執行和交付時或之後。

(i)

註冊聲明和招股説明書。公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。註冊聲明是 “自動上架註冊聲明”（定義見第405條），證券過去和現在都有資格在該自動上架註冊聲明上進行註冊。註冊聲明已根據《證券法》生效。尚未根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有出於任何目的提起或正在審理中，據公司所知，委員會也沒有考慮為任何目的提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。

根據《證券法條例》第430B（f）（2）條，每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時均被視為對承銷商的生效日期，適用時間和截止時間均已得到遵守，並且將在所有重大方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充文件在向委員會提交時，以及每種情況下，在適用時間和截止時間均符合並將遵守《證券法條例》的要求，交付給承銷商用於本次發行的每份初步招股説明書（如果有），招股説明書將與其以電子方式提交的副本相同根據 EDGAR 的委員會，除了由 S-T 法規允許。

在註冊聲明和招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的文件，無論是在生效時還是以後向委員會提交時，都符合並將遵守《交易法》和《交易法》（“交易法條例”）規定的委員會規則和條例（“交易法條例”）的要求，並將遵守。

(ii)

準確披露。註冊聲明及其任何修正案在生效時、在本文發佈之日或截止時間，均不包含、包含或將包含不真實的重大事實陳述，也未省略、遺漏或將省略陳述其中要求陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。在適用時間，（A）一般披露一攬子計劃，（B）任何個人發行人有限使用免費寫作招股説明書，與一般披露一攬子計劃一起考慮，以及（C）和個人書面試水通信，當與一般披露一攬子計劃一起考慮時，均不包括或將包含不真實的材料陳述

事實或遺漏、遺漏或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但應考慮到作出這些陳述的情況，不產生誤導。截至發佈之日，在截止時間根據第424（b）條向委員會提交任何文件時，招股説明書及其任何修正案或補充均不包括或將要包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏、遺漏或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。在註冊聲明生效時或以引用方式納入的此類文件向委員會提交時（視情況而定），在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件與註冊聲明、一般披露包或招股説明書中的其他信息一起閲讀時（視情況而定），過去和將來都不會包含對重大事實或招股説明書的不真實陳述省略陳述必需的重大事實其中陳述或為使其中陳述不產生誤導性所必需的。

本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明（或其任何修正案）、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案）（或其任何修正案）中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據任何承銷商通過美國銀行向公司提供的明確供其使用的書面信息作出的。就本協議而言，以這種方式提供的唯一信息應是第一段中 “承保——佣金和折扣” 標題下的信息，標題為 “承保——價格穩定、空頭頭寸” 的第二、第三和第四段中的信息，以及招股説明書中每種情況下均為 “承保——電子分銷” 標題下的信息（統稱為 “承銷商信息”）。

(iii)

發行人免費寫作招股説明書。任何發行人自由寫作招股説明書都不會與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突或衝突，包括其中以引用方式納入的任何文件，以及任何被視為其中一部分但未被取代或修改的初步或其他招股説明書。在公司或代表公司行事的任何人首次提交註冊聲明之前提出的與證券有關的書面通信的任何要約（僅限於本段所指的《證券法條例》第163（c）條）均已根據《證券法條例》（“第163條”）第163條規定的豁免向委員會提交，並以其他方式符合第163條的要求，包括但不限於標題要求，使此類提議有資格獲得豁免摘自第163條規定的《證券法》第5（c）條。

(iv)

知名經驗豐富的發行人。(A) 註冊聲明最初生效時，(B) 為遵守《證券法》第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式），(C) 當時公司或任何代表其行事的人（在含義範圍內）（僅就本條款而言）《證券法》第163（c）條根據豁免提出了與證券有關的任何要約根據《證券法》第163條，以及（D）截至適用時間，公司過去和現在都是 “知名的經驗豐富的發行人”（定義見第405條）。

(七)

獨立會計師。Assure CPA, LLC（“前任審計師”）的公司合併財務報表報告作為公司向委員會提交的最新10-K表年度報告的一部分提交給委員會，並納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書，在其報告所涉期內，他們是《證券法》和上市公司會計監督委員會（美國）所指的獨立公共會計師）。Withumsmith+Brown, PC（“審計師”）是公司目前的獨立公共會計師事務所，是《證券法》和上市公司會計監督委員會（美國）所指的公司獨立註冊會計師事務所。據公司所知，該審計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師獨立性要求。

(八)

財務報表；非公認會計準則財務指標。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司合併財務報表以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司（定義見下文）截至所示日期的合併財務狀況，以及公司和子公司在指定期限內的合併經營業績、現金流和股東權益變動（視情況而定未經審計報表，改為正常的年終審計調整（無論是單獨還是總體而言，均不重要），編制時在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的公佈要求，並符合提交時有效的美國公認會計原則（“GAAP”），此類調整一貫適用（“GAAP”）遵守其中所述的會計準則和慣例；以及 (ii)）就未經審計的中期報表而言，在所涉時期內，如果它們可能不包括腳註，也可以是簡要報表或摘要報表）；註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的與公司和子公司有關的其他財務和統計數據在所有重大方面均準確、公平地列報，其編制基礎與公司的財務報表以及賬簿和記錄基本一致。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的預計財務報表及其相關附註在所有重大方面都公允地反映了其中所示信息，是根據委員會關於預計財務報表的規則和準則編制的，並根據其中所述的依據進行了適當編制，編制這些報表時使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的，以使交易生效其中提到的情況。除其中所包含的以外，註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中沒有任何需要納入或以引用方式納入的財務報表（歷史或預計報表），這些財務報表未按要求包括或以引用方式納入；公司和子公司沒有任何在註冊中未描述的直接或或有重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務）

必須在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書；以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的披露在所有重大方面均符合《交易法》G條例《證券法》第S-K條例第10項適用範圍。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(ix)

信譽良好。公司和任何作為重要子公司的子公司（該術語的定義見委員會頒佈的第S-X號法規第1-02條）（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”），現在和將來都將以公司形式有效存在，除非不如此，否則可以合理地預計公司或任何子公司的個別或總體都會產生重大不利影響，將根據其各自組織管轄區的法律（如果存在這種概念）信譽良好。根據彼此司法管轄區的法律，公司和子公司已獲得正式許可或有資格進行業務交易，信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自的財產所有權或租賃或開展各自業務都需要此類許可證或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限，但以下情況除外不具備此種資格、信譽良好或不具備這種權力或權力，無論是個人還是總體而言，都不會對公司及其子公司的資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或經營業績產生重大不利影響，也不會阻止本文所設想的交易的完成（“重大不利影響”）。

(x)

業務沒有重大不利變化。自公司最新財務報表發佈之日起，在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中納入或以提及方式納入公司最新財務報表之日起，沒有 (i) 任何重大不利影響，或任何合理預期會導致重大不利影響的事態發展，(ii) 任何對公司和子公司整體具有重要意義的交易，(iii) 任何直接或偶然的債務或負債（包括任何餘額外）表格債務），由公司或子公司，這對公司和子公司整體而言至關重要，(iv) 股本的任何重大變化（不包括（A）根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的公司股權激勵計劃授予額外期權或其他股權獎勵，（B）因行使或轉換可行使證券時發行股票而導致公司已發行普通股數量的變化，或可轉換為註冊中描述的普通股聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書，（C）證券發行的結果，（D）本公司股本的任何回購，（E）根據附表14A提交的委託聲明或S-4表格的註冊聲明中所述，或（F）以其他方式公開宣佈）或公司或子公司的未償長期債務，或（v）任何已申報、支付的股息或分配或以公司或任何子公司的股本為基礎進行的，上述每種情況除外，在正常業務過程中或如註冊聲明、一般披露包或招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）中另行披露的那樣。

(十一)

資本化。本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付且不可估值，除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，不受任何優先權、優先拒絕權或類似權利的約束。截至註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的日期，公司的授權、已發行和未償還資本（不包括（i）根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司股權激勵計劃授予額外期權或其他股權獎勵，（ii）由於發行股票而導致公司已發行普通股數量的變化證券的行使或轉換可行使或轉換為註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的普通股，（iii）由於證券的發行或（iv）對公司股本的任何回購），此類授權股本在所有重大方面均符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中對普通股的描述。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中對普通股的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露或考慮的內容外，公司沒有任何未償還的購買期權，也沒有任何可認購的權利或認股權證，也沒有任何可轉換為或可兑換成任何股本或其他證券的證券或債務，或任何發行或出售的合約或承諾。

(十三)

證券的授權和描述。根據本協議發行和出售股票時，股票將獲得正式和有效的授權和發行，且已全額支付且不可估税，不含任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠（承銷商或買方的作為或不作為引起的任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠除外），包括任何法定或合同優先購買權、轉售權權利、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。股票發行後，在所有重大方面都將符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中列出或納入的描述。預籌認股權證已獲得公司的正式授權，當公司執行和交付時，將成為公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則的限制。當根據該認股權證行使預先注資認股權證後發行和交付時，認股權證股份將按時有效發行，全額支付且不可估税；認股權證股份的發行不受任何未有效放棄或履行的先發制人或類似權利的約束。

(xv)

不存在違規、違約和衝突。本協議和預籌認股權證的執行，證券的發行、發行或出售，或本協議所設想的任何交易的完成，以及公司對本協議條款和規定的遵守，都不會與本協議的任何條款和規定發生衝突或導致違約，也不會導致或將導致任何條款和規定的違約，也不會導致或將導致任何條款和規定的制定或實施根據條款，對公司的任何財產或資產進行留置權、押記或抵押本公司作為當事方或公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違約或違約以及 (ii) 合理預計不會產生重大不利影響的衝突、違規和違約行為；此類行動也不會導致 (x) 違反公司組織或管理文件規定的任何違反，或 (y) 違反任何法規或任何適用於... 的命令、規則或規章的規定公司或任何法院或對公司擁有管轄權的任何聯邦、州或其他監管機構或其他政府機構，除非合理預計此類違規行為不會產生重大不利影響。

(十七)

缺少訴訟。除招股説明書和訴訟程序中在所有重大方面準確描述的訴訟外，沒有其他法律或政府訴訟正在進行中，據公司所知，公司或任何子公司是當事方，也沒有受到公司或任何子公司任何財產的約束 (i) 除外，這些訴訟在所有重大方面都準確描述了這些訴訟和訴訟程序不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響，或者對公司的權力或能力產生重大不利影響履行其在本協議下的義務或完成招股説明書所設想的交易或 (ii) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中要求描述但未予描述的交易。

(十九)

沒有進一步的要求。本公司執行、交付和履行本協議和預先注資認股權證，以及本公司按本規定發行和出售股票和預先注資認股權證（以及行使預融資認股權證後，發行認股權證），無需徵得任何法院或仲裁員或對公司具有管轄權的任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，也無需徵得任何法院或仲裁員或對公司擁有管轄權證的任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非用於此類同意、批准、授權、命令和註冊或資格（i）適用的州證券法或金融業監管局（“FINRA”）或交易所的章程和規則可能要求的註冊或資格，包括紐約證券交易所美國有限責任公司（“NYSE American”）可能要求的任何與承銷商出售證券有關的通知，（ii）《證券法》可能要求的以及（iii）公司先前獲得的通知。

如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書（“許可證”）所述，擁有或租賃各自財產或開展各自業務所必需的州、地方或外國政府或監管機構，除非個人或總體而言，不擁有、獲得或簽發許可不會產生重大不利影響。公司和任何子公司均未收到與撤銷或修改任何此類許可證有關的任何程序的書面通知，也沒有任何理由相信該許可證不會在正常過程中續期，除非合理地預計未能獲得任何此類續期不會產生重大不利影響，否則無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(二十一)

財產所有權。公司和子公司對所有不動產物品擁有簡單有效的有效所有權，對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的對公司或此類子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好而有效的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押和索賠，(i) 不對所用用途造成實質性幹擾的除外並提議由公司和子公司使用此類財產建造，或者 (ii) 不會，個人或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書中描述的由公司及其子公司租賃的任何不動產均由他們根據有效、現有和可執行的租約持有，但以下情況除外：(A) 不對公司或子公司對此類財產的使用或擬議的使用產生重大不利影響，或 (B) 個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響。

(二十二)

擁有知識產權。據公司所知，公司和子公司擁有或擁有足夠的強制執行權，可使用所有專利、專利申請、商標（包括註冊和未註冊）、商品名、商標註冊、服務標記、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）（統稱為 “知識產權”）”），這是行為所必需的他們各自目前開展的業務，除非個人或總體而言，未能擁有或擁有足夠的使用此類知識產權的權利不會導致重大不利影響。本公司和子公司尚未收到任何關於聲稱他人知識產權的侵權或衝突索賠的書面通知，如果做出不利的決定，則合理地預計這些侵權或衝突將導致重大不利影響。據本公司所知，目前尚無正在審理的威脅性司法訴訟或幹預訴訟，這些訴訟或幹預訴訟質疑公司或任何子公司在公司或其子公司的任何專利、專利申請或專有信息中的權利或範圍的有效性。據公司所知，根據該實體或個人與公司或任何子公司簽訂的任何合同、許可或其他協議，或任何非合同義務，除公司或任何子公司授予的書面許可外，任何其他實體或個人對公司或其子公司的任何專利、專利申請或由其頒發的任何專利、專利申請或任何專利擁有任何權利或主張。對於公司或任何子公司擁有、許可或選擇的任何知識產權的權利提出質疑的索賠，本公司尚未收到任何書面通知，這些索賠聲稱，如果作出不利的決定，有理由預計會造成重大不利影響。

與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的命令（統稱為 “環境法”）；（ii）已經收到並遵守了適用的環境法要求他們在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；以及（iii）尚未收到任何實際或潛在的通知調查或補救責任對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放，除非是上述任何條款‎ (i)、‎ (ii) 或‎ (iii)，否則任何不遵守或未獲得所需的許可證、執照、其他批准或責任的行為，無論是個人還是總體而言，都有理由認為不會產生重大不利影響。

(二十四)

會計控制和披露控制。公司和子公司維持內部會計控制體系，旨在為以下方面提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；(iv) 資產的記錄問責與現有問責制進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。該公司沒有發現其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。自招股説明書中包含公司最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。公司已經建立了符合《交易法》要求的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15條和第15d-15條）。公司的認證人員已在最近結束的財政年度（該日期，“評估日期”）的10-K表格提交日期之前的90天內，對公司控制和程序的有效性進行了評估。該公司最近在10-K表中提交的本財年結束了認證人員根據截至最近評估日的評估得出的披露控制和程序有效性的結論，“披露控制和程序” 自評估之日起生效。

(xxv)

遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司或據公司所知，公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及根據該法頒佈的規章條例。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定）已就其在過去12個月中要求向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了薩班斯-奧克斯利法案第302和906條要求的所有認證。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有《交易法》第13a-15條和第15d-15條中這些術語的含義。

(xxx)

《反海外腐敗法》。本公司、其任何子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司行事的人都不知道或直接或間接採取了任何可能導致這些人違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章制度（“FCPA”）的行動，包括，但不限於腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具來推動違反《反海外腐敗法》和本公司，向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供、支付、承諾支付或授權支付任何款項、其他財產、禮物、禮物、承諾給予或授權提供任何有價值的東西，這違反了《反海外腐敗法》和本公司，而且據公司所知，其關聯公司開展業務是合規的加入了《反海外腐敗法》，並制定和維持了旨在確保，而且有理由預計它們將繼續確保繼續遵守這些規定.

(三十一)

洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄和報告要求、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢”）法律”）；據公司所知，任何涉及公司或其子公司的任何政府實體提起或向其提起的與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，也沒有受到威脅。

聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟、國王財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司也不會位於、組織或居住在受制裁的國家或地區；公司不會直接或間接使用出售證券的收益，也不會將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，為任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務提供資金，在提供此類資金時受到制裁或以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。

(xxxv)

網絡安全。(A) 本公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及本公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及第三方代表公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據），未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他入侵）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）：（B）公司及其子公司均未收到通知，他們都不知道任何可能導致其 IT 系統和數據遭到任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他損壞的事件或情況；（C）公司及其子公司已實施適當的控制措施、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護 IT 系統和數據的完整性、持續運營、宂餘和安全合理地他們的IT系統和數據符合行業標準和慣例，或適用的監管標準的要求。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(xxxvi)

醫療保健法。公司：（A）經營和目前在所有重大方面均遵守所有適用的醫療保健法（定義見下文）以及食品藥品監督管理局（“FDA”）、衞生與公共服務部（“HHS”）及其受其管轄的任何類似外國或其他監管機構（統稱為 “適用監管機構”）適用於所有權、測試、開發、製造、包裝的任何其他適用要求、加工、使用、分發、儲存、進口、出口或處置本公司的任何候選產品；（B）未收到任何指控或聲稱不遵守（C）任何健康要求的法院、仲裁員、政府或監管機構發出的任何FDA表格、不利調查結果的書面通知、警告信、無標題信件或其他信函或書面通知

護理法律或（D）或任何此類醫療保健法（“監管授權”）要求的任何許可證、證書、批准、許可、豁免、註冊、授權、許可證和補充或修正案；（E）擁有按目前開展業務所需的所有監管授權，此類監管授權有效且完全有效，公司在任何重大方面均未違反任何條款此類監管授權；(F) 未收到任何索賠、訴訟、訴訟的通知、向相關監管機構或任何其他第三方提起訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動，指控任何產品運營或活動嚴重違反任何醫療保健法律或監管授權，並且不知道適用監管機構或任何其他第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(G) 尚未收到任何適用監管機構已採取、正在採取的通知或者打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何重要的監管授權，並且不知道任何適用的監管機構正在考慮採取此類行動；(H) 已按照任何醫療保健法律或監管授權的要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、申報和補充或修正案，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件而且補充或修正是實質性的在提交之日完成並正確無誤（或經實質性更正或補充，隨後提交的材料）；（I）不是任何公司誠信協議、延期或不起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或與任何適用監管機構簽訂或由其規定的類似協議的當事方或承擔任何持續的報告義務；以及（J）及其員工、高級管理人員和董事以及據公司所知，代理人，未被排除、暫停或取消資格從參與任何政府醫療保健計劃或人體臨牀研究來看，或者據公司所知，均受政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的約束，這些行動可以合理預期會導致取消資格、暫停或排除資格。

“醫療保健法” 一詞是指《社會保障法》第十八章，42《美國法典》第 1395-1395hh 節（醫療保險法規）；《社會保障法》第十九章，42 U.S.C. § 1396-1396v（醫療補助法規）；《聯邦反回扣法》，42《美國法典》第 1320a-7b (b) 節；《民事虛假索賠法》，31 U.S.C.. § 3729 及其後各節；《虛假索賠犯罪法》42 U.S.C. 1320a-7b (a)；任何與醫療保健欺詐和濫用有關的刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 條第 286、287、1347 和 1349 條以及《美國法典》下的醫療保健欺詐刑事條款1996年《健康保險流通與責任法》，42《美國法典》第1320d節及其後各節（“HIPAA”）；《民事罰款法》，42《美國法典》第1320a-7a和1320a-7b節；《陽光醫生付款法》，42《美國法典》第1320a-7節；經修訂的HIPAA《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》，42《美國法典》第 17921 節及其後各節；《聯邦食品、藥品和化粧品法》，21 U.S.C. 第 301 節及其後各節；根據此類法律頒佈的法規；以及任何類似的聯邦、州和地方法律以及法規。

註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書，或註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的結果（如適用，統稱為 “公司試驗”），在所有重大方面都是根據所有適用的醫療保健法、標準醫學和科學研究程序以及此類試驗和研究所在司法管轄區的任何適用規則、規章和政策進行的（如果仍在審理中）已進行；中的描述註冊聲明、一般披露一攬子計劃和任何公司試驗結果的招股説明書在所有重要方面均準確而完整的描述，並公平地呈現了由此得出的數據；公司對註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中未描述的任何其他研究或試驗一無所知，其結果與註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述或提及的結果不一致或令人質疑我們；公司一直在運營，目前在所有重大方面都遵守了所有適用的醫療保健法；除了與公司試驗修改有關的普通課程通信外，公司尚未收到相關監管機構或任何其他政府實體發出的任何書面通知、信函或其他通信，經適當詢問後，公司也不知道其合作伙伴已收到任何書面通知、信函或其他通信，要求或威脅終止、實質性修改或暫停公司試驗與此類研究或試驗的設計和實施有關，據公司所知，沒有合理的理由這樣做。美國食品和藥物管理局或任何其他適用監管機構均未終止或暫停本公司或代表公司向美國食品和藥物管理局提交的研究性新藥申請或類似申請。公司已獲得（或促成獲得）每位參與公司試驗的人類受試者或其代表的知情同意。在使用或披露公司收到的與公司試驗相關的患者信息時，公司在所有重大方面都遵守了所有適用的法律和監管規則或要求，包括但不限於HIPAA及其下的規章制度。據該公司所知，沒有一項公司試驗涉及任何被取消臨牀研究人員資格或被美國食品和藥物管理局發現參與科學不當行為的研究人員。

(a)

證券。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件，公司同意向每位承銷商單獨而不是共同出售，並且每位承銷商同意以附表中規定的第 2 款 (a) 項所列每股收購價格和第 2 款 (b) 項中列出的每份預融資認股權證的收購價格（如適用）向公司收購 A，附表A中規定的股份和預先注資認股權證的數量與此類認股權證的名稱相反承銷商，加上該承銷商根據本協議第‎10 節的規定可能有義務購買的任何額外數量的股票和預先注資認股權證，但每種情況下，承銷商都必須進行調整，例如美國銀行可自行決定作出調整，以取消部分股份的出售或購買。

(b)

付款。證券的購買價款的支付以及證書或擔保權益的交付應在本協議發佈之日後的第二個工作日上午 9:00（紐約時間）在戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所的辦公室或代表與公司商定的其他地點進行（紐約市時間）（如果定價發生在任何一天下午 4:30 之後，則為第三個工作日）（紐約時間）（除非根據第‎10) 節的規定推遲，或者其他時間不遲於代表和公司商定的日期之後的十個工作日（此處稱為 “截止時間”）付款和交付的時間和日期。

除非代表另有指示，否則股份在收盤時交割應通過存託信託公司的設施進行。預先注資認股權證應以最終形式交付給預先注資認股權證的購買者，並以預先注資認股權證的購買者應在截止時間之前以書面形式要求的名稱和麪額進行註冊。預先注資的認股權證將在截止時間前的工作日提供給代表檢查。公司和代表應指示本次發行的預先注資認股權證的購買者在收盤時以每份預先注資認股權證1.509美元的收購價將即時可用資金電匯到公司指定的賬户，以代替承銷商為此類預籌認股權證付款，公司應在收盤時向此類購買者交付此類預先注資認股權證以明確的形式支付此類款項，以代替公司的義務向承銷商交付此類預先注資認股權證；前提是公司應立即（但絕不遲於截止時間）通過電匯將立即可用的資金匯入代表指定的賬户，向承銷商支付每份此類預先注資認股權證的0.1057美元。如果本次發行的預籌認股權證的購買者未能在截止時間向公司支付全部或部分預先注資認股權證的款項，則代表可以通過書面通知公司，選擇在收盤時以本附表A第 (a) 節第2段所列每股收購價格接收普通股以代替全部或部分此類預先注資認股權證本文在發行和購買股票時考慮的方式；前提是代表不得在股東批准以及《章程修正案》（各定義見此處）並生效之前做出任何此類選擇。如果公司根據代表的指示，以任何承銷商打算向其出售此類預先注資認股權證的個人或實體的名義在其賬簿上登記任何預先注資的認股權證，則該承銷商有權此後但在截止時間之前，要求以任何其他個人或實體的名義重新註冊此類預先注資認股權證（且公司必須重新註冊此類預先注資認股權證）（據瞭解）此類重新註冊旨在允許承銷商轉售此類信息預先注資認股權證（如果該承銷商最初打算向其出售此類預先注資認股權證的個人或實體未能支付此類預先注資認股權證的購買價格）。

應通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的銀行賬户，然後向承銷商各自賬户交付所購買證券的證書或擔保權益。據瞭解，每位承銷商均已授權代表就其同意購買的任何證券接受交付、收據和支付購買價格。美銀個人而非作為承銷商的代表，可以（但沒有義務）支付任何在收盤時尚未收到資金的承銷商購買證券的購買價格，但此類付款不應免除該承銷商在本協議項下的義務。

(a)

遵守證券法規和委員會要求。在遵守第‎3 (b) 條的前提下，公司將遵守第 430B 條的要求，並將立即通知代表，並以書面形式確認通知（可按此處通知條款的規定通過電子郵件發送），(i) 註冊聲明的任何生效後修正案生效或招股説明書的任何修正或補充已提交時，(ii) 收到委員會的任何評論意見，(iii) 委員會提出的任何修正請求對註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，包括其中以引用方式納入的任何文件或提供其他信息的文件，(iv) 委員會發布的任何暫停令，暫停註冊聲明或任何生效後的修正案的效力，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停證券在任何司法管轄區的發行或出售資格的命令，或啟動或威脅提起任何訴訟出於任何此類目的或根據《證券法》第8（d）或8（e）條進行的任何審查，以及（v）如果公司成為《證券法》第8A條規定的與證券發行有關的訴訟的主體。公司將按照第424 (b) 條規定的方式和期限（不依賴規則424（b）（8））完成第424（b）條所要求的所有申報，並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否收到根據第424（b）條提交的招股説明書的形式，如果沒有，將立即提交此類招股説明書。公司將盡一切合理努力防止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了此類命令，則儘快解除該命令。公司應在《證券法條例》第456 (b) (1) (i) 條規定的時間內支付與證券相關的所需的委員會申報費，無論其中的條件如何，還應根據《證券法條例》第456 (b) 和 457 (r) 條（包括根據第456 (b) (1) (ii) 條更新 “申請費計算” 表（如果適用））要麼在註冊聲明生效後的修正案中，作為根據第424（b）條提交的招股説明書的證據）。

(b)

繼續遵守證券法。公司將遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法條例》，以允許完成本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的證券分配。如果《證券法》要求在任何時候與證券銷售有關的招股説明書（或者，除了《證券法條例》（“第172條”）規定的例外情況外）交付時，承銷商或公司的法律顧問認為有必要（i）修改註冊表聲明，以便註冊聲明中不包含對重大事實的不真實陳述或未提及其中需要陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，（ii）修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，以使一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包含任何對重大事實的不真實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以使其中陳述在提交時的情況不具有誤導性購買者或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定），為了遵守《證券法》或《證券法條例》的要求，公司將立即（A）向代表發出有關此類事件的通知，（B）編寫必要的任何修正案或補充，以更正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書遵守此類要求，並提前合理一段時間對於任何擬議的申報或使用，向代表提供副本任何此類修正案或補充條款，以及（C）向委員會提交任何此類修正案或補充文件；前提是公司不得提交或使用承銷商代表或法律顧問反對的任何此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的修正案或補充文件的副本。該公司已經給出了

(c)

註冊聲明的交付。如有要求，公司已經或將向承銷商的代表和法律顧問免費提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括其中提交或以引用方式納入的證據，以及其中納入或視為以引用方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將應要求免費向代表交付註冊聲明的經修訂的原始副本為每位承銷商提交了每份修正案（不附帶證物）。除非S-T法規允許，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

(d)

招股説明書的交付。公司已免費向每位承銷商交付了承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書（或，但第172條規定的例外情況除外）期間，公司將免費向每位承銷商提供承銷商可能要求的招股説明書（經修訂或補充）副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。

出售或在委員會註冊（S-8表格或任何後續表格除外），或以其他方式直接或間接處置公司的任何股權證券（或任何可轉換成、行使或可兑換為公司股權證券的證券），但以下情況除外：（A）根據本協議發行證券，（B）發行股票、限制性股票單位、股票增值權、購買股票期權或其他類似股權公司現有股權激勵計劃下的證券、員工股票註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的期權計劃或獎勵計劃，(C) 根據證券轉換或行使認股權證發行普通股，哪些證券或認股權證在本文發佈之日尚未到期，註冊聲明、一般披露一攬子披露一攬子計劃和招股説明書中有描述，包括在行使預籌認股權證時發行認股權證，(D) 採用新股權激勵計劃，並根據S-8表格提交註冊聲明《證券法》規定登記根據此類新股權激勵計劃發行的證券，並根據此類新的股權激勵計劃（包括但不限於在行使期權或根據此類新股權激勵計劃發行的其他證券時發行普通股）發行證券，前提是此類新的股權激勵計劃符合《證券法》表格S-8一般指令A.1的交易要求，(E) 提交表格 S-8 下的註冊聲明《證券法》將根據 (1) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司福利計劃或 (2) 根據《紐約證券交易所美國公司指南》第711 (a) 條發放的激勵補助金登記證券的發行和銷售，並視情況根據此類福利計劃或此類激勵補助金髮行證券（包括但不限於普通股的發行行使根據此類福利計劃發行的期權或其他證券或類似的激勵性補助（視情況而定）（F）公司與Lantheus Alpha Therapy, LLC根據截至2024年1月8日的某些投資協議發行普通股或可轉換為普通股的股權證券，以及（G）發行與包括商業關係（包括第三方債務、合資企業、營銷或分銷安排、商業關係在內的交易有關的普通股或可轉換為普通股的股權證券，合作協議或知識產權財產許可協議）或任何資產的收購，或不少於另一實體股權的多數或控制部分，並根據《證券法》提交註冊聲明以註冊此類股票進行轉售，前提是 (x) 根據本條款發行的證券總數‎ (G) 不得超過當時已發行普通股總數的5.0％，以及 (y) 根據本條款發行的任何此類證券的接收者‎ (G) 在封鎖期內，應基本上以本協議附錄 A 的形式簽訂協議。為避免疑問，公司不得根據Oppenheimer & Co.公司之間自2023年11月17日起簽訂的市場發行銷售協議出售普通股。Inc.、B. Riley Securities, Inc.和JonesTrading機構服務有限責任公司，處於封鎖期。

(k)

發行人免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則它不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的證券要約，也不會以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 或其中一部分的要約，前提是該代表將被視為同意發行人自由寫作招股説明書；前提是該代表將被視為同意發行人自由寫作招股説明書此處附表 B-2 中列出的以及任何書面的 “路演”經代表審查的第433 (d) (8) (i) 條所指的 “溝通”。公司表示，它已將代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為第433條定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，

而且它已經並將遵守規則433中有關該問題的適用要求，包括在必要時及時向委員會提交文件、傳記和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，從而使該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突或衝突，則任何初步招股説明書或招股説明書中包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略或省略了為確保必要的重要事實根據現有情況，在其中發表聲明在不產生誤導的情況下，公司將立即通知代表，並將立即自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏；但是，不得要求公司將公司依據和根據承銷商信息編寫或授權的發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏通知代表。

(l)

試水材料。如果在分發任何書面試水通信後任何時候發生或發生的事件或事態發展，而該書面試水通信包括或將要包括對重大事實的失實陳述，或者省略或省略了在其中陳述所必需的重大事實，鑑於隨後存在的情況，不產生誤導性，公司將立即通知代表，如果這樣決定本公司在合理範圍內判斷，將自費立即修改或補充此類書面試水通信，以消除或更正此類不真實的陳述或遺漏；但是，本契約不適用於公司根據承銷商信息編寫或授權的書面試水通信中的任何陳述或遺漏。

(m)

認股權證已保留。該公司目前沒有足夠數量的法定普通股來行使所有預先注資的認股權證。在股東批准以 1:10 的比例對公司已發行普通股進行反向分割，從而允許行使預先籌資的認股權證或其他增加公司授權股份的提案（“股東批准”）以及證明該修正案（“章程修正案”）的提交和生效後，公司應在此後任何時候在任何預先注資認股權證未償還期間進行儲備並保存在授權但未簽發之外的其他地方未預留的普通股，僅用於使其能夠在行使此類預融資認股權證時發行認股權證，即在行使當時尚未償還的預融資認股權證時最初可發行和交割的認股權證的數量。

(n)

股東大會。公司應盡最大努力在2024年5月31日（“股東批准截止日期”）之前舉行股東大會（“股東大會”），以獲得股東批准。公司應盡最大努力獲得股東批准，並應促使公司董事會建議股東批准該事項。如果儘管公司盡了最大努力，但股東批准仍未在股東批准截止日期當天或之前生效，則公司應安排此後每隔七十五（75）天再舉行一次股東大會，直到獲得該股東批准。獲得股東批准後，公司應在獲得股東批准後的三十（30）天內向特拉華州國務卿提交章程修正案，以證明該股東批准。

(a)

開支。公司將支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括 (i) 編寫、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正案，(ii) 編寫、印刷和向承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修正或補充的副本，(iii) 證書的編制、簽發和交付，或證券向承銷商提供的擔保權利，包括向承銷商出售、發行或交付證券時應繳納的任何股票税或其他轉讓税以及任何印花税或其他關税，(iv) 公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出，(v) 根據本協議第‎3 (e) 節的規定與證券法資格相關的申報費，(vi) 的費用和開支任何轉讓代理或證券註冊人和預先注資認股權證的認股權證代理人（如果有），(vii) 公司與投資者在與證券營銷有關的任何 “路演” 上進行陳述的成本和開支，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、公司為路演演講聘的任何顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員的差旅和住宿費用以及任何此類顧問，以及與路演相關的包機和其他運輸工具的費用（如果有）（據瞭解，承銷商將支付或要求支付其代表的差旅和住宿費用），（viii）與股票和認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市相關的費用和開支，以及（ix）成本和開支（包括但不限於與法律或合同責任相關的任何損害賠償或其他應付金額）隨着對任何銷售合同的改革承銷商因違反第‎1 (a) (ii) 條第三句中的陳述而發行的證券。

(a)

註冊聲明的有效性。註冊聲明已生效，截至截止時間，尚未根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何目的提起或正在審理的訴訟，據公司所知，委員會也沒有考慮過每項訴訟；而且公司遵守了每項程序向委員會提出額外要求（如果有）信息。公司應在《證券法條例》第456（b）（1）（i）條規定的期限內按照《證券法條例》第456（b）（1）（i）條的要求支付與證券相關的所需的委員會申報費，無論其中的條件如何，還應根據第456（b）（1）條更新 “註冊費計算” 表（如果適用）(ii) 在註冊聲明生效後的修正案中，或作為根據第424（b）條提交的招股説明書的證據。

(e)

軍官證書。在截止時間，自本文發佈之日起，或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應之日起，公司及其被視為一家企業的子公司的狀況、財務或其他方面，或收益、業務事務或業務前景均不得發生任何重大不利變化，無論是否發生在正常業務過程中，代表均應收到以下證明首席執行官或截止時間當天的公司總裁兼公司首席財務官或首席會計官的總裁，其意思是：(i) 沒有發生此類重大不利變化；(ii) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，其效力和效力與截止時明確作出的相同；(iii) 公司遵守了所有協議並滿足了所有條件在收盤時間或之前執行或滿足，以及 (iv) 不得暫停執行止損令根據《證券法》發佈了註冊聲明的生效，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，委員會也沒有出於任何目的提起或正在審理中，據他們所知，也沒有考慮為任何目的提起任何訴訟。

(f)

會計師的安慰信。代表應收到：(i) 在執行本協議的同時，每位前任審計師和審計師寫給代表的、日期為本協議簽訂之日的信函，其形式和實質內容令代表相當滿意，其中包含會計師給承銷商的 “慰問信” 中通常包含的與註冊聲明和一般披露中所載財務報表和某些財務信息有關的報表和信息一攬子，以及 (ii) 在截止時刻，每位前任審計師和審計師寫給代表並註明日期的簽名信函，其形式和實質內容令代表相當滿意，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的關於註冊聲明和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息的報表和信息；前提是此類信函必須同時交付那個本協議的執行應使用不超過本協議日期前兩個工作日的 “截止日期”，在截止日期當天交付的此類信函應使用不超過截止日期前一個工作日的 “截止日期”。

(i)

免除因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括根據規則430B被視為其一部分的任何信息，或其中遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或在其中作出不具有誤導性或因任何原因引起的陳述所必需的重大事實而產生的任何損失、責任、索賠、損害和任何費用包括對重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述 (A)在任何初步招股説明書中、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面試水通信、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中，或（B）本公司向投資者提供或經其批准的與證券發行的營銷有關的任何材料或信息（“營銷材料”），包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演示（無論是親自或以電子方式），或任何內容中的遺漏或所謂的遺漏初步招股説明書、發行人自由寫作招股説明書、任何書面試水通信、招股説明書或任何營銷材料中關於在其中作出陳述所必需的重大事實的材料，但不得誤導；

但是，本賠償協議不適用於因註冊聲明（或其任何修正案）中的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，包括根據第430B條被視為其一部分的任何信息、一般披露一攬子計劃、任何初步招股説明書、發行人自由寫作招股説明書、書面測試而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用 Waters Communication 或招股説明書（或其任何修正案或補充）依賴和與承銷商信息一致。

(b)

公司、董事和高級管理人員的賠償。每位承銷商分別同意對公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的所有損失、責任、索賠、損害和費用進行賠償，使他們免受損害，但僅限於尊重不真實的陳述或遺漏，或被指控的陳述‎根據第430B條、一般披露一攬子計劃、任何初步招股説明書、發行人自由寫作招股説明書、發行人自由寫作招股説明書、書面試水通信或招股説明書（或其任何修正案或補充）中根據承銷商信息作出的不真實陳述或遺漏（或其任何修正案或補充），包括被視為註冊聲明一部分的任何信息。

(c)

對締約方的行動；通知。各受賠償方應在合理可行的情況下儘快將根據本協議對其提起的任何訴訟通知各賠償方，但未將此事通知賠償方不得免除該賠償方在本協議項下的任何責任，前提是該賠償方不會因此而受到實質損害，在任何情況下都不得免除其承擔的任何責任。除本賠償協議外，可能有其他情況。對於根據上述第‎6 (a) 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由美國銀行選擇，對於根據上文‎6 (b) 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由公司選擇。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不應同時擔任受賠方的律師（除非得到受賠方的同意）。在任何情況下，賠償方均不承擔因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟中為所有受賠方分開的多名律師（以及任何當地律師）的費用和開支承擔責任。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或任何可根據本節‎6 或本協議第‎7 節尋求賠償或繳款的任何索賠（無論受賠人與否）達成和解、妥協或同意作出任何判決當事方是其實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件釋放每方

第 7 節。

貢獻。如果本協議第‎6 節規定的賠償因任何原因無法或不足以使受賠方免受損失、負債、索賠、損害賠償或費用，則各賠償方應按與反映的相應比例繳納受賠方產生的此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額，(i) 公司獲得的相對收益，在一方面，承銷商根據本協議發行證券，或者（ii）如果適用法律不允許進行第（i）條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上述第（i）條中提及的相對收益，還要反映公司的相對過失，另一方面反映承銷商在報表方面的相對過失或導致此類損失、責任、索賠、損害賠償或費用的遺漏，以及任何其他相關信息公平的考慮。

公司和承銷商在根據本協議發行證券時獲得的相對收益應被視為與公司根據本協議發行證券所獲得的總淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的承銷折扣總額的比例相同招股説明書封面上列出的案例，以初始總額為準招股説明書封面上列出的證券發行價格。

一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：任何有關重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。

公司和承銷商同意，如果根據本節‎7 的繳款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮本節上述公平考慮因素的任何其他分配方法‎7，那將是不公正和公平的。本節‎7 中提及的受賠方蒙受的損失、責任、索賠、損害賠償和開支的總金額應被視為包括該受賠方在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或所謂的不真實陳述、遺漏或指控的任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用遺漏。

儘管本第‎7 節有規定，但不得要求承銷商就其承保並向公眾分發的證券繳納超過該承銷商獲得的承保佣金的任何金額。

任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。

就本第‎7 節而言，在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制承銷商的每個人（如果有）以及每位承銷商的關聯公司和銷售代理人應擁有與該承銷商、公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及本第 15 條所指控制公司的每個人（如果有）相同的繳款權《證券法》或《證券法》第 20 條《交易法》應具有與公司相同的捐款權。根據本節‎7，承銷商各自的繳款義務是按本附表A中與各自名稱對面列出的證券數量成比例的，而不是共同的。

(a)

終止。如果代表認為，自本協議執行之時起，或者自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應之日起，在條件、財務或其他方面，或者收益、業務事務或業務前景出現任何重大不利變化，則代表可以在截止時間 (i) 通過通知公司隨時終止本協議公司及其子公司被視為一個企業，不論是否發生在正常業務過程中，或 (ii) 如果美國的金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或衝突升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況可能發生變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都使代表認為不切實際或者不建議繼續完成本次發行或強制執行證券銷售合同，或（iii）如果本公司的任何證券的交易已被委員會或紐約證券交易所暫停或受到實質性限制，或（iv）如果任何上述交易所或在紐約證券交易所暫停或受到實質性限制，或最低或最高交易價格已確定，或規定了最大價格區間根據委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令，或（v）材料美國的商業銀行或證券結算或清算服務或歐洲的Clearstream或Euroclear系統出現中斷，或者（vi）如果聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務。

根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果發生任何未導致本協議終止的此類違約行為，(i) 代表或 (ii) 公司均有權將截止時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。此處使用的 “承銷商” 一詞包括根據本節‎10 代替承銷商的任何人。

第 11 節。

通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳送，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應發送給位於紐約布萊恩特公園一號的美銀銀行，紐約 10036，請聯繫辛迪加部（電子郵件： [***]），並將副本發送給 ECM Legal（電子郵件： [***]）；發給本公司的通知應發送至華盛頓州西雅圖市埃利奧特大道 2401 號 320 套房 98121，請聯繫 Johan（Thijs）Spoor，電話：(206) 676-0900，電子郵件： [***]附上德克薩斯州休斯敦市大街609號4200套房霍根·洛弗爾斯美國律師事務所的副本，收件人：安德魯·斯特朗和斯蒂芬·尼古拉，電子郵件：andrew.strong@hoganlovells.com 和 stephen.nicolai@hoganlovells.com。

第 12 節。

沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的首次發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與多家承銷商之間的公平商業交易，不構成承銷商對承銷商採取的任何行動的建議、投資建議或邀請，(b) 與承銷商有關的任何行動證券的發行及其前進過程，每種承銷商現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是公司、其任何子公司或其各自的股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或信託人，(c) 沒有任何承銷商在證券發行或證券發行前程序方面承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否向該承銷商提供過諮詢或目前正在提供諮詢）公司或其任何子公司（就其他事項而言），承銷商沒有任何義務就證券發行而言，除本協議中明確規定的義務外，（d）承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及與公司不同的利益的廣泛交易，並且（e）承銷商未向其提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議

就本第‎13 節而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語定義的 “受保金融服務機構”，以及按照 12《美國聯邦法典》§ 382.2 (b) 進行解釋。“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

第 14 節。

各方。本協議將使承銷商、公司及其各自的繼承人受益並具有約束力。除承銷商、公司及其各自的繼承人、第‎6 和‎7 節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人外，本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為向任何個人、公司或公司提供本協議或其中包含的任何條款項下或與之相關的任何法律或衡平權利、補救或索賠。本協議及其所有條件和條款旨在為承銷商、公司及其各自的繼承人、上述控股人和高級管理人員、董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和專屬的利益，不為其他個人、公司或公司謀利。任何承銷商證券的購買者都不應僅因為購買該等證券而被視為繼承人。

第 17 節。

同意管轄；放棄豁免。因本協議或本協議所設想的交易引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均應在 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院，或 (ii) 位於紐約市和縣曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱 “特定法院”）提起，且各方不可撤銷地向專屬管轄權（為執行任何此類判決而提起的訴訟除外）在任何此類訴訟、訴訟或程序中，此類法院的法院（此類管轄權是非排他性的）。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院設定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟是在不方便的法庭提起的。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應文件並將其退還給公司，屆時本文書以及所有對應文件將根據其條款成為承銷商和公司之間具有約束力的協議。

作者 /s/ Johan (Thijs) Spoor
姓名：Johan（Thijs）Spoor
職務：首席執行官

證券的初始發行價格應為：（i）股票每股1.51美元，（ii）預籌認股權證的每股預籌認股權證1.509美元。

幾家承銷商支付的證券的購買價格應為（a）股票每股1.4043美元，等於上述發行價格減去每股0.1057美元；（b）每份預籌認股權證的每份預籌認股權證1.4033美元，等於上述規定的發行價格減去每份預融資認股權證0.1057美元，每種情況下均需進行調整根據第‎2 (b) 節，對於由公司申報的股息或分配公司，應在證券上支付。


承銷商姓名	的數量股份	預先注資的認股權證數量

美國銀行證券有限公司	25,757,940	732,126
Oppenheimer & Co.公司	18,030,558	512,488
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司	5,151,588	146,425
B. Riley Securities, Inc	2,575,794	73,213


總計	51,515,880	1,464,252