西聯匯款公司

2024 年長期激勵計劃

一、導言

1.1。目的。西聯匯款公司2024年長期激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是（i）通過吸引和留住高素質員工以及為公司、子公司或關聯公司提供服務的其他關鍵人物來促進西聯匯款公司（“公司”）的利益，(ii) 通過增加西聯匯款公司股東和本計劃獎勵獲得者的專有權益，協調公司股東和本計劃獎勵獲得者的利益和成功，以及（iii）激勵獲獎者以長期最佳方式行事公司及其股東的利益。

1.2。定義。

“關聯公司” 是指公司直接或間接擁有或控制的通常有權投票選舉董事（或類似股權參與和投票權）的已發行股票的比例低於50％但至少20％的任何實體。

“協議” 是指證明公司與此類獎勵獲得者之間根據本協議作出的裁決的書面或電子協議，並應包括可能適用於該獎勵的任何條款和條件。

“董事會” 是指本公司的董事會。

除非協議中另有定義，否則，“原因” 是指故意持續未能實質性履行公司、子公司或關聯公司分配的職責（因獎勵獲得者的殘疾而導致的失敗除外）、故意從事對公司、子公司或關聯公司造成明顯傷害的行為（金錢或其他方面）、任何不誠實行為、犯下重罪、持續不舉行會議績效標準、過度缺勤或嚴重違反任何法定或對公司、子公司或關聯公司忠誠的普通法義務。

“控制權變更” 是指：

(a) 任何個人、實體或團體（“個人”），包括《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）條所指的任何 “個人”，收購《交易法》頒佈的第13d-3條所指的（i）公司當時已發行普通股（“已發行普通股”）35％或以上的受益所有權，或（ii) 公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券（“未償還的有表決權證券”）的合併投票權；不包括，但是，以下內容：（A）直接從公司進行的任何收購（不包括因行使、轉換或交換特權而產生的任何收購，除非行使、轉換或交換的證券是直接從公司收購的）；（B）公司的任何收購；（C）員工福利計劃（或相關的）的任何收購

信託）由公司或公司控制的任何公司擔保或維持；或（D）任何公司根據符合本定義 (c) 小節第 (i)、(ii) 和 (iii) 條的交易進行的任何收購；進一步規定，就第 (B) 條而言，如果有任何個人（除公司或公司或由公司或由公司控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）公司）將成為35％或以上的已發行普通股或35％或以上的已發行普通股的受益所有人因公司收購而產生的未償有表決權證券，在公司收購後，該人應成為任何額外已發行普通股或任何其他未償還投票證券的受益所有人，此類額外的實益所有權應構成控制權變更；

(b) 在任何二十四 (24) 個月期間，自董事會通過本計劃之日起組成董事會的個人的離職（“現任董事會”）至少佔該現任董事會的多數；前提是任何在本計劃獲得董事會批准之日之後成為公司董事的個人，其選舉或公司股東選舉提名獲得投票批准在當時組成現任董事會的至少大多數董事中，應被視為董事會的成員現任董事會；並進一步規定，最初因董事會以外的人士實際或威脅進行招攬而當選為公司董事的任何個人不得被視為現任董事會成員，其目的是反對任何其他人就董事的選舉或罷免進行的任何其他實際或威脅性徵求代理或同意的行為，或以董事會以外的任何人實際或威脅徵求代理人或同意的請求董事會；

(c) 完成重組、合併、法定股票交換、合併或類似形式的公司交易，或完成公司全部或幾乎所有資產的出售或以其他方式處置（“公司交易”）；但是，不包括根據該交易（i）所有或基本上所有個人或實體在不久之前分別是已發行普通股和已發行表決證券的受益所有人的公司交易這樣的公司交易將直接或間接實益擁有普通股已發行股份的50％以上，以及此類公司交易（包括但不限於通過此類交易直接或間接擁有公司全部或基本全部資產的公司）產生的有資格在董事選舉中普遍投票的已發行證券的合併投票權，其比例大致相同彼此就像他們的在此類公司交易之前，任何人均擁有已發行普通股和流通有表決權證券（視情況而定），（ii）任何人（除了：公司；由公司或公司控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）；此類公司交易產生的公司；以及在此類公司交易之前直接或間接實益擁有未償普通股35％或以上的任何人股票或未決投票證券（視情況而定）將以受益方式直接或間接地分別擁有該公司交易產生的公司已發行普通股的35％或以上，或有權在董事選舉中普遍投票的該公司的已發行證券的合併投票權；（iii）現任董事會成員的個人將

由此類公司交易產生的公司董事會成員中至少佔多數；或

(d) 公司全面清算或解散計劃的完成。

僅對於構成 “遞延薪酬”、受《守則》第 409A 條約束且因控制權變更而應支付的任何獎勵（包括因控制權變更而加速的任何分期付款或付款流），只有當此類事件還構成 “所有權變更”、“有效控制權變更” 和/或 “很大一部分資產所有權變更” 時，才會發生控制權變更按照這些條款的定義，公司是根據美國財政部條例第1.409A-3 (i) (5) 條定義的，但僅限於確定符合《守則》第 409A 條的付款時間或形式所必需的範圍，但不修改控制權變更的定義，以確定控制權變更後參與者獲得此類獎勵的權利是既得的還是無條件的。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的規則和條例。

“委員會” 是指董事會的薪酬和福利委員會或其小組委員會，或董事會指定的其他委員會，在每種情況下均由兩名或多名董事會成員組成，每人擬成為 (i)《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，(ii) 紐約證券交易所規則所指的 “獨立”，或者，如果根據紐約證券交易所所在的主要證券交易所的規則，普通股不在紐約證券交易所上市然後進行普通股交易；但是，如果向非僱員董事發放獎勵，則董事會應作為 “委員會”，此處提及的 “委員會” 應指董事會管理非僱員董事計劃。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元，及其附帶的所有權利。

“公司” 的含義見第 1.1 節。

“公司交易” 應具有本第 1.2 節中 “控制權變更” 定義中規定的含義。

“生效日期” 是指公司股東批准本計劃的日期。

“交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

“公允市場價值” 是指基於紐約股票報告的普通股的開盤價、收盤價、實際價格、最高價、最低價或平均賣出價得出的價格

委員會自行決定在適用日期、前一個交易日、下一個交易日或平均交易日主要交易普通股的交易所或其他成熟證券交易所。除非委員會另有決定，否則公允市場價值應被視為等於普通股在確定該價值之日報告的收盤交易價格，或者，如果該日沒有報告的交易，則應將公允市場價值視為等於報告交易的前一日期；但是，如果股票在確定其價值時尚未公開交易，則應根據此確定其公平市場委員會應以如下方式進行估值認為適當且符合《守則》第 409A 條。

“獨立特區” 是指未與股票期權同時授予或提及股票期權的特別行政區，這使股票期權持有人有權在行使時獲得普通股（可能是限制性股票），或者在適用協議規定的範圍內，現金或其組合，其總價值等於行使之日一股普通股的公允市場價值超過基本價格此類 SAR 的數目乘以行使的此類 SAR 的數量。

“激勵性股票期權” 是指購買普通股的期權，該期權符合《守則》第422條或任何後續條款的要求，委員會打算將其構成激勵性股票期權。

“現任董事會” 的含義見本第 1.2 節中 “控制權變更” 的定義。

“非僱員董事” 是指不是公司或任何子公司或關聯公司的高級職員或僱員的董事會成員。

“非合格股票期權” 是指購買普通股的期權，而普通股不是激勵性股票期權。

“其他股票獎勵” 是指根據本計劃第3.4節授予的獎勵。

“已發行普通股” 的含義見本第1.2節 “控制權變更” 的定義。

“未償還的投票證券” 應具有本第1.2節中 “控制權變更” 的定義中規定的含義。

“績效獎勵” 是指一種獎勵，該獎勵授予委員會確定或與該績效獎勵相關的協議所證明的獲得普通股、限制性股票、限制性股票單位、現金或其任何組合的權利，前提是該項績效指標在規定的績效期內實現了規定的績效指標。

“績效指標” 是指委員會制定的標準和目標，這些標準和目標應得到滿足或滿足（i）作為授予或行使全部或部分股票期權或特別股權的條件，（ii）作為授予股票獎勵的條件，或（iii）在適用的限制期或績效期內（如果是限制性股票獎勵）作為持有人權益歸屬的條件受此類獎勵約束的普通股，或者如果是限制性股票單位獎勵、績效獎勵或其他獎勵股票獎勵，指持有人收到受此類獎勵約束的普通股或與該獎勵相關的付款。委員會在制定本計劃下的績效衡量標準時，可以使用公司合併和/或公司特定子公司、業務或地理單位或運營區域（股東總回報率和每股收益標準除外）或個人的以下一項或多項標準：普通股在特定時期內實現特定的公允市場價值；股東總回報率；股東價值的增加；每股收益；淨回報率或回報率資產；股本回報率；投資回報率；資本或投資資本回報率；公司税前和/或利息前的收益或收入；利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）；息税折舊攤銷前利潤；淨收益；營業收入；運營費用、實現支出水平或成本削減目標；市場份額；現金流、每股現金流、現金流支出利潤率或自由現金流；利息；創造的經濟價值；毛利潤或利潤；營業利潤或利潤；提供的淨現金運營；市盈率增長和戰略業務標準，包括一個或多個目標，該目標基於滿足與市場滲透率、客户獲取、客户保留、業務擴張、成本目標、客户滿意度、生產力、員工留任、繼任管理、保險索賠成本管理、實現監管合規績效目標、實現多元化目標、減少錯誤和遺漏、減少業務損失，僱傭慣例和員工福利管理、訴訟監督、信息技術監督、質量和質量審計分數、效率、收購或資產剝離，或委員會可能決定是否在此處列出的其他目標。每個此類目標都可以在税前或税後基礎上確定，也可以在絕對或相對基礎上確定，並且可能包括基於當前內部目標、公司過去的業績（包括一個或多個子公司、部門或運營單位的業績）或其他公司過去或當前的表現或市場指數（或此類過去和當前業績的組合）的比較。除了上面特別列舉的比率外，業績目標還可能包括與資本（包括但不限於資本成本）、股東權益、已發行股份、資產或淨資產、銷售額或其任何組合相關的比較。在制定績效衡量標準或確定績效衡量標準的實現情況時，委員會可以規定，可以修改或調整適用的績效衡量標準的實現情況，以包括或排除任何績效衡量標準的組成部分，包括但不限於外匯損益、資產減記、收購和剝離、財政年度變化、未編入預算的資本支出、重組或減值費用等特殊費用、債務再融資成本、特殊或非現金項目，不尋常，影響公司或其財務報表或法律或會計原則變更的不經常發生、非經常性或一次性事件。業績計量應受委員會可能隨時制定的其他特殊規則和條件的約束。

“績效期” 是指委員會指定或協議中規定的任何期限，在此期間，(i) 應衡量適用於獎勵的績效衡量標準，(ii) 適用於獎勵的歸屬條件應保持有效。

“人” 應具有本第 1.2 節中 “控制權變更” 定義中規定的含義。

“計劃” 應具有第 1.1 節中規定的含義。

“先前計劃” 是指西聯匯款公司2006年長期激勵計劃、西聯匯款公司2015年長期激勵計劃，以及公司先前維持的、獎勵截至生效之日仍未兑現的每一項股權計劃。

“相關就業” 是指個人為既不是公司、子公司也不是關聯公司的僱主僱用或提供服務，前提是 (i) 該個人應公司、子公司或關聯公司的要求僱用或提供服務，(ii) 在從事此類工作或提供服務之前，該個人受僱於公司、子公司或關聯公司或為其提供服務，或者曾從事相關就業和 (iii) 此類就業或根據委員會的決定，提供服務符合公司的最大利益，並被委員會酌情認定為相關就業。就本計劃而言，應將個人死亡或殘疾或其在相關工作期間的非自願終止僱傭關係視為死亡、殘疾或非自願解僱是在該個人受僱於公司、子公司或關聯公司或為其提供服務時發生的。

“限制性股票” 是指受限制期約束的普通股，除此之外，還可能要在規定的績效期內達到規定的績效指標。

“限制性股票獎勵” 是指根據本計劃授予的限制性股票獎勵。

“限制性股票單位” 是指獲得一股普通股的權利，或者在協議規定的範圍內，以現金代替普通股的公允市場價值，這視特定限制期的到期而定，除此之外，還可能取決於在規定的業績期限內實現規定的績效指標。

“限制性股票單位獎勵” 是指根據本計劃授予的限制性股票單位獎勵。

“限制期” 是指委員會指定的任何期限，在此期間，除非本計劃中另有規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式抵押或處置受限制性股票獎勵的普通股

與此類獎勵相關的協議或 (ii) 適用於限制性股票單位獎勵的歸屬條件將繼續有效。

“SAR” 是指股票增值權，可以是獨立的SAR或Tandem SAR。

“股票獎勵” 是指限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵。

“股票期權” 是指非合格股票期權或激勵性股票期權。

“子公司” 是指公司直接或間接擁有或控制通常有權投票選舉董事（或類似股權參與和投票權）的50％或以上的已發行股票的任何實體。

“替代獎勵” 是指根據本計劃授予的獎勵，前提是假設或取代公司或其他實體先前授予的與公司交易（包括財產或股票的合併、合併、合併或收購）有關的未償股權獎勵；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞都不得解釋為指與股票期權或特別行政區取消和重新定價相關的獎勵。

“Tandem SAR” 是指與股票期權（包括在特區授予之日之前授予的非合格股票期權）同時授予或以提及的方式授予的特別行政區，該股票期權的持有人有權在行使該特別行政區並在取消該股票期權的全部或部分時獲得普通股（可能是限制性股票），或者在適用協議規定的範圍內，現金或兩者的組合，其總價值等於一股普通股公允市場價值的超出部分在行使該特別行政區的基本價格之日乘以交出的受該股票期權約束的普通股數量或其中一部分的數量。

“納税日期” 應具有第 5.5 節中規定的含義。

“百分之十持有人” 應具有第 2.1 (a) 節中規定的含義。

1.3。行政。本計劃應由委員會管理。委員會可根據本計劃向符合條件的人員授予以下獎勵的任何一種或多種獎勵：（i）股票期權（以非合格股票期權或激勵性股票期權的形式）；（ii）SARs（以獨立SAR或Tandem SAR的形式）；（iii）股票獎勵（以限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵的形式）；以及（iv）績效獎勵。

委員會應根據本計劃條款，選擇符合條件的人員參與本計劃，並確定向這些人發放每筆獎勵的形式、金額和時間，以及（如果適用）需要獎勵的普通股數量、特別行政區數量、限制性股票單位的數量、可獲得績效獎勵的美元價值，以及

購買價格、與獎勵相關的行使價或基本價格、裁決的行使或結算的時間和條件以及裁決的所有其他條款和條件，包括但不限於證明裁決的協議的形式。

委員會應在遵守本計劃條款的前提下，解釋本計劃及其適用，制定、修改和撤銷其認為管理本計劃必要或可取的規章制度，通過適用於特定子公司、關聯公司或地點的子計劃，並可能在授予獎勵的附帶條件下對該獎勵施加條件，例如將競爭性就業或其他活動限制在當地法律允許的範圍內。作為根據本計劃發放、行使、和解或接受裁決的條件，委員會可以要求裁決獲得者同意進行強制性仲裁，以解決與該裁決有關的任何爭議。所有此類解釋、規則、規章和條件均為最終的、具有約束力的和決定性的。

委員會可將其在本協議下的部分或全部權力和權力下放給董事會（或其任何成員），或在適用法律的前提下，將其下放給董事會小組委員會、董事會成員、總裁兼首席執行官或委員會認為適當的其他公司執行官；但是，委員會不得將其權力和權力下放給董事會成員、總裁兼首席執行官或其他執行官本公司在 (x) 參與選擇方面的情況高級職員、非僱員董事或其他受交易法第16條約束的人員的本計劃，或有關向此類高管、非僱員董事或其他人發放獎勵的時間、定價或金額的決定，以及 (y) 關於控制權變更對根據本計劃發放的獎勵的影響的任何決定。

董事會或委員會的任何成員，總裁和首席執行官或委員會下放任何權力和權力的任何其他執行官，均不對本計劃本着誠意作出的任何行為、不作為、解釋、解釋或決定承擔責任，董事會和委員會成員以及總裁兼首席執行官或其他執行官有權獲得公司的賠償和補償任何索賠、損失、損壞或費用（包括律師費）在法律允許的最大範圍內（除非公司的公司註冊證書和/或章程中另有規定）以及可能不時生效的任何董事和高級職員責任保險。

委員會過半數即構成法定人數。委員會的行為應為 (i) 出席任何達到法定人數的會議的委員會過半數成員的行為，或 (ii) 委員會所有成員未經會議以書面批准的行為。

1.4。資格。本計劃的參與者應由公司、其子公司及其關聯公司的高級職員、其他員工、非僱員董事、顧問、獨立承包商、代理人和預計將成為高級職員、其他員工、非僱員董事、顧問、獨立承包商和代理人的人組成，僅限於委員會

自由裁量權可以不時地選擇。委員會在任何時候選擇人員參與本計劃均不要求委員會在任何其他時間選擇該人員參與本計劃。在公司任何財政年度內因非僱員董事擔任非僱員董事而可能授予或授予的現金薪酬總額和普通股的授予日公允價值不得超過1,000,000美元；但是，該限額不適用於根據公司維持的遞延薪酬計劃分配先前遞延薪酬或董事獲得的薪酬作為公司高級職員或僱員的身份。

1.5。可用股票。

(a) 計劃份額上限。除替代獎勵外，最初可用於本計劃所有獎勵的普通股數量應為 (i) 22,300,000股加上 (ii) 截至生效之日根據西聯匯款公司2015年長期激勵計劃可供獎勵的任何普通股，但須根據第5.7節的規定進行調整，並遵守本計劃中規定的所有其他限制。根據本計劃發行的與激勵性股票期權相關的普通股總額不得超過22,300,000股，但須根據第5.7節的規定進行調整並遵守本計劃中規定的所有其他限制。本計劃下仍可供未來補助的普通股數量應減少普通股總數，這些普通股受未償還股票期權、未償還的獨立SARs、已發行股票獎勵和以普通股計價的傑出績效獎勵（替代獎勵除外）約束的普通股總數。

本計劃下可供獎勵的普通股數量不得減少（i）可獲得替代獎勵的普通股數量，或（ii）參與與公司進行公司交易（經適當調整以反映此類公司交易）的公司或其他實體在股東批准的計劃下的可用股份，這些計劃將受本計劃授予的獎勵的約束（視適用的證券交易所要求而定）。

(b) 增加。如果根據本計劃或先前計劃授予的未償還獎勵的普通股（替代獎勵除外）未發行或交付的原因是：(i) 此類獎勵的到期、終止、取消或沒收（不包括在相關Tandem SAR股票結算時取消的受股票期權約束的股票或行使相關股票期權時取消的受Tandem SAR約束的股份）或 (ii) 結算此類現金獎勵，則此類普通股將根據本計劃再次發行。此外，如果本計劃或先前計劃授予的普通股（期權或特別行政區除外）交付或由公司預扣以支付與此類獎勵相關的預扣税，則根據本計劃或先前計劃授予的普通股將再次可供根據本計劃發行。儘管此處有任何相反的規定，但如果根據本計劃或先前計劃獲得獎勵的普通股是（x）股受股票期權或特別行政區約束且未在該股票期權淨結算或淨行使時發行或交割的普通股，則該普通股將無法再次根據本計劃發行

或特別裏亞爾，（y）向公司交付或預扣的股票，以支付與已發行股票期權相關的收購價或預扣税，或（z）公司使用期權行使的收益在公開市場上回購的SAR或（z）股票。

(c) 股票來源。根據本計劃交割的普通股應從授權但未發行的股票、庫存股、重新收購的股票或其任何組合中提供。

1.6 就業。除非本計劃或協議中另有規定，否則就本計劃而言，提及的 “在公司工作” 或 “在公司工作或為公司服務” 應 (i) 指在公司、子公司或關聯公司工作或為其服務，包括公司、子公司與關聯公司之間的就業調動及相關工作，(ii) 包括擔任非僱員董事、顧問、獨立承包商或代理人的工作。委員會應自行決定在該參與者休假的任何期間在多大程度上應被視為受僱。

二。股票期權和股票增值權

2.1。股票期權。委員會可自行決定向委員會可能選定的合格人員授予股票期權。每個不是激勵性股票期權的股票期權或其中的一部分應為非合格股票期權。不得向任何不是公司或任何母公司或子公司（定義見《守則》第424條）員工的人授予激勵性股票期權。每份激勵性股票期權應在董事會通過本計劃之日起十年內授予。如果參與者在任何日曆年內（根據本計劃或公司的任何其他計劃，或《守則》第424條定義的任何母公司或子公司）首次可行使被指定為激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（截至授予之日確定），則此類期權應構成非合格股票期權。

股票期權應受以下條款和條件的約束，並應包含委員會認為可取的與本計劃條款不一致的額外條款和條件：

(a) 股票數量和購買價格。受股票期權約束的普通股數量應由委員會決定。行使股票期權時可購買的每股普通股的購買價格應由委員會確定；但是，行使股票期權時可購買的普通股的每股購買價格不得低於授予該股票期權之日普通股公允市場價值的100％；但是，前提是如果向當時授予激勵性股票期權的任何人授予激勵性股票期權股票期權被授予，擁有股本佔百分之十以上公司（或《守則》第424條所定義的任何母公司或子公司）（“百分之十持有人”）所有類別股本的總投票權，普通股的每股收購價格應為

不低於《守則》要求的價格（目前為公允市場價值的110％），以構成激勵性股票期權。

儘管如此，對於作為替代獎勵的股票期權，受該股票期權約束的普通股的每股購買價格可能低於授予之日每股公允市場價值的100％，前提是：(a) 受替代獎勵約束的普通股的公允市場總價值（截至授予此類替代獎勵之日）超過 (b) 其總購買價格不超過以下部分的部分：（x）公允市場總價值（截至當時）在產生替代獎勵的交易發生之前，前身公司或其他實體接受或替代補助的股份的公允市場價值（由委員會確定）高於（y）此類股票的總購買價格。

(b) 期權期限和行使性。股票期權的行使期限應由委員會決定；但是，任何股票期權都不得在授予之日起的十年內行使；此外，如果向百分之十的持有人授予激勵性股票期權，則該激勵性股票期權不得在授予之日起五年內行使。委員會可自行決定製定績效衡量標準，該衡量標準應作為授予股票期權或行使全部或部分股票期權的條件的滿足或滿足。委員會應決定股票期權是否可以累積或非累積分期行使，以及可隨時部分或全部行使。可行使的股票期權或其中的一部分只能對普通股的全股行使。

(c) 運動方法。股票期權的行使可以（i）根據公司規定的程序，向公司或其指定代理人發出書面或電子通知，具體説明要購買的普通股的全額數量，並在該通知中附上全額付款（或安排支付令公司滿意的款項），（A）現金，（B）通過交付（實際交付或通過公司制定的認證程序）具有總公允市場價值的普通股股票，截至公允市場價值確定行使日期，等於因行使而應支付的總收購價，(C) 授權公司扣留本應交割的全部普通股，其公允市值總額等於履行該義務所需的金額，(D) 除非適用法律可能禁止，否則期權持有人向其提交的經紀交易商以現金形式交付不可撤銷的行使通知，(E) 委員會允許的任何其他付款方式和適用法律，或（F）將前述各項相結合，在與股票期權相關的協議中規定的範圍內，（ii）如果適用，向公司交出任何因行使期權而被取消的Tandem SAR，以及（iii）執行公司可能合理要求的文件。普通股中任何需要支付此類收購價格的部分均應不予考慮，剩餘的到期金額應由期權持有人以現金支付。在普通股的全額收購價之前，不得交付任何普通股，也不得交付任何代表普通股的證書或其他所有權標誌，以及任何

如第 5.5 節所述，預扣税已支付（或已安排支付令公司滿意的預扣税）。

2.2。股票增值權。委員會可自行決定向委員會可能選定的合格人員發放特別行政許可證。與特區有關的協議應具體説明特區是串聯特區還是獨立特區。

SAR應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為可取的與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件：

(a) SAR的數量和基本價格。可獲得獎勵的特別行政區數量應由委員會決定。與激勵性股票期權相關的任何Tandem SAR應在授予該激勵性股票期權的同時授予。Tandem SAR的基本價格應為相關股票期權的每股購買價格。獨立特區的基本價格應由委員會確定；但是，該基本價格不得低於該特別行政區授予之日（或者，如果更早，則為交換或替代該特別行政區股票期權的授予之日）普通股公允市場價值的100％。

儘管如此，對於作為替代獎勵的特別行政區，受該特別行政區約束的普通股的每股基本價格可能低於授予之日每股公允市場價值的100％，前提是：(a) 受替代獎勵約束的普通股的公允市場總價值（截至授予替代獎勵之日）超過（b）總基數其價格不超過以下部分的超出部分：（x）公允市場總價值（截至前一段時間）產生替代獎勵的交易（此類公允市場價值由委員會確定）受公司承擔或替代的補助金約束的前身公司或其他實體的股份，高於（y）此類股票的總基準價格。

(b) 運動時間和行使能力。與特許權獎勵有關的協議應具體説明此類獎勵是否可以以普通股（包括限制性股票）或現金或兩者的組合進行結算。特別股權的行使期限應由委員會決定；但是，前提是：(i) 任何Tandem SAR不得在相關股票期權的到期、取消、沒收或其他終止之後行使；(ii) 任何獨立特別行政區不得在授予之日起十年內行使。委員會可自行決定製定績效衡量標準，作為授予特別行政區或行使全部或部分特別行政區的一個條件。委員會應決定是否可以累積或非累積分期行使特別行政區，以及可隨時部分或全部行使。就串聯特別行政區而言，可行使的特別行政區或其一部分只能行使普通股的全部股份，對於獨立特別行政區，只能對整數的特別行政區行使。如果對限制性股票行使特別行政區，則應根據第 3.2 (c) 節頒發代表此類限制性股票的一份或多份證書或其他所有權標記，或者此類股份應以賬面登記形式轉讓給持有人，同時對股份作出適當註明，以及

此類限制性股票的持有人應擁有根據第3.2（d）節確定的公司股東的權利。在對普通股（包括限制性股票）行使特別行政區之前，該特別行政區的持有人作為公司的股東對受該特別行政區約束的普通股沒有權利。

(c) 運動方法。Tandem SAR可以（i）根據公司規定的程序，通過向公司或其指定代理人發出書面或電子通知，具體説明正在行使的全部SAR的數量，（ii）向公司交出因行使Tandem SAR而被取消的任何股票期權，（iii）執行公司可能合理要求的文件。獨立特別行政區可以（A）根據公司規定的程序，通過向公司或其指定代理人發出書面或電子通知來行使，具體説明正在行使的特別行政區總數；（B）執行公司可能合理要求的文件。在繳納了第5.5節所述的預扣税（或作出讓公司滿意的付款安排）之前，不得發行任何普通股，也不得交付代表普通股的證書。

2.3。終止僱用或服務。與行使、取消或以其他方式處置股票期權或特別股權 (i) 該股票期權或特別股權持有人（視情況而定）與行使、取消或以其他方式處置股票期權或 SAR（i）在帶薪或無薪休假期間（視情況而定）有關的所有條款均應由委員會確定並在適用協議中規定。

2.4。沒有股息等價物。儘管協議中有任何相反的規定，股票期權或特別行政區持有人無權獲得與受該股票期權或特別股約束的普通股數量相關的股息等價物。

2.5。重新定價和折扣。除第5.7節外，未經公司股東批准，董事會和委員會均不得 (i) 在授予股票期權或特別行政區後降低受股票期權約束的普通股的購買價格或每股基本價格；(ii) 當受該股票期權或特別行政區約束的普通股的購買價格或每股基本價格超過一股普通股以換取現金或另一股普通股的公允市場價值時，董事會和委員會均不得取消股票期權或特別行政區獎勵（與控制權變更有關除外），(iii) 取消先前的任何獎勵-授予股票期權或特別股權，以換取另一個具有較低購買價格或基本價格的股票期權或特別股權，或（iv）根據普通股上市的美國主要國家證券交易所的規章制度，對股票期權或特別股採取任何其他行動，這些行動將被視為重新定價。

三。股票獎勵

3.1。股票獎勵。委員會可自行決定向委員會可能選定的合格人員發放股票獎勵。與股票獎勵相關的協議應具體説明股票獎勵是限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵還是其他股票獎勵。

3.2。限制性股票獎勵條款。限制性股票獎勵應受以下條款和條件的約束，並應包含委員會認為可取的與本計劃條款不一致的額外條款和條件。

(a) 股份數量和其他條款。受限制性股票獎勵的普通股數量以及適用於限制性股票獎勵的績效指標（如果有）和限制性股票獎勵的限制期應由委員會決定。

(b) 歸屬和沒收。與限制性股票獎勵有關的協議應以委員會確定的方式，根據本計劃的規定，規定授予受此類獎勵約束的普通股 (i) 在規定的限制期或績效期內滿足或滿足了規定的績效指標，或 (ii) 該獎勵的持有人在規定的限制期或績效期內繼續為公司工作或為公司服務，並要求沒收全部或一部分如果在指定的限制期或績效期內未滿足或滿足特定的績效指標，則應獲得此類獎勵的普通股（x）或（y）如果此類獎勵的持有人在規定的限制期或績效期內未持續受僱於公司或為公司服務。

(c) 股票發行。在限制期內，限制性股票應由託管人以賬面記賬形式持有，並正式註明對此類股票的限制，或者，代表限制性股票獎勵的一份或多份證書應以持有人的名義註冊，並可能帶有圖例，此外還可能帶有圖例，表明由此所代表的普通股的所有權受本計劃和條款的限制、條款和條件的約束與限制有關的協議股票獎勵。根據委員會的決定，所有此類證書應與股票授權書或其他轉讓文書（包括委託書）一起存放在公司，如果公司認為必要或合適，每份委託書均空白背書，並附有簽名保證，這將允許在限制性股票獎勵被全部或部分沒收的情況下向公司轉讓受限制性股票獎勵的全部或部分普通股。在任何適用的限制期終止（以及滿足或實現任何適用的績效指標）後，在任何情況下，在公司有權要求繳納任何税款的前提下，以賬面記賬形式持有的任何普通股的必要數量中取消限制，所有證明擁有所需數量普通股的證書均應交付給該獎勵的持有人。

(d) 與限制性股票獎勵有關的權利。除非與限制性股票獎勵有關的協議中另有規定，除非委員會有權根據第5.7節的調整和限制性股票獎勵的條款和條件取消此類獎勵，否則此類獎勵的持有人應擁有公司股東的所有權利，包括但不限於投票權、獲得股息的權利和參與適用於所有普通股持有人的任何資本調整的權利；但是，前提是有關以下方面的分配普通股，包括

定期的現金分紅應存入公司，並應遵守與進行此類分配的普通股相同的限制（為避免疑問，包括與繼續僱用或實現基於績效的歸屬條件相關的歸屬條件）。

3.3。限制性股票單位獎勵條款。限制性股票單位獎勵應受以下條款和條件的約束，並應包含委員會認為可取的與本計劃條款不一致的額外條款和條件。

(a) 股份數量和其他條款。受限制性股票單位獎勵的普通股數量，包括實現任何特定績效指標後獲得的股票數量，以及適用於限制性股票單位獎勵的限制期、業績期（如果有）和績效指標（如果有）應由委員會決定。

(b) 歸屬和沒收。與限制性股票單位獎勵有關的協議應按照委員會確定的方式，自行決定並根據本計劃的規定，規定此類限制性股票單位獎勵的歸屬 (i) 如果此類獎勵的持有人在規定的限制期內繼續在公司工作，或 (ii) 在規定的績效期內滿足或滿足了特定的績效指標（如果有），並沒收受此類獎勵約束的普通股 (x)，前提是該普通股的持有人在規定的限制期內，或（y）如果在指定的績效期內未達到或未達到規定的績效指標（如果有），則獎勵不會持續留在公司的僱傭中。

(c) 適用於限制性股票單位獎勵的權利和條款。與限制性股票單位獎勵有關的協議應規定 (i) 此類獎勵是否可以以普通股或現金或兩者的組合進行結算，以及 (ii) 其持有人是否有權在當期或遞延基礎上獲得股息等價物，如果由委員會決定，則可獲得任何遞延股息等價物的利息或視同再投資，即受此類普通股約束的普通股數量獎勵。與受歸屬條件（為避免疑問，包括繼續僱用或實現基於績效的歸屬條件）約束的限制性股票單位的任何股息等價物均應遵守與基礎獎勵相同的歸屬條件。在限制性股票單位獎勵結算之前，該獎勵的持有人作為公司的股東對受該獎勵的普通股沒有權利。授予限制性股票單位獎勵後，不得發行任何普通股，也不得發行任何代表受限制性股票單位獎勵的普通股的證書或其他所有權標誌。取而代之的是，受限制性股票單位獎勵約束的普通股以及代表此類普通股的證書或其他所有權標誌只能在根據本計劃和與此類限制性股票單位獎勵相關的協議的條款和條件結算此類限制性股票單位獎勵時進行分配。

3.4。其他股票獎勵。在遵守本計劃規定的限制的前提下，委員會有權授予其他獎勵，這些獎勵可能以普通股計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於普通股或與之相關的獎勵，包括但不限於作為獎金授予且不受任何歸屬條件限制的普通股、股息等價物、遞延股票單位、股票購買權和代替債務發行的普通股公司將根據任何補償計劃或安排支付現金，但須遵守這些補償計劃或安排條款將由委員會決定。委員會應確定此類獎勵的條款和條件，其中可能包括選擇性延期的權利，但須遵守委員會酌情規定的條款和條件。與受歸屬條件約束的其他股票獎勵相關的任何分配、股息或股息等價物均應遵守與基礎獎勵相同的歸屬條件。

3.5 終止僱用或服務。與績效衡量標準的滿足、與股票獎勵相關的限制期或績效期的終止，或對此類獎勵的任何沒收和取消有關的所有條款均應由委員會確定並規定（i）此類獎勵持有者因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止與公司的僱用或為其提供的服務，或（ii）在帶薪或無薪休假期間在適用的協議中。

IV。績效獎勵

4.1。績效獎。委員會可自行決定向委員會可能選定的合格人員發放績效獎勵。

4.2。績效獎勵條款。績效獎勵應受以下條款和條件的約束，並應包含委員會認為可取的與本計劃條款不一致的額外條款和條件。

(a) 績效獎勵金額和績效衡量標準。本協議應規定績效獎勵的金額以及適用於該績效獎勵的績效衡量標準和績效期限的描述，由委員會自行決定。

(b) 歸屬和沒收。與績效獎勵相關的協議應按照委員會自行決定的方式，規定，如果在規定的績效期內滿足了特定的績效指標，則授予績效獎勵；如果在規定的績效期內未達到規定的績效衡量標準，則沒收該獎勵的全部或一部分。

(c) 既得績效獎勵的結算。與績效獎勵相關的協議 (i) 應具體説明績效獎勵是否可以以普通股、限制性股票、限制性股票單位、現金或其組合進行結算；(ii) 可以具體説明績效獎勵的持有人是否有權按當期或遞延方式獲得股息或股息等價物，如果由委員會決定，還包括視同的利息

對任何遞延分紅或股息等價物的再投資，相對於應獲得此類獎勵的普通股數量（如果有）；但是，與績效獎勵相關的任何股息或股息等價物受歸屬條件（為避免疑問，包括繼續僱用或滿足基於績效的歸屬條件）的股息或股息等價物應受到與該績效獎勵相同的限制。如果績效獎勵以限制性股票結算，則應根據第3.2（c）節頒發代表此類限制性股票的一份或多份證書或其他所有權標記，此類限制性股票的持有人應擁有根據第3.2（d）條確定的公司股東的權利。在普通股或限制性股票績效獎勵結算之前，該獎勵的持有人作為公司的股東對任何受該獎勵的普通股沒有權利。

4.3。終止僱用或服務。與績效衡量標準的滿足、與績效獎勵相關的績效期的終止，或該獎勵的任何沒收和取消 (i) 因殘疾、退休、死亡或任何其他原因，或 (ii) 在帶薪或無薪休假期間，或者 (ii) 在帶薪或無薪休假期間，應由委員會確定並在適用的條款中列出協議。

V. 將軍

5.1。計劃的生效日期和期限。本計劃應提交給公司股東在公司2024年年度股東大會上批准，如果獲得批准，該計劃將自生效之日起生效。一旦生效，本計劃將取代並取代先前計劃；前提是，先前計劃對根據先前計劃發放的所有未償獎勵保持有效，直到此類獎勵根據此類獎勵的條款行使、沒收、取消、到期或以其他方式終止為止。除非董事會提前終止，否則本計劃應在生效之日十週年當天或之後舉行的公司首次股東年會終止；但是，在董事會批准本計劃之日十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權。本計劃的終止不影響終止前授予的任何獎勵的條款或條件。本計劃終止之前的任何時候都可以發放本協議下的獎勵。

如果本計劃未獲得公司股東的批准，則本計劃及其下的任何獎勵均無效，不具有任何效力。

5.2。修正案。董事會或委員會可自行決定以其認為可取的任何方式修改本計劃；但是，在以下情況下，未經股東批准，本計劃的任何修正均不可生效：(a) 適用法律、規則或法規，包括紐約證券交易所或當時交易普通股的任何其他證券交易所的任何規則，或 (b) 此類修正將 (i) 增加最大數量本計劃下可用的普通股（受第 5.7 節約束），(ii) 修改禁止股票期權和特別行政區重新定價或折扣

包含在第 2.5 節中，或 (iii) 修改本協議第 1.4 節中規定的非僱員董事薪酬限額。未經未決獎勵持有人的同意，對本計劃或未付獎勵的任何修正均不得對未償獎勵持有人的權利（委員會自行決定該權利的決定）造成重大損害。

5.3。協議。公司可以將協議的執行和交付給公司以及完成其他要求（包括但不限於接受者執行非招標協議並將其交付給公司）為獎勵持有人（a）行使、歸屬或和解裁決以及（b）接收股份交付的權利，設定獎勵持有人的權利。儘管此處包含任何相反的規定，但委員會可隨時出於任何原因自行決定採取行動（包括但不限於退休、死亡、殘疾或其他終止僱用關係），以便 (i) 任何或所有未償還的股票期權和特別股權均可部分或全部行使，(ii) 適用於任何未償獎勵的全部或部分限制期將失效，(iii) 適用於任何未償獎勵的全部或部分限制期將失效，(iii)) 適用於任何未付獎勵的全部或部分績效期將失效，(iv)適用於任何未決獎勵（如果有）的績效衡量標準應被視為在最高或任何其他級別上得到滿足。

5.4。不可轉讓。除遺囑、血統和分配法外，或根據公司批准的受益人指定程序，或者在與此類獎勵相關的協議明確允許的範圍內，任何獎勵均不得轉讓給持有人的家庭成員、持有人為遺產規劃目的設立的信託或實體，或持有人指定的或根據家庭關係令指定的慈善組織，在任何情況下，均不加考慮。除前述判決或與裁決有關的協議允許的範圍外，每項裁決只能由持有人或持有人的法定代表人或類似人員在持有人的一生中行使或結算。除非前一句允許，否則任何裁決不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置（無論是通過法律實施還是其他方式），也不得受執行、扣押或類似程序的約束。一旦有人試圖以這種方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何裁決，該裁決及其下的所有權利將立即失效。

5.5。預扣税。在發行或交付任何普通股或根據本協議作出的獎勵支付任何現金之前，公司有權要求此類獎勵的持有人支付任何聯邦、州、地方、國外或其他收入、社會保險、工資或其他與税收相關的項目，這些項目可能需要預扣或支付與此類獎勵有關的款項。協議可以規定，(i) 公司應按履行任何此類義務所必需的金額預扣或納税義務產生之日（“納税日期”），按履行任何此類義務所需的金額預扣或繳納税款的總公允市場價值的持有人，或扣留本應支付給持有人的一定金額的現金，包括預扣本應支付給持有人的一定金額的現金，包括預扣本應支付給持有人的工資或其他現金補償向持有人支付履行任何此類義務所必需的金額或（ii）持有人可以通過以下任何方式履行任何此類義務：（A）向公司支付現金，（B）向公司交付（實際交付或通過公司規定的認證程序）向公司交付先前擁有的貨物

截至納税日，其總公允市場價值等於履行任何此類義務所需的金額的普通股，(C) 授權公司預扣本應按截至納税日確定的公允市場總價值交割的普通股全股，或扣留本應支付給持有人的一定金額的現金，無論哪種情況，均等於履行任何此類義務所需的金額，(D) 公司可接受的經紀交易商向公司支付的現金款項持有人提交了不可撤銷的行使通知（如果是股票期權）或不可撤銷的出售通知（如果是股票獎勵），（E）委員會和適用法律允許的任何其他付款方式，或（F）前述各項的組合，在每種情況下均以協議中與裁決相關的範圍內。待交割或預扣的普通股的公允市值總額不得超過適用最低法定預扣税率（或者，如果公司允許，根據當時有效的會計規則不會造成不利會計後果的其他税率，也不得超過適用的美國國税局預扣税規則允許的其他税率）。履行此類義務所需的普通股的任何部分均應不予考慮，剩餘的應付金額應由持有人以現金支付。

5.6。對股票的限制。根據本協議作出的每項獎勵均應遵守以下要求：如果公司在任何時候確定在任何證券交易所或根據任何法律對受此類獎勵約束的普通股的上市、註冊或資格認定，或任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動是必要或可取的，以此作為授予、行使或結算此類獎勵或根據該裁決交付股份的條件或與之相關的條件，例如獎勵不得歸屬、行使或結算，此類股份應除非已生效或獲得此類上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動，不附帶本公司不能接受的任何條件，否則不得交付。此外，委員會可根據任何法律或任何獲得政府機構同意或批准的義務遵守適用於該裁決的某些清單、登記或其他資格來授予裁決。公司可以要求在證明根據本協議作出的任何裁決交付的普通股的證書或其他所有權標誌上註明除非遵守經修訂的1933年《證券法》及其相關規章制度，否則禁止持有人出售、轉讓或以其他方式處置普通股。

5.7。調整。如果發生任何導致普通股每股價值變化的股權重組（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬——股票薪酬或任何繼任或替代會計準則的定義），例如股票分紅、股票分割、分拆、供股或通過特別現金分紅進行資本重組、本計劃下可用的證券數量和類別、每種已發行股票期權的條款以及 SAR（包括編號和等級）委員會應適當調整受每個已發行股票期權或特別行政區約束的證券的購買價格或每股基本價格）、每份已發行股票獎勵的條款（包括受其約束的證券的數量和類別）以及每項傑出業績獎勵的條款（包括相關證券的數量和類別，如果適用），此類調整將根據《守則》第409A條對未償還的股票期權和特別股進行調整。在

如果公司資本發生任何其他變化，包括公司的合併、合併、重組或部分或全部清算，則委員會可以根據適當和公平的方式進行前述句子中描述的公平調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。無論是哪種情況，委員會關於任何此類調整的決定均為最終的、有約束力的和決定性的。

5.8。控制權的變化

(a) 某些獎項的獲得或替代。除非協議或獎勵持有人的有效僱用、控制權變更、遣散費或其他類似協議中另有規定，否則在控制權變更的情況下，繼任公司承擔適用獎勵或用替代獎勵代替適用獎勵，如果公司無故終止僱用（或根據任何公司遣散費政策的條款以合格原因終止）自那時起適用於持有人控制權變更的生效日期）在自控制權變更生效之日起至控制權變更生效之日起二十四個月內結束，然後自持有人終止僱用之日起生效（i）該持有人持有的每份未償還股票期權和特別股權應完全歸屬和可行使，（ii）適用於該持有人持有的每項未償獎勵的限制期將失效，以及（iii）業績獎勵應根據以下規定歸屬或可行使或支付適用的協議；但是，《守則》第409A條所指的規定延期補償的賠償應根據適用的協議解決，但須遵守本計劃和《守則》第409A條的條款。儘管本計劃中有任何相反的規定，但授予此類持有人的每份股票期權或特別股權仍可由持有人（或其法定代表人或類似人員）行使，直到 (y) 獎勵持有人根據本節終止僱傭關係後一年，(2) 適用協議中規定的適用的離職後行使期到期，(3) 任何之後的任期到期，以較早者為準當地法規規定的終止期限，或 (4) 如果是獎勵持有人自控制權變更生效之日、適用於此類遣散費政策持有人的遣散期結束或（z）股票期權或特別行政區期限到期之日起受遣散費政策的約束。

(b) 未假設或替代的獎勵。在遵守適用協議條款的前提下，如果控制權變更無法根據第 5.8 (a) 節有效承擔或替代獎勵，則在控制權變更之前組建的董事會可以自行決定：

5.9。延期。委員會可以在行使或結算根據本協議發放的任何獎勵（激勵性股票期權、非合格股票期權和特別股權的授予除外）的全部或部分後，決定推遲普通股的交付或現金的支付，或兩者的組合，或者委員會可自行決定批准獎勵持有人作出的延期選擇。延期的期限和條款應由委員會自行決定，但須符合《守則》第 409A 條的要求。

5.10。沒有參與權或就業權。任何人均無權參與本計劃。本計劃和根據本計劃發放的任何獎勵均不賦予任何人繼續受僱於公司或在公司服務的權利，也不得以任何方式產生影響

公司有權隨時終止任何人的工作，不承擔本協議規定的責任。

5.11。作為股東的權利。作為公司的股東，任何人不得對根據本協議給予獎勵的公司任何普通股或其他股權證券享有任何權利，除非該人成為此類普通股或股權證券的登記股東。

5.12。指定受益人。如果委員會允許，裁決持有人可以在持有人死亡時向委員會書面指定一人或多人為該持有人的一個或多個受益人（主要受益人和臨時受益人）。在根據本協議授予的未償還股票期權或特別股權可以行使的範圍內，此類受益人應有權在當地法律允許的範圍內行使該股票期權或特別股權。每項受益人指定只有在持有人一生中使用委員會規定的表格以書面形式向委員會提交時方可生效。居住在共有財產管轄區的已婚持有人的配偶應加入除該配偶以外的任何受益人的指定。向委員會提交新的受益人指定應取消所有先前提交的受益人指定。如果持有人未能指定受益人，或者持有人的所有指定受益人先於持有人，則該持有人根據本協議持有的每筆未償還的獎勵在可行使的範圍內，均可由該持有人的遺囑執行人、管理人、法定代表人或類似人員行使。

5.13。管轄法律。在本守則或美國法律未另行管轄的範圍內，本計劃、本計劃下的每項裁決和相關協議以及根據該協議作出的所有決定和採取的行動均應受特拉華州法律的管轄，並據此進行解釋，但不影響法律衝突原則。

5.14。外國員工。委員會可以通過、修改或撤銷與本計劃的運作和管理有關的規則、程序或次級計劃，以適應當地法律和程序的具體要求，促進和促進本計劃宗旨的實現。在不限制上述規定的一般性的前提下，委員會受權通過規則、程序和次級計劃，其中載有限制或修改死亡、傷殘或退休或終止僱用權利的條款；行使或結算賠償金的現有方法；所得税、社會保險繳款和工資税的支付；預扣程序和對因當地要求而異的任何股票證書或其他所有權證明的處理。委員會還可以通過適用於特定子公司、關聯公司或地點的規則、程序或子計劃。此類分計劃的規則可能優先於本計劃的其他條款，但第1.5和5.2節除外，但除非該分計劃的條款另行取代，否則本計劃的規定應管轄該分計劃的運作。

5.15。終止僱用或服務。除非委員會另有決定，否則受僱於本計劃下的子公司或關聯公司實體或向其提供服務的獎勵持有人應被視為已終止與該實體的工作或為其服務

就本計劃而言，公司自該實體不再是本計劃下的子公司或關聯公司之日起。

5.16。代碼第 409A 節。儘管本計劃中有任何相反之處（就本第5.16節而言，“計劃” 應包括本計劃下的所有協議），本計劃將被解釋、管理或視為必要的修訂，以遵守《守則》第409A條的要求，在《守則》第409A（a）（1）條的限制範圍內避税。委員會應自行決定適用於本計劃的《守則》第409A條的要求，並應根據該條款解釋本計劃的條款。但是，在任何情況下，公司或任何子公司或關聯公司或其任何員工、高級職員、董事、服務提供商或代理均不對任何人承擔根據本計劃支付或應付金額應繳納的任何税款、罰款或利息，包括根據《守則》第409A條徵收的任何税款、罰款或利息。根據本計劃向獎勵持有人支付的任何款項也旨在最大限度地免受《守則》第409A條的約束，首先，此類款項計劃在短期延期內支付且實際上是在短期延期內支付的，根據財政部條例第1.409A-1 (b) (4) 條作為短期延期支付，然後，如果適用，根據財政部條例第1.409A條的離職薪金豁免 A-1 (b) (9) (iii)，為此，每筆款項均應視為單獨付款，因此確定是否符合短期延期付款條件的付款不應考慮其他款項是否符合短期延期，在確定某筆款項是否符合離職金豁免條件時，應不考慮任何符合短期延期付款條件的付款。如果本計劃下的任何款項均以獎勵持有者的 “終止僱用” 為依據，則該條款應視為指該守則第409A條所指的獎勵持有者的 “離職”。儘管本計劃中有任何其他規定，但如果獎勵持有人在獎勵持有人離職之日是《守則》第 409A 條所定義的 “特定員工”，則根據本計劃 (i) 構成《守則》第 409A 條所指的不合格遞延薪酬的支付，(ii) 應在獎勵持有人離職時支付，以及 (iii) 本計劃的條款將在獎金持有者離職六個月週年之前支付,這種付款應推遲到 (a) 離職六個月週年紀念日或 (b) 獎金持有者死亡之日這兩個月，以較早者為準。

5.17。獎勵視回扣而定。除法律禁止的範圍外，根據本計劃授予的獎勵以及根據獎勵交付的任何現金支付或普通股均可根據適用協議或公司可能不時採用的任何回扣或補償政策予以沒收、公司追回或採取其他行動，包括但不限於公司的不當行為回扣和沒收政策、公司的多德-弗蘭克回扣和罰款保險政策，以及根據適用法律或上市可能要求公司採用的任何其他政策標準。