正如 2024 年 5 月 20 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表格 S-8
下方的註冊聲明
1933 年的《證券法》
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西聯匯款公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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特拉華 |
20-4531180 |
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東貝爾維尤大道 7001 號 |
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西聯匯款公司2024年長期激勵計劃
(計劃的完整標題)
達倫·德拉戈維奇
副總裁兼祕書
西聯匯款公司
東貝爾維尤大道 7001 號
科羅拉多州丹佛 80237
(866) 405-5012
(姓名和地址,包括郵政編碼,以及電話號碼,包括
區號,服務代理的區號)
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。(選一個):
大型加速過濾器 x |
加速文件管理器 |
非加速文件管理器 |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則
解釋性説明
本S-8表格的註冊聲明(本 “註冊聲明”)由特拉華州的一家公司西聯匯款公司(“註冊人”)提交,目的是註冊人根據西聯匯款公司2024年長期激勵計劃(“計劃”)可能發行的25,700,000股普通股,面值每股0.01美元(“普通股”)。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第428條,包含S-8表格第一部分中規定信息的文件無需作為本註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會(“委員會”)提交,也無需提交,並將根據該規則交付給本計劃的參與者。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。 |
以引用方式合併文件。 |
註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)向委員會提交的以下文件(不包括已經 “提供” 但 “未提交” 的此類文件的任何部分)以引用方式納入本註冊聲明:
此外,在提交生效後的修正案之前,註冊人隨後根據《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條向委員會提交的所有文件均應視為以引用方式納入本註冊聲明,並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分,該修正案表明此處提供的所有證券均已出售或註銷了所有當時仍未出售的證券。就本註冊聲明而言,在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代,前提是隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代,否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
儘管有上述規定,除非另有明確的相反規定,否則註冊人根據8-K表格最新報告第2.02或7.01項披露的任何信息,包括第9.01項下的相關證物,均不會以引用方式納入本註冊聲明或以其他方式包含在本註冊聲明中。
第 4 項。 |
證券的描述。 |
不適用。
第 5 項。 |
指定專家和法律顧問的興趣。 |
不適用。
第 6 項。 |
對董事和高級職員的賠償。 |
註冊人的公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律規定,公司的董事不因違反董事的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任,但以下責任除外:
責任限制不適用於根據聯邦或州證券法產生的責任,也不影響公平補救措施的可用性,例如禁令救濟或撤銷。
註冊人的公司註冊證書規定,在特拉華州法律允許的最大範圍內,所有曾任或現任董事的人都應獲得賠償,並進一步規定,註冊人可以在註冊人董事會認為適當的範圍內,根據特拉華州法律的授權,對註冊人的任何高級職員、僱員和代理人進行賠償。註冊人的章程規定,註冊人本着誠意行事,如果註冊人本着誠意行事,那麼現在或曾經是註冊人的高級管理人員或僱員的每一個人,以及應註冊人要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員或僱員的每一個人,都將獲得註冊人的補償(包括預付費用)有理由認為該人符合或不反對註冊人最大利益的方式,以及就任何犯罪分子而言行動或程序,沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。註冊人的公司註冊證書和章程規定,這種賠償權不排除任何人可能擁有或獲得的任何其他權利。註冊人的公司註冊證書還允許註冊人代表註冊人的任何董事、高級職員、僱員或代理人以及應註冊人要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的每一個人購買和維持保險,以應對該人以任何此類身份聲稱和承擔的任何責任,無論註冊人是否為註冊人根據特拉華州,安特有權補償該人的此類責任法律。
註冊人已獲得董事和高級管理人員責任保險,為其董事和高級管理人員提供保險。此外,註冊人已與註冊人的每位外部董事簽訂了賠償協議,要求註冊人在協議簽訂之日生效的《特拉華州通用公司法》允許或授權的最大範圍內對每位外部董事進行賠償,並使每位外部董事免受損害,如此類法律可以修改或替換,以增加公司對董事的賠償範圍。
第 7 項。 |
申請豁免註冊。 |
不適用。
第 8 項。 |
展品。 |
以下證物作為本註冊聲明的一部分提交:
展覽 |
描述 |
3.1 |
經修訂和重述的西聯匯款公司註冊證書,經2023年5月12日修訂(作為公司8-K表最新報告的附錄3.1提交,於2023年5月18日向委員會提交,並以引用方式納入此處)。 |
3.2 |
經修訂和重述的西聯匯款公司章程於2023年12月12日通過(作為公司當前8‑K表報告的附錄3.1提交,於2023年12月12日向委員會提交,並以引用方式納入此處)。 |
4.1 |
註冊人普通股的描述(作為註冊人截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.1提交,於2024年2月22日向委員會提交,並以引用方式納入此處)。 |
4.2* |
西聯匯款公司2024年長期激勵計劃。 |
5.1* |
盛德奧斯汀律師事務所的觀點。 |
15.1* |
關於未經審計的中期財務信息的信函。 |
23.1* |
獨立註冊會計師事務所的同意。 |
23.2* |
西德利奧斯汀律師事務所的同意(包含在附錄5.1中)。 |
24.1* |
委託書(包含在本註冊聲明的簽名頁上)。 |
107* |
申請費表的計算 |
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* 隨函提交 |
第 9 項。 |
承諾。 |
(a) |
下列簽名的註冊人特此承諾: |
(1) 在報價或銷售的任何時期內,對本註冊聲明提交生效後的修正案:
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(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書;
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(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明(或其最新生效後的修正案)生效之日後出現的任何事實或事件,這些事實或事件,無論是單獨還是總體而言,都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此,如果總體而言,交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20%,則所發行證券交易量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格)以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424(b)條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明;以及
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(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或註冊聲明中此類信息的任何重大變更; |
但是,如果註冊人根據《交易法》第13條或第15(d)條以引用方式納入註冊聲明的報告中包含本段生效後的修正案中要求包含的信息,則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明,當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。
(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
(b) |
下列簽署人的註冊人特此承諾,為了確定《證券法》規定的任何責任,註冊人根據《交易法》第13(a)條或第15(d)條提交的每份年度報告(以及在適用的情況下,根據《交易法》第15(d)條提交的每份員工福利計劃的年度報告),均應視為註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明的新註冊聲明其中提供的證券以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。 |
(c) |
就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言,註冊人被告知,委員會認為,這種賠償違反了該法中規定的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外),則註冊人將,除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策,將受此類問題的最終裁決管轄。 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求,並已正式促成下列簽署人於2024年5月20日在科羅拉多州丹佛市代表其簽署本註冊聲明,經正式授權。
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西聯匯款公司 |
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由 |
/s/ Devin B. McGranahan |
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姓名 |
德文·B·麥格拉納漢 |
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標題 |
總裁兼首席執行官 |
委託書
通過這些禮物認識所有人,簽名如下所示的每個人均構成並任命德文·麥格拉納漢、馬特·卡格温和本傑明·亞當斯或其中任何一個人,他們是該人的真實合法事實律師和代理人,擁有完全的替代權和替代權,並以該人的姓名、地點和代替權,以如下所示身份簽署本註冊聲明以及所有修正案((包括生效後的修正案),並向所有人提交或要求提交同樣的修正案其證物以及與證券交易委員會有關的其他文件,授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力,使他們能夠充分地採取和執行與之相關的每一項行為和必需的每件事情,就像該人親自可能或可能做的所有意圖和目的一樣,特此批准和確認所有上述事實律師和代理人,以及他們中的每一個人,或者他或她的替代者或替代者,可以合法地做或促成這樣做在這裏。本委託書可以在對應方中籤署。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以指定身份和日期簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/ Devin B. McGranahan |
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總裁、首席執行官兼董事 |
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2024年5月20日 |
德文·B·麥格拉納漢 |
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(首席執行官) |
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/s/ 馬特·卡格温 |
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首席財務官 |
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2024年5月20日 |
馬特·卡格温 |
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(首席財務官) |
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/s/ 馬克·欣西 |
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首席會計官兼財務總監 |
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2024年5月20日 |
馬克·欣西 |
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(首席會計官) |
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/s/ 傑弗裏 A. 喬雷斯 |
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董事會非執行主席 |
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2024年5月20日 |
傑弗裏·A·喬雷斯 |
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/s/ 朱莉·卡梅隆-多伊 |
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導演 |
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2024年5月20日 |
朱莉·卡梅隆·多伊 |
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/s/ 馬丁 I. 科爾 |
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導演 |
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2024年5月20日 |
馬丁·科爾 |
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/s/ Suzette M. Deering |
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導演 |
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2024年5月20日 |
Suzette M. Deering |
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/s/ Betsy D. Holden |
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導演 |
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2024年5月20日 |
Betsy D. Holden |
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/s/ 小邁克爾·A·邁爾斯 |
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導演 |
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2024年5月20日 |
小邁克爾·A·邁爾斯 |
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/s/ 蒂莫西 P. 墨菲 |
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導演 |
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2024年5月20日 |
蒂莫西 P. 墨菲 |
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/s/ 揚·西格蒙德 |
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導演 |
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2024年5月20日 |
揚·西格蒙德 |
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/s/ 安吉拉·阿·孫 |
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導演 |
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2024年5月20日 |
安吉拉·A·孫 |
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/s/ 所羅門 D. 特魯希略 |
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導演 |
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2024年5月20日 |
所羅門 D. 特魯希略 |
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