美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或者
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告
對於 從 ____________________ 到 _________________
委員會 文件號：000-52942
BLUE 線路保護集團有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(國税局 僱主 身份 編號。） | |
洛根街 5765 號 丹佛， 科羅拉多州 |
80216 | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(800) 844-5576
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 沒有 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用勾號註明 在過去的 12 個月內（或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短期限），是否已按照 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條（本章第 232.405 節）以電子方式提交和發佈的所有互動日期文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月10日 ，註冊人擁有8,250,144股已發行普通股。
前瞻性 陳述
本報告中的 信息包含經修訂的1933年《證券法》 第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述和信息， 受這些條款規定的 “安全港” 的約束。“預期”、“相信”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“應該”、 “可能”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“將” 和類似表達 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。我們 可能無法實際實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分 依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 。前瞻性陳述僅在 發表之日起適用，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。本表格 10-Q 中的所有前瞻性陳述均基於我們當前的預期、預測、估計和假設作出，涉及風險、不確定性和其他因素 ，這些因素可能導致結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異。在評估這些陳述時， 您應特別考慮可能影響我們未來業績或運營的各種因素、不確定性和風險。這些因素、 的不確定性和風險可能導致我們的實際業績與本10-Q表中列出的任何前瞻性陳述存在重大差異。 在就我們的證券做出任何投資決策之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交或提供 的報告中描述的這些風險和不確定性以及其他信息。本警示聲明明確規定了歸因於我們或代表我們行事的 人員的所有前瞻性陳述的全部內容。
| 2 |
目錄
| 第 頁 No. | ||
| 第 I 部分：財務信息 | ||
| 商品 1. | 財務 報表。 | |
| 合併資產負債表——截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日 | F-1 | |
| 合併運營報表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計） | F-2 | |
| 合併現金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計） | F-3 | |
| 合併股東赤字報表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計） | F-4 | |
| 財務報表附註（未經審計） | F-5 | |
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 4 |
| 商品 4. | 控制和程序。 | 8 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 商品 5. | 其他信息 | 9 |
| 商品 6. | 展品。 | 9 |
| 3 |
BLUE 線路保護集團有限公司
合併 資產負債表
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和押金 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 使用資產的權利 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 機械和設備，扣除累計折舊 $ | ||||||||
| 已終止業務的固定資產 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 可轉換應付票據——關聯方 | ||||||||
| 經營租賃債務的當前部分 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 融資租賃負債——長期 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份， 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還債務 | ||||||||
| 普通股，欠下但未發行， 股票和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
BLUE 線路保護集團有限公司
合併的 運營報表
（未經審計）
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 支出總額 | ||||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生品的收益/（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他收入總額/（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收益/（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨收益：基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨收益/（虧損）：攤薄 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 的加權平均數 | ||||||||
| 已發行普通股——基本 | ||||||||
| 已發行普通股——攤薄 | ||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
BLUE 線路保護集團有限公司
合併 現金流量表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 資產使用權的攤銷 | ||||||||
| 非現金經營租賃費用 | ||||||||
| 股票期權費用 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款（增加） | ||||||||
| 應付賬款和應計負債增加（減少） | ||||||||
| 租賃債務增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 應付可轉換票據的還款額-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的還款——關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨增加 | ||||||||
| 現金-開始 | ||||||||
| 現金-結尾 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 導數分辨率 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
BLUE 線路保護集團有限公司
合併 股東赤字表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外 付費 | 股票 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應付款 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 取消普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息寬恕-關聯方 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 導數分辨率 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月淨額（虧損） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 導數分辨率 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三個月的淨收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
Blue 線路保護集團有限公司
合併財務報表附註
注 1 — 公司的歷史和組織
公司最初根據內華達州法律於2006年9月11日（成立之日）成立，名為雕刻大師， Inc.。該公司被授權發行最多1億股普通股和1億股優先股，每股 的面值為每股0.001美元。
2014年3月14日，公司收購了成立於2014年2月的科羅拉多州公司藍線保護集團有限公司（“科羅拉多藍線 ”），作為該公司的全資子公司。該公司為合法的大麻行業提供武裝保護和運輸、銀行、合規、 和培訓服務，包括運輸保護、資金護送、資產保管和運輸 以及貨幣存儲。
2014 年 5 月 2 日，該公司將其名稱從 The Ervating Masters, Inc. 更名為藍線保護集團有限公司（“BLPG”）
2014年5月6日，公司進行了遠期股票分割，並在14比1的基礎上按比例增加其授權普通股，每位股東每持有1股即可獲得14股新發行的普通股。此外，公司的法定資本 同時增加到14億股普通股。
2021 年 7 月 6 日，公司進行了反向股票拆分，並按照 1 比 100 的比例減少了其授權普通股， 公司的法定資本同時減少至 14,000,000 股普通股。
注 2 — 會計政策和程序
整合原則
截至2024年3月31日和2023年3月31日的期間，合併財務報表包括藍線保護集團、 Inc.、藍線諮詢服務有限公司（內華達州的一家公司；“BLAS”）、藍線 Capital, Inc.（科羅拉多州的一家公司；“藍線資本”）、藍線保護集團（加利福尼亞州）有限公司（加利福尼亞州 公司；“加州藍線”）的賬目、科羅拉多藍線、伊利諾伊州藍線保護集團有限公司（伊利諾伊州的一家公司； “伊利諾伊州藍線”）、BLPG, Inc.（內華達州的一家公司；“內華達州藍線”）、藍線保護組織（華盛頓）， Inc.（一家華盛頓公司；“華盛頓藍線”）。 取消了所有重要的公司間餘額和交易。BLPG及其子公司在此統稱為 “公司”。
中期 財務報表
此處包含的 未經審計的中期合併財務報表是根據美國公認的會計 原則列報並以美元列報的，由公司根據證券 和交易委員會（SEC）的規章制度編制，未經審計。儘管公司 認為披露足以使所提供的信息不具有誤導性，但根據這些規章制度，通常包含在根據 編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡化或省略。
| F-5 |
管理層認為，這些陳述反映了所有調整，所有這些調整都屬於正常的反覆性質，管理層認為，這些調整是公允列報其中所含信息的必要條件。建議將這些中期財務 報表與公司截至2023年12月31日止年度的財務報表及其附註 一起閲讀，這些附註包含在公司10-K表年度報告中。公司在編制中期 報告時遵循相同的會計政策。
中期經營業績 並不代表年度業績。
演示文稿的基礎
合併財務報表列出了公司的資產負債表、經營報表、股東權益（赤字）和現金 流量。公司的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計 原則編制的。
公司已將12月31日定為其財政年度結束日期。
衍生品
公司評估可轉換應付票據、股票期權、股票認股權證和其他合約，以確定這些合約或這些合約的嵌入式 成分是否符合根據ASC主題815-40、 衍生工具和套期保值：實體自有權益合約的相關章節單獨核算的衍生品。
這種會計處理的 結果可能是，金融工具的公允價值被歸類為衍生工具， 在每個資產負債表日按市值計價並記為負債。如果公允價值記為負債， 公允價值的變動將作為其他收入或其他支出記錄在運營報表中。轉換或行使 衍生工具後，該工具在轉換日被標記為公允價值，然後將該公允價值重新歸類為權益。 最初被歸類為股票但根據ASC主題815-40需要重新分類的金融工具 在重新分類之日按該工具的公允價值重新歸類為負債賬户。
使用 的估計值
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計 和假設，以影響合併財務報表日 報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果 可能與這些估計值有所不同。
現金 和現金等價物
公司在非計息賬户中保持現金餘額。就現金流量表而言，所有最初到期日為三個月或更短的高流動性 投資均被視為現金等價物。截至2024年3月31日，該公司 的現金超過了聯邦存款保險公司580,438美元的保險限額。截至2024年3月31日或2023年12月31日，沒有現金等價物。
應收賬款
應收賬款按公司預計從未清餘額中收取的金額列報，不計利息。如果認為有必要，公司通過可疑賬户備抵為可能無法收回的款項提供 。 可疑賬户備抵金是公司對公司現有應收賬款 應收賬款中可能的信用損失金額的最佳估計；但是，與應收賬款有關的情況的變化可能會導致 將來需要額外的備抵金。管理層評估其應收賬款，並根據其對逾期超過90天餘額的個人賬户的當前和可收賬款狀況的評估，確定可疑 賬户備抵的要求。在所有收款工作用盡後，賬户 餘額將從備用金中扣除， 的回收可能性被視為 遙不可及。
| F-6 |
不可收回賬户的補貼
公司根據已知的問題賬户（如果有）和歷史損失經驗估算應收賬款損失。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 沒有可疑客户應收賬款備抵金。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本入賬，從初始服務之日起計為資本。重大增建和改進 的支出記作資本，次要更換、維護和維修在發生時記作費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都將計入相應時期的經營業績 。折舊是在相關資產 的估計使用壽命內使用直線法計算的，用於財務報表的目的。在適當的情況下，公司使用其他折舊方法（通常是加速折舊） 用於納税目的。重要財產和設備類別的估計使用壽命如下：
財產和設備的估計使用壽命表
| 汽車 車輛 | ||
| 傢俱 和設備 | ||
| 建築物 和改善 |
每當事件和情況表明資產的 賬面價值可能無法從其使用和最終 處置產生的預計未來現金流中收回時， 公司就會審查財產和設備的賬面價值是否減值。在未貼現的預期未來現金流低於賬面價值的情況下， 確認的減值損失等於賬面價值超過資產公允價值的金額。管理層在 進行此項評估時考慮的因素包括當前的經營業績、趨勢和前景、物業的使用方式以及 過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。根據該評估，截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 均未出現減值。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊費用分別為21,992美元和34,920美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司從汽車銷售中確認了1,000美元。
長期資產的減值
公司根據澳大利亞證券交易委員會主題360-10-05 “ 長期資產減值或處置的會計處理” 對其長期資產進行核算。ASC 主題 360-10-05 要求，每當 情況的事件或變化表明資產的歷史成本或賬面價值可能不再合適時，對長期資產進行減值審查。公司通過估算資產預計產生的未來淨現金流（包括最終處置）來評估資產賬面價值的可收回性 。 如果未來的淨現金流小於資產的賬面價值，則記錄的減值損失等於 該資產的賬面價值與其公允價值或可支配價值之間的差額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司確定 其長期資產均未減值。
商業和信用風險的集中度
公司沒有重大的資產負債表外風險，例如外匯合約、期權合約或其他套期保值安排。 公司面臨信用風險集中的金融工具主要由現金組成。公司保持 其銀行賬户中的現金，有時可能超過聯邦保險限額。
| F-7 |
公司有一個主要客户，該客户在截至2024年3月31日的三個月中創造了總收入的9.8％，一個客户佔截至2024年3月31日的應收賬款餘額的14.4％。
公司有一個主要客户，該客户在截至2023年3月31日的三個月中創造了總收入的10.4％，一個客户佔截至2023年3月31日的應收賬款餘額的18.9％。
相關 方交易
FASB ASC 850，“關聯方披露” 要求公司在其財務報表中披露重要的 關聯方交易。公司披露所有重大關聯方交易。關聯方定義為包括公司的任何 主要所有者、董事或執行官以及主要所有者、董事或高管 高級管理人員的任何直系親屬。
金融工具的公平 價值
由於這些項目的到期日短，現金、應付賬款和關聯方應付賬款資產負債表中反映的 賬面金額接近相應的公允價值 。公司不持有任何可供出售的投資。
按照 FASB ASC 公允價值衡量和披露主題所要求的 ，公允價值是根據三級公允價值 層次結構來衡量的，該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，例如 活躍市場的報價；（級別 2）可直接或間接觀察的投入； 和（第 3 級）不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，這要求報告實體制定自己的假設。
公允價值層次結構的三個層次描述如下：
| 等級 1： | 活躍市場中未經調整的 報價，這些報價在計量日可獲得的相同、不受限制的資產或負債的報價； |
| 等級 2： | 在資產或負債的整個 期內，非活躍市場的報價 ，或者可以直接或間接觀察到的投入； |
| 3 級： | 價格 或估值技術，要求投入對公允價值衡量具有重要意義且不可觀察（由 很少或根本沒有市場活動支持）。 |
下表列出了衍生金融工具，即公司唯一的金融負債，定期在公司合併資產負債表上按公允價值計量和記錄 ，以及截至2024年3月31日和2023年12月31日它們在公允價值層次結構 中的水平：
2024 年 3 月 31 日
定期計量的負債公允價值表
| 金額 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 嵌入式轉換衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-8 |
2023 年 12 月 31 日
| 金額 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 嵌入式轉換衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司發行的可轉換債務工具中的 嵌入式轉換功能將其視為衍生 工具，因為根據FASB ASC 815、衍生品和 套期保值中的指導，票據下可發行的股票數量尚不確定。這些可轉換票據污染了所有其他股票掛鈎工具，包括該工具可轉換之日的未償認股權證和固定利率可轉換 債務。衍生負債的估值是通過使用 蒙特卡羅期權定價模型確定的（見註釋8）。
收入 確認
公司在將承諾的商品或服務交付給其客户時確認收入，其金額反映了 公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。我們通過以下五個步驟確定收入確認 ：
| ● | 確定 與客户簽訂的合同； | |
| ● | 確定 合同中的履約義務； | |
| ● | 確定 的交易價格； | |
| ● | 將 交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| ● | 在履行義務時或履行義務時確認 收入。 |
我們 的收入幾乎全部來自向客户提供服務。當上述 5 個步驟完成 後，公司將記錄收入。
自2018年1月1日起，公司採用了亞利桑那州立大學2014-09年 “與客户簽訂的合同收入（主題606）”，它取代了主題605 “收入確認” 中的收入確認 要求以及《會計準則編纂》行業主題 中大多數特定行業的收入確認指南。更新後的指南指出，實體應確認收入，以描述向客户轉移承諾的商品或服務 的情況，其金額應反映該實體在 換取這些商品或服務時預計有權獲得的對價。該指南還規定了與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的額外披露。公司使用修改後的回顧性方法採用了該標準，該標準於2018年1月1日生效。 這些標準的採用對公司截至2018年12月31日止年度的運營報表沒有影響 。
的收入以多條服務為特徵，通常定價是固定的。
按報告部門劃分的主要客户收入表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 按渠道劃分的收入明細 | 2024 | 2025 | ||||||
| 服務：運輸 | $ | $ | ||||||
| 服務：貨幣處理 | $ | $ | ||||||
| 服務：合規 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| F-9 |
廣告 費用
公司將所有廣告費用按發生的費用支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，廣告支出分別為165美元和4,020美元。
一般 和管理費用
一般和管理費用的重要組成部分主要包括租金和補償。
基於股份的 薪酬支出是由於授予股票期權以換取所提供服務的結果而記錄的。以前，與員工的基於股份的付款 安排是根據ASC 718計算的。2018年6月20日，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-07，該文件簡化了向非僱員發放的商品和服務基於股份的付款的會計核算 。根據亞利桑那州立大學，關於向非僱員支付此類款項的大多數指導方針 將與向員工發放基於股份的付款要求保持一致。公司採用了新標準， 對基於股份的薪酬成本進行了一些調整。根據亞利桑那州立大學2018-07年，股票歸類的非員工 基於股票的付款的衡量標準通常在授予日固定，並且不再在每個報告日對期權進行重新估值。與股份薪酬相關的費用 在每個報告日予以確認。該金額是根據發生的 支出總額與已確認的總支出之間的差額計算的。
收入成本
公司的收入成本主要包括勞動力、燃料成本和公司專門為公司客户 的利益而購買的物品。
每股淨 虧損是根據FASB ASC 260-10 “每股收益” 提供的。每股基本虧損的計算方法是 將普通股股東的可用虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄 每股收益（虧損）使該期間所有攤薄潛在普通股生效。每股稀釋虧損不包括 所有潛在的普通股，前提是其影響是反稀釋的。
基本和攤薄後每股收益（“EPS”）表
三個月 已結束 2024年3月31日 | 三個月 2023 年 3 月 31 日結束 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨收益/（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 普通股的加權平均股數 | ||||||||
| 可轉換工具的稀釋效應 | ||||||||
| 普通股攤薄後的加權平均值 | ||||||||
| 普通股每股淨收益來自： | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | ||||
| F-10 |
分紅
公司尚未通過任何有關股息支付的政策。自成立以來，尚未支付或申報任何股息。
所得 税
公司遵循財務會計準則委員會編纂主題740-10-25（ASC 740-10-25）記錄所得税準備金。遞延所得税資產和 負債是根據財務報表與資產和負債所得税基礎之間的差額計算的，使用 頒佈的邊際税率，適用於相關資產或負債的預計變現或結算。遞延所得税 支出或福利基於每個時期的資產或負債的變化。如果現有證據表明 部分或全部遞延所得税資產可能無法變現，則需要估值補貼以將遞延的 税收資產減少到更有可能變現的金額。此類估值補貼的未來變化包含在變更期間遞延所得税的 準備金中。
遞延 所得税可能源於不同時期為財務會計和納税目的報告的收入和支出項目 產生的暫時性差異。遞延税分為流動税或非流動税，具體取決於與之相關的資產和負債的分類 。與資產或負債無關的臨時差異產生的遞延税 被歸類為流動或非流動税，具體取決於暫時差異預計會逆轉的時期。
最近的 聲明
公司評估了最近發佈的所有其他會計公告，並確定這些聲明的通過不會 對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
注意 3 — 持續關注
隨附的 財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如隨附的 財務報表所示，截至2024年3月31日，該公司存在累計赤字和營運資金赤字。這些條件 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
為了繼續經營業務，除其他外，公司將需要額外的資本資源。公司 在很大程度上取決於其獲得更多股權和/或債務融資的能力，並將繼續努力。 無法保證 公司將成功獲得額外資本。
| F-11 |
財務報表不包括與記錄資產的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括公司無法繼續存在時可能需要的負債金額和負債分類的任何調整。這些財務報表 不包括可能因這種不確定性而產生的任何調整。
注 4 — 承諾和意外開支
突發事件
2015 年 11 月 6 日，丹尼爾·沙利文向公司發出了工資索賠申請。沙利文先生聲稱與公司簽訂了獨立承包商 協議，該協議規定他有權獲得某些補償並獲得公司費用報銷。該要求 要求未付賠償金額為8,055美元，未報銷的費用為154,409美元。該公司否認該協議 曾經簽署。如果提起訴訟，公司將為沙利文先生的任何索賠進行辯護。
沙利文先生旗下的實體Mile High Real Estate Group致函該公司，稱沙利文先生和/或Mile High 房地產公司直接或直接向承包商、材料供應商或公用事業公司貸款，金額為98,150美元，用於運營和建造 改造。沙利文先生的律師説，他仍在彙編信息。該公司正在調查 沙利文先生和/或Mile High Real Estate Group是否曾經發放過所謂的貸款。該公司將為Mile High 房地產集團的任何索賠進行辯護。
2016 年 4 月 14 日，公司與第三方簽訂協議，為公司提供投資者關係服務。 簽署協議後，公司向投資者關係顧問支付了7.5萬美元，並同意向該顧問發行1,500,000股限制性普通股 股。該協議要求公司在2016年6月14日之前向顧問額外支付7.5萬美元。 公司取消了協議，並認為這些股份不欠顧問。截至2024年3月31日和2023年12月 31日，記錄的應付賬款為34,346美元。
融資 租賃
2019年3月1日，公司記錄了以64,354美元的價格租賃車輛的融資租賃債務。
公司支付了定金 $
2021 年 6 月 2 日，公司記錄了租賃一輛價值 56,733 美元的車輛的融資租賃債務。
公司支付了定金 $
2022年6月17日，公司記錄了租賃車輛的融資租賃義務，金額為69,255美元。
公司支付了定金 $
未來最低租賃付款額表
| 截至2024年3月31日的未來最低租賃付款額 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027 | $ | |||
| 2028 | $ | |||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | $ | |||
| F-12 |
經營 租約
2016年10月27日，該公司以140萬美元的價格將其位於科羅拉多州丹佛洛根街5765號的建築物出售給了一家無關的第三方。 該公司償還了該建築物的抵押貸款，金額為677,681美元。出售後，公司向該物業的購買者 租賃了該建築物。該租約的初始期限為十年，公司可以選擇將租賃期限再延長兩個五年 。該租約要求每月支付10,000美元的租金，每年將增加2％。公司 在租約開始時支付了30,000美元的押金。
2018年5月29日，該公司租賃了一座位於亞利桑那州鳳凰城東木蘭街4328號的建築物。該租約的初始期限為 一年，公司可以選擇將租賃期限再延長四年。該租約要求每月支付3,880美元的租金 ，每年將增長2％。該公司在租約開始時支付了4,369美元的押金。租約 已續訂並延長了五年，起租金為每月6,379.20美元，每年將增長4％。
公司採用了ASC 842，記錄的使用權資產和經營租賃負債為1,082,241美元。該公司使用12％作為增量 借款利率，以及公司未償還的第三方票據的平均利率。租賃協議允許公司 選擇將其再續訂兩個5年的期限，但該公司認為不太可能行使該期權。因此， 公司在計算採用之日剩餘租賃付款的現值時未將此類金額包括在內。
與租賃相關的補充 資產負債表信息如下：
2024 年 3 月 31 日
經營租賃時間表
| 經營租賃 | 分類 | 2024年3月31日 | ||||
| 使用權資產 | 經營使用權資產 | $ | ||||
| 總計 | $ | |||||
| 當期租賃負債 | 當期經營租賃負債 | $ | ||||
| 非流動租賃負債 | 長期經營租賃負債 | $ | ||||
| 總計 | $ | |||||
租賃 期限和折扣率如下：
經營租賃負債摘要
| 2024年3月31日 | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
| F-13 |
以下 彙總了截至2024年3月31日的三個月的租賃費用：
財務 租賃費用：
租賃費用摘要
| 折舊/攤銷費用 | $ | |||
| 租賃負債的利息 | ||||
| 融資租賃費用 | $ |
與租賃相關的現金流信息的補充 披露如下：
與租賃相關的現金流信息表
| 2024年3月31日 | ||||
| 為經營租賃負債支付的現金 | $ | |||
2023 年 12 月 31 日
| 經營租賃 | 分類 | 2023年12月31日 | ||||
| 使用權資產 | 經營使用權資產 | $ | ||||
| 總計 | $ | |||||
| 當期租賃負債 | 當期經營租賃負債 | $ | ||||
| 非流動租賃負債 | 長期經營租賃負債 | $ | ||||
| 總計 | $ | |||||
租賃 期限和折扣率如下：
| 2023年12月31日 | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
以下 彙總了截至2023年12月31日的年度的租賃費用：
財務 租賃費用：
| 折舊/攤銷費用 | $ | |||
| 租賃負債的利息 | ||||
| 融資租賃費用 | $ |
與租賃相關的現金流信息的補充 披露如下：
| 2023年12月31日 | ||||
| 為經營租賃負債支付的現金 | $ | |||
注 5 — 固定資產
機械 和設備包括以下內容：
機械和設備日程表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 汽車車輛 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和設備 | $ | $ | ||||||
| 機械和設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||
| 固定資產，總計 | $ | $ | ||||||
| 總計：累計折舊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 固定資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| F-14 |
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司擁有與已終止業務相關的固定資產為 2782 美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊 費用分別為21,992美元和34,920美元。
注 6 — 應付票據
應付給非關聯方的可轉換 票據
2017年10月18日，公司向無關的第三方借款15萬美元。公司支付了與這筆貸款相關的15,250美元的費用， 這筆費用記為折扣，將在債務期限內攤銷，並於2018年12月31日全部攤銷。這筆貸款 的利率為10％（違約利率為24％），到期日為2018年7月16日。持有人可以選擇將 未償本金和應計利息轉換為公司的普通股。轉換價格是票據協議簽訂前25天內的（1）最低交易 價格或（2）轉換前25天內50％的最低交易價格中較低的一個。 契約：未經持有人同意，借款人不得在正常業務流程之外出售、租賃或處置其資產的任何重要部分 。在截至2018年12月31日的年度中，公司支付了15萬美元，將到期日 延長至2019年5月11日。在截至2019年12月31日的年度中，公司支付了7.5萬美元的延期費。該票據對衍生品 進行了貼現（詳情見附註8），134,750美元的折扣將使用實際利息 方法在票據的整個生命週期內攤銷，該方法已於2018年12月31日全部攤銷。在截至2019年12月31日的年度中，持有人將39,478美元的應計利息 轉換為2,178,825股普通股，虧損61,624美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未償貸款餘額 分別為0美元和15萬美元。2021年5月28日，公司與貸款人簽訂了和解和解除協議 ，並同意向貸款人支付40萬美元的和解協議。第一筆20萬美元的款項應在簽署時到期，公司 同意在簽署後的第30天和第60天額外支付10萬美元。在截至2021年12月31日的年度中，額外的25萬美元和解金 記為利息。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計利息和 票據餘額已償還。
2018年3月21日，公司向一家無關的第三方借款45,000美元。截至2018年12月31日，該公司支付了與貸款 相關的4500美元費用，並已攤銷了3514美元的成本。該票據的利率為：12％（違約利率減去15％或法律允許的最高利率 ），將於2019年3月21日到期。持有人可以選擇將未償本金和應計利息 轉換為公司的普通股。轉換價格是轉換前 前 25 個交易日期間最低交易價格的 55%。契約：未經持有人同意，借款人不得在正常業務流程之外出售、租賃或處置其資產的任何重要部分 。該票據已折現為衍生品（詳情見附註8），40,500美元的折扣 已使用實際利率法在票據的有效期內全部攤銷。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，該金額已全部攤銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計利息和票據餘額已償還 。
| F-15 |
注 7 — 應付票據 — 關聯方
長期 負債：應付票據 — 關聯方
截至2021年12月31日，公司欠MKM Capital Advisors和兩個關聯實體128,600美元，外加70,088美元的應計利息。拖欠MKM實體的金額 由日期在2015年2月6日至2016年7月7日之間的三張期票表示。2022年3月， MKM實體同意（i）將本票合併為本金為128,600美元的新票據，（ii）免除70,088美元的 應計利息。新的本票將於2026年12月27日到期並支付，利息（從2021年12月27日起， 到付款之日）為每年5％。在截至2024年3月31日的三個月中，公司償還了5,718美元的本金。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 的應計利息為0美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 貸款的欠款餘額分別為70,038美元和75756美元。
截至2021年12月31日 ，該公司欠CGDK, LLC1,185,217美元， 外加452,246美元的應計利息。 欠CGDK的金額由日期在2015年7月9日至2018年8月6日之間的七張期票表示。2022年3月，CGDK 同意（i）將本票合併為本金為1,185,217美元的新票據，以及（ii）免除452,246美元的應計利息。 新的本票將於2026年12月31日到期並支付，利息（從2022年1月1日至付款之日）為每年5％ 。在截至2022年12月31日的年度中，這筆貸款由關聯方道爾·克努德森承擔。在截至2024年3月31日的三個月 和截至2023年12月31日的年度中，公司償還了52,698美元和204,341美元的本金和應計利息。截至2024年3月31日和2023年12月31日，貸款餘額分別為645,535美元和698,233美元， 。
當前 負債：應付票據 — 關聯方
2014年7月31日，公司向一家由公司前高管和股東控制的實體借款98,150美元。這筆貸款 到期並按需支付，沒有利息。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這筆貸款 的本金餘額分別為98,150美元和98,150美元。
截至2014年12月31日 ，關聯方以現金和代表公司支付的費用的形式向公司貸款了180,121美元。 貸款應到期並按需支付，不計利息。該公司在2015年向該票據償還了125,500美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日，該貸款的本金餘額分別為54,621美元和54,621美元。
當前 負債：應付給關聯方的可轉換票據
截至2021年12月31日 ，該公司欠Hypur Inc.688,500美元，外加應計利息。欠Hypur的金額由日期在2016年9月20日至2019年9月3日之間的八張 本票表示。根據2022年1月31日生效的協議，公司和Hypur 同意以下內容：
| ● |
2022年3月3日，公司支付了Hypur $ |
| ● | 在
或下方顯示的每個日期之前，公司支付了 Hypur $ |
相關債務到期日表
| 日期 | 金額 | |||
| $ | ||||
| $ | ||||
| $ | ||||
| $ | ||||
| ● | 在
或在 2022 年 7 月 31 日之前，公司同意支付 Hypur $ |
| F-16 |
| ● | 本票下欠Hypur的所有
本金的利息為 | |
| ● | 如果
在 2022 年 7 月 31 日之前及時支付了公司與 Hypur 協議要求的所有款項，Hypur 將
原諒美元 | |
| ● |
2022年7月31日之後，將就未來的付款計劃進行協商，但前提是2022年7月31日之後根據本票
票據欠Hypur的任何本金的利息不得超過以下金額 | |
| ● | 只要公司與Hypur的協議要求的 款項已經支付，Hypur 將在2022年1月31日至2022年8月31日期間逐月放棄任何違約權利。 |
在 截至2023年12月31日的年度中，公司共償還了64,393美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Hypur Inc.聲稱的應付金額分別為363,500美元和329,256美元，儘管該公司對這些金額提出異議。Hypur免除了 公司在期票下所欠的25萬美元應計利息，這筆利息被確認為額外的已付資本。在 截至2024年3月31日的三個月中，共支付了兩筆應計利息，總額為19,659.44美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 這筆貸款的本金餘額分別為363,500美元和363,500美元。
儘管 Hypur Inc.已通知公司，截至2022年9月1日，這些票據處於違約狀態，但該公司的立場是 票據沒有違約。儘管如此，從2022年9月1日起，公司開始每年累計12％的違約利息。
2016年9月1日，公司與關聯方特拉華州有限合夥企業Hypur Ventures, L.P.（“Hypur Ventures”）簽訂了可轉換本票，根據該期票，公司借款7.5萬美元。該貸款自發放之日起180天到期 ，年利率為10％。該票據可轉換為普通股，價格為每股0.05美元。 如果在10天內每股價格超過每股0.50美元，則該票據必須兑換成普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這筆貸款的本金 餘額分別為7.5萬美元和7.5萬美元。違約時，該票據的違約利率為每年15％，如果違約未在30天內得到糾正，則贖回價格將為本金的150％ 。儘管Hypur Ventures已通知公司，該票據自2022年1月2日起處於違約狀態，但 公司的立場是該票據沒有違約。儘管如此，公司自2022年1月 2日起開始累計違約利息。
2016年10月14日，公司與Hypur Ventures簽訂了可轉換期票，根據該期票，公司借款 10萬美元。該貸款自發放之日起180天到期，年利率為10％。該票據可轉換為普通股 ，價格為每股0.05美元。如果在10天內每股價格超過每股0.50美元 ，則該票據必須兑換成普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該貸款的本金餘額分別為10萬美元和10萬美元， 。違約時，該票據的違約利率為每年15％，如果違約未在 30天內得到糾正，則贖回價格將為本金的150％。儘管Hypur Ventures已通知公司，截至2022年1月2日，該票據 處於違約狀態，但該公司的立場是該票據沒有違約。儘管如此，公司從2022年1月2日開始 累計違約利息。
2017年3月7日，該公司向Hypur Ventures借款10萬美元。該貸款自2017年3月7日起180天到期，年利率為10％ 。該貸款可轉換為公司普通股，價格為每股0.05美元。如果公司普通股的價格在 任何十天內超過每股0.50美元，則貸款將自動 轉換為公司的普通股。2023年12月31日和2022年12月31日這筆貸款的本金餘額分別為10萬美元和10萬美元。 違約時，該票據的違約利率為每年 15%，如果違約未在 30 天內得到糾正，則 贖回價格將為本金的 150%。儘管Hypur Ventures已通知公司，截至2022年1月2日，該票據處於違約狀態 ，但該公司的立場是該票據沒有違約。儘管如此，公司從2022年1月2日起開始累計 違約利息。
| F-17 |
公司於2024年3月31日和2023年12月31日重新衡量了衍生負債的公允價值。參見注釋 8。
注 8 — 衍生責任
公司分析了ASC 815 “衍生品和套期保值” 下的衍生品會計對價的轉換期權，並確定 在轉換期權生效後應將該工具歸類為負債。
與可轉換債務轉換特徵有關的 衍生負債是使用三級輸入來衡量的。
衍生負債公允價值的 變化如下：
按公允價值計算的衍生負債表
| 餘額 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 衍生品公允價值變動所得收益 | ( | ) | ||
| 還款時結算 衍生品 | ( | ) | ||
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | $ |
下表 顯示了公司在每個計量日對衍生負債進行估值時使用的期權定價模型輸入：
衍生工具表，使用的Black-Scholes期權定價模型輸入
三個月 已結束 2024年3月31日 | 年 已結束 2023年12月31日 | |||||||
| 預期期限 | ||||||||
| 預期的平均波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
注 9 — 股東赤字
公司最初獲準發行1億股普通股和1億股優先股。2014年5月6日，公司進行了遠期股票分割，並在14比1的基礎上按比例增加其授權普通股，每位股東每持有1股即可獲得14股新發行的普通股。此外，授權股票的數量增加到 的普通股數量增加到14億股。
2021 年 7 月 6 日，公司進行了反向股票拆分，並按照 1 比 100 的比例減少了其授權普通股， 公司的法定資本同時減少至 14,000,000 股普通股。由於反向股票拆分四捨五入，該公司共發行了1,570股普通股。
| F-18 |
首選 股票
2016年5月3日，公司與特拉華州有限合夥企業（“Hypur Ventures”）（“Hypur Ventures”） 簽訂了一項協議，根據該協議，公司以私募方式向Hypur Ventures出售了公司1,000萬股 優先股和500萬股普通股認股權證，期限為五年，行使價為0.10美元，每股收購價為0.05美元，總收益為50萬美元。優先股可轉換為公司普通股。 優先股擁有向 內華達州國務卿提交的指定證書中規定的其他權利、優惠和特權。該公司根據FASB ASC 470-20-30對可轉換優先股進行了評估，並確定其包含 有益的轉換功能。收益轉換功能的內在價值被確定為114,229美元。實益 轉換功能已全部攤銷並計為認定股息。
在 2016年7月至8月之間，Hypur Ventures又購買了公司1,000萬股優先股和500萬股普通股認股權證，期限為五年，行使價為0.10美元，每股收購價為0.05美元，淨收益為 44.5萬美元，扣除55,000美元的律師費。優先股可轉換為公司普通股。 優先股擁有向 內華達州國務卿提交的指定證書中規定的其他權利、優惠和特權。該公司根據FASB ASC 470-20-30對可轉換優先股進行了評估，並確定其 不包含有益的轉換功能。收益轉換功能的內在價值被確定為0美元。
在Hypur Ventures當選時， 優先股可以隨時兑換。如果公司普通股在任何連續二十天交易 期間的收盤價等於或超過每股0.50美元，則優先股將自動轉換為普通股 。優先股條款包括一次性購買價格優惠。優先股不適用優惠股息。 優先股屬性包括加權平均反稀釋保護、任命一名董事的權利、購買公司未來發行證券的優先權 、需求和搭便註冊權。
公司已預留三千萬股普通股，可在轉換和/或行使優先股 和認股權證時發行。
選項
所有 股票期權的行使價等於授予之日普通股的公允市場價值。每個 期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權估值模型估算的。該公司尚未為其普通股 支付任何現金分紅，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。因此，該公司在Black-Scholes-Merton期權估值模型中使用零的預期股息 收益率。波動率是根據業內類似實體、規模和財務槓桿率計算得出的歷史波動率 得出的估計，其股價是公開的。 授予的獎勵的預期有效期代表其預計到期的有效期。公司沒有歷史經驗可以 為確定這些獎項的預期壽命奠定基礎。因此，公司只考慮了合同 條款，沒有將歸屬時間表、行使模式以及歸屬前和歸屬後的沒收視為對期權獎勵的預期 期限具有重要意義。該公司在Black-Scholes-Merton期權估值模型中使用的無風險利率基於美國國債目前可用的 隱含收益率，剩餘期限等於該獎勵的預期期限。
2023年5月3日 ，公司向公司董事安德魯·伯曼發行了購買公司 普通股35萬股的期權。該期權可按每股0.21美元的價格行使，並將於2027年9月30日到期。購買 50% 股份的期權可以立即行使。購買25％股份的期權可以在2023年6月30日之後行使。購買 25% 股份的期權可以在2024年3月30日之後行使。該公司還向伯曼先生發行了額外40萬股公司普通股的期權。該期權可按每股0.21美元的價格行使。除非公司 (i) 出售其全部或基本全部資產，或 (ii) 公司與其他實體合併 且公司不是合併中的倖存實體，否則購買這40萬股股票的期權將不可行使。儘管如此，如果在 2027 年 9 月 29 日之前未滿足條件 (i) 或 (ii)，則不會發行該期權 。但是，如果該期權發行，該期權將於 2027 年 9 月 30 日 到期。
| F-19 |
股票期權活動摘要
的數量 選項 | 加權平均值 行使價格 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已過期 | $ | |||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
| 期權可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||
已發行股票期權和可行使行使價區間一覽表
| 2023 年 12 月 31 日未兑現和可行使的期權 | ||||||||||||||||||||||
| 行使價範圍 | 的數量 選項 傑出 | 加權- 平均值 剩餘的 合同的 歲月生活 | 加權- 平均值 行權 價格 | 數字 可鍛鍊 | 加權- 平均值 行權 價格 | |||||||||||||||||
| $ | . | $ | $ | |||||||||||||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，合併運營報表 中確認的期權和修改後獎勵相關的 股票薪酬支出總額分別為13,697美元和35,510美元。
注意 11 — 後續事件
沒有。
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| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
您 應閲讀以下關於財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本報告其他地方出現的合併 財務報表和相關附註。
我們 最初於 2006 年 9 月 11 日在內華達州註冊成立，名為 The Ervating Masters, Inc.（以下簡稱 “公司”）。
2014 年 5 月 2 日，我們更名為 Blue Line Protection Group, Inc.
2021 年 2 月 8 日，我們的董事批准了普通股的 100 比 1 反向拆分。反向股票拆分於2021年7月在 公開市場生效。
我們 為從事合法 大麻行業的企業提供武裝保護和運輸、貨幣處理、合規和培訓服務。在截至2024年3月31日的三個月中，我們約有45％的收入來自運輸服務。 我們剩餘的55％收入來自貨幣處理服務（54％）以及培訓和合規服務（1％）。
我們的 業務總部設在科羅拉多州丹佛市和亞利桑那州菲尼克斯都會區。我們的公司總部位於科羅拉多州丹佛市洛根街5765號，郵編80216。
主要的 服務
種植 設施是合法大麻的生產商，最終流向消費者。種植者的業務通常跨越 很大的地理覆蓋範圍，因此很容易被盜，從種植者到測試實驗室或零售 藥房的貨物也容易被盜。此外，由於目前的聯邦大麻立法和銀行環境，種植者發現越來越難以獲得現金、購買設備和獲得擴張融資。
藥房 是合法大麻行業的零售面孔。大麻產品的所有合法銷售均通過獲得 國家許可的藥房進行交易。為了維持其許可證，藥房必須遵守國家規定的各種報告要求，包括 報告進出商店的每一克大麻。藥房還面臨着與種植者遇到的 類似的融資和銀行挑戰。
我們 不種植、測試或銷售大麻。
我們的 服務涵蓋以下內容：
武裝 保護和運輸
合法大麻行業的基礎 是保護整個分銷渠道中的產品和現金。製造商將其產品的樣品 運送到獨立實驗室，在那裏測試樣品是否符合國家規定的參數。如果樣品 合規，則產品將被運送到零售藥房，在那裏向公眾出售。
由於 當前的銀行和監管環境，分銷網絡中每個步驟之間的付款主要由客户以 現金支付。因此，這些企業被迫在種植者和藥房 以及他們自己的金庫或存儲設施之間運送大量資金。
現金和產品被盜的風險存在於每個階段，即使它們不在運輸途中。因此，所有大麻企業 都需要採取安全措施來防止盜竊、降低員工風險並保持監管合規性。
我們 於 2014 年 2 月在科羅拉多州開始了安全和保護行動。從那時起，我們已成為該州最大的合法大麻 保護服務公司之一。我們提供一種完全整合的方法，通過武裝和裝甲運輸、貨幣處理、保管和相關信貸管理大麻和現金從種植者 通過藥房流動。貨幣處理服務 通常包括計數、分類和包裝貨幣。
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2018 年，我們將業務擴展到亞利桑那州和內華達州，並於 2022 年開始為新墨西哥州市場提供服務。
我們 目前通過裝甲運輸和貨幣處理服務向兩個營業地點外的科羅拉多州、亞利桑那州、內華達州 和新墨西哥州的被許可人提供資產保護。根據州和聯邦當局關於保護、運輸和銷售大麻的規定 ，我們專注於代表客户滿足所有合規需求。
銀行業
在大多數州，美國的 銀行系統受聯邦監管。持有或分發大麻違反聯邦法律，為這些活動提供支持的 銀行面臨被起訴和各種制裁的風險。目前，由於賣家無法獲得商家處理賬户， 大麻銷售的幾乎所有付款均以現金支付。因此，處理來自大麻銷售的 款項會使聯邦保險的銀行面臨販毒和敲詐勒索指控的風險，因此它們拒絕 為大麻相關企業開設賬户。
無法使用銀行的大麻 企業可能有太多現金無法安全存放，這使它們容易受到犯罪分子的攻擊。 允許大麻銷售的司法管轄區希望有一個收税渠道，因此安全地獲得現金至關重要。
2014年2月，奧巴馬政府向銀行提供了與在州 法規範圍內經營的大麻賣家進行交易的路線圖，這樣這些公司就可以像傳統企業一樣存入現金、發放工資和納税。此舉旨在讓 金融機構為此類企業提供服務，同時確保他們瞭解客户的合法性，並有義務 舉報可能的犯罪活動。國會已經分發了各種 “安全銀行” 提案，但迄今尚未獲得通過。此外，2024年4月30日， 美國緝毒局宣佈打算根據《管制物質法》（附表三附表一）將大麻重新列為危險性較低的藥物。儘管該法案是幾代美國毒品政策的歷史性轉變，但其本身也無法解決 大麻行業的銀行業問題。
我們 為銀行創建了一種手段來驗證是否符合上述聯邦規定。目前，只有安全公司 能夠滿足合規要求，因為只有我們才能通過聯邦政府要求的12個步驟縱向整合資金來源， 概括為從成長到出售（再到批准年齡或許可證）、購買者、收到的資金、到存放資金的地方、 到保管、第三方驗證、税收、利潤、進入銀行系統等。我們是獨一無二的。立足於通過許多 的夥伴關係和合作協議，為我們的客户提供銀行解決方案。
合規
全國各地有關業務程序和慣例的法律 正在發生變化。很難跟上所有的變化，企業 所有者必須在日常運營與保持合規和響應監管機構之間取得平衡。Blue Line Protection 集團每天提供現場合規性驗證，以確保當地企業主經營合法且隨時可以檢查的機構。 我們的安全專家在 “通過環境設計預防犯罪”（CPTED）技術方面接受過培訓，可以提供有關增強機構內部和外部安全的關鍵 建議。
我們 定期與地方和國家政府代表溝通，確保我們在開展業務的州保持頂級安全和保護 集團的地位。零售機構並不是唯一必須遵守相關 法律的機構，我們也是如此。
通過 加入我們的合規模塊，客户可以確信他們不會因其 員工的某些小或大錯誤而失去許可證，因為這些錯誤可能會危及他們的大麻許可證。在大多數情況下，他們的許可證是他們最寶貴的資產。我們正在減輕 他們不適合遵守的幾種負擔。（大多數被許可人在法律之外正式行事 ，幾乎沒有合規經驗）。
訓練
我們的許多 安全人員都有軍事或警察背景。我們確保我們的員工做好準備，為客户、其 員工和客户提供一個安全可靠的環境。我們的裝甲運輸隊的所有成員和安全操作員都必須參加我們由資深執法 官員創建和監督的 40 小時強制性嚴格的合規入門和培訓課程。他們還接受必要的年度培訓和槍支再認證，以保持適當的許可證。
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我們 還為企業、宗教場所和公眾提供各種各樣的安全、安保和人身防衞課程以及槍支 培訓。
增長 戰略
| 1. | 將 擴展到新市場，建立先發優勢。 | |
| 2. | 通過戰略聯盟和附屬機構推銷 自己。 | |
| 3. | 收購 或與美國各地的警衞和警報企業建立合資企業，前提是這些企業物有所值且符合我們的擴張 計劃。有機增長不足以滿足該行業的快速增長，我們立即提供服務的能力需要對該戰略進行變動。 | |
| 4. | 將我們的客户羣擴大到大麻價值鏈的參與者。提供我們卓越的控制鏈合規性和軟件。 | |
| 5. | 開發 並提供增值、補充或補充服務。 |
合法大麻市場的發展是州立法的職能。因此，儘管目前可能無法提供特定的市場 ，但我們會積極監控立法進展，並且在一定程度上肯定地知道 新的地域市場何時上線。這使我們能夠將有限的銷售和營銷資源集中到這些新市場。通過這種方式，我們認為 當前的立法環境對我們有利——如果整個國家目前都是潛在市場，那麼我們有限的資源將導致無法有效覆蓋所有潛在的市場區域。在開放的市場有限的情況下，我們可以更好地覆蓋那些可用的 地區。
行業 背景
據估計， 大麻的總經濟價值將超過玉米和小麥的總經濟價值。大麻被廣泛認為是美國 最大的經濟作物。企業多年來一直在進行自我定位，每個企業都在努力在合法大麻行業中確立領導地位 ，預計到2024年，零售額將達到高達370億美元。
屬性
我們 根據將於 2026 年 10 月 26 日到期的租約租賃我們在科羅拉多州丹佛的辦公室。我們可以選擇將 的租賃期限再延長兩個五年。該租約要求每月支付約11,487美元的租金，每年增加 2％。
我們 根據將於 2028 年 5 月 31 日到期的租約租賃我們在亞利桑那州鳳凰城的辦公室。我們可以選擇將 的租約期再延長五年。該租約要求每月支付約6,380美元的租金，每年增長4％。
我們 還提供安全監控、資產保管以及貴賓和貴賓保護。
操作結果
下文討論了截至2024年3月31日的三個月的運營報表中各列項目與去年同期相比的重大變化 ：
| 物品 | 增加 (I) 或 減少 (D) |
原因 | ||
| 收入 | I | 客户數量增加 | ||
| 收入成本 | I | 增加行駛距離 | ||
| 衍生證券的收益 | I | 股價變動 |
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資本 資源和流動性
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的 物質來源和現金來源是：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營提供的現金 | $ | 281,657 | 218,851 | |||||
| 購買固定資產 | (7,025 | ) | - | |||||
| 貸款付款 | (64,148 | ) | (89,581 | ) | ||||
截至2024年3月31日 ，除了貸款還款外，我們沒有任何實質性的資本承諾。
在 接下來的十二個月中，我們預計將產生約1200,000美元的一般和管理費用，以便 執行我們當前的業務計劃。我們還計劃在未來 12 個月內承擔大量的銷售、營銷、研發費用。我們必須獲得更多資金才能繼續開展業務。我們可能無法以 對我們有利的條件或根本無法獲得額外資金。我們可能無法獲得足夠的資金來繼續運營，或者如果我們確實獲得了資金， 無法在未來創造足夠的收入或將來實現盈利。這些條件使人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。
除上述披露的 外，我們預計截至2025年3月31日的十二個月內不會有任何實質性資本需求。
除上述披露的 外，我們不知道有任何：
| ● | 趨勢、 需求、承諾、事件或不確定性，這些事件或不確定性將導致或合理可能導致我們的流動性增加 或以任何實質性方式減少；或 | |
| ● | 我們預期的現金來源和用途發生的任何 重大變化。 |
我們 沒有任何人承諾或安排向我們提供任何股權資本。
非平衡表 表單安排
我們 尚未訂立任何資產負債表外安排。
關鍵 會計政策
管理層 認為以下政策至關重要，因為它們對描述我們的財務狀況和經營業績都很重要， 而且它們要求管理層對本質上不確定的問題做出判斷和估計。
應收賬款。應收賬款按我們預期從未清餘額中收取的金額列報，不計利息。 如果認為有必要，我們會通過可疑賬户備抵來支付可能無法收回的款項。可疑賬户的備抵額 是我們對現有應收賬款中可能的信貸損失金額的最佳估計；但是，與應收賬款有關的情況的變化 可能會導致將來需要額外的準備金。 管理層定期評估我們的應收賬款，並根據其對逾期餘額超過90天的個人賬户的當前和可收賬款狀況的評估 來確定可疑賬户備抵的要求。在所有收款工作用盡後，賬户餘額將從 的備用金中扣除，追回的可能性很小。
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收入 確認。2014年5月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2014-09號 “與客户簽訂合同的收入（主題606）”，該 取代了會計準則編纂第605號 “收入確認” 中的收入確認要求。該ASU 基於這樣的原則，即收入的確認，以描述向客户轉讓的商品或服務，其金額反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。亞利桑那州立大學還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括重大 判斷和判斷的變化，以及從獲得或履行合同產生的費用中確認的資產。ASC 606-10-50-5 要求 實體按類別（例如商品或服務類型、地理位置、市場、合同類型、 等）披露分類收入信息，以描述經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。ASC 606-10-55-89解釋説，實體收入的分類程度取決於與 實體與客户簽訂的合同有關的事實和情況，一些實體可能需要使用多種類別來實現 收入分解的目標。2015年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2015-14號，將新收入標準 的生效日期推遲了一年，並允許各實體選擇從最初的生效日期起提前採用新的收入標準。 多項標準更新對本指南進行了修訂或對指南中的問題進行了更正或改進。這些與主題 606 相關的標準要求 在 2017 年 12 月 15 日之後開始的過渡期和年度期間均有效。該標準 允許採用兩種過渡方法之一，即回顧性或修改後的回顧性過渡方法。
我們 在2018財年第一季度初使用修改後的回顧方法採用了這些標準。 這些標準的採用並未對我們截至2024年3月31日的三個月的運營報表產生影響。
基於股票的 薪酬。我們根據ASC主題505和718中的指導來記錄股票薪酬，這要求我們確認與員工股票期權獎勵的公允價值相關的 支出。這就無需使用內在價值來核算基於股份的薪酬交易 ，而是要求使用基於公允價值的方法對此類交易進行核算。在獎勵歸屬期內，我們以分級歸屬為基礎確認 所有基於股份的獎勵的成本。
股權 工具。根據財務會計準則B ASC 718-10 ，我們將為換取從非僱員那裏收到的商品或服務而發行的股票工具入賬。
| 商品 4. | 控制 和程序 |
披露 控制和程序
在包括我們的首席財務官 和首席執行官在內的管理層的監督和參與下，對截至 本10-Q表報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性進行了 評估。披露控制和程序是旨在確保我們在1934年《證券交易法》（例如本10-Q表格）中要求披露的信息 在證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、 彙總和報告，並確保 此類信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務 {br 官員或履行類似職能的人員，酌情允許及時就所需的披露作出決定.根據該 評估，我們的管理層得出結論，截至2024年3月31日，由於在審計截至2023年12月31日的年度財務報表時發現了 重大缺陷，我們的披露控制和程序尚未生效。
財務報告內部控制變動
我們對財務報告的 內部控制是一個旨在為財務 報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制財務報表提供合理保證的流程。 由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使 那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
在本報告所涵蓋的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分
商品 5.其他信息
在截至2024年3月31日的季度期間，我們的董事或高級管理人員均未採用或終止第10b5-1條的交易安排或非規則10b5-1的交易安排（定義見S-K法規第408（c）項中的 ）。
商品 6.展品
| 附錄 否。 | 展品的描述 | |
| 31.1 | 規則 13a-14 (a) 認證 | |
| 31.2 | 規則 13a-14 (a) 認證 | |
| 32 | 第 1350 節認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，註冊人已促使下列簽署人代表其 簽署本報告，並獲得正式授權。
| BLUE 線路保護集團有限公司 | ||
| 2024 年 5 月 10 日 | 來自： | /s/ 丹尼爾·艾倫 |
| 丹尼爾 Allen，財務和首席高管 | ||
| 會計 官員 | ||
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