美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 22 日

PowerUp 收購公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

188 Grand Street U #195

紐約 紐約州約克 10013

（主要行政辦公室地址 ）

(347) 313-8109

（註冊人的 電話號碼）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.03。公司章程或章程修正案；財政年度變更。

在2024年5月22日舉行的 特別股東大會上，PowerUp Acquisition Corp.（“公司”） 的股東批准了對經修訂和重述的公司備忘錄和章程的兩項修正案。修正案旨在 (i) 將公司必須完成初始業務合併的截止日期從2024年5月23日延長至2025年2月17日；(ii) 取消了限制公司在初始業務合併之前或完成後的淨有形資產低於 5,000,001美元的情況下完成初始業務合併能力的要求。

收到股東對修正案的批准後，公司向開曼羣島註冊處提交了修正案。上述 摘要受經修訂和重述的備忘錄和章程修正案全文的限定，該修正案作為附錄3.1列入 ，並以引用方式納入此處。

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。

2024年5月22日，公司舉行了特別股東大會（“會議”），除其他事項外，批准了上文第5.03項中描述的公司經修訂和重述的公司組織章程備忘錄和章程的修正案。截至2024年4月2日（創紀錄的會議日期）營業結束時，公司發行和流通的 A類普通股共有8,991,229股。截至會議記錄日期，共有7,816,061股A類普通股出席或由代理人代表出席會議， 約佔已發行和流通的A類普通股的86.93％， 構成了開展業務的法定人數。

下文 是會議上審議和表決的提案的最終投票結果，公司於2024年5月1日向美國證券交易委員會提交的最終委託聲明（“Proxy 聲明”）中對每項提案進行了更全面的描述 。本表8-K最新報告中使用但未另行定義的大寫術語的含義與委託書中 賦予它們的含義相同。

1。 延期修正提案。通過特別決議對一項提案進行審議和表決，通過修訂公司 經修訂和重述的備忘錄和章程，將 公司必須完成初始業務合併的截止日期從2024年5月23日延長至2025年2月17日。該提案獲得批准，最終投票結果如下 ：

2。 NTA 提案。審議並投票通過特別決議批准一項提案，通過修改公司經修訂和重述的 備忘錄和組織章程，取消限制 公司在初始業務合併之前或完成後的淨有形 資產低於5,000,001美元的情況下完成初始業務合併能力的要求。該提案獲得批准，最終投票結果如下：

委託書中描述的 休會提案沒有在會議上提出，因為在會議時 有足夠的票數批准通過其他提案。

正如 在委託書中所描述的那樣，公司為其公眾股東提供了將其全部或一部分 A類普通股兑換為與會議相關的現金的機會。1,226,085 股 A 類普通股的持有人有效選擇 將其股票贖回信託賬户中持有公司首次公開募股 收益的全部按比例分配。

項目 9.01。財務報表和附錄。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。