附錄 10.1

服務運營公司
的全資子公司
SERVE ROBOTICS INC

2024 年 3 月 24 日

布萊恩·威廉·雷德

親愛的布萊恩，

Serve Operating Co. 是特拉華州的一家公司（“公司”），也是特拉華州的一家公司 （“母公司”）Serve Robotics Inc. 的全資子公司，很高興按照下述條款為您提供在本公司的就業機會。您在本公司工作的開始日期 預計為 2024 年 4 月 29 日（此類實際工作開始日期，即 “開始日期”）。

1。位置。 您將開始擔任首席財務官的全職職位，最初將向公司首席執行官 執行官彙報。簽署這封信即表示您向公司確認您不負有 禁止您在公司履行職責的合同或其他法律義務。

2。基本 工資。您的起薪將按每年 250,000 美元的費率支付，該工資將根據 公司的標準工資政策支付，並需繳納適用的預扣金和其他必需的扣除額。此外，您還將獲得 25,000 美元的一次性簽約獎金，在您開始工作 90 天后的第一份工資單中支付，前提是 繳納適用的税款和預扣税。請注意，如果您在開始工作 之日起一年內自願終止工作，則有義務向公司全額償還簽約獎金。

3.股權 獎勵

(a) 股權獎勵。 須經母公司董事會（“董事會”）批准，您將獲得代表母公司普通股24萬股的限制性股票單位 （“股權獎勵”）。在開始日期 1 週年紀念日（ “懸崖期”）和 1/48 日，股票獎勵將在 4 年內按股票獎勵股份總數的 25% 進行歸屬^第四此後每個月週年紀念日的股權獎勵股份總數 ，視您在每個歸屬日之前在公司的持續服務而定。如果您在懸崖期內遭遇非自願的 解僱或因正當理由辭職（定義見下文），您將有權根據您向公司提供的服務月數（以及為避免 疑問，而不是在您完成懸崖期後您可能有權獲得的股份數量）按比例獲得的股權獎勵）。

(b) 其他 條款。您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解與接受股權獎勵相關的税收後果。 股權獎勵將受母公司2023年股權激勵計劃（“計劃”） 和公司標準形式的限制性股票單位協議中規定的條款和條件的約束，您將需要簽署這些協議。

4。因任何原因終止時付款 。因任何原因終止僱傭關係後，應向您支付所有應計但未支付的 基本工資、您產生但截至僱用終止之日尚未支付給您的業務開支的報銷，以及 所有應計但未使用的假期（統稱為 “應計付款”）。

5。無故或有正當理由終止 。如果您遇到非自願解僱或因正當理由辭職的情況， 包括控制權變更期間（定義見下文），則在您對條件（定義見下文）的滿意程度的前提下， 您有權獲得以下遣散費：

a. 金額等於您在六 (6) 個月期間內支付的當期基本工資的六 (6) 個月的總和，如下文 所述的時間表（“工資延續”）；以及

b. 如果 您及時為自己和受保受撫養人選擇了 COBRA 下的持續保險，則公司應支付必要的 COBRA 保費 ，以便在終止之日為自己和符合條件的受撫養人繼續提供健康保險，直至 最早在 (i) 終止僱傭關係後六 (6) 個月的最後一天，(ii) 您的 延續資格到期 COBRA 下的承保範圍，或 (iii) 您有資格獲得基本等同的健康 保險之日與新就業或自營職業有關的保險。如果您在本條款規定的期限內有資格獲得另一僱主的 團體健康計劃的保險，或者以其他方式停止獲得 COBRA 的資格，則必須立即將此類事件通知 公司，本條款下的所有付款和義務都將終止。

根據公司在 公司定期安排的工資發放日期（定義見下文）之後的六（6）個月內繼續支付工資延續費 ，從截止日期（定義見下文）當天或之後的第一個定期工資發放日開始，第一筆款項等於如果在第一個工資發放日開始付款 本應支付的總付款或在此類解僱之日之後；前提是應支付延期工資如果在控制權變更期內發生出於正當理由的非自願解僱或辭職，則一次性付款的形式 （除非 董事會合理地確定此類一次性付款會嚴重損害公司的現有流動性，在這種情況下， 此類款項應在上文規定的六（6）個月內支付）。

如果發生控制權變更（定義見下文）， 就此而言，“控制權變更期” 是指從 控制權變更結束前六十 (60) 天開始，到控制權變更生效之日起一 (1) 年之日止的期限。

6。條件。 儘管本信函協議中有任何其他條款，但與非自願解僱或出於正當理由辭職相關的任何權益（無論是與股權歸屬或加速 還是其他相關的）的權利均不生效，除非且直到： (a) 您已對本公司或 關聯人員提出的所有索賠執行了全面、完整的一般性解除聲明公司，包括其員工和股東，使用公司提供的公司標準表格 （“新聞稿”）) 且此類解除不遲於您出於正當理由非自願解僱或辭職之日後的第 45 天（“截止日期”）生效；(b) 您在非自願解僱或因正當理由辭職之日後的十 (10) 個工作日內歸還了您 擁有的所有公司財產；(c) 您已簽署 份書面聲明，宣佈此類公司財產已歸還，您應完全履行和遵守您對公司可能承擔的任何 項可能持續承擔的義務此類終止，包括但不限於截止日期之前生效的與發明、機密信息、禁止競爭 有關的任何此類尚存義務； 和 (d) 如果您因正當理由辭職，應董事會的要求，您應 (i) 在您最後一天任職後的前兩個月內擔任 公司的顧問，每週最多 20 個小時（“過渡期”) 除其他職責外，還包括過渡您對公司的知識和信息，以及否則，將您的服務移交給公司指定的 人員，並且 (ii) 在過渡期最後一天後的四十五 (45) 天內（如果有），您應在不撤銷的情況下另行執行 版本以繼續獲得任何剩餘遣散費（統稱為 “條件”）。

7。定義。

a. 終止持續服務的 “原因” 應按本計劃第 2 (g) (i) 節的定義。

b. “殘疾” 是指由於任何醫學上可確定的身體或精神缺陷，您無法從事任何實質性的有報酬的活動。

c. “控制權變更 ” 應具有計劃中定義的含義，前提是除非該交易符合第 409A 條所指的控制權變更事件，否則該交易不被視為控制權變更 。

d. “非自願 終止” 是指本公司或子公司、母公司、關聯公司或其繼任者因死亡或殘疾（定義見上文 ）或因原因（如上所定義）而終止您在本公司的持續服務。為了讓 您因故被非自願解僱，公司必須在公司確定該原因發生後 30 天內 向您提供有關此類原因的書面通知。收到此類通知後，您可以在 30 天內補救 Cause 狀況。如果在此 30 天期限內未糾正原因，則公司必須在該補救期到期後的 30 天內非自願解僱您。

e. “因為 正當理由辭職” 是指在未經您 書面同意的情況下因出現以下任何情況而辭職，前提是 滿足了下述有關事先通知和補救機會的要求：(i) 實質性減少與您的 職責、權限、責任或報告關係相關的職責、權力、責任或報告關係，該職責或報告關係在裁減前立即生效，前提是 既不 (x) 向任何首席執行官彙報本公司的高級職員或 (y) 僅因控制權變更 而發生的職權變更即構成對您的權限、職責或責任的實質性削弱；(ii) 公司（或其繼任者） 將您調到工作地點的持續服務條件是將您的單程通勤時間增加到離您當時的主要住所 50 英里以上；(iii) 減少 20% 或更多你當時的基本工資，前提是 全面降低所有其他老年人的基本薪酬如果還有其他高管，則將相同的 百分比金額作為一般薪酬水平下調的一部分，不構成此類基本工資減免；或（iv）公司嚴重違反本信函協議規定的任何義務。為了使您能夠出於正當理由辭職， 您必須在該正當理由條件首次存在 後 30 天內向公司提供書面通知，告知該正當理由條件的存在。收到此類通知後，公司將在30天內補救正當理由 條件，並且無需因此類擬議辭職而提供此處所述的福利。如果 “良好 原因” 條件在這個 30 天內沒有得到補救，您可以根據 通知中規定的正當理由辭職，該通知在公司 30 天補救期到期後 30 天內生效。

8。員工 福利。作為公司的正式員工，您將有資格參與員工福利計劃和計劃（如果有）， 目前和以後由公司維護，通常適用於處境相似的公司員工， 在每種情況下都要遵守相關計劃的條款和條件，包括其中規定的任何資格要求，以及管理該計劃的任何個人或委員會的決定 。儘管如此，公司保留在認為必要或適當時修改職稱 和薪水以及不時修改或終止福利的權利。

9。機密 信息和發明轉讓協議。與公司所有員工一樣，作為在公司工作 的條件，您將需要簽署公司所附的標準機密信息和發明轉讓協議，一份 的副本，該副本作為附件 A（“CIIAA”）附於此。

10。公司 政策。作為僱傭條件，您必須熟悉公司適用於您 的所有政策，因為此類政策會不時更改，必須遵守所有此類政策，並且在每種情況下，您都同意將 這樣做。

11。At-Will 僱傭關係。在公司工作沒有特定的時間段。您在公司 的工作將 “隨意”，這意味着您或公司可以隨時以任何理由終止您的工作， 無論是否有任何原因或通知。本優惠取代了可能向您作出的任何相反陳述。這是 您與公司就本條款達成的完整協議。儘管您的工作職責、職稱、薪酬和 福利以及公司的人事政策和程序可能會不時發生變化，但只有在您和公司首席執行官 官簽署的明確書面協議中才能更改您工作的 “隨意” 性質。

12。沒有 衝突。您向公司陳述並保證，您沒有任何合同義務或承諾 會禁止或以其他方式限制您為公司履行職責。在不限制 CIIAA 任何條款的情況下，您 不得在履行公司職責時使用或披露您或任何其他人（包括但不限於您諮詢過的任何前僱主或公司） 利益的商業祕密或其他專有信息 或知識產權，且您確認您在本公司的工作不會侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的 權利。此外，您必須遵守任何合同義務，這些義務要求您避免招攬任何 個人，這些人員受僱於您諮詢過的任何前任或現任僱主或公司或與之有關聯。您向公司聲明並保證 您已歸還所有前僱主的財產和機密信息。

13。外部 活動。在公司受僱期間，您必須將全部業務精力和時間投入到公司中。在不限制 前述內容概括性的前提下，在適用法律允許的最大範圍內，當您向公司提供服務時，您 同意，未經公司書面同意，您不會從事任何其他就業、諮詢或其他商業活動。 此外，在您向公司提供服務時，您不得協助任何個人或實體與公司競爭、為 與公司競爭做好準備，或僱用公司的任何員工或顧問。

14。税款、 預扣和所需扣除額。本信中提及的所有形式的補償均需繳納所有適用的税款、 預扣税和適用法律要求的任何其他扣除額。

15。雜項。

(a) 適用法律。 本信函的有效性、解釋、解釋和履行，以及根據本信函進行的所有行為和交易以及協議各方的權利 和義務應受加利福尼亞州 州法律的管轄、解釋和解釋，但不影響法律衝突原則。

(b) 整個 協議。本信函和 CIIAA 在此列出了雙方就主題 事項達成的全部協議和諒解，取代了 他們先前或同期就本文標的進行的所有口頭或書面討論、諒解和協議。

(c) 修改和 豁免。除非 以書面形式同意修改、豁免或解除本信函的任何條款，並由您和公司的授權官員（您除外）簽署，否則不得修改、放棄或解除本信函的任何條款。任何一方對 對另一方違反或遵守本信函任何條件或規定的任何放棄，均不得視為對 任何其他條件或規定或在其他時間對相同條件或規定的棄權。

(d) 可分割性。 如果本信函中的任何條款因 的覆蓋範圍、範圍或期限而在任何適用的司法管轄區成為或被視為無效、非法或不可執行，則該條款應被視為在符合適用的 法律所必需的最低限度內進行了修訂，以使其有效和可執行；或者，如果在不實質性改變各方意圖的情況下無法對此類條款進行修訂， 則此類條款應被視為修訂受到打擊，本信的其餘部分將繼續完全有效。如果本 協議的任何條款被任何現行或未來的法規、法律、法令或法規定為非法，則該條款將被縮減或 僅限於使該條款符合適用法律所必需的最低限度。本信函中的所有其他條款和規定 將繼續完全有效，不受損害或限制。

(e) 沒有 分配。本信函及您在本信中的所有權利和義務是您個人的，您不得在任何時候轉讓或分配 。公司可以不受限制地自由轉讓其在本信函下的權利，包括向該實體轉讓公司全部或大部分資產 時承擔本公司在本協議項下承擔的義務的任何實體。

(f) 對應方。 本信函可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽署和交付時均應視為原件， 所有對應方共同構成同一個協議。通過 DocuSign、傳真複印或掃描圖像執行 與執行原件具有相同的力量和效果，DocuSign、傳真或掃描的圖像簽名將被視為原始 和有效簽名。

(g) 電子 交付。公司可自行決定通過電子郵件或任何其他電子方式交付與本信函、公司或其任何關聯公司的證券 或任何其他事項相關的任何文件或通知，包括適用的 證券法或任何其他法律或公司註冊證書或章程要求向您交付的文件和/或通知。 您特此同意 (i) 以電子方式開展業務 (ii) 通過此類電子交付接收此類文件和通知，以及 (iii) 以電子方式簽署文件，並同意通過公司 或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與。

[簽名頁面如下]

如果你想接受這個 報價，請在這封信和隨附的 CIIAA 上簽名並註明日期，然後把它們退還給我。根據法律要求，您在公司 的工作還取決於您提供身份的法律證明和在美國工作的授權。此外，公司 保留對所有潛在和現任員工進行背景調查和/或背景調查的權利。因此，您的工作機會 可能取決於此類背景調查和/或背景調查（如果有）的批准。

我們期待你的好評，也期待着 在 Serve Robotics 與你合作！

附件：

附件 A：機密信息和發明 轉讓協議

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