根據第 424 (b) (3) 條提交

 註冊號 333-279565

MULLEN 汽車有限公司

20,000,000 股 股普通股

特拉華州的一家公司馬倫汽車公司（“公司” 或 “馬倫”）的本 招股説明書僅涉及 本招股説明書中標題為” 的章節中列出的投資者的轉售出售股東” （統稱 與任何此類股東受讓人、質押人、受讓人、分銷人、受贈人或利益繼承人，“出售 股東”），面值每股0.001美元的普通股（“已發行股份”），可在轉換可轉換票據後發行（“普通股”）（“普通股”）附註”）和行使認股權證 以購買我們的普通股（“認股權證”）。有關票據和認股權證的描述，請參閲”私下 發行票據和認股權證”。根據本招股説明書發行的每股普通股都有一項權利 根據我們的權利協議（定義見此處），向我們購買A-1系列初級參與優先股的萬分之一股份，每股面值0.001美元。請查看標題為” 的部分證券描述——權利協議； A-1 系列初級參與優先股” 在本招股説明書中進行更詳細的討論。

本招股説明書中包含的 額外普通股正在根據註冊 權利協議的條款註冊轉售，以涵蓋根據票據和認股權證的 條款中包含的反稀釋條款可能發行的額外普通股，見下文”私募票據和認股權證.”

我們對本招股説明書所涵蓋的已發行股票的 註冊並不意味着賣出股東將發行或出售任何 已發行股份。賣出股東可以通過多種不同的方式和以 不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的已發行股票。有關賣出股東可能使用的銷售方法的更多信息，您應參閲 本招股説明書中標題為” 的部分分配計劃” 這份招股説明書。除了認股權證現金行使的任何收益外，我們不會收到賣出股東出售的已發行股票的任何 收益。

未聘請 承銷商或其他人員為本次發行中普通股的出售提供便利。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），出售股東和 任何經紀交易商或代理人均可單獨被視為他們根據本招股説明書發行的普通股 所指的 “承銷商”。我們將承擔與已發行股票註冊有關的所有成本、支出和費用。 賣出股東將承擔因其各自出售普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書。我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “MULN”。2024年5月28日，我們在納斯達克資本市場 上次公佈的普通股銷售價格為每股4.17美元。

我們 是聯邦證券法定義的 “小型申報公司”，因此，我們有資格在本招股説明書和未來申報中降低公開 公司的報告要求。參見”招股説明書摘要-成為一家小型申報公司的影響 ”.

投資 我們的證券涉及高度的風險。在對我們的證券進行任何投資之前，您應閲讀並仔細考慮 本招股説明書標題下描述的風險風險因素” 從本 招股説明書的第5頁以及我們向美國證券交易委員會提交的文件開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年5月29日。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明的一部分。 在此註冊流程下，賣出股東可以不時出售本 招股説明書中描述的他們提供的證券。除了認股權證現金行使的任何收益外，我們不會從賣出股東出售本招股説明書中描述的 所發行證券中獲得的任何收益。

我們 還可能提交招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，本招股説明書構成 的一部分，其中可能包含與本次發行相關的重要信息。招股説明書補充文件或生效後的修正案還可能添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與 適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或生效後的修正案， （視情況而定）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修正案和任何適用的 招股説明書補充文件，以及標題下描述的其他信息”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的信息.”

我們和賣方股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何生效後的修正案或由我們或代表我們編制或我們向您推薦的任何適用招股説明書補充文件 中包含或以引用方式納入的陳述除外。我們和賣方股東對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證 。本招股説明書是僅出售特此提供的證券 的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息 在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入 文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件已經交付或出售了證券，稍後再説。

本 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考了 的實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的部分 文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊 聲明的證物納入本招股説明書中，您可以按照下文標題為 的章節所述獲得這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息.”

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包括前瞻性陳述，其中涉及風險 和不確定性。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“期望”、 “尋求”、“預測”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能” 或 “應該”，或者在每種情況下都是否定的、 或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。 它們出現在本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的多個地方， 包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，除其他外，涉及汽車的開發、 製造和銷售、我們的運營、前景、戰略和我們經營的行業。 我們的許多前瞻性陳述來自於我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。 雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難， 當然，我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。前瞻性陳述 不應被視為對未來業績或業績的保證，也可能無法準確表明何時實現此類業績或 業績。鑑於這些風險和不確定性，本 招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中的預期或暗示存在重大差異。

前瞻性 陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。我們假設 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設變化或影響 前瞻性信息的其他因素的變化，除非適用法律有要求。如果我們更新一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

您 應閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們在本 招股説明書中引用並作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物向美國證券交易委員會提交的文件，前提是 我們的實際業績、活動水平、業績和情況可能與我們 的預期存在重大差異。所有前瞻性陳述均基於本招股説明書發佈之日我們獲得的信息。

根據 的性質，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於 未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績， 我們的實際經營業績、財務狀況、業務和前景可能與 本招股説明書中包含的前瞻性陳述中作出或建議的內容存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況、業務 和前景與本招股説明書中包含（或以引用方式納入）的前瞻性陳述一致，這些業績 可能不代表後續時期的業績。

前瞻性 陳述必然涉及風險和不確定性，由於多種因素，包括標題下列出的因素，我們的實際業績可能與 前瞻性陳述中的預期存在重大差異。”風險因素” 在我們最近向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告中，此類風險因素可能會不時修改、補充或被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所取代，包括後續的10-K表年度報告和10-Q表季度報告，以及 標題下描述的風險因素”風險因素” 在任何適用的招股説明書補充文件中。參見” 在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的信息。”下面 在” 下方列出的因素風險因素” 以及本招股説明書中的其他警示性陳述應被閲讀和理解為 適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書中。本招股説明書中包含的前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書發佈之日的判斷。我們提醒讀者不要過分依賴此類陳述。 除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，即使有新信息 可用或將來發生其他事件。隨後歸因於我們 或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由本招股説明書上方和整個 中包含的警示性陳述明確限定。

您 應閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們在本 招股説明書中引用並作為註冊聲明證物提交的文件，本招股説明書是其中的完整組成部分，同時要了解 我們的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些 警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

風險 因素

對我們證券的投資具有高度的風險。在投資之前，您應仔細考慮下文 描述的風險和不確定性、本招股説明書中的其他信息，以及我們截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告以及截至2023年12月31日和2024年3月31日的10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下的風險和不確定性， 每份招股説明書均通過引用和其他信息納入本招股説明書。 此處列出的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生重大和不利影響，這反過來又可能對我們證券的交易價格或價值產生重大和不利影響。我們目前不知道 或根據我們目前獲得的信息認為不重要的其他風險也可能對我們產生重大不利影響。因此， 您可能會損失全部或部分投資。

賣出股東可能會出售大量股票，導致我們當前股東持有 普通股的價值大幅下降。

根據票據和認股權證的條款，在普通股 的發行將導致賣出股東實益擁有我們當時已發行普通股9.99％以上的情況下，不得將其轉換為普通股。 但是，我們無權控制賣方股東出售根據本協議註冊轉售的 股票的時間和金額。此外，這些限制不妨礙賣出股東出售因此類轉換或行使而獲得的 普通股，然後獲得與隨後 發行相關的額外普通股。通過這種方式，賣出股東可以在相對較短的時間內出售超過9.99％的普通股已發行股份，同時任何時候的持股量都不會超過9.99％。

由於我們的普通股的大量出售，特別是 我們的董事、執行官和重要股東的銷售，我們普通股的 市場價格可能會下跌。此外，根據下文 登記出售我們的普通股可能會造成一種通常被稱為 “懸而未決的情況”，即我們的大量普通股變成 可供出售，或者讓市場認為大量股票的持有人打算出售其股票。

的存在以及對此類銷售的預期，無論銷售是否已經發生或正在發生，都可能導致我們普通股的市場 價格下跌。這可能會使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權 或股票相關證券來籌集額外融資。

我們的 已發行的可轉換優先股包含反稀釋保護，這可能會導致股東大幅稀釋。

截至2024年5月14日 ，我們已發行11,412,596股普通股。截至同日，我們還發行了648股 A系列優先股共可轉換為3股普通股，1,211,757股C系列優先股可轉換 共計54股普通股，363,097股D系列優先股可轉換為總共17股 普通股。轉換此類優先股後發行普通股將稀釋我們普通股持有人的百分比 的所有權權益，稀釋我們普通股的每股賬面價值，並增加 公開交易股票的數量，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此外， 此外，優先股和認股權證通常包含加權平均反稀釋條款，除有限的例外情況外， 將在轉換此類證券時增加可發行的股票數量（通過降低轉換或行使價格），以每股 股的價格低於當時的轉換價格發行普通股或可轉換為普通股或可行使購買普通股的證券。

我們 承諾發行普通股或可轉換為普通股的證券，可能會導致股東大幅稀釋 。

持有人可以將票據的 未償本金和應計但未付的利息按照 (i) 5.49美元、(ii) 宣佈生效之日普通股收盤銷售價格的95％（或（iii）五次交易中最低日成交量加權平均價格的95％折算成普通股，或者（iii）低於（iii）95％的普通股收盤價（本 招股説明書的一部分）的普通股在此轉換日期之前 天，前提是轉換價格不低於每股1.16美元。認股權證可行使票據標的普通股的200％ ，行使價等於執行日普通股 收盤銷售價格的105％，但需進一步調整

最後，在自2024年5月14日起至一週年紀念日止的一年週年內，從 (i) 登記票據轉換 和行使認股權證時可發行股份的註冊聲明宣佈生效之日起，或 (ii) 公司獲得股東批准 交易之日起，投資者有權但沒有義務額外購買5,260萬美元的5％原始發行折扣 優先有擔保可轉換票據及相關認股權證，其條款和條件與規定相同在證券購買協議中

增發普通股或在票據股份轉換和行使 認股權證後發行普通股，將稀釋我們普通股持有人的所有權權益百分比，稀釋普通股 股的每股賬面價值，增加我們的公開交易股票的數量，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們 承諾根據票據、優先股和認股權證的條款發行普通股，這可能會鼓勵第三方賣空 ，這可能會導致我們股價未來的下跌。

我們 承諾根據票據、優先股和認股權證的條款發行普通股，這有可能 給我們的普通股價格造成巨大的下行壓力。在這樣的環境中，賣空者可能會加劇 我們股價的下跌。如果我們的普通股出現大量賣空，我們的普通股股價的跌幅可能比沒有此類活動的環境下跌幅度更大 。這可能會導致我們普通股的其他持有人出售其股票。如果 市場上待售普通股的數量比市場吸收的要多得多，則我們的普通股價格可能會下跌 。

賣出股東可以參與我們普通股的賣空。他們可能會與經紀交易商進行套期保值交易， 後者反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出 股東還可以賣空普通股並交割本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉 空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。賣出股東還可以向經紀交易商貸款或質押普通股 股，而經紀交易商反過來可以出售此類股票。此類活動可能導致我們普通股股票 的市場價格下跌。

根據 證券購買協議的條款，公司可能無法出售證券以獲得額外融資， 這可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發工作或其他業務。

在 期間，自證券購買協議執行之日起至最遲日期後的第 90 個 天之後的緊接之日止的期限：(i) 執行日期，(ii) 美國證券交易委員會宣佈所有可註冊證券轉售的註冊聲明（或註冊聲明）生效的日期，以及（iii）股東批准 交易所上限的日期獲得，除某些例外情況外，公司同意不直接或間接發行、報價、出售或以其他方式處置 （或發佈任何公告）任何股權證券或任何股票掛鈎或相關證券、任何可轉換證券、債務 （與股權有關或與股權相關）、任何優先股或任何購買權（“封鎖期”）。公司可以提交 多份註冊聲明，以註冊根據票據和認股權證發行的所有股票，包括根據額外投資權可能發行的額外票據和 認股權證。

如果 我們處於封鎖期且無法出售證券，那麼我們可能沒有必要的資金來執行我們的商業計劃。 如果我們無法及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們建立 的銷售和營銷、製造或分銷能力、開發活動或其他可能需要 的活動，以使我們提議的產品或其他開發活動商業化。我們可能無法獲得任何資金，也可能沒有 足夠的資源來按預期開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫削減或停止 我們的業務。

我們受各種環境 法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們的製造設施延遲運營。

我們的運營受與危險物質 和電池的使用、處理、儲存、處置和暴露有關的國際、聯邦、 州和地方環境法律和法規的約束。環境、健康和安全法律法規復雜且不斷變化。例如，有關電池 儲存、回收、處置和加工的法規相對較新，目前缺乏行業標準可能會增加我們的合規成本。 此外，我們可能會受到未來對此類法律或其他新的環境、健康和安全法律法規的修正的影響， 可能要求我們的業務發生變化，從而可能對我們的業務、前景、經營業績 和財務狀況造成重大不利影響。這些法律可能導致行政監督費用、清理費用、財產損失、人身傷害、罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營支出可能很大， 違規行為可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損失、暫停生產或停止運營。

根據環境法律和法規，包括但不限於《綜合環境 應對措施、賠償和責任法，我們目前或將要運營的、我們以前擁有或經營的、位於我們房產附近或 我們向其運送了危險物質的物業的污染，包括但不限於《綜合環境 應對、賠償和責任法》，該法案可以要求我們承擔與修復相關的全部費用，不管 的過錯調查和清理受污染的土壤和地下水，用於建築污染和對人類健康的影響 以及對自然資源的損害。遵守環境法律法規的成本以及任何與不合規、 或未來污染責任有關的索賠，可能會對我們的財務狀況或經營 業績產生重大不利影響。我們在獲得與製造設施 相關的所需許可證和批准方面可能會遇到意想不到的延誤，這可能需要大量的時間和財務資源，並延遲我們運營這些設施的能力，這將對我們的業務前景和經營業績產生不利影響。

使用 的收益

我們 不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。

我們 可能會從行使認股權證和發行行使認股權證後可發行的普通股中獲得收益。 如果將上述所有認股權證全部行使為現金，則收益約為2910萬美元。我們打算 將此類認股權證行使的淨收益（如果有）用於一般營運資金。我們無法保證任何認股權證 將被行使，或者如果行使，它們將以現金、行使的數量或 的行使期限。

私下 發行票據和認股權證

注 和權證融資

2024 年 5 月 14 日，公司與 某些投資者簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議中的條款和條件，投資者同意購買 本金總額為5,260萬美元的5％原始發行折扣優先擔保票據，可轉換為普通股 （“票據”）和可行使的五年期認股權證普通股（“認股權證”）。 執行證券購買協議後，投資者購買了票據的初始本金總額為1,320萬美元，合1,250萬美元，包括5％的原始發行折扣，還收到了認股權證，並且有義務額外購買3,950萬美元的票據 本金（“第二次收盤”），即3,750萬美元的票據 和相關認股權證，如果 (i) 公司有足夠的法定普通股可用來支付標的普通股 股的250％票據轉換和認股權證的行使，（ii）普通股在過去10個交易日的平均每日交易量為 300萬美元，（iii）一份涵蓋票據轉換 和行使認股權證所依據的普通股的註冊聲明已宣佈生效，（iv）公司已根據納斯達克上市規則獲得股東批准發行票據和認股權證 5635 (d) 和 (v) 公司符合納斯達克資本的持續上市 標準市場（“融資條件”）。如果資金條件及其他成交條件在三個月或更長時間內未達成 ，則每位投資者均可終止其根據證券購買協議額外購買 金額的義務。

從 2024 年 5 月 14 日開始，到 一週年之日算起，從 (i) 登記票據轉換和行使認股權證時可發行股份的註冊聲明宣佈生效之日起，或 (ii) 公司獲得股東批准交易之日起， 投資者有權但沒有義務額外購買5,260萬美元的原始發行股票按照與中規定的相同條款和條件折扣優先擔保 可轉換票據和相關認股權證證券購買協議（“額外 投資權”）。

在 期間，自執行之日起至最遲日期後的第 90 天之後的緊接之日止的期限：(i) 執行 日期，(ii) 美國證券交易委員會宣佈所有可註冊證券轉售的註冊聲明（或註冊聲明）的日期，以及（iii）獲得股東批准交易上限之日，公司 同意，除某些例外情況外，不得直接或間接發行、提供、出售或以其他方式處置（或發佈任何公告） 任何股權證券或任何股票掛鈎證券或相關證券、任何可轉換證券、債務（包括或與股權相關）、任何優先股 或任何購買權。公司還同意，除非繼承實體承擔 公司在票據和認股權證以及其他交易文件下承擔的所有義務，否則不進行任何基本交易，例如合併、出售超過 50% 的已發行有表決權股份、出售幾乎所有資產或業務合併。

持有人不可兑換票據和認股權證，前提是持有人或其任何關聯公司將實益擁有超過9.9％的普通股。此外，如果與所有票據和認股權證轉換 相關的發行普通股總數在任何時候超過截至證券購買協議執行之日已發行普通股總數或已發行普通股表決權 的19.9％，則持有人不可兑換 ，除非公司獲得股東 的批准遵守納斯達克上市規則5635（d）（“交易所上限”）。

註釋的描述

票據按每年15％的利率累計利息，原始發行折扣為5％，自發行之日起四個月到期。 作為支付票據下到期應付金額的擔保，公司授予其 所有權利、所有權和權益的持續擔保權益，無論這些資產是所有的、現有的、收購的還是產生的，也不論位於何處。

持有人可以將票據的 未償本金和應計但未付的利息轉換為普通股（ “票據股”），金額低於（i）5.49美元，（ii）在 公司在S-1表上的註冊聲明宣佈生效之日普通股收盤銷售價格的95％，或（iii）最低日交易量加權 平均值的95％ 在此轉換日期之前五 (5) 個交易日內的價格，前提是轉換價格不低於每股 1.16 美元，不進行調整。

發生任何違約事件時，利率將自動提高到每年 20%。默認事件包括以下內容：

認股權證的描述

在發行票據方面， 持有人還獲得了5年期認股權證，可行使此類票據所依據的普通股的200％，行使價 等於6.07美元（執行日普通股收盤銷售價的105％），但需進一步調整（“認股權證 股”）。

認股權證規定無現金行使，持有人在行使時將獲得根據以下公式確定的 普通股的 “淨數量”：

淨 數字 = (A x B)/C

出於上述公式的 目的：

A= 當時行使認股權證的股份總數。

B= 布萊克·斯科爾斯價值（如下所述）。

C= 行使前兩天普通股的兩個收盤價中較低的價格（因此，其中定義了收盤價 ），但無論如何都不低於0.10美元。

就無現金行使而言，“Black Scholes Value” 是指在適用的無現金行使之日布萊克·斯科爾斯一股普通股 股票期權的價值，該價值是根據彭博社的 “OV” 函數獲得的Black Scholes 期權定價模型計算得出的，其計算方法是（i）調整後的 行使價等於每股標的價格 行使價，（ii）與美國國債利率相對應的無風險利率，（iii）等於當時有效的 行使價的行使價在適用的無現金行使中，（iv）預期波動率等於135％，以及（v）認股權證的剩餘期限被視為 五年（無論認股權證的實際剩餘期限如何）。

如果 在任何時候滿足以下條件， 公司可以選擇要求持有人以現金行使認股權證：(i) 涵蓋證券的註冊聲明已宣佈生效，可用於轉售 證券，沒有發佈止損令，美國證券交易委員會也沒有暫停或撤回註冊聲明的生效； (ii) 公司不是違反了 的任何規則、規章或要求，並且不知道 的任何事實或情況可以合理地導致在可預見的將來主要市場暫停；以及（ii）在公司選擇行使該期權之日之前的10個交易日內， 每個交易日的VWAP比行使 價格高出250％。

票據的轉換 ；認股權證的行使

公司必須從授權和未發行的股票中保留一定數量的普通股，等於票據轉換和行使認股權證時可發行的 普通股最大數量的250％。如果公司未能在票據轉換或行使認股權證時及時交付 股票，則公司必須 (A) 在股票未交割的每個交易 日以現金向持有人支付未按此發行的股票數量的產品的 5% 乘以規定交割日期前一交易日的普通股 的收盤銷售價格，或 (B) 如果持有人購買股票預計在票據轉換或行使認股權證後交割股票的普通股 股，如適用，金額等於持有人購買此類股票的總價的 現金。

的行使價和在轉換票據或行使認股權證時可發行的股票數量（視情況而定）將在某些事件發生時進一步調整 ，持有人將被允許參與某些發行和分配（受 的某些限制和限制），包括某些股票分紅和拆分、額外普通股的稀釋性發行、 以及稀釋發行或變動期權或可轉換證券的期權價格或轉換率，以及 的發行購買權或資產分配。

如果 在限制期內，公司進行後續融資，包括髮行期權和可轉換證券、已發行或出售的任何 普通股，或被視為已發行或出售的每股對價低於票據當前 轉換價格或認股權證行使價（“稀釋性發行”），則在此類 發行後立即公佈轉換價格或行使價（視情況而定）將降低（在任何情況下均不提高）至每股價格，具體依據 確定使用以下公式：

EP2 = EP1 x (A + B)/(A + C)

出於上述公式的 目的：

A= 票據可轉換或可行使認股權證的票據/認股權證股份總數。

B= 如果以等於 的每股發行量等於 EP1，則在稀釋發行中將發行或可發行的普通股總數。

C= 稀釋發行下實際發行或可發行的普通股總數。

EP1= 轉換價格或行使價（視情況而定）在稀釋發行前立即生效。

EP2= 稀釋發行後的轉換價格或行使價（如適用）；但是，前提是該價格 在任何情況下均不得低於普通股每股0.10美元。

“受限 期限” 是指從購買之日開始，截止於（i）美國證券交易委員會宣佈註冊證券的註冊聲明生效後的第90 天之後的第二天，以及（ii）購買的證券根據規則144可出售後的第90天，無需提供當前公開信息，也沒有銷售量或方式 的銷售限制，以較早者為準。

票據和認股權證規定了某些購買權，根據這些購買權，如果公司向任何類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券 或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，那麼 持有人將有權獲得的購買權，如果持有人持有可收購普通股的數量 股在完全行使認股權證後。

註冊 權利協議

在 與證券購買協議有關的 中，公司與投資者簽訂了截至2024年5月14日的註冊權協議（“註冊 權利協議”），根據該協議，公司同意在截止日期（“申報截止日期”）後的5天內準備並向美國證券交易委員會提交一份或多份涵蓋票據股票和認股權證轉售的註冊聲明，並要求初始註冊聲明在截止日期後的 45 天（或 15 天）（以較早者為準）宣佈生效任何額外註冊聲明的天數），以及美國證券交易委員會通知公司 不會 “審查” 此類註冊聲明或將不接受進一步審查後的第二個工作日（ “有效期限”）。該公司還同意向投資者提供某些搭便式註冊權。 此外，根據註冊權協議，公司必須盡最大努力使註冊 聲明從美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日起持續有效，直至註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券（該術語定義見註冊權協議）已根據《證券法》第144條的註冊聲明出售 美國證券交易委員會根據《證券 法》頒佈 (“規則144”），或以其他方式應不再是 “可註冊證券”（定義見其中）。 在30日之前，公司不得提交另一份與可註冊證券無關的註冊聲明^第四 一週年紀念日是一份或多份註冊聲明，即投資者首次轉售交易的週年紀念日。

如果 (i) 公司未能在提交截止日期之前提交註冊聲明，(ii) 註冊聲明未在生效截止日期當天或之前宣佈 生效，(iii) 無法根據註冊聲明進行銷售，或者其中包含的招股説明書 由於任何原因連續超過五 (5) 個日曆日或總共超過十 (10) 個 ) 任何 12 個月期間內的日曆日，(iv) 註冊聲明因任何原因或招股説明書無效 其中所含的任何原因均無法正常使用，並且公司未能根據 《交易法》向美國證券交易委員會提交任何要求的報告，則公司已同意（除非根據規則144可自由交易可註冊證券）作為違約金向每位投資者支付 款項，金額等於該投資者對受此類失敗影響的可註冊 證券的承諾購買價格總額的1.5％，以及額外一筆款項每 30 天週年紀念日獲得 1.5% 的款項，最多 12 筆付款（與 有關的款項除外條款 (iv)。在全額支付之前，此類款項將按每月10％的利率（按比例分期支付）的利息，並且可以由公司選擇以普通股支付 。

公司已授予投資者與《註冊權協議》相關的慣常賠償權。投資者 還授予了公司與《註冊權協議》相關的慣常賠償權。

出售 股東

賣出股東發行的普通股是指在票據轉換 和行使認股權證後，由賣出股東持有的或可向賣出股東發行的普通股。有關根據票據轉換 和行使認股權證而發行這些普通股的更多信息，請參閲第” 節私募票據和認股權證” 上面。我們正在註冊 普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。除了購買 和我們證券的所有權外，賣方股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東 以及有關每位賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列 列出了截至2024年5月14日每位賣出股東實益擁有的普通股數量，假設票據轉換了 並在該日行使認股權證，不考慮任何行使限制，不包括根據第二次收盤時可能發行的任何普通股 股票標的票據和認股權證以及根據 證券購買條款發行的額外投資權協議。第三列列出了每位賣出股東在本招股説明書中由 發行的最大普通股數量。我們在第三欄中列出的普通股的額外股票包括根據票據和認股權證條款中包含的反稀釋條款可能發行的股票 。

根據 票據和認股權證的條款，賣出股東不得將票據轉換為 或將認股權證行使為 ，但這種行使會導致該賣出股東及其關聯公司實益擁有一些 普通股股份，視情況而定，此類行使後將超過當時已發行普通股的9.99％，但不包括出於此類決定的目的 可發行的普通股轉換尚未轉換或行使票據 的優先股以及尚未行使的認股權證。第二列中的股票數量並未反映這一限制。 賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或全部股份。參見”分配計劃.”

證券的描述

普通的

我們 被授權發行最多50億股（5,000,000,000）股普通股，面值每股0.001美元。根據我們於2022年7月26日提交的 第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案 ，增加了我們的授權優先股，公司最初批准了面值 0.001美元的5億股優先股（“優先股”），其中二十萬（200,000）股股票被指定為 “A系列優先股，” 一千二百萬股（12,000,000）股被指定為 “B系列優先股”， 四千萬股（40,000,000）股被指定為 “B系列優先股”被指定為 “C系列優先股”，四億三千七百萬股五 十萬股（437,500,001）股被指定為 “D系列優先股”。根據我們的公司證書 的條款，轉換優先股後，轉換後的此類股份將被取消且不可發行。截至2024年5月15日， ，我們獲準發行最多127,474,455股優先股，其中83,859股仍被指定為A系列優先股 ，6,432,681股仍被指定為B系列優先股，26,085,378股仍被指定為C系列優先股 ，84,572,538股仍被指定為D系列優先股。

我們可供發行的額外授權股票的 股可以在不時的情況下發行，從而對每股收益和普通股持有人的股權產生稀釋性 影響。董事會 增發股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力 ，但也可能被董事會用來使控制權變更變得更加困難，從而剝奪股東溢價出售其 股票的可能性，鞏固當前的管理層。以下描述是我們資本 存量的實質性準備金的摘要。

普通股票

根據章程，我們普通股的持有人 每人有權就向股東提交的所有事項對每股記錄在案的股份投一票，並且 有權獲得任何股東大會的通知。不允許進行累積投票；我們大多數已發行股本的持有人 可以選舉所有董事。普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的 股息，如果進行清算，則有權在償還負債後按比例分配 任何資產分配。我們的董事沒有義務宣佈分紅。預計 我們不會在可預見的將來派發股息。我們的持有人沒有優先權認購我們未來可能發行的任何額外股票 。沒有關於普通股的轉換、贖回、償債基金或類似條款。所有已發行的 普通股均已全額支付，不可納税。

普通股持有人的 權利、優惠和特權受任何已發行優先股 股持有人的權利的約束。

首選 股票

我們的 董事會有權從未發行的優先股中為一個或多個系列的優先股 提供一個或多個系列的優先股 ，並確定構成該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股票的投票權 權以及優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及任何資格， 或對該系列股票的限制。每個系列優先股的權力、優先權和相對權利、參與權、可選權和 其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何其他未償還的系列的資格、限制或限制（如果有）不同。

發行優先股可能會減少可供分配給普通股 持有人的收益和資產金額，或對普通股持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響。優先股的發行 在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能產生 延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

投票 權利

除經修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定或法律另有規定外，普通股和優先股股份 的持有人應始終就提交給股東表決的所有事項（包括董事選舉）作為單一類別共同投票 ；但是，前提是任何對A、B系列的權利、優惠和特權 產生不利影響的提案，為了受影響系列優先股的利益，C或D優先股必須獲得多數人的批准，因為 可能是這樣。普通股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的每位持有人都有權獲得該持有人登記的每股（按完全折換計算）一票，A系列優先股的每位持有人將有權獲得該持有人記錄在案的每股1,000張選票；但是，前提是，在2024年11月5日之後， A系列優先股的每位持有人都將擁有該持有人記錄在案的每股（按完全折算計算）獲得一票表決的權利。

A 系列優先股

A 系列優先股通常有以下條款：

B 系列優先股

B 系列優先股通常有以下條款：

C 系列優先股

C 系列優先股通常有以下條款：

D 系列優先股

D 系列優先股通常有以下條款：

權利 協議；A-1 系列初級參與優先股

2024 年 5 月 1 日 ，公司董事會宣佈對普通股和優先股的每股 股息分配一項權利（“權利”）。股息應支付給截至2024年5月13日營業結束時的登記持有人 。在權利分配方面，公司與作為版權代理人的大陸股票轉讓與信託公司簽訂了截止日期為2024年5月1日的權利協議（“權利 協議”）。

發放 版權

截至記錄日期 的普通股和優先股（即A系列優先股、C系列優先股和D系列優先股）的每位 持有人將獲得普通股和優先股每股一份權利的股息（視情況而定）。還將發行一份權利 與每股普通股和一系列優先股的每股一起發行，其條款規定 的持有人將在記錄日之後和分配日期（定義見下文 ）之前，以及在某些情況下，在分配日期之後發行。在 記錄日期之後發行的新普通股和優先股證書將包含以引用方式納入權利協議的註釋。

在 分發日期之前：

分配 日期；受益所有權

權利在分發日期之前不可行使。自分配之日起及之後，權利將與普通股 和優先股分開，每股權利均可行使購買本公司A-1系列初級參與者 萬分之一的優先股，面值每股0.001美元（每股整股，一股 “A-1優先股”），收購價為30.00美元（調整後的收購價格），“購買價格”）。A-1優先股 股的這一部分將賦予其持有者與普通股 股大致相同的股息、投票權和清算權。在行使之前，該權利不賦予其持有人任何股息、投票權或清算權。

“分發日期” 是以下日期中較早的一個：

如果 個人或該人 人的任何關聯或關聯人士，則該人將被視為 “實益擁有” 任何普通股：

衍生頭寸產生的某些 證券合成權益，無論這些權益是否被視為 標的普通股的所有權還是應根據附表13D申報的，都被視為普通股 數量的受益所有權，相當於衍生品頭寸所產生的經濟風險，前提是普通股的實際股權由衍生品合約的交易對手直接或間接持有 。與任何控制意圖或逃避供股計劃目的 的意圖無關的互換交易商不屬於此類推定的受益所有權。

豁免 個人和交易

董事會可憑其唯一和絕對的自由裁量權決定某個人不受權利協議的約束（“豁免 人員”），前提是此類決定是在該人成為收購人之前做出的。如果董事會對任何人做出相反的決定，則無論出於何種原因 ，任何人均將不再是豁免人員。此外，董事會可以行使唯一和絕對的自由裁量權，豁免任何交易觸發權利 協議，前提是有關此類豁免的決定是在任何人成為收購方之前做出的。

簽發 權利證書

在分發日期之後儘快將權利證書郵寄給截至發行日營業結束時的普通股 和優先股的登記持有人，此後，單獨的權利證書就將 作為權利的證據。

權利到期

權利最早將於（a）紐約時間2025年5月1日下午 5:00，（b）權利的兑換時間（如下所述 ），以及（c）完全交換權利的時間（如下所述）（最早的（a）、（b）和（c）在此處稱為 “到期日期”）。

特定事件發生後更改 行使權利

以下描述的 事件被稱為 “觸發事件”。

(a) Flip-In 活動。如果某人成為收購人，則每位權利持有人將有權在行使時獲得 價值等於購買價格兩倍的普通股（或在某些情況下，公司的其他證券、現金或其他資產）。儘管有上述任何規定，在某人成為收購方 人之後，任何收購方 人（或某些關聯方）已經或（在權利協議中規定的某些情況下）實益擁有的所有權利都將無效。

(b) 翻轉活動。如果某人成為收購方後的任何時候，(i) 公司進行合併 或其他業務合併交易，而公司不是持續經營或尚存的公司或其他實體，(ii) 公司進行合併或其他業務合併交易，其中公司是持續經營或存續的公司 ，公司的普通股發生變更或交換，或 (iii) 每位權利持有者 出售或轉讓了公司 50% 或以上的資產或盈利能力 (除先前已作廢的權利外（如上所述）此後， 有權在行使後獲得收購公司的普通股，其價值等於購買價格的兩倍。

兑換

在 (a) 個人成為收購人和 (b) 到期日（定義見權利協議）之前的任何時候， 董事會可以指示公司以每項權利 0.001 美元（以現金、普通股 股票或董事會認為適當的其他對價支付）的價格全部但不能部分贖回權利。董事會採取行動指示公司兑換 權利後，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得0.001美元的贖回價格。

交換 的權利

在 個人成為收購人之後，但在任何人收購已發行普通股50％或以上的實益所有權之前，董事會可以指示公司按每股普通股一股普通股的交換比率全部或部分交換權利（該人或某些關聯方擁有的權利除外， 將失效）。 公司可以將A-1優先股（或公司具有 同等權利、優先權和特權的某類或系列優先股）的股份替代普通股，初始利率為每股普通股A-1優先股 股（或具有同等權利、優先權和特權的公司某類或系列優先股的千分之一） 股票。董事會採取行動指示公司交換權利後，權利將立即終止 ，權利持有人的唯一權利將是獲得普通股（或A-1優先股的萬分之一 股或具有同等權利、優先權、 和特權的公司某類或系列優先股的萬分之一）數量等於持有的權利數量該持有人乘以交換比率。

為防止稀釋而進行的調整 ；分成股

董事會可以調整購買價格、行使 權利後可發行的A-1優先股或其他證券或資產的數量，以及未償還的權利數量，以防止（a）在A-1優先股進行股票分紅或細分 組合或重新歸類的情況下，（b）在股票分紅時發生稀釋，或普通股的細分或組合 ，(c) 前提是A-1優先股的持有人獲得認購A-1的某些權利、期權或認股權證低於A-1優先股當前市場價格的優先股或可轉換證券，或（d）向A-1優先股持有人分配 債務或資產（不包括定期現金分紅）或訂閲 權利或認股權證（上述權利或認股權證除外）的證據。

除了 某些例外情況外，在累計調整金額達到購買 價格的至少 1% 之前，無需調整購買價格。不會發行A-1優先股的零碎股票（作為A-1優先股千分之一 股的整數倍數的部分除外），取而代之的是，可以根據行使之日前最後交易日A-1優先股 股票的市場價格進行現金調整。

行使前沒有 股東權利；税收考慮

在 一項權利得到行使之前，其持有人將沒有作為公司股東的權利，包括但不限於 投票權或獲得股息的權利。雖然權利的分配無需向股東或公司納税，但如果公司普通股（或其他對價）或收購公司的普通股（或其他對價）或收購公司的普通股的權利可以行使，或者按上文規定贖回 權利， 股東可以根據情況確認應納税所得額。

權利協議修正案

未經 任何註冊權利持有人的批准， 公司可通過董事會的行動，在任何方面對權利協議的任何條款進行補充或修改，包括但不限於：(a) 糾正或補充權利協議中任何可能存在缺陷或與權利協議其他條款不一致的條款 ，(c) 縮短或 延長任何權利協議規定的期限，或 (d) 以其他方式更改、修改或補充《權利協議》的任何條款 公司認為必要或可取的任何方式；但是，在個人成為 收購人後所作的任何補充或修正均不會對權利證書註冊持有人（收購人 或收購人的任何關聯或關聯人員或其某些受讓人除外）的利益產生不利影響，或者應導致權利協議 除其中包含的修正條款外可以修改。在不限制前述規定的前提下，公司 可以在任何人成為收購方之前隨時修改權利協議，使權利協議 的條款不適用於某人可能成為收購方的特定交易，或者以其他方式修改權利協議中可能適用於任何此類交易的條款 和條件。

特拉華州法律某些條款以及我們的公司註冊證書和章程的反收購 影響

我們經修訂的 公司註冊證書和經修訂的章程中包含的條款可能會阻礙潛在的 收購提案或要約，或者推遲或阻止控制權變更。這些條款概述如下，預計 將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約，旨在鼓勵尋求 獲得我們控制權的人與董事會進行談判。我們認為，針對不友好 或不請自來的收購或重組提案加強保護的好處大於阻止此類提案的弊端。除其他外，對此類提案進行談判 可能會改善其條款。這些規定如下：

我們 受《特拉華州通用公司法》（一項反收購法）第 203 條的規定約束。除某些例外情況外， 該法規禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “感興趣的 股東” 進行 “業務合併”，除非：

通常， 就第 203 條而言，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他導致 給感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“利益股東” 是指與關聯公司 和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三 (3) 年內擁有公司百分之十五 (15%) 或以上的已發行有表決權證券的人。

已授權但未發行股票的潛在 影響

我們 有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外的 股票用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金，促進公司收購 或作為股本的股息支付。

存在未發行和未儲備的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人 發行股票，或者發行優先股的條款可能會增加難度或阻礙第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理的連續性。 此外，董事會有權自行決定每個系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括 投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠， 所有這些都在 DGCL 允許的最大範圍內進行，並受我們公司註冊證書中規定的任何限制。 授權董事會發行優先股並確定適用於這些 優先股的權利和優惠的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行，儘管 為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能造成 使第三方更難收購我們的大部分已發行的 有表決權的股票，或者可能會阻止第三方收購我們的大多數已發行的 有表決權的股票。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。

分配計劃

我們 正在註冊普通股，以允許普通股持有人在本招股説明書發佈之日後不時 轉售這些普通股。我們不會收到賣出股東出售 普通股的任何收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

賣出股東可以直接或通過一個或多個承銷商、 經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此不時發行的全部或部分 普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將 負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一筆或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、 出售時確定的不同價格或協議價格出售。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易：

賣出股東還可以根據證券法頒佈的第144條（如果有）而不是根據本招股説明書出售普通股 股。此外， 賣出股東可以通過本招股説明書中未述及的其他方式轉讓普通股。如果賣出股東 通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商 或代理人可能會以折扣、讓步或佣金的形式從賣出股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金（即折扣、特許權 br} 或向特定承銷商、經紀交易商或代理人支付的佣金可能超過慣例在涉及的交易類型中 ）。賣出股東還可以將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可以出售此類股票。

賣出股東可以質押或授予其擁有的部分或全部普通股的 擔保權益，如果賣出股東違約履行其 有擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本 招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他條款對本招股説明書的任何修正不時發行和出售普通股《證券法》的適用條款，必要時修改 賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他繼任者納入根據本 招股説明書出售股東的利息。在其他情況下，賣出股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下， 受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為本招股説明書的出售受益所有人。

在《證券法》和 相關規章規定的範圍內，參與分配 普通股的賣方股東和任何經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何 折扣或讓步都可能被視為證券下承銷佣金或折扣 法案。在進行普通股的特定發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件， ，其中將列出普通股的總額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或 名稱、任何折扣、佣金和其他構成賣方股東補償的條款 以及允許的任何折扣、佣金或讓步或重新允許或向經紀交易商付款。

根據某些州的證券法， 普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州 ，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者有 的註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證賣出股東 會出售根據註冊聲明註冊的全部或全部普通股，本招股説明書構成 的一部分。

賣出股東和參與此類分配的任何其他人 將受經修訂的1934年《證券交易法》的適用條款以及該法下的 規章制度的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能 限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。 在適用的範圍內，第M條例還可能限制任何參與普通股 股票分配的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性 ，以及任何個人或實體參與普通股 股票做市活動的能力。

我們將根據註冊權協議支付 普通股註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會 申報費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，前提是賣出股東 將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據註冊權協議補償賣出股東的負債，包括 《證券法》規定的某些負債，否則賣出股東將有權 獲得出資。賣方股東可能會根據相關的註冊權協議，向我們賠償民事責任，包括《證券 法》規定的責任，這些責任可能源於賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權出資。

一旦根據本招股説明書構成一部分的 的註冊聲明出售，普通股將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易。

法律 問題

此處發行的證券的 有效性將由位於加利福尼亞州洛杉磯的馬納特、菲爾普斯和菲利普斯律師事務所轉交給我們。

專家們

RBSM， LLP是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了截至2023年9月30日止年度的合併財務報表，如本文以引用方式納入的報告中所述，此類經審計的合併財務報表 是根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告而編制的。合併財務報表報告 包含一個解釋性段落，説明瞭公司繼續作為持續經營的 企業的能力。

截至2022年9月30日以及以引用方式納入本招股説明書的年度的 合併財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所Daszkal Bolton LLP的報告，經該公司的審計和會計專家授權在此註冊成立 。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，網址為 http://www.sec.gov, that，其中包含註冊聲明、報告、委託書和其他有關以電子方式 向美國證券交易委員會提交的註冊人的信息，包括我們。我們的網址是 http://www.mullenusa.com。

我們 已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了有關 本招股説明書所發行證券的註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明或註冊聲明附錄中列出的所有信息 。有關我們以及我們根據本招股説明書發行的 證券的更多信息，您應參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書中包含的 關於提及的任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，您 應參考該合同的副本或其他作為註冊聲明附錄提交的文件。您可以在上述 SEC 網站上閲讀或獲取 註冊聲明的副本。

信息 以引用方式納入

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要部分 ，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，內容涉及根據本 招股説明書發行的證券。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲 註冊聲明，包括註冊聲明所附的證物和附表以及以引用方式納入 的信息，以瞭解有關我們和根據本招股説明書發行的證券的更多信息。本招股説明書 中關於與註冊聲明一起提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整 ，並且每份聲明在所有方面均受該提及的限制。註冊聲明全部或任何部分的副本， ，包括以引用方式納入的文件或證物，可以在下文所列的美國證券交易委員會辦公室 支付規定的費率後獲得在哪裏可以找到更多信息。”我們以引用方式 納入本招股説明書的文件是：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有 份文件，但任何未被視為根據此類條款提交的報告 或文件的任何部分除外，(i) 在載有 本招股説明書的註冊聲明提交之日或之後，註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在註冊聲明生效之前或之後本招股説明書的發佈日期，直至出售本招股説明書下所有證券或撤回本招股説明書之日（以較早者為準）之前， 應被視為 以引用方式納入本招股説明書，並自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們將來提交的文件中的 信息將更新並取代本招股説明書中目前由 引用所包含和納入的信息。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含根據表格8-K第2.02或7.01項向美國證券交易委員會提供但未提交的信息。

這些 文件也可以在我們的網站上訪問 https://www.mullenusa.com/。本招股説明書中包含或可通過 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們 將根據其書面 或口頭要求，向本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，免費提供上述任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書 ，但未隨本招股説明書一起交付，但不包括這些報告或文件的證物，除非這些報告或文件以引用方式特別納入 文件。您可以向以下 地址寫信或致電我們，索取這些文件的副本：

馬倫 汽車公司

先鋒街 1405 號

佈雷亞， 加利福尼亞州 92821

電話： (714) 613-1900

注意： 公司祕書

馬倫汽車公司

20,000,000 股普通股

招股説明書

2024年5月29日