附件5.1

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傳真（d）：+34 91 586 04 71

carolina. uria.com

桑坦德銀行，SA

桑坦德市Grupo Santander，Avenida de Cantabria s/n

28660， Boadilla del Monte（馬德里）

西班牙

馬德里，2024年3月14日

尊敬的先生們，

雅倫敦銀行同業拆息400，000，000份2028年到期的高級非優先可贖回浮動利率票據，

雅倫敦銀行同業拆息1，100，000，000 5.552%高級非優先可呼叫 固定到固定2028年到期的利率票據，

雅倫敦銀行同業拆息1，250，000，000 5.538%高級 非首選可呼叫 固定到固定2030年到期的差餉票據

和 美元1，250，000，000 6.350% 2034年到期的二級固定利率票據

作為Banco Santander，SA的西班牙法律顧問，我們寫信給您(the“ðBankŸ）旨在就銀行發行（i）美元發表法律意見400，000，000份高級非優先可贖回浮動利率票據 2028年到期，美元1，100，000，000 5.552%高級非優先可呼叫 固定到固定2028年到期的利率票據和美元12.5億美元5.538%高級非優先可贖回票據固定到固定根據S銀行根據經修訂的1933年美國證券法提交給美國證券交易委員會的日期為2023年5月16日的F-3表格F-3登記聲明(美國證券交易委員會)，將於2030年到期的2,250,000,000美元6.350%次級固定利率債券(兩次發行，共同稱為債券)(登記聲明)。

A.

已審查的文件和信息

在得出我們的意見時，我們審查了附表1所列的文件和信息(文件)。

B.

假設

我們的意見基於以下假設：

(a)

文件上的所有簽名、印章和印章都是真實的。

(b)

我們收到的原始文件是真實和完整的。我們收到的任何副本都是完整的， 與原件相對應。

(c)

審核的單據草稿與已執行、審批的單據一致。

(d)

單據的所有各方(本行除外)均已正式組織，並根據其各自注冊所在國家的法律有效存在。

1/7

(e)

本文件的所有當事人(本行除外)均擁有進行交易的法人權力，並且是本文件所述合同的一方，且合同是由一名或多名個人簽署的，此人或多名個人具有足夠的能力對合同各方進行有效約束，且遵守合同的行為能力屬於合同各方(本行除外)的法律行為能力範圍內。

(f)

代表銀行簽署文件的每個人都具有法律行為能力(無障礙的電容)在當時這樣做 。

(g)

本銀行本應向坎塔布裏亞商業登記處提交的所有文件都已在我們搜索的日期或之前進行了歸檔和登記，在此之後，沒有任何其他與本法律意見中表達的意見有關的文件進行了歸檔或登記。

坎塔布裏亞商業登記處於2024年2月1日發佈的與銀行有關的商業登記處摘錄的內容以及本法律意見發表之日由網站www.rmc.es和破產登記處網站(www.Public idadconcursal.es)以電子方式發佈的信息準確地反映了有關銀行的登記信息。

根據《商業登記處規則》第7條的規定，商事登記處保存的信息被認為是正確有效的 (《商業登記條例》).

(h)

審核的公司決議證書真實、準確，與經正式召開、組成和法定人數的會議有效批准的決議相一致。

(i)

沒有任何合同或其他限制約束文檔的任何各方，並且包含在我們未審閲但可能影響本意見的任何文檔中，文檔的任何各方之間也沒有任何協議完全或部分廢除、修改或取代文檔的內容。

世行理事機構沒有任何決定或決議撤銷或修訂所審查的決定和決議。

沒有未向我們披露的實際情況，這可能會影響本法律意見。

(j)

公司章程(社會性不動產)是指在本法律意見發表之日起生效的條款。

(k)

受西班牙以外司法管轄區法律管轄的交易文件和票據(包括全球票據)根據此類法律為交易文件和票據的每一方當事人創造了合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務。

(l)

來自交易單據和票據(包括全球票據)的義務必須在西班牙以外的司法管轄區遵守，或可能受到該其他司法管轄區法律的任何影響，不會因上述法律或其公共政策而無效或無效。

2/7

(m)

交易文件及票據所述、擬進行或融資的交易並無違反S銀行的企業權益(國米S社交)和銀行董事S沒有違反他們的注意義務(Deberes de Diligencia y Lealtad)與交易及發行債券有關，是符合最佳公司利益的(國米S社交)。

(n)

(I)銀行的主要利益中心位於西班牙；(Ii)根據《破產法》第二條，銀行並非無力償還債務(萊伊柯薩爾)，重述案文已由5月5日第1/2020號皇家法令批准(破產法)；(3)銀行將不會因履行交易文件和附註規定的義務而無法按照破產法第2條償還其各自的債務；(4)沒有破產申請(同意)或法外清償(Acuerdo 法外處理)與該銀行有關；。(V)沒有破產或行政接管人或破產調解人(中介人會診)已獲委任或尋求委任，以監管該銀行的任何資產；(Vi)該銀行不屬於西班牙《公司法》第363條所述的任何清盤理由(《資本家報》)，重述文本已由7月2日的1/2010皇家法令批准；以及(Vii)銀行的情況不足以決定是否根據6月18日第11/2015號法律採取早期幹預或清盤措施，以收回和清盤信貸機構和投資公司(Ley 11/2015，de 18 de junio，de recuperación y Resolución de entidade de crédito y Empresas de Servicios de Inversión).

(o)

全球鈔票已發行、認證和存放在紐約州。

(p)

債券將在第一個付息日期之前在紐約證券交易所有限責任公司交易，不允許在任何西班牙市場交易。

(q)

這些票據不會以任何與招股説明書不符的方式在西班牙發售、分發或出售。

(r)

票據最初將在西班牙境外的清算和結算系統登記，該系統得到西班牙法律或其他經合組織國家法律的承認。

(s)

根據適用的西班牙會計規則和法規，這些票據符合債務工具的要求。

如果我們沒有獨立核實與意見有關的重要事實，我們已審查並依賴由銀行正式授權代表出具的證書。

C.

意見

我們不表示自己熟悉西班牙以外的任何司法管轄區的法律，因此，我們不會對西班牙現行法律以外的任何法律所引起的問題發表任何意見。發佈本法律意見的基礎是，所有相關事項將受西班牙法律管轄並根據西班牙法律解釋，本法律意見收件人與我們之間的所有 事項(尤其是與解釋有關的事項)將提交西班牙法院審理。

3/7

我們對上述交易的參與僅限於我們作為西班牙銀行法律顧問的角色，因此我們不承擔向交易的任何其他方提供建議的義務。此外，無論是否影響本法律意見中的法律分析或結論，我們不承擔任何義務通知本行或任何其他方在今天或S之後可能發生的法律或事實的任何變化。

法律概念在 某些文檔中用英語表達，可能與使用的西班牙法律術語不同或不等同。

基於上述情況， 並在下列附加例外、限制和限制的情況下，我們認為：

1.

有效存在

該銀行已正式成立，並作為一個有效的阿諾尼馬社會根據西班牙法律。

2.

企業權力

本行擁有發行該批票據所需的公司權力。

3.

企業審批

票據的發行已獲得中國銀行所有必需的企業行動的正式授權。

D.

資格

上述意見應受以下條件約束：

(i)

在缺乏判例法，甚至在某些問題上缺乏固定的學術理論的情況下，不可能排除西班牙法院會有不同解釋的可能性。

(Ii)

我們的意見的發佈取決於可能源自破產的交易的影響和結果、信貸機構和投資公司的追回和清盤程序、破產前機制或通常影響全部或部分債權人權利的任何其他類似程序，包括那些不屬於司法破產程序的交易(特別但不限於，可能源於破產條例關於追回訴訟和再融資協議的交易)，以及公共政策的任何原則(奧登·普布里科).

(Iii)

可從以下位置獲得的信息 網站www.rmc.es或www.Public idadconcursal.es可能不完全準確或不是最新的。

(Iv)

對於本文所述交易文件或交易的財務或經濟合理性，我們不提供任何意見。

本法律意見提交給本函中指定的收件人，並與上述交易有關。不得以任何其他方式或任何其他目的使用、傳閲、引用或引用本法律意見，除其收件人外，任何人不得根據本意見作出決定，未經我們事先書面同意，他們不得要求對其內容承擔任何責任。儘管有上述規定，我們特此同意將本意見作為當前6-K表格信息報告的證物提交，並通過引用將其併入註冊説明書中，並同意在基本招股説明書和招股説明書中使用我們的名稱。

4/7

補充劑。在給予此同意時，我們不承認我們是證券法或根據證券法發佈的美國證券交易委員會規則和條例下針對註冊聲明的任何部分(包括本意見)的專家。

本意見應完全受西班牙法律管轄，西班牙馬德里(Br)市法院擁有解決與本意見有關的任何爭議的專屬管轄權。

非常真誠地屬於你，

/S/Carolina Albuerne

5/7

附表1-審查的文件和資料

(a)

西班牙中央商業登記處網站(www.rmc.es)上公開提供的有關銀行的信息，日期為本協議之日；

(b)

公司章程副本(社會性不動產)可在世行網站(www.santander.com)上公開查閲，日期為本合同日期；

(c)

2023年5月12日在馬德里公證人Rafael Martínez Díe先生面前授予的2,400份記錄下的公證書副本，其中包括銀行執行委員會於2023年5月8日通過的決議，批准註冊聲明的登記和銀行與此有關的文件(包括如下定義的高級非優先債務基礎契約和附屬債務基礎契約)的籤立；

(d)

坎塔布裏亞商業登記處於2024年2月1日發佈的關於該銀行正當存在和現任董事的商業登記處摘錄；

(e)

2007年4月24日向桑坦德銀行公證人何塞·瑪麗亞·德·普拉達·迪茲先生頒發的一份公證書副本，記錄編號為1,125，據此，除其他外，2007年3月26日銀行董事會通過的決議將其對執行委員會的所有權力(不能合法授權的權力除外)公之於眾；

(f)

2024年2月6日向馬德里公證人Rafael Martínez Díe先生頒發的641號記錄下的公證書副本一份，據此，銀行執行委員會於2024年2月5日通過的批准發行鈔票和籤立與該銀行有關的文件的決議向公眾提出；

(g)

胡安·烏裏戈恩·伊魯斯塔先生於2024年3月11日作出的決定的會議記錄副本，其中除其他事項外，確定了每一系列債券、每一系列債券的最終本金數額以及適用於每一系列債券的利率；

(h)

該批債券的發行公證書副本(Escritura pública de emison2024年3月12日，在馬德里公證人面前，Miguel Ruiz-Gallardón García de la Rasilla先生的記錄編號為1,458；

(i)

由本行和巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、滙豐證券(美國)有限公司、摩根大通證券有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、桑坦德美國資本市場有限責任公司、SG美洲證券有限責任公司和道明證券(美國)有限責任公司於2024年3月11日簽署的承銷協議副本(承銷協議)；

(j)

銀行與紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人簽訂的日期為2024年3月14日的優先非優先債務契約副本(優先非優先債務基礎契約)；

6/7

(k)

由銀行和紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人簽訂的、日期為2024年3月14日的高級非優先債務基礎契約的第一份優先非優先債務補充契約副本(與高級非優先債務基礎契約、高級非優先債務契約一起)；

(l)

本行與紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人簽訂的日期為2023年8月8日的次級債務契約副本(次級債務基礎契約)；

(m)

本行與紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人簽訂的、日期為2024年3月14日的次級債務基礎契約的第二份次級債務補充契約副本(本文件與次級債務基礎契約、次級債務契約一併簽署)；

(n)

證明日期為2024年3月14日票據的全球票據副本（收件箱全球票據收件箱）;

(o)

註冊聲明副本，其中包括日期為2023年5月16日的基礎招股説明書（“SEARCHBase招股説明書”）;

(p)

與2024年3月11日的每次票據發行相關而編制的初步招股説明書補充副本（RST初步招股説明書補充副本）;和

(q)

與2024年3月11日每次發行票據相關而編制的最終招股説明書補充件副本 （本文件，連同初步招股説明書補充件、收件箱招股説明書補充件）。

承銷協議、優先非優先債務契約和次級債務契約在下文中將統稱為 “分包交易文件分包商”。

7/7