EX-4.3

桑坦德銀行，S.A.作為發行方

作者：S/胡安·烏裏戈恩·伊魯斯塔

姓名：胡安·烏裏戈恩·伊魯斯塔

附件4.3

桑坦德銀行，S.A.

作為發行者，

紐約梅隆銀行，

倫敦分行

作為受託人和委託人付款代理

和

紐約梅隆銀行，

盧森堡分行

作為次級債務證券註冊處

第二副附着體

日期截至2024年3月14日

至

次級債證券契約

日期：2023年8月8日

第二補充契約(第二補充契約)，日期為2024年3月14日，桑坦德銀行，S.A.，a阿諾尼馬社會根據西班牙王國法律註冊成立的公司(公司)，其主要執行辦公室位於西班牙馬德里坎塔布裏亞S大街28660號，作為發行人，紐約梅隆銀行倫敦分行是根據紐約州法律正式成立和存在的銀行公司，作為受託人(受託人，術語包括任何繼任受託人)和主要付款代理(主要付款代理，術語包括任何後續付款代理)，其公司信託辦事處位於英國，倫敦EC4LA，維多利亞皇后街160號和紐約梅隆銀行盧森堡分行，a匿名者協會/Naamloze Vennootschap根據比利時法律註冊成立的次級債務證券登記處(次級債務證券登記處)，主要辦事處位於盧森堡L-2453盧森堡市歐仁大街2-4號。

目擊者

鑑於，本公司及受託人已籤立及交付日期為2023年8月8日的次級債務證券契約(基礎契約及基礎契約，並經本第二補充契約(附屬債務證券契約)補充及修訂)，以就發行本公司S次級債務證券(附屬債務證券)，包括附屬債券(定義見下文)作出規定。

鑑於，基礎契約第9.01(D)節允許公司和受託人在未經持有人同意的情況下更改或取消基礎契約的任何條款，但須符合某些條件；

鑑於基礎契約第9.01(F)節允許公司和受託人簽訂補充契約，以建立基礎契約第2.01和3.01節所允許的任何系列的次級債務證券的形式或條款，而無需得到持有人的同意；

鑑於，在本第二補充契約籤立前創建的任何系列的未償還次級債務證券均不享有本條款所述利益或將受到此類條款的不利影響；

鑑於，公司執行委員會已根據基礎契約第9.01節的要求，授權加入本第二補充契約並設立附屬票據(定義見下文)；

鑑於，本合同雙方希望根據基本契約第2.01節和第3.01節設立一系列次級債務證券，即2034年到期的次級債券系列SUBSAN-221 6.350%次級固定利率債券(次級債券)。附屬票據可不時發行，而任何

作為本文創建的系列的一部分發行的次級票據將構成次級債務證券公司項下的單一次級債務證券系列，並應在上下文需要時包括在次級票據的定義中；

鑑於，公司已請求並在此請求受託人簽署並交付本第二補充契約，公司已向受託人提供執行委員會決議，授權簽署本第二補充契約；

鑑於，本公司為使本第二補充契約根據其條款成為有效、有約束力和可強制執行的文書所需採取的所有行動已經採取和執行，並且本第二補充契約的簽署和交付已在所有方面獲得正式授權；以及

鑑於，如有説明，本第二補充契約應對基礎契約進行修訂和補充；如果基礎契約的條款與本第二補充契約的條款不一致，則以本第二補充契約的條款為準。

因此，現在，本公司和受託人相互訂立契約，並達成如下協議：

第一條

定義

第1.01節。術語的定義。就本第二補充義齒的所有目的而言：

(A)在本第二補充契約中任何地方定義的術語在整個過程中具有相同的含義；

(B)此處使用但未另作定義的大寫術語應具有基礎契約中賦予它們的含義；

(C)單數包括複數，反之亦然；

(D)標題只為方便參考，並不影響釋義；及

(E)就本第二補充契約和基礎契約而言，術語系列應指次級債務證券的系列。

第二條

附屬票據的格式

第2.01節。附屬債券的條款。根據《基礎契約》第3.01節，現確定與附屬票據有關的下列條款：

(A)附屬債券的名稱為：SUBSAN-221系列6.350%第2級次級固定利率債券，2034年到期；

(B)次級債券的發行價為本金的100.000%；

(C)根據次級債務證券契約可認證和交付的次級債券本金總額不得超過1,250,000,000美元，但次級債務證券契約(包括第2.01(T)節)另有規定者除外；

(D)附屬債券的本金應於2034年3月14日(到期日)支付；

(E)附屬債券將於2024年3月14日以全球註冊形式發行。由(幷包括)發行日起至(但不包括到期日)，附屬債券的利息將按年息6.350釐的固定息率支付。利息將每半年支付一次，分別為每年3月14日和9月14日(每個日期為利息支付日期)，自2024年9月14日開始，直至到期日或任何提前贖回日期為止；

附屬票據的利息將按360天年度計算，該年度由12個30天月份組成，如屬不完整月份，則按該月份的實際天數計算。附屬債券的定期記錄日期將為緊接有關付息日之前的15個公曆日，不論是否為營業日。如果任何預定付息日期不是營業日，公司將在下一個營業日支付利息，但在預定付息日期起及之後的期間內，不會產生該付款的利息。如果預定到期日或贖回或還款日期不是營業日，公司可以在下一個營業日支付利息和本金，但在預定到期日或贖回或還款日期及之後的期間內，不會產生該付款的利息；

(F)在贖回或其他情況下，公司無須就附屬債券支付溢價；

(G)附屬票據的本金及任何利息須透過紐約梅隆銀行支付予持有人，該銀行是本公司在英國倫敦及紐約市曼哈頓區設有辦事處的付款代理人。

(H)次級債券不得贖回，但次級債務證券契約第11.08及11.09節所規定者除外；

(I)本公司無義務根據任何償債基金或類似撥備贖回或購買附屬票據；

(J)附屬債券的最低面額為$200,000，超出$200,000的整數倍數不得超過$200,000；

(K)次級債券的本金應在根據次級債務證券契約第5.02節宣佈加速發行時支付；

(L)次級債券的額外金額應按照次級債務證券契約的規定支付；

(M)附屬票據應僅以美元計價，並以美元支付；

(N)附屬票據的本金或利息(如有的話)的支付，只能以附屬票據面額所用的硬幣或貨幣支付；

(O)附屬債券將以一種或多種全球證券的形式以登記形式發行，不附優惠券，最初以CEDE&Co.的名義登記，作為託管信託公司的代名人；

(P)附屬債券最初不會以正式形式發行；

(Q)次級債券的違約事件如次級債務證券契約第5.01節所規定；

(R)本公司同意附屬債券，而每名附屬債券持有人透過收購附屬債券，將被視為同意附屬債務證券契約第12.01及12.02節所述的附屬債券。每位此類持有人將被視為已不可撤銷地放棄其根據西班牙法律將被賦予的優先權，達到履行附屬票據規定所必需的程度。此外，持有附屬債券的每名持有人通過收購該等附屬債券，授權及指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以完成附屬債券契約所規定的附屬債券的附屬，並委任受託人為受託人事實律師就任何及所有該等目的而言；

(S)於本附例日期發行的附註，其形式大致為本附例A所示；

(T)除向公眾公佈價格外，本公司可於本協議日期後發行相同等級及相同利率、到期日、贖回條款及其他條款的額外附屬債券(附加附屬債券)，

原始計息日期、發行日期和首次付息日期，作為從屬票據；提供然而，此類附加附屬票據將不具有與未償還附屬票據相同的 CUSIP、ISIN或其他識別編號，除非出於美國聯邦所得税的目的，附加附屬票據可與附屬票據互換。任何該等額外附屬票據連同附屬票據，將構成附屬債務證券公司項下的單一證券系列；

(U)公司委任紐約梅隆銀行倫敦分行為附屬票據的主要付款代理；

(V)本公司根據次級債務證券契約第3.05節的規定，委任紐約梅隆銀行盧森堡分行為次級債務證券註冊處；

(W)次級債券的替代和變更條款如次級債務證券契約第8.04節所規定；

(X)在適用法律的規限下，附屬債券的任何持有人或實益擁有人或代表附屬債券持有人行事的受託人均不得就本公司就附屬債券契約第12.04節所規定的根據附屬債券而產生或與附屬債券有關的任何款項行使、申索、補償或保留任何抵銷、淨額結算、補償或保留的權利；

(Y)附屬債券的每名持有人承認、接受、同意及同意受附屬債務證券契約第13條所規定的有關決議當局行使自救權力的效力所約束；及

(Z)紐約梅隆銀行盧森堡分行，作為附屬債券的次級債務證券註冊處承認、接受、同意並同意受附屬債務證券契約第13條規定的相關決議機構行使自救權力的影響的約束。

第三條

適用於附屬票據的附加條款

第3.01節。添加定義。關於附屬註釋，修訂了《基礎契約》第1.01節，以包括以下定義(應視為按照第1.01節的正確字母順序出現)：

？附加附屬票據應具有本第二個補充契約第2.01(T)節所給出的含義。

？發行日期？指2024年3月14日，即附屬票據的首次發行日期。

？到期日？指2034年3月14日。

TLAC/MREL取消資格事件是指任何時候，一系列次級債務證券的全部或部分未償還面值不完全符合公司和/或本集團的TLAC/MREL合格票據的資格，除非該等不符合資格(I)純粹是由於該系列的次級債務證券的剩餘到期日少於適用銀行業規例就該系列的TLAC/MREL合資格票據所規定的任何期間，或 (Ii)該系列的次級債務證券由本公司或其代表回購，或由本公司或其代表出資的該系列的次級債務證券的回購所致。

第3.02節。更換的定義。關於附屬註釋，現將《基託》第1.01節中的以下定義全部刪除，並替換為：

自救權力是指根據西班牙王國現行任何法律、法規、規則或要求而存在並在遵守這些法律、法規、規則或要求的情況下行使的任何權力，這些法律、法規、規則或要求涉及：(1)轉置《風險管理條例》，包括其第48條和適用時的第59條(因此，在不可行時的減記資本轉換權)(包括但不限於第11/2015號法律、RD 1012/2015號法律和任何其他實施條例)、(Ii)《戰略風險管理條例》和(3)根據這些條例制定的文書、規則或標準，根據該條款，受監管實體(或該受監管實體的關聯公司)的任何義務可被減少、註銷、暫停、修改或轉換為該受監管實體(或該受監管實體的關聯公司)的股票、其他證券或其他義務。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU號指令，該指令為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立了一個框架，或其他可能生效的、經不時修訂或替換的指令。

？營業日是指週六或週日以外的任何一天，這一天不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子，也不是由歐元系統擁有和運營的T2實時總結算(RTGS)系統或其任何後續系統關閉營業的日子。

O資本取消資格事件是指西班牙法律、適用的銀行法規或其適用或官方解釋的任何變化，導致或可能導致一系列次級債務證券的任何未償還本金總額不再計入或計入S公司和/或S集團二級資本。

？CRD IV指令是指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監管的2013/36/EU指令，或可能取代其生效的其他指令，經不時修訂或取代。

？CRR？指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例或其他可能生效的條例，經不時修訂或取代。

？付息日期是指每年的3月14日和9月14日。

？MREL？指BRRD規定的機構自有資金和合格負債的最低要求根據《BRRD》第45條(在西班牙王國調換)、2016年5月23日歐盟委員會授權條例(EU)第2016/1450號、補充歐洲議會和理事會關於監管技術標準的第2014/59/EU號指令以及任何其他適用的銀行法規而設定的自有資金和合格負債最低要求。

O對於每個次級債務證券系列，限定票據是指在任何時間由公司直接發行的任何證券，其條款對該系列次級債務證券的持有人並不比該系列次級債務證券的條款優惠多少，但條件是該等證券應：

(I)所載條款須符合(A)當時納入本公司二級資本的現行要求，以及(B)適用的銀行法規所載的當時對TLAC/MREL合資格票據的要求；及

(Ii)在根據第8.04節作出有關取代或更改之前，持有與該系列的次級債務證券相同的利率；及

(3)具有與根據第8.04節進行相關替代或更改之前的該系列次級債務證券相同的面額和未償還本金總額；以及

(4)在根據第8.04節進行相關替代或更改之前，具有與該系列的次級債務證券相同的到期日和付息日期；以及

(V)至少與該系列的次級債務證券具有相同的排名；以及

(Vi)在此類替代或變更後，不應立即發生(A)Capital 取消資格事件、(B)TLAC/MREL取消資格事件和/或(C)使公司有權贖回第11.08節所述系列次級債務證券的税務事件；以及

(Vii)如該系列的附屬債務證券於緊接根據第8.04節作出的相關替代或更改前已在證券交易所上市或獲準買賣，則須在本公司選定的任何證券交易所上市或獲準買賣。

Rd 1012/2015是指11月6日的1012/2015皇家法令，實施關於信貸機構和投資公司的追回和清盤的2015年6月18日第11/2015號法律 (2015年10月12日，de 6 de noviembre，Por el que se Desarroll la Ley 11/2015，de 18 de Junio，de Recuperación y Resolución de entidade de{br>crédito y Empresas de Servicios de Inversión)，並不時予以修訂或取代。

·西班牙破產法是指西班牙破產法的重述文本(萊伊柯薩爾) 經不時修訂或替換的5月5日皇家法令批准--立法第1/2020號。

？SRM 條例是指歐洲議會和歐洲理事會2014年7月15日的(EU)第806/2014號條例，為信貸機構和某些投資公司在單一決議機制和單一決議基金的框架內建立統一的規則和統一的程序，經不時修訂或取代。

第3.03節。付款。儘管有基礎契約第3.07節的規定，附屬票據的利息支付(如果有的話)和任何額外的金額可以通過電匯立即可用資金的方式進行。

第3.04節。更換與違約事件有關的撥備。關於附屬附註，現將基託的第5.01(A)節替換為：

(A)如果就任何系列的次級債務證券發生並繼續發生以下任何事件，則其應構成違約事件：

(i) 不付款：就該系列次級債務證券到期支付的任何利息或本金髮生違約，且違約持續七天。

(Ii)清盤：任何命令均由任何有管轄權的法院或通過的決議作出，以將公司清盤或清盤(為免生疑問，任何重組或合併或合併或分拆或任何其他結構修改 (改進型結構)在符合第8條規定的情況下，將不被視為違約的清盤事件)。

第3.05節。取代與強制執行補救有關的條文。關於附屬附註，現將基託的第5.02(B)節替換為：

(B)如第5.01節(A)(Ii)段所述的任何次級債務證券系列發生違約事件，則受託人或持有該系列次級債務證券至少25%未償還本金的持有人可宣佈該系列次級債務證券立即到期和應付，因此，當適用的西班牙破產法允許時，該系列次級債務證券應立即到期並在其早期的終止金額(應為其本金金額，連同所有應計和未支付的利息(如有))支付。

第3.06節。取代與取代及更改有關的條文。關於附屬附註，現將基礎義齒第8.04節第一段替換為：

如果(I)資本(Br)取消資格事件、(Ii)TLAC/MREL取消資格事件或(Iii)第11.08節所述使本公司有權贖回任何系列的次級債務證券的事件發生並仍在繼續，則公司可替換任何系列的全部(但不是部分)次級債務證券或修改該系列的全部(但不是部分)次級債務證券的條款，而無需該系列的次級債務證券的持有人的同意或批准，以取代或更改該系列的次級債務證券或保留合格票據，但須已根據第1.06節向該系列的持有人及受託人發出不少於五(5)但不超過30天的通知(該通知不得撤回，並須指明替換或更改(視情況而定)的日期)，並須取得有關的監管許可，如適用銀行條例所要求的。

第3.07節。替換與額外數額有關的經費. 關於附屬附註，現將基礎義齒的10.04節替換為：

第10.04條。額外款額。任何系列次級債務證券的所有應付金額(無論是本金、贖回金額、利息或其他方面)都將免收和清償

不得扣繳或扣除西班牙王國或其任何政治分區或其中任何機關或機構或其有權徵税的任何現行或未來的任何税項、關税、評税或政府收費(統稱為税項)，除非法律規定扣繳或扣減該等税項。如果西班牙王國或其任何政治分支機構或其任何主管機關或機構或其有權徵税的機構或其代表就任何利息支付徵收或徵收任何預扣或扣除，本公司應支付將導致次級債務證券持有人收到該系列利息的額外金額(額外金額)，如果不需要該等預扣或扣除的話。對於本金或任何保費的支付，將不會支付額外的金額。

然而，公司不應被要求就任何系列次級債務證券支付任何額外金額：

(I) 給持有人或代表持有人的第三方，如果次級債務證券的持有人或實益所有人因其與西班牙有某種聯繫而有責任就該等次級債務證券承擔該等税項，則不包括(I)僅僅持有該次級債務證券或(Ii)就該次級債務證券收取任何付款；或

(Ii) 給持有人或代表其利益的第三方，公司沒有收到為履行適用的西班牙納税申報義務所需的信息，包括但不限於根據第10/2014號法律和經修訂的第1065/2007號皇家法令以及任何實施的立法或法規，及時收到正式籤立和填寫的證書；或

(Iii)向次級債務證券的持有人或實益擁有人或代表其利益的第三方提供，而本公司未收到有關該持有人S或實益擁有人S的身份和税務住所的資料，以遵守為遵守西班牙税務機關最終對皇家法令1065/2007作出的解釋而可能實施的程序；或

(Iv)在有關日期後30天以上出示以供付款(如需要出示)，但有關持有人在該30天期限屆滿時出示以供付款時即有權獲得該等額外款項的範圍除外；或

(V)與任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税或類似税有關的；或

(Vi) 給居住在西班牙王國的個人或代表居住在西班牙王國的個人的第三方，如果西班牙税務機關確定向這些個人支付的款項不能免徵預扣税，並要求進行預扣；或

(Vii)如果西班牙税務機關確定該系列的次級債務證券不符合2004年7月27日對税務總局(Dirección General de tos) 的諮詢答覆中規定的免税要求，則嚮應繳納西班牙公司税的西班牙居民法人實體或代表該實體的第三方提供擔保；或

() ，如根據守則第1471(B)節所述的協定或依據守則第1471至1474條以其他方式強加的扣留或扣減、其下的任何條例或協定、其任何官方解釋、與此有關的任何政府間協定(包括美國和西班牙之間關於實施FATCA的政府間協定)、或實施一項政府間協定或任何條例或與之有關的任何官方解釋的任何法律；或

(Ix)如果是以上第(Br)(I)至(Viii)項所列物品的任何組合，則為。

對於作為受託人、合夥企業、有限責任公司或不是該付款唯一實益所有人的持有人的任何付款，也不會支付額外的金額，前提是西班牙法律(或其任何政治分支)要求將付款計入受託人、合夥企業的成員、該有限責任公司的利益持有人或實益所有人的收入中，而如果該受託人、合夥企業的成員、該有限責任公司的利益持有人或實益所有人如果是該受託股東，該受益人或財產授權人將無權獲得額外的金額。

就上述(Iv)而言，就任何付款而言，有關日期指有關付款首次到期及應付的日期，但如受託人於該到期日或之前仍未收到全數應付款項，則指已收到全數該等款項並可供支付予相關係列次級債務證券持有人的首個日期，表明此意的通知應已根據第1.06節向有關次級債務證券系列持有人正式發出。

本第10.04條中對初始本金金額的任何提及均應包括任何贖回金額和根據本次級債務證券契約應付的本金性質的任何其他金額，而初始利息金額應包括根據第3.07條應付的所有金額以及任何其他根據本次級債務證券契約應付利息性質的金額。

如本第10.04節中所用，術語“暫停贖回金額”（視情況而定）指提前贖回金額（税收）、提前贖回金額（資本取消資格事件）、提前贖回金額（贖回）、提前贖回金額（清理贖回）和提前終止金額或可能在第3.01節中指定或根據第3.01節確定的具有贖回金額性質的其他金額。

除文意另有所指外，本次級債務證券契約中對次級債務證券利息的任何提及應被視為包括與之相關的任何額外應付金額。

如果需要為或由於任何税收而預扣或扣除任何税款，公司將在相關次級債務證券本金或利息的每個付款日期前至少10天，或者如果晚些時候，在公司得知扣繳或扣除義務之後立即向受託人和付款代理人(如果不是受託人)提供一份S高級職員證書，説明就向該等持有人支付的該等付款所需預扣或扣除的金額。證明公司應向適當的税務管轄區支付需要扣留的金額，並證明額外的金額將被支付給每位持有人，公司將向受託人或支付代理人支付要求支付的額外金額；但如上述次級債務證券的本金或利息並無變動，則在支付該等次級債務證券本金或利息的任何日期前，並無需要上述高級人員S證書。受託人和付款代理人可以信賴，本段所述的任何高級職員S證書均未被提供作為不需要因任何税款而扣繳或扣除的事實的證據。本公司承諾向受託人及付款代理作出彌償，並使其免受任何損失、合理招致的法律責任或開支，而該等損失、法律責任或開支並無疏忽或惡意，而該等損失、法律責任或開支乃因彼等任何人士因依賴根據本段提供的任何該等高級船員S證書或因本段預期的任何高級船員S證書並未獲提供而採取或不採取的行動而引起或與該等行動有關。

第3.08節。刪除關於受託人選擇要贖回的次級債務證券的規定 。關於附屬附註，基礎契約第11.03節第一段全部刪除。

第3.09節。由於税務處理方式的變化，取代了關於提前贖回的規定。關於附屬附註，現將基礎義齒第11.08節替換為：

第11.08節。因税收待遇變化而提前贖回。如果西班牙或其任何行政區的法律或法規，或其中的任何主管機關或機構，或其有權徵税的機構或機構的法律或法規，或任何此類法律或法規的解釋或管理，在任何系列次級債務證券發行之日或之後生效，公司應確定：(A)公司將根據第10.04節被要求支付額外金額，或(B)公司將無權在西班牙就相關係列次級債務證券的下一個利息支付日支付的任何利息申請扣除，或此類扣除的價值將大幅減少，或(C)相關係列次級債務證券的適用税務處理髮生重大變化，而在發行日期無法合理預見，公司可以：根據其選擇，並已根據第11.04節向相關係列次級債務證券的持有人發出不少於五(5)但不超過30天的通知(該通知應不可撤銷)並將其同時副本給受託人，根據相關時間有效的適用銀行法規的要求，全部但不是部分贖回相關係列的未償還次級債務證券，提前贖回金額為其本金金額(提前贖回金額(税款))，連同截至(但不包括)指定贖回日期的任何應計利息；然而，(I)在上述第(Br)(A)項的情況下，如果就相關係列的次級債務證券支付當時到期的款項，則該等贖回通知不得早於本公司有義務支付該等額外款項的最早日期前90天發出，以及(Ii)根據本第11.08節的税務理由，贖回只能根據在有關時間有效的適用銀行條例(包括但不限於根據《商業及期貨條例》第77條和第78條)進行，並須獲得本公司的監管許可。如果需要的話。

第3.10節。更換有關提前贖回資本的條款取消資格事件。關於附屬附註，現將基礎義齒第11.09節替換為：

第11.09條。提早贖回 為資本取消資格事件。如果發生資本取消資格事件，本公司可在根據第11.04節向任何系列的次級債務證券持有人發出不少於五(5)天但不超過30天的通知(該通知不可撤銷)及其副本的同時，根據相關時間有效的適用銀行法規的要求，全部但不部分地贖回該系列的未償還次級債務證券，提前贖回金額(提前贖回金額(資本取消資格事件))，應為本金)，連同截至(但不包括)指定贖回日期的任何應計利息和未付利息；然而，只要監管機構同意贖回該系列的次級債務證券。

在發生資本取消資格事件時，贖回該系列次級債務證券須事先獲得監管機構的同意，且只能根據相關時間有效的適用銀行法規(包括但不限於《商業及期貨交易規則》第77條和第78條)進行。

第3.11節。 根據公司的選擇替換有關提前贖回的條款(清理贖回)。關於附屬附註，現將基礎義齒第11.10節替換為：

部分11.10。提前贖回由公司選擇 (清理贖回)。[已保留].

第3.12節。更換有關可選提前贖回(CALL)的條款。關於附屬附註，現將基礎義齒第11.11節替換為：

部分11.11。可選提前贖回(Call)。[已保留].

第3.13節。取代有關回購次級債務證券的條文。關於附屬附註，現將基託的第11.12節替換為：

第11.12節。 次級債務證券回購。本公司及其任何附屬公司或其任何指定的任何第三方只能根據相關時間有效的適用銀行法規(包括但不限於根據《商業規則》第77條和第78條)在公開市場或以其他方式以任何價格以任何價格購買任何系列的次級債務證券，並將根據需要接受監管許可。

第3.14節。取代與以下各項有關的條文次級債務附屬於優先債權人債權的證券。關於附屬附註，現將基礎義齒第12.01節替換為：

從屬於優先債權人債權的次級債務證券。本公司本身、其繼承人及任何系列次級債務證券的受讓人、契諾及協議持有人，以及每名接受該系列次級債務證券的持有人，同樣訂立及同意，本公司在該系列次級債務證券項下的償付義務構成直接、無條件、無擔保及附屬債務(鉻éDitos Ditos 下屬根據西班牙《破產法》281.1條和第11/2015號法律第14.3條的附加規定，在公司破產時，只要次級債務證券構成第二級票據，此類償付義務的順序如下：

(i)平價通行證它們之間以及(A)與第2級文書有關的所有其他債權和(B)任何其他附屬債務(CRéditos下屬公司)，在西班牙法律允許的範圍內，根據法律和/或其條款，排名平價通行證與公司承擔第2級工具項下的S義務；

(Ii)低於(A)任何非從屬和無擔保債務(br})(CRéditos法令(B)任何其他附屬債務(CRéditos下屬公司)根據法律和/或其條款，在西班牙法律允許的範圍內，排名較高向本公司承擔第二級文書項下的S責任；及

(Iii)優先於(A)有關本公司額外第1級文書的任何債權及(B)任何其他附屬債務(CRéditos下屬公司根據法律和/或其條款，在西班牙法律允許的範圍內，本公司的法律地位低於本公司在第二級文書下的義務。

本條款第12條的規定僅適用於任何系列次級債務證券項下的應付權利或債權，本條款的規定不影響或損害受託人的費用、收費、開支、債務、賠償或報酬的支付、受託人根據本章程第6.08節享有的第一留置權，或受託人就此享有的權利和補救。

本公司同意任何一系列次級債務證券，任何系列次級債務證券的每一持有人，通過收購次級債務證券，將被視為已同意第12.01節所述的從屬債務。每位此類持有人將被視為在履行次級債務擔保條款所必需的範圍內，不可撤銷地放棄了其根據西班牙法律應享有的優先權。此外，通過收購次級債務證券而持有任何系列次級債務證券的每一位持有人授權並指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以實現本次級債務證券契約中規定的此類次級債務證券的從屬地位，並任命受託人事實律師為了任何和所有這些目的。

本公司在次級債務證券項下的責任受《自救權力》的約束。

第3.15節。替換有關放棄抵銷權的規定。關於附屬附註，現將基礎義齒第12.04節替換為：

第12.04條。放棄抵銷權。除適用法律另有規定外，任何系列次級債務證券的任何持有人或實益擁有人，或代表該系列次級債務證券持有人行事的受託人，均不得就本公司就該系列次級債務證券或本附屬債務證券契約而欠其的任何款項，或因持有該系列次級債務證券的任何附屬債務證券或其中的任何權益而欠本公司的任何款項，行使、申索、補償或保留任何抵銷、淨額結算、補償或保留的權利。而代表該系列次級債務證券持有人行事的受託人應被視為放棄了所有該等抵銷、淨額結算、補償或保留的權利。儘管有上述規定，如本公司就任何系列次級債務證券或根據該系列次級債務證券產生的任何權益而欠任何持有人或實益擁有人的任何款項，或根據該等次級債務證券產生的任何權益，以抵銷方式清償，則該持有人或實益擁有人須在符合適用法律的規定下，立即向本公司(或如本公司發生任何自願或非自願清盤的情況，則為本公司的清盤人或管理人，視屬何情況而定)立即支付一筆相等於清償款額的款項予本公司(或如本公司發生任何自願或非自願清盤，則為本公司的清盤人或管理人，視屬何情況而定)，並在付款前，須為本公司(或本公司的清盤人或管理人，視屬何情況而定)以信託形式或以其他方式持有一筆相等於該款額的款項，因此，任何該等清償應被視為並未發生.

第四條

其他

第4.01節. 補充性義齒的效果。於本公司及受託人籤立及交付本第二補充契約後，基礎契約須根據本協議予以補充，而就附屬票據或其他適用的其他情況而言，本第二補充契約應為基礎契約的一部分。

第4.02節. 義齒的確認。就附屬票據或其他適用事項而言，經本第二項補充契約修訂及補充的基礎契約在各方面均獲批准及確認，而基礎契約、本第二項補充契約及其所有其他補充契約，就附屬票據或其他適用事項而言，應理解、視為及解釋為同一文書。本第二補充契約構成次級債務證券契約的組成部分，並在適用的情況下與附屬債券有關。如果基礎義齒的條款和條件與本補充義齒的條款和條件發生衝突，應以適用的第二個補充義齒的條款和條件為準。

第4.03節. 關於受託人。受託人不會就本第二補充契約或附屬票據的有效性、充分性或充分性作出任何陳述。本附註及附屬附註的摘要及陳述被視為本公司而非受託人的。在訂立本第二補充契約時，受託人有權享有基礎契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項條文的利益。

第4.04節. 治國理政法。次級債務證券契約和附屬票據應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋(不影響法律條款的選擇)，但次級債務證券契約第12.01和12.02節、本補充契約第2.01(R)節以及附屬票據的地位條款除外，這些條款應受西班牙王國法律管轄並根據西班牙王國法律解釋。但本公司對次級債務證券契約及附屬票據的授權及籤立須受(除與籤立有關的紐約州法律外)本公司及受託人(視屬何情況而定)各自的組織司法管轄區所管限。

第4.05節. 可分離性。如果本第二補充契約中包含的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第4.06節。 對口單位。本第二補充契約可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真、電子郵件或其他電子格式(例如，PDF、JPG或JPG)傳輸和其他電子圖像簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)交換本第二補充契約的副本和簽名頁面，對於本協議雙方而言，應構成本第二補充契約的有效簽約和交付，並可在任何情況下替代原始的第二補充契約。本合同各方通過傳真、電子郵件或其他電子格式(如PDF、TIF或JPG)傳輸的簽名，在任何情況下均應視為其原始簽名。本第二補充契約及其任何契約，以及與本第二補充契約、該等補充契約或次級債務證券的發行及交付有關的任何其他文件、證書或意見，可由本公司及受託人或代表本公司及受託人以手冊、傳真或pdf或其他電子影像簽署(包括但不限於DocuSign及Adobe beSign)簽署。

第4.07. 節電子手段。受託人有權接受和執行指示，包括根據本第二補充契約和相關融資文件發出並通過電子郵件交付的資金轉賬指示和相關融資文件、包含適用授權碼的安全電子傳輸、受託人簽發的密碼和/或驗證密鑰，或受託人指定可用於本協議項下服務的其他方法或系統(統稱為電子手段)；然而，但本公司應向受託人提供上市高級職員的在職證書，該證書有權提供該等指示(獲授權高級職員)，並載有該等獲授權高級職員的簽名樣本，該現任證書須由本公司於任何時候在上市名單上增加或刪除某人時予以修訂。如本公司選擇以電子方式向受託人發出指示，而受託人根據其酌情決定權選擇按該等指示行事，則受託人S對該等指示的理解應視為控制。本公司理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，聲稱由提供給受託人的任職證書上所列的授權人員發出的指示是由該授權人員發出的。公司應負責確保只有獲授權人員向受託人發送此類指示，並且公司和所有獲授權人員在公司收到相關用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰後，應單獨負責保護其使用和保密。對於S受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出，受託人概不負責即使該等指示與隨後的書面指示衝突或不一致。本公司同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指示而產生的所有風險，

包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和濫用的風險；(Ii)受託人充分了解向受託人傳送指示的各種方法的保護和風險，並且可能有比公司選擇的方法(S)更安全的傳送指示的方法；(Iii)根據受託人的特殊需要和情況，其應遵循的與其傳送指示相關的安全程序(如果有)為其提供了商業上合理的保護程度；及(Iv)在獲悉任何違反或未經授權使用保安程序的情況下，立即通知受託人。

第4.08節 對自救的承認。儘管不包括本第二補充契約的任何其他條款或次級債務證券註冊處與本公司或任何持有人之間的任何其他協議、安排或諒解，本公司和每位持有人承認並接受在本第二補充契約下產生的BRRD責任可能受相關決議機構行使自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(A)有關決議當局就次級債務證券註冊處處長根據本第二補充契約對本公司或任何持有人所負的任何BRRD責任行使自救權力的效果， (但不限於)可包括和導致以下任何事項或其組合：

(I)減少全部或部分BRRD債務或其未清償金額；

(Ii)將BRRD債務的全部或部分轉換為次級債務證券註冊處或其他人士的股份、其他證券或其他債務，並向本公司或任何持有人發行或授予該等股份、證券或債務；

(3)取消BRRD的責任；

(4)修訂或更改任何利息(如適用的話)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；

(B)在有關決議當局認為有需要時更改本第二補充契據的條款，以落實有關決議當局就次級債務證券註冊處處長行使自救權力。

僅在本第4.08節中使用：

自救立法是指對於已經實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求。

B自救權力是指與相關自救立法有關的任何減記和轉換權力(如歐盟自救立法附表所界定)。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU號指令，該指令為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架，或其他可能生效的、經不時修訂或替換的指令。

Br責任是指可行使適用的自救立法中的相關減記和轉換權(如歐盟自救立法附表所界定)的責任。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)不時在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499.上發佈的、被描述為此類文件、然後生效的文件

相關決議機構是指有能力行使與附屬證券註冊處處長有關的任何自救權力的決議機構。

[簽名頁如下]

茲證明，本第二份補充契約已於上文第一次註明的日期起正式籤立，特此為證。

[ 第二份補充契約的簽名頁]

[ 第二份補充契約的簽名頁]

[ 第二份補充契約的簽名頁]

附件A

全球紙幣的形式

本票據是一種全球證券，登記在託管信託公司名下(定義見管理本票據的次級債務證券契約)，或其代名人，為本票據的受益所有人的利益而受託保管，在任何情況下不得轉讓給任何人，但在任何情況下不得轉讓給任何人，除非(I)受託人可根據基礎契約在本票據上作出可能需要的批註，(Ii)本全球票據可全部兑換，但不能根據基礎契約第3.05節進行部分兑換，(Iii)本全球票據可根據基礎契約第3.09節交付受託人註銷，及(Iv)經公司事先書面同意，本全球票據可轉讓予繼承人。除非本票據全部或部分交換為最終形式的次級票據，否則本票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管人轉讓給託管人的代名人，或由託管人的代名人轉讓給託管人或另一名託管人，或由託管人或任何此類代名人轉讓給繼任託管人或該繼任託管人的代名人。除非該全球證券是由託管機構的授權代表向公司或其代理人提交的，用於登記轉讓、交換或支付，並且發行的任何全球證券均以CEDE&CO的名義註冊。或託管人的授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或託管人授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。次級債務證券契約第12.01和12.02節以及第二補充契約第2.01(R)節闡明瞭本票據的從屬地位，本票據的發行分別受第12.01、12.02和2.01(R)節的規定約束，票據持有人接受該等規定即表示同意並應受該等規定的約束。次級債務證券契約第12.01和12.02節、第二補充契約第2.01(R)節以及本款條款的規定受西班牙王國法律管轄，並應根據西班牙王國法律進行解釋。

CUSIP 05964H BD6

ISIN號。US05964HBD61

系列SUBSAN-221 6.350%次級2級固定利率票據，2034年到期

(從屬票據)

發出者

桑坦德銀行，S.A.


不是的。		$

桑坦德銀行，S.A.，a阿諾尼馬社會根據西班牙王國的法律註冊成立的公司(此處稱為公司，其術語包括次級債務證券公司(定義見本文背面)的任何繼承人)，根據收到的價值，特此承諾於2034年3月14日(到期日)或本金根據本合同條款到期的較早日期向讓與公司或註冊受讓人支付本金$ ( Dolders)，並在每年的3月14日和9月14日支付其每半年一次的拖欠利息。利息支付日期)，自2024年9月14日開始，至到期日結束。於任何付息日期應付的利息，須於緊接有關付息日期前第15個歷日(不論該日期是否為營業日)支付予本票據持有人，不論該日期是否為次級債務證券契約所界定的營業日 (每個為定期記錄日期)。

自(幷包括)發行日至(但不包括)到期日，本票據的利息將按6.350%的固定年利率支付。

本票據的利息支付應以一年360天為基準計算，分為12個月，每個月30天，如屬不完整的月份，則按該月的實際天數計算。

本票的本金和利息的支付將通過電匯的方式，將立即可用的資金電匯到付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣。該等款項應支付給持有人，包括透過本公司的付款代理，由持有人收取。如果本合同本金或利息的支付日期不是營業日，則(受次級債務證券契約規定的規限)支付應在下一個營業日支付，支付的效力和效力與支付日期相同，但自該支付日期起及之後的期間內，該支付不應產生利息。

附屬債券可發行的最低面額為200,000元，超出面額200,000元的整數倍。

A-2

僅供參考，不具任何實質效力，僅為遵守西班牙《公司法》第413(D)條(《資本家報》)，經2010年7月2日皇家法令批准，在適用範圍內，請注意，按2024年3月11日彭博參考匯率每0.9152美元1.00美元計算，附屬票據的初始本金總額約為11.44億美元，即12.5億美元。票據的到期金額在任何情況下都不得以美元以外的任何貨幣支付。

在正式出示本票據以登記轉讓前，本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可將以其名義登記本票據的人視為該票據的擁有人，目的是收取該票據的本金及利息(如有)及與該票據有關的任何額外款項，以及所有其他目的，不論該票據是否逾期，本公司、受託人、本公司任何代理人或受託人均不受相反通知影響。

特此參考本説明背面所載的本説明的進一步條款，就所有目的而言，這些進一步條款應具有與此處所載相同的效力。

除非本附註的認證證書已由本附註背面所指的受託人或其代表以手動、PDF或其他電子影像簽署方式(包括但不限於DocuSign和ADOBESign)籤立，否則本附註無權享有附屬債務證券契約項下的任何利益，亦不得就任何目的而具有效力或義務。

儘管本票據的任何其他條款或任何其他協議、本公司與附屬票據的任何持有人之間的安排或諒解，通過收購本票據，每位持有人(包括本票據的實益權益的每位持有人)承認、接受、同意和同意：

(I)受有關決議機構行使自救權力的效力的約束，該權力可包括並導致下列任何一項或其某種組合：

永久減少全部或部分到期款項；

將全部或部分到期款項轉換為本公司或其他人士的普通股一級票據、其他證券或其他債務(以及向持有人發行該等普通股一級票據、證券或債務)，包括透過修訂、修改或更改附屬票據的條款，在此情況下，持有人同意接受本公司或其他人士的任何該等普通股一級票據、其他證券或其他債務，以代替其在本票據項下的權利；

本票據或到期款項的註銷；

A-3

修改或更改本票據的到期日，或修改本票據的應付利息，或支付利息的日期，包括暫停付款一段時間；以及

(Ii) 本附註的條款受有關決議機關行使自救權力的規限，並可在有需要時予以更改，以使其生效。

？到期金額是指溢價(如果有)的本金金額，連同任何應計但未付的利息，以及附屬票據上到期的額外金額(如果有)。對該等金額的提及將包括在相關決議機構行使自救權力之前已到期和應支付但尚未支付的金額。

自救權力是指根據西班牙王國有效的任何法律、法規、規則或要求而不時存在和行使的任何權力，這些法律、法規、規則或要求涉及(I)移位BRRD，包括其第48條和適用時的第59條(因此，在不可行時的減記資本轉換權)(包括但不限於第11/2015、RD 1012/2015號法律和任何其他實施條例)、(Ii)SRM條例和(Iii)根據其制定的文書、規則或標準，根據該條款，受監管實體(或該受監管實體的關聯公司)的任何債務可被減少、註銷、暫停、修改或轉換為該受監管實體(或該受監管實體的關聯公司)的股票、其他證券或其他債務。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU號指令，該指令為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架，或其他可能生效的、經不時修訂或替換的指令。

？營業日是指週六或週日以外的任何一天，這一天不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子，也不是由歐元系統或其任何後續系統擁有和運營的T2實時總結算(RTGS)系統關閉營業的日子。

？CET1資本是指本公司或本集團的普通股一級資本，分別於任何時間根據CRR第二部分(自有資金及合資格負債)標題I(自有資金及合資格負債)第二章(普通股一級資本)及/或適用銀行業規例(該等詞彙於次級債務證券契約中界定)計算，包括任何適用的過渡性、分階段或類似條文。

？普通股一級工具是指符合CET1 Capital資格的工具。

？第11/2015號法律是指2015年6月18日關於信貸機構和投資公司追回和清盤的第11/2015號法律(Ley 2015年11月11日，de 18 de junio，de Recuperación y Resolución de Entidade de crédito y Empresas de Servicios de Inversión)，並不時予以修訂或取代。

A-4

Rd 1012/2015是指11月6日的第1012/2015號皇家法令，實施6月18日關於信貸機構和投資公司追回和清盤的第11/2015號法律(2015年10月12日，de 6 de noviembre，Por el que se desarroll la Ley 11/2015，de 18 de junio，de Recuperación y Resolución de entidade de crédito y Empresas de Servicios de Inversión)，並不時予以修訂或取代。

受監管實體？指在西班牙王國實施的BRRD適用的任何實體(包括但不限於第(Br)11/2015、RD 1012/2015和任何其他實施條例)，或與自救權力有關的任何其他西班牙法律，包括某些信貸機構、投資公司及其母公司或控股公司。

？相關決議機構是指西班牙銀行有序重組基金、西班牙銀行、歐洲單一決議委員會，視情況而定，以及任何其他有權不時行使自救權力或任何其他決議權力的實體。

？SRM條例是指2014年7月15日歐洲議會和理事會的(EU)第806/2014號條例，為信貸機構和某些投資公司在單一決議機制和單一決議基金框架內的決議制定了統一規則和統一程序，並不時予以修訂或取代。

公開發行契據(Escritura de emisión)於2024年3月12日在馬德里公證人Miguel Ruiz-Gallardón García de la Rasilla先生面前籤立，記錄編號為1,458。

A-5

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。

日期：

[全局筆記簽名頁面]

A-6

認證證書

這是上述次級債務證券契約中指定的系列中的一種次級債務證券。

日期：

[全局筆記簽名頁面]

A-7

[安全反轉]

本票據是本公司正式授權發行的指定系列SUBSAN-221 6.350%2級固定利率債券(此處稱為次級債券)發行及將於2023年8月8日根據次級債務證券契約發行的一個或多個系列發行的證券之一，由本公司作為發行人與紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人(在此稱為受託人，術語包括基礎契約下的任何繼任者)修訂和補充。截至2024年3月14日，公司、作為受託人和主要償付代理的紐約梅隆銀行倫敦分行和作為次級債務的紐約梅隆銀行盧森堡分行證券註冊處(第二補充契約和基礎契約，經第二補充契約、次級債務證券契約修訂和補充)之間的次級債務證券契約及其所有補充契約，茲説明其各自的權利、權利限制、本公司及受託人及附屬票據持有人的責任及豁免權，以及附屬票據認證及交付的條款。除非另有説明，本文中使用的資本化術語均按照次級債務證券契約中的定義使用。附屬債券的條款包括次級債務證券契約中所述的條款。附屬票據須受所有該等條款規限，持有人須參閲次級債務證券契約以獲取所有該等條款的聲明。在適用法律允許的範圍內，如果本票據的條款與次級債務證券契約的條款有任何不一致之處，次級債務證券契約的條款將以為準。

本票據為本票據票面指定的系列之一，最初本金總額限制為1,250,000,000美元；條件是，本公司可不時無須附屬票據持有人同意，發行附屬債務證券公司項下的額外次級債務證券，其評級及利率、到期日、贖回條款及其他條款與附屬票據相同，但向公眾公佈的價格、原息計提日期、發行日期及首次付息日期除外；提供然而，此類額外的附屬票據將不具有與未償還附屬票據相同的CUSIP、ISIN或其他識別編號，除非出於美國聯邦所得税的目的，額外的附屬票據可與附屬票據互換。任何該等額外的附屬票據連同附屬票據將構成附屬債務證券公司項下的單一附屬票據系列，並應在上下文需要時包括在基礎債券的次級債務的定義內。

本公司在附屬票據項下的付款責任包括直接、無條件、無抵押及附屬債務(CRéditos下屬公司)根據西班牙破產法281.1條，並根據第11/2015號法律第14.3條的附加規定，但受任何強制性法律規定(或其他)可能適用的任何其他等級的限制，在公司破產時，只要附屬票據構成第二級票據，此類償付義務等級： (I)平價 通行證以及(A)與第2級文書有關的所有其他債權，及(B)任何其他附屬債務(Créditos 下屬)根據法律和/或根據

A-8

在西班牙法律允許的範圍內，他們的條款排名平價 通行證與本公司在第二級文書項下的S債務；(Ii)次於(A)任何無附屬及無抵押債務(Créditos 司令官)及(B)任何其他附屬債務 (Créditos 下屬)根據法律和/或其條款，在西班牙法律允許的範圍內，優先於本公司根據第二級文書承擔的S債務；及(Iii)優先於(A)關於本公司額外第一級文書的任何債權，及(B)任何其他附屬債務(Créditos 下屬根據法律和/或其條款，在西班牙法律允許的範圍內，本公司的地位低於本公司根據第二級文書承擔的義務。

本公司在附屬票據項下的責任受自救權力所規限。

額外的1級資本是指任何額外的1級資本(《京城風雲1》)根據CRR第二部分(自有資金和合格負債)標題I(自有資金的要素)第3章(額外的第1級資本)和/或適用的銀行業條例，包括任何適用的過渡性、分階段實施或類似的規定。

額外的一級資本工具是指公司的任何有資格隨時全部或部分作為額外的一級資本的工具。

？第11/2015號法律是指2015年6月18日關於信貸機構和投資公司追回和清盤的第11/2015號法律(Ley 11/2015，de 18 de junio，de recuperación y Resolución de entidades de crédito y Empresas de Servicios de{br]Inversión)，並不時予以修訂或取代。

高級非優先負債是指任何無從屬和無擔保的優先非優先債務(CRéditos法令沒有優先選項)公司根據第11/2015號法律第14.2條的附加規定，以及根據法律和/或其條款，並在西班牙法律允許的範圍內，排名平價通行證優先非優先負債。

西班牙破產法指西班牙破產法的重述文本(萊伊柯薩爾)由皇家法令批准--2020年第1/2020號皇家法令，經不時修訂或替換。

·第二級資本意味着第二級資本(《資本論2》根據《商業及財務報告》第二部(自有資金及合資格負債)標題一(自有資金的要素)第四章(第二級資本)及/或適用的《銀行業條例》，包括任何適用的過渡性、分階段實施或類似的規定。

2級工具是指公司不時全部或部分符合2級資本資格的任何工具。

次級債務證券契約第12.01和12.02節以及第二補充契約第2.01(R)節的規定僅適用於與附屬票據有關的應付權利或債權，本協議的任何規定不得影響或損害受託人的費用、收費、開支、債務、賠償或報酬的支付，受託人根據基礎契約第6.08節享有的第一留置權，或受託人就此而享有的權利和補救。

A-9

本公司同意附屬債券，而每名附屬債券持有人透過收購附屬債券，將被視為同意上述附屬債券。每位持有人將被視為已不可撤銷地放棄其根據西班牙法律應享有的優先權，達到履行附屬票據規定所必需的程度。此外，次級債券的每一持有人通過收購該等附屬債券，授權並指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以實現附屬債券的附屬，如附屬債務證券契約所規定的，並如本文所概述的那樣，並任命受託人為其本人。事實律師為了任何和所有這些目的。

儘管本票據有任何其他條款，或本公司與附屬票據任何持有人之間的任何其他協議、安排或諒解，但通過收購本票據，每位持有人(包括本票據實益權益的每位持有人)承認、接受、同意和同意：

(I)受有關決議當局行使自救權力的影響的約束，該權力可包括並導致下列任何一項或其某種組合：

永久減少全部或部分到期款項；

本票據或到期款項的註銷；

修改或更改本票據的到期日，或修改本票據的應付利息，或支付利息的日期，包括暫停付款一段時間；以及

(Ii) 本附註的條款受有關決議機關行使自救權力的規限，並可在有需要時予以更改，以使其生效。

A-10

自救權力是指根據西班牙王國現行法律、法規、規則或要求而存在的任何權力，並在遵守這些法律、法規、規則或要求的情況下行使，這些法律、法規、規則或要求涉及(I)《資本自救條例》的換位，包括其第48條和適用時的第59條(因此，在不可行時的減記資本轉換權)(包括但不限於第11/2015號法律、第1012/2015號法律和任何其他實施條例)、(Ii)《特別儲備金管理條例》和(Iii)根據其制定的文書、規則或標準，根據該條款，受監管實體(或該受監管實體的關聯公司)的任何義務可以減少、註銷、暫停、修改或轉換為該受監管實體(或該受監管實體的關聯公司)的股票、其他證券或其他義務。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU號指令，該指令為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架，或其他可能生效的、經不時修訂或替換的指令。

？CET1資本指本公司或本集團的普通股一級資本，分別按《商業及財務報告》第二部分(自有資金及合資格負債)標題I(自有資金及合資格負債)第2章(普通股一級資本)及/或適用銀行業條例(各有關詞語於附屬債務證券契約中界定)於任何時間計算，包括任何適用的過渡性、分階段或類似條文。

？普通股一級工具是指符合CET1 Capital資格的工具。

Rd 1012/2015是指11月6日關於信貸機構和投資公司追回和清盤的1012/2015號皇家法令，實施6月18日第11/2015號法律(2015年10月12日，de 6 de noviembre，Por el que se desarroll la Ley 11/2015，de 18 de junio，de Recuperación y Resolución de entidade de crédito y Empresas de Servicios de Inversión)，並不時予以修訂或取代。

有關決議機關對附屬債券行使自救權力，並不構成違約事件，附屬債券的條款及條件經任何修改後，將繼續適用於附屬債券的剩餘本金或應付未償還款項。

A-11

為反映本金金額的減少而應支付的分派金額，以及相關決議機構可根據與在相關成員國註冊成立的信貸機構、投資公司和/或集團實體的決議有關的適用法律和法規而決定的任何條款的任何進一步修改。

附屬票據的到期款項(如有)將不會在有關決議案機關行使任何自救權力後到期應付或支付，惟有關決議案機關在行使該權力後已削減、轉換、取消、修訂或更改該等款項。

通過收購本票據，在信託契約法允許的範圍內，本票據的每個持有人(就本條款而言，包括本票據的實益權益的每位持有人)將放棄對受託人的法律和/或衡平法上的任何和所有債權，同意不對受託人提起訴訟，並同意受託人將不對受託人採取的任何行動或放棄採取的任何行動負責，在任何情況下，根據相關決議機構對本附註行使的自救權力。

此外，通過收購本票據，本票據的每一持有人承認並同意，在相關決議機構行使自救權力時：

(I)受託人將無須就附屬債券中根據次級債務證券契約減記、轉換為股本及/或註銷的任何部分，接受附屬債券持有人的任何進一步指示，授權未償還附屬債券的合計本金總額佔多數的持有人指示與附屬債券有關的若干行動；及

(Ii)次級債務證券契約不會就有關決議機關行使自救權力向受託人施加任何責任；

提供然而，儘管有關決議案機關行使調入權力，只要附屬債券仍未清償，附屬債券將會根據附屬債務證券契約在任何時間均設有受託人，而受託人的辭職及/或罷免及繼任受託人的委任將繼續受基礎契約管轄，包括在附屬債券於行使調入權力完成後仍未清償的情況下，並無額外補充契據或修訂協議的範圍。

通過收購本票據，本票據的每位持有人承認並同意，取消或視為取消(在每種情況下，全部或部分)本金或利息，或相關決議機構對附屬票據行使自救權力，都不會導致信託契約法第315(B)條(違約通知)和第315(C)條(在違約情況下受託人的責任)的違約。

透過購買本票據，本票據的每名持有人(包括每名實益擁有人)應被視為已授權、指示及要求DTC及其持有本票據的任何直接參與者或透過其持有本票據的其他中介機構採取任何及所有必要行動，以行使對附屬票據施加的自救權力，而該持有人無須採取任何進一步行動或指示。

A-12

本票據的每名持有人亦承認及同意前述對自救權力及其行使的描述已就本文所述事項詳盡無遺，並不包括與將任何自救權力應用於附屬票據有關的任何其他協議、安排或諒解。

在二級市場取得該等附屬票據的每名本票據持有人(包括每名實益擁有人)，應被視為承認、同意受本附票約束及同意在附屬票據持有人首次發行附屬票據時遵守、同意受本附註約束及同意的相同條文，包括但不限於承認及同意受附屬票據約束及同意附屬票據的條款，包括與權力保釋。

附屬票據的附加條款，包括但不限於違約事件、補救措施、支付有關預扣税的額外金額、在某些監管事件時取代及更改附屬票據，以及修訂載於附屬債券契約。

次級債務證券契約和次級票據應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋（不使法律選擇條款生效），次級債務證券契約第12.01和12.02條、第二個補充契約第2.01（r）條以及次級票據的狀態除外，其應受西班牙王國法律管轄並根據其解釋，但公司對次級債務的授權和執行證券契約和次級票據的授權和執行應受（除了與執行相關的紐約州法律外）公司和受託人組織的各自司法管轄區，視屬何情況而定

次級票據和本票據已在紐約州發行。

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