EX-4.2

附件4.2

桑坦德銀行，S.A.

作為發行者，

紐約梅隆銀行，

倫敦分行

作為受託人、計算代理和委託人支付代理

和

紐約梅隆銀行，

盧森堡分行

作為高級非優先債證券註冊處

第一個補充義齒

日期截至2024年3月14日

至

優先非優先債證券契約

日期截至2024年3月14日

第一個補充契約(First Supplemental Indenture)，日期為2024年3月14日，由桑坦德銀行，S.A.，a阿諾尼馬社會紐約梅隆銀行倫敦分行是根據西班牙王國法律註冊成立的銀行公司，其主要執行辦公室設在西班牙馬德里桑坦德市桑坦德銀行(Ciudad Grupo Santander，Avenida de坎塔布裏亞S/n，28660 Boadilla del Monte，西班牙馬德里)，是根據紐約州法律正式成立和存在的銀行公司，作為受託人(受託人，術語包括任何繼任受託人)、計算代理(計算代理，術語包括任何繼任計算代理)和主要付款代理(主要付款代理，術語包括任何後續付款代理)，公司信託辦事處設在英國倫敦EC4V 4LA維多利亞皇后街160號，紐約梅隆銀行盧森堡分行，a阿奧尼姆公司根據比利時法律註冊成立的高級非優先債務證券登記處(高級非優先債證券登記處)，其主要辦事處位於盧森堡L-2453盧森堡歐仁大街2-4號。

目擊者

鑑於，本公司及受託人已籤立及交付日期為二零二四年三月十四日的高級非優先債務證券契約(基礎契約及基礎契約，經本補充契約(高級非優先債務證券契約)補充及修訂)，以就發行本公司S高級非優先債務證券(高級非優先債務證券)作出規定，包括高級非優先票據(定義見下文)。

鑑於，基礎契約第9.01(D)節允許公司和受託人在未經持有人同意的情況下更改或取消基礎契約的任何條款，但須符合某些條件；

鑑於，《基礎契約》第9.01(F)節允許本公司和受託人簽訂補充契約，以設立基礎契約第2.01和3.01節所允許的任何系列的高級非優先債務證券的形式或條款，而無需得到持有人的同意；

鑑於，在本第一補充契約籤立之前設立的任何系列的未償還高級非優先債務證券均不享有本條款所述利益或將受到此類條款不利影響的未償還優先非優先債務證券；

鑑於，公司執行委員會已根據基礎契約第9.01節的要求，授權加入本第一補充契約並設立優先非優先票據(定義見下文)；

鑑於，雙方希望設立(I)一系列高級非優先債務證券，稱為SNP-217系列高級非優先可贖回浮動利率票據(SNP 2028浮動利率票據)，(Ii)一系列高級非優先債務證券，稱為SNP-5.552系列優先非優先可贖回債券固定到固定2028年到期的利率票據(SNP 2028固定到固定利率票據)，以及(Iii)一系列高級非優先債務證券，稱為系列SNP-219 5.538%高級非優先可贖回債券固定到固定2030年到期的利率票據(SNP 2030)固定到固定利率票據，以及SNP 2028浮動利率票據和SNP 2028固定到固定利率票據，高級非優先票據)，每個系列根據基礎契約第2.01和3.01節。SNP 2028浮動利率票據、SNP 2028固定到固定差餉票據與蘇格蘭民族黨2030固定到固定利率票據可能會不時發行，任何SNP 2028浮動利率票據，SNP 2028固定到固定價格説明和SNP 2030 固定到固定作為本文創建的相關係列的一部分發行的利率票據將構成高級非優先債務證券公司項下的單一系列高級非優先債務證券，並應包括在SNP 2028浮動利率票據的定義中。固定到固定利率票據或SNP 2030固定到固定在上下文需要的情況下，對適用的附註進行評級；

鑑於，公司已請求並在此請求受託人簽署並交付第一份補充契約，公司已向受託人提供執行委員會決議，授權簽署第一份補充契約；

鑑於，本公司為使本補充契約根據其條款成為有效、有約束力和可強制執行的文書所需採取的所有行動已經採取和執行，並且本第一補充契約的簽署和交付已在所有方面獲得正式授權；以及

鑑於，如有説明，該第一補充契約應對基礎契約進行修訂和補充；如果基礎契約的條款與本第一補充契約的條款不一致，則以該第一補充契約的條款為準。

因此，現在，本公司和受託人相互訂立契約，並達成如下協議：

第一條

定義

第1.01節。術語的定義。對於這第一個補充義齒的所有目的：

(A)在本第一補充契約中任何地方定義的術語在整個過程中具有相同的含義；

(B)此處使用但未另作定義的大寫術語應具有基礎契約中賦予它們的含義；

(C)單數包括複數，反之亦然；

(D)標題僅為方便參考，不影響釋義；及

(E)就本第一補充契約和基礎契約而言，術語系列應指高級非優先債務證券的系列。

第二條

優先非優先票據的格式

第2.01節。蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率票據條款。以下與SNP 2028浮動利率票據有關的條款是根據基礎契約第3.01節(第2.01節中定義的術語僅適用於SNP 2028浮動利率票據)確定的：

(A)SNP 2028浮動利率票據將被指定為SNP-217系列高級非優先浮動利率票據，2028年到期；

(B)蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率債券的發行價為本金的100.000%；

(C)根據高級非優先債務證券契約可認證和交付的SNP 2028浮動利率票據的本金總額不得超過400,000,000美元，除非高級非優先債務證券契約另有規定，包括第2.02(V)節；

(D)蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率票據的本金應於2028年3月14日(到期日)支付；

(E)蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率債券將於2024年3月14日以全球註冊形式發行。自(幷包括)發行日期至(及不包括)到期日，蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率債券的每個利息期間的利息將按相當於複合SOFR加138個基點的保證金的年利率計算，但最低利率為0%。利息將在每年的3月14日、6月14日、9月14日和12月14日(每個都是利息支付日期)按季度支付，從2024年6月14日開始，直至(包括)到期日或任何較早贖回日期；但如任何預定付息日期(預定到期日或贖回或償還日期除外)落在非營業日，則該付息日期將延至下一個營業日，但如該營業日適逢下一個歷月，則付息日期將為緊接的前一個營業日。蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率票據的定期記錄日期將是緊接相關付息日期之前的15個日曆日，無論是否為營業日。如到期日或贖回或償還日期並非營業日，本公司將於下一個營業日支付贖回SNP 2028浮動利率票據時應付的任何利息及本金及/或任何款項(視何者適用而定)，但該最終利息支付日期將不會延後，而該項付款的利息將不會自預定到期日或贖回或償還日期起計。SNP 2028浮動利率票據的利息將在每個付息日之前五(5)個美國政府證券營業日確定；

(F)蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率票據的每個利息期間將開始於(幷包括)一個付息日期(或，如果是第一個利息期間，則是2024年3月14日)，結束於(但不包括)下一個付息日期，或者，如果是最後一個利息期間，則是到期日(每個都是利息期間)；

(G)就每個利息期間而言，SNP 2028浮動利率票據應累算及應付的利息款額將為：(I)SNP 2028浮動利率票據的未償還本金金額乘以(Ii)乘以(A)有關利息期間的利率乘以(B)該利息期間實際日曆日的商數除以360；

(H)本公司無須在贖回或其他情況下就SNP 2028浮動利率債券支付溢價；

(I)蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率票據的本金和任何利息將通過紐約梅隆銀行支付給持有人，該持有人是公司的付款代理人，在英國倫敦和紐約市曼哈頓區設有辦事處；

(J)除高級非優先債務證券契約第11.08、11.09及11.10節所規定者外，SNP 2028浮動利率票據不得贖回；

(K)本公司無義務根據任何償債基金或類似撥備贖回或購買SNP 2028浮動利率票據；

(L)蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率債券的最低面額為200,000美元，超出200,000美元的整數倍；

(M)SNP 2028浮動利率票據的本金應在根據高級非優先債務證券契約第5.02節宣佈加速發行時支付；

(N) 應按照高級非優先債務證券契約的規定，支付與SNP 2028浮動利率票據有關的額外金額；

(O)蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率票據應僅以美元計價，並以美元支付；

(P)蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率債券的本金或利息(如有的話)的支付，只能以該2028年浮動利率債券所以的硬幣或貨幣為單位支付；

(Q)蘇格蘭國家銀行2028年浮動利率票據將以一種或多種全球證券的登記形式發行，不附帶息票，最初以CEDE&Co.的名義登記，作為託管信託公司的代名人；

(R)蘇格蘭國家銀行2028年浮動利率債券最初不會以最終形式發行；

(S)蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率債券違約事件按優先非優先債證券契約第5.01節規定；

(T)本公司同意發行SNP 2028浮動利率債券，而持有SNP 2028浮動利率債券的每名持有人，透過收購SNP 2028浮動利率債券，將被視為已同意高級非優先債務證券契約第12.01節所述的排名。每位此類持有人將被視為已不可撤銷地放棄了其根據西班牙法律將被賦予的優先權利，達到履行SNP 2028浮動利率票據的排名規定所必需的程度。此外，持有SNP 2028浮動利率債券的每一位持有人通過收購該SNP 2028浮動利率債券，授權並指示受託人代表他或她採取必要或適當的行動，以完成高級非優先債務證券契約中規定的該等SNP 2028浮動利率債券的評級，並任命受託人為其本人事實律師用於任何和所有此類目的；

(U)將於本協議日期發行的蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率債券的格式應主要採用本協議附件A的形式；

(V)除向公眾公佈價格、原利息計提日期、發行日期及首次付息日期外，本公司可在此日期後增發SNP 2028浮動利率票據(額外發行的SNP 2028浮動利率票據)，其評級及利率、到期日、贖回條款及其他條款與SNP 2028浮動利率票據相同。提供然而，此類額外的SNP 2028浮動利率票據將不具有與未償還的SNP 2028浮動利率票據相同的CUSIP、ISIN或其他識別號碼，除非額外的SNP 2028浮動利率票據可與SNP 2028浮動利率票據互換，用於美國聯邦所得税目的。任何此類額外的SNP 2028浮動利率債券，連同SNP 2028浮動利率債券，將構成高級非優先債務證券公司項下的單一證券系列。

(W)本公司委任紐約梅隆銀行倫敦分行為SNP 2028浮動利率票據的主要支付代理。根據紐約梅隆銀行倫敦分行與本公司之間日期為的計算代理協議(計算代理協議)的條款，SNP 2028浮動利率票據的初始計算代理應為紐約梅隆銀行倫敦分行；

(X)根據高級非優先債務證券契約第3.05節，公司委任紐約梅隆銀行/NV盧森堡分行為SNP 2028浮動利率票據的高級非優先債務證券註冊處；

(Y)蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率債券的替代和變更條款如《高級非優先債務證券契約》第8.04節所規定；

(Z)在適用法律的規限下，SNP 2028浮動利率票據的任何持有人或實益擁有人或代表SNP 2028浮動利率票據持有人行事的受託人，均不得就公司就高級非優先債務證券第12.04節所規定的SNP 2028浮動利率票據所欠或根據或與之相關的任何款項行使、索償或保留任何抵銷、淨額結算、賠償或保留的權利。

(Aa)蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率債券的每名持有人承認、接受、同意並同意受高級非優先債務證券契約第13條規定的有關決議機構行使自救權力的效力的約束；

(Ab)紐約梅隆銀行盧森堡分行作為SNP 2028浮動利率票據的高級非優先債務證券註冊處，承認、接受、同意並同意受高級非優先債務證券契約第13條規定的相關決議機構行使自救權力的影響；

(Ac)如本公司或其指定人士於相關SOFR釐定時間當日或之前確定就複合SOFR而言已發生基準過渡事件及其相關基準重置日期，則下文所載條文此後將適用於SNP 2028浮動利率票據應付利率的所有釐定。為免生疑問，根據基準重置條款，在基準過渡事件及其相關基準重置日期發生後，SNP 2028浮動利率票據每個利息期間的應付利息將為基準重置和適用保證金之和的年利率；

(Ad) 如果本公司或其指定人在相關參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期已就當時的基準發生，則基準更換將就與SNP 2028浮動利率票據有關的所有目的就該日期的所有確定和所有後續日期的所有確定替換當時的基準；

(Ae)在實施基準更換時，本公司或其指定人將有權進行符合不時變化的基準更換。未經受託人S或計算代理人S同意，不得影響其在非優先債務證券契約、計算代理協議或其他方面享有的權利、義務或豁免；

(Af)本公司或其指定人根據本節規定作出的任何決定、決定、選擇或計算，包括關於費率或調整的任何決定，或關於某事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，將由本公司或計算代理和S單獨酌情作出，而且，即使與SNP 2028浮動利率票據有關的文件中有任何相反的規定，未經SNP 2028浮動利率票據持有人或任何其他方同意即可生效；

(AG)在任何情況下，計算代理人、受託人或任何付款代理人均不負責作出任何該等決定、決定、選擇或計算；或有任何責任決定是否已發生任何明顯錯誤，並在本行沒有通知的情況下，可最終假定並無明顯錯誤存在，並不承擔任何法律責任；

(Ah)受託人、主要付款代理或計算代理(除非本公司以該身份行事)均無責任：(I)監察、決定或核實複合SOFR或SOFR的不可用或停止，或是否或何時已發生任何基準過渡事件或相關基準更換日期，或向任何其他交易方發出有關基準更換日期的通知；(Ii)選擇、決定或指定任何基準替代、或其他後繼或替代基準指數，或是否已滿足指定該等比率或指數的任何條件；(Iii)選擇、確定或指定任何基準替換調整或任何替換或後續指數的其他修改符，或(Iv)確定與上述任何一項有關的基準替換是否必要或符合變化的基準替換是否可取(如果有的話)，包括但不限於對其上的任何替代利差、營業日公約、利息確定日期或適用於該替代或後續基準的任何其他相關方法的調整；

(Ai)為免生疑問，在任何情況下，受託人、主要付款代理人或計算代理人均不須擔任本公司S指定人，以確定是否發生任何基準轉換事件、選擇任何基準替代或確定任何基準替代調整，除非該等受託人、主要付款代理人或計算代理人書面同意此項委任；

(Aj)就上述事宜而言，受託人、主要付款代理人及計算代理人均有權在未經獨立調查的情況下，最終依賴本公司或其指定人所作的任何決定，並不對本公司S指示採取的與此有關的行動負責；及

(Ak)受託人、主要付款代理或計算代理概不對因SOFR、複合SOFR或其他適用基準替代產品不可用而導致其不能、未能或延遲履行本第一補充契約所載任何職責，包括因任何其他交易方未能提供本第一補充契約條款所要求或預期的任何指示、指示、通知或資料以及履行該等職責所合理需要的任何指示、指示、通知或資料而承擔任何責任。受託人、主要付款代理或計算代理概不對本公司S的作為或不作為或本公司指定S的行為或不作為負責，或對本公司或其指定人士的任何不履行或延遲履行責任，亦無任何受託人、主要付款代理或計算代理的任何責任監督或監察本公司或其指定人士的S或公司指定S的業績。

第2.02節。蘇格蘭民族黨2028年的條款固定到固定差餉附註。以下是與SNP 2028有關的術語固定到固定特此根據基本契約第3.01條制定費率註釋（第2.02條中定義的術語應適用於 2028年SNP 固定到固定僅限費率註釋）：

(a)蘇格蘭民族黨 2028 固定到固定應將差餉票據指定為系列SNP-218%高級非優先可贖回票據固定到固定2028年到期的差餉票據；

(B)SNP 2028的價格固定到固定差餉票據的發行額為本金的100.000%；

(D)蘇格蘭民族黨的本金 2028固定到固定利率票據應於2028年3月14日(到期日)支付；

(E)蘇格蘭民族黨2028固定到固定差餉票據應於2024年3月14日以全球註冊形式發行。從(包括)發行之日起至(但不包括)2027年3月14日(重置日期)，將於2028年計息固定到固定利率債券的固定息率為年息5.552釐。從(包括)重置日期到(但不包括)到期日(重置期限)，利息將於SNP 2028年計息固定到固定利率票據的固定利率等於重置日期(重置確定日期)之前的第二個營業日(如本文定義)的適用美國國庫券利率，外加1.250%的年利率。利息將每半年支付一次，分別為每年3月14日和9月14日(每個日期為付息日期)，自2024年9月14日開始，直至到期日或任何提前贖回日期為止；

蘇格蘭民族黨2028年的利息固定到固定差餉票據將以一年360天為基礎計算，該年由12個30天月組成，如果月份不完整，則以該月的實際經過天數為基礎計算。SNP 2028的常規記錄日期固定到固定差餉票據將在緊接有關付息日之前15個公曆日發出，不論是否

營業日。如果任何預定付息日期不是營業日，本公司將在下一個營業日支付利息，但在預定付息日期起及之後的期間內，不會產生該付款的利息。如果預定到期日或贖回或還款日期不是營業日，公司可以在下一個營業日支付利息和本金，但在預定到期日或贖回或還款日起及之後的期間內，不會產生利息；

(F)在贖回或其他情況下，本公司無須就SNP 2028支付任何保費固定到固定差餉票據；

(G)SNP 2028的本金和任何利息固定到固定應通過紐約梅隆銀行作為本公司在英國倫敦和紐約市曼哈頓區設有辦事處的付款代理人向持有人支付差餉票據；

(H)蘇格蘭民族黨2028固定到固定除高級非優先債務證券契約第11.08、11.09及11.10節另有規定外，差餉票據不得贖回；

(I)本公司無義務贖回或購買SNP 2028固定到固定根據任何償債基金或類似撥備發出的差餉通知書；

(J)蘇格蘭民族黨2028固定到固定差餉票據的最低面額不得超過200,000元，超過200,000元的整數倍不得超過200,000元。

(k)2028年蘇格蘭民族黨的本金固定到固定利率票據應在根據高級非優先債務證券契約第5.02條宣佈加速後支付;

(l)與2028年蘇格蘭民族黨相關的額外金額固定到固定利率票據應按照優先非優先債務證券契約的規定支付;

(m)2028年蘇格蘭民族黨固定到固定利率票據應以美元計價，並以美元付款;

(n)蘇格蘭民族黨2028的本金或利息（如果有）的支付固定到固定利率票據只能以SNP 2028所使用的硬幣或貨幣支付固定到固定利率票據以計價;

(o)蘇格蘭民族黨 2028 固定到固定利率票據將以註冊形式的一種或多種全球證券的形式發行，不附帶息票，最初以Cede & Co.的名義註冊，作為存託信託公司的提名人、存託人;

(p)2028年蘇格蘭民族黨固定到固定利率票據最初不會以最終形式發行;

(Q)《2028年蘇格蘭民族黨違約事件》固定到固定利率票據按高級非優先債務證券契約第5.01節規定；

(R)本公司同意SNP 2028固定到固定差餉票據和SNP 2028的每位持有人固定到固定他或她收購SNP 2028的差餉票據固定到固定利率票據，將被視為已同意高級非優先債務證券契約第12.01節所述的排名。每個這樣的持有人將被視為已經不可撤銷地放棄了他或她的優先權，否則根據西班牙法律，他或她將被給予優先權，達到實施蘇格蘭民族黨2028年排名規定所必需的程度固定到固定差餉票據。此外，SNP 2028的每位持有者固定到固定他或她收購此類SNP的差餉票據2028固定到固定差餉單據授權並指示受託人代表他或她採取必要或適當的行動，以實現該SNP 2028的排名固定到固定高級非優先債務證券契約中提供的利率票據，並任命受託人為其受託人事實律師就任何及所有該等目的而言；

(s)2028年蘇格蘭民族黨的形式固定到固定於本協議日期發出的費率票據應基本上採用本協議附件B的形式;

(t)公司可能會發行額外的SNP 2028 固定到固定利率註釋（√附加SNP 2028 固定到固定利率票據）在本協議之日之後，與SNP 2028具有相同的排名和相同的利率、到期日、贖回條款和其他條款，但向公眾公開的價格、原利息應計日期、發行日期和首次付息日期除外固定到固定差餉票據；提供然而，這樣的附加SNP 2028 固定到固定費率註釋將不會具有與傑出SNP 2028相同的Custip、ISIN或其他識別號固定到固定除非2028年額外蘇格蘭民族黨，否則利率註釋固定到固定利率票據可與SNP 2028替代固定到固定用於美國聯邦所得税目的的利率票據。任何此類額外SNP 2028 固定到固定差餉票據，連同SNP 2028固定到固定利率票據，是否構成高級非優先債務證券公司項下的單一證券系列；

(U)公司指定紐約梅隆銀行倫敦分行為SNP 2028的初始計算代理和本金支付代理固定到固定差餉票據；

(V)公司任命紐約梅隆銀行盧森堡分行為2028年SNP的高級非優先債務證券註冊處固定到固定根據高級非優先債務證券契約第3.05節的利率票據；

(W)《2028年國民生產總值》的替代和變更條款固定到固定利率票據如高級非優先債務證券契約第8.04節所規定；

(X)在符合適用法律的情況下，SNP 2028的任何持有人或實益所有者固定到固定差餉票據或代表蘇格蘭民族黨2028持有人行事的受託人固定到固定差餉通知書可就公司就《2028》所欠、或因《2028》而產生或與《2028》有關的任何款項，行使、申索或抗辯任何抵銷、淨額計算、補償或保留的權利固定到固定高級非優先債務證券契約第12.04節所規定的利率票據；

(Y)《2028年蘇格蘭民族黨》的每位持有人固定到固定利率票據承認、接受、同意並同意受高級非優先債務證券契約第13條規定的有關決議機構行使自救權力的影響；以及

(Z)紐約梅隆銀行/NV盧森堡分行，作為SNP 2028的高級非優先債務證券登記處固定到固定差餉票據確認、接納、同意及同意受高級非優先債務證券契約第13條所規定有關決議機關行使自救權力的影響。

第2.03節。蘇格蘭民族黨2030條款固定到固定差餉單據。以下是與SNP 2030有關的術語固定到固定茲根據基礎契約第3.01節(第2.03節中定義的術語應適用於SNP 2030)建立差餉票據固定到固定僅限費率註釋）：

(A)蘇格蘭民族黨2030固定到固定應將費率票據指定為系列SNP-219 5.538%高級非優先可贖回票據固定到固定2030年到期的差餉票據；

(B)SNP 2030的價格固定到固定差餉票據應按本金的100.000發行；

(C)蘇格蘭民族黨2030年的本金總額固定到固定根據高級非優先債務證券契約認證和交付的利率票據不得超過12.5億美元，除非高級非優先債務證券契約另有規定，包括本協議第2.03(T)節；

(D)SNP 2030的本金固定到固定利率票據應於2030年3月14日(到期日)支付；

(E)蘇格蘭民族黨2030固定到固定差餉票據應於2024年3月14日以全球註冊形式發行。從(包括)發行之日起至(但不包括)2029年3月14日(重置日期)，SNP 2030將計息固定到固定利率債券的固定息率為年息5.538釐。從(包括)重置日期到(但不包括)到期日(重置期限)，SNP將產生利息

2030 固定到固定利率票據的固定利率等於重置日期(重置確定日期)前第二個營業日(此處定義的)的適用美國國庫券利率，外加1.450%的年利率。利息每半年支付一次，分別為每年3月14日和9月14日(每個日期為付息日期)，自2024年9月14日開始，直至到期日或任何提前贖回日期為止；

對蘇格蘭民族黨2030的興趣固定到固定差餉票據將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月份，如果是不完整的月份，則以該月實際經過的天數為基礎。SNP 2030的常規記錄日期固定到固定利率票據將在緊接相關付息日期之前的15個日曆日內無論是否為營業日。如果任何預定利息支付日期不是營業日，公司將在下一個營業日支付利息，但在預定利息支付日期起及之後的期間內，不會產生該付款的利息。如果預定到期日或贖回或償還日不是營業日，公司可以在下一個營業日支付利息和本金，但在預定到期日或贖回或還款日及之後的期間內，不會產生該付款的利息；

(F)在贖回或其他情況下，公司不應就SNP 2030支付任何保費固定到固定差餉票據；

(G)SNP 2030的本金和任何利息固定到固定應通過紐約梅隆銀行作為本公司在英國倫敦和紐約市曼哈頓區設有辦事處的付款代理人向持有人支付差餉票據；

(H)蘇格蘭民族黨2030固定到固定除高級非優先債務證券契約第11.08、11.09及11.10節另有規定外，差餉票據不得贖回；

(I)本公司無義務贖回或購買SNP 2030固定到固定根據任何償債基金或類似撥備發出的差餉通知書；

(J)蘇格蘭民族黨2030固定到固定差餉票據的最低面額不得超過200,000元，超過200,000元的整數倍不得超過200,000元。

(K)2030蘇格蘭民族黨的本金固定到固定利率票據應在根據高級非優先債務證券契約第5.02條宣佈加速後支付;

(L)關於蘇格蘭民族黨2030年的額外撥款固定到固定利率票據應按照優先非優先債務證券契約的規定支付;

(m)蘇格蘭民族黨2030 固定到固定利率票據應以美元計價，並以美元付款;

(n)蘇格蘭民族黨2030的本金或利息（如果有的話）的支付固定到固定利率票據只能以SNP 2030所使用的硬幣或貨幣支付固定到固定利率票據以計價;

(o)蘇格蘭民族黨 2030 固定到固定利率票據將以註冊形式的一種或多種全球證券的形式發行，不附帶息票，最初以Cede & Co.的名義註冊，作為存託信託公司的提名人、存託人;

(p)蘇格蘭民族黨2030 固定到固定利率票據最初不會以最終形式發行;

(q)2030年蘇格蘭民族黨違約事件固定到固定利率票據按高級非優先債務證券契約第5.01節規定；

(r)公司同意尊重 2030年蘇格蘭民族黨固定到固定費率票據和2030年蘇格蘭民族黨的每位持有者固定到固定費率註釋，通過他或她收購SNP 2030 固定到固定利率票據將被視為同意高級非優先債務證券契約第12.01節中所述的排名。每個此類持有人將被視為不可撤銷地放棄了根據西班牙法律賦予他或她的優先權，但在實施蘇格蘭民族黨2030排名條款所需的範圍內固定到固定費率註釋。此外，2030年蘇格蘭民族黨的每位持有者固定到固定通過他或她收購該SNP 2030的費率票據固定到固定費率註釋授權並指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以實現該SNP 2030的排名固定到固定高級非優先債務證券契約中提供的利率票據，並任命受託人為其受託人事實律師就任何及所有該等目的而言；

(s)2030年蘇格蘭民族黨的形式固定到固定於本協議日期開具的費率票據應基本上採用本協議附件C的形式;

(t)公司可能會發行額外的SNP 2030 固定到固定利率註釋（√附加SNP 2030 固定到固定利率票據）在本協議之日之後，與SNP 2030具有相同的排名和相同的利率、到期日、贖回條款和其他條款，但向公眾公開的價格、原利息應計日期、發行日期和首次付息日期除外固定到固定差餉票據；提供然而，這樣的附加SNP 2030 固定到固定費率票據將不會具有與傑出SNP 2030相同的Custip、ISIN或其他識別號固定到固定除非2030年附加SNP，否則費率註釋固定到固定利率票據可與SNP 2030替代固定到固定用於美國聯邦所得税目的的利率票據。任何此類額外SNP 2030 固定到固定費率註釋，以及SNP 2030 固定到固定利率票據，是否構成高級非優先債務證券公司項下的單一證券系列；

(u)該公司任命紐約梅隆銀行倫敦分行作為SNP 2030的初始計算代理和主要付款代理固定到固定差餉票據；

(v)該公司任命紐約銀行梅隆SA/NV盧森堡分行為 2030年SNP的高級非優先債務證券註冊處固定到固定根據高級非優先債務證券契約第3.05節的利率票據；

(w)SNP 2030的替代和變異術語固定到固定利率票據如高級非優先債務證券契約第8.04節所規定；

(x)根據適用法律，蘇格蘭民族黨2030的任何持有人或受益所有人都沒有固定到固定利率票據或代表2030年蘇格蘭民族黨持有人行事的受託人固定到固定利率票據可以就公司因SNP 2030而欠其的任何金額行使、主張或抗辯任何抵消、淨額結算、補償或保留權，或與SNP 2030相關固定到固定高級非優先債務證券契約第12.04節所規定的利率票據；

(y)2030年蘇格蘭民族黨的每位持有者固定到固定利率票據承認、接受、同意並同意受高級非優先債務證券契約第13條規定的有關決議機構行使自救權力的影響；以及

(z)紐約銀行梅隆SA/NV盧森堡分行擔任2030年蘇格蘭民族黨高級非優先債務證券註冊處固定到固定差餉票據確認、接納、同意及同意受高級非優先債務證券契約第13條所規定有關決議機關行使自救權力的影響。

第三條

適用於優先非優先票據的附加條款

第3.01節。新增關於SNP 2028浮動利率的定義附註。僅就SNP 2028浮動利率票據而言，基礎契約的第1.01節進行了修改，以包括以下定義(應被視為按正確的字母順序出現在第1.01節中)：

額外的SNP 2028浮動利率票據應具有本第一補充契約第2.01(V)節提供的含義。

？基準最初是指複合SOFR，如上定義的術語；如果公司或其指定人在基準時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在複合SOFR(或用於計算該事件的已公佈的每日SOFR)或當時的基準方面，則基準是指適用的基準替代。

？基準替換？指在基準替換日期由公司或其指定人員確定的以下訂單中列出的第一個備選方案：

(1)

(A)有關政府機構選定或建議的替代利率，作為適用相應期限的當時基準的替代利率和(B)基準替代調整；

(2)

(A)ISDA回退率和(B)基準重置調整的總和；或

(3)

總和：(A)本公司或其指定人士選定的替代利率當時適用相應期限基準的替代利率，並充分考慮任何行業接受的利率作為當時美元浮息票據當前基準的替代利率及(B)基準替代調整。

？基準替換調整是指在基準替換日期之前，公司或其指定人員可以確定的以下訂單中列出的第一個備選方案：

(1)

相關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或建議的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正，也可以是負值或零)；

(2)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA 回退調整；或

(3)

利差調整(可以是正值、負值或零)，由公司或其指定人選擇，並適當考慮任何行業接受的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，以當時適用的未調整基準取代當時美元計價的浮動利率票據的適用基準。

為免生疑問，可在基準更換日期以外的日期選擇、推薦或確定適用基準更換日期的基準更換調整。

？符合基準替換的變更是指，對於任何基準替換，公司或其指定人決定的任何技術、行政或運營變更(包括對利息期限和觀察期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他管理事項的變更)可能是適當的，以反映以與市場實踐大體一致的方式採用此類基準替換(或，如果本公司或其指定人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或本公司或其指定人認為不存在使用基準替代的市場慣例，則以本公司或其指定人認為合理必要的其他方式)。

？基準更換日期？指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件(包括在其計算中使用的每日公佈的組成部分)：

(1)

如果是第（1）或（2）條中定義的基準轉換事件，則為（a）公開聲明或發佈其中引用的信息的日期和（b）基準管理員永久或無限期停止提供基準（或此類組件）的日期中較晚的日期;或

(2)

在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

？基準轉換事件？是指相對於當時的基準(包括在其計算中使用的每日發佈的組成部分)發生以下一個或多個事件：

(1)

由Benchmark（或該組件）管理員或其代表發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理員已永久或無限期地停止或將停止提供Benchmark（或該組件），前提是在發佈該聲明或發佈時，沒有繼任管理員將繼續提供Benchmark（或該組件）;

(2)

監管機構為基準(或此類組成部分)的管理人、基準(或此類組成部分)的貨幣的中央銀行、對基準(或此類組成部分)的管理人有管轄權的破產官員(或此類 )的公開聲明或信息發佈

(br}部分)，對基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或該部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或該部分)，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供該基準(或該部分)的繼任管理人；或

(3)

監管主管為基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準不再具有代表性。

複合SOFR 指每日SOFR的複合平均值，將由計算代理根據以下公式就任何利息期間確定，如有必要，計算得出的百分比將舍入到小數點後第五位，並向上舍入0.000005：

LOGO

在哪裏：

D就有關觀察期而言，是指該觀察期內的日曆天數；

d₀？就任何觀察期而言，是指相關觀察期內的美國政府證券營業日數；

_i？表示從1到d的一系列整數₀，每個代表相關的美國政府證券營業日，按時間順序從相關觀察期內的第一個美國政府證券營業日開始(包括)；

n_i？意味着，對於任何美國政府證券營業日_i,在相關觀察期內，距該美國政府證券營業日(包括該日)的日曆天數_i直至但不包括下一個美國政府證券營業日；以及

？SOFR_i？意味着，對於任何美國政府證券營業日_i在相關觀察期內，SOFR針對該美國政府證券營業日；

？基準替換的相應基期是指具有與當時基準的適用基期大致相同的長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜)。

？利息期間是指從 (包括)付息日期(或第一個利息期間為2024年3月14日)開始，到(但不包括)下一個付息日期或最後一個利息期間到期日結束的每一期間。

？ISDA定義是指由國際掉期和衍生品協會或其任何後續機構發佈的、經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

？ISDA後備調整是指利差調整，可以是正值、負值或零，適用於參考ISDA定義的衍生品交易，將在相對於適用基調的基準發生指數停止事件時確定。

？ISDA後備利率是指參考ISDA定義適用於衍生品交易的利率，該定義在指數停止日期發生時相對於不包括適用的ISDA後備調整的適用基準價生效。

？發行日期是指2024年3月14日，也就是蘇格蘭國家銀行2028年浮動利率票據的首次發行日期。

？到期日？指2028年3月14日。

？就一個利息期間而言，觀察期是指從該利息期間第一天之前的觀察輪班天數開始幷包括在內的期間，直至(但不包括)該利息期間付息日期之前的觀察輪班天數為止。

？觀察輪班日意味着五個美國政府證券營業日。

？可選的贖回日期表示2027年3月14日。

就基準的任何確定而言，基準時間是指(1)如果基準是複合SOFR，則為SOFR確定時間，以及(2)如果基準不是複合SOFR，則公司或其指定人根據符合基準替換的基準確定的時間發生變化。

相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

？Sofr？是指計算代理根據以下規定就美國政府證券營業日確定的利率：

(I)為美國政府證券營業日公佈的有擔保隔夜融資利率於下午3：00在SOFR署長S網站上公佈。(紐約時間)緊隨其後的美國政府證券營業日(SOFR確定時間)；

(Ii)如果沒有出現上述(I)中規定的利率，則為在SOFR署長S網站上公佈有擔保隔夜融資利率的前一個美國政府證券營業日的擔保隔夜融資利率；

其中：

SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保的隔夜融資利率的繼任管理人)；以及

SOFR署長S網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站或任何後續來源。

？未調整的基準替換是指不包括基準替換調整的基準替換。

？美國政府證券業務日是指除週六、週日或證券業和金融市場協會(SIFMA)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的以外的任何日子。

第3.02節。增加關於SNP 2028的定義固定到固定差餉票據。關於SNP 2028固定到固定僅限差餉註釋，對基礎契約第1.01節進行了修改，以包括以下定義(應視為按正確的字母順序出現在第1.01節中)：

·額外的SNP 2028固定到固定利率票據應具有本第一補充義齒第2.02(T)節提供的含義。

？就重置期間而言，可比國庫券是指公司選擇(並通知計算代理人)在重置期間最後一天或大約最後一天到期日的一種或多種美國國庫券，將在選擇時根據財務慣例用於定價以美元計價、期限為一年的新發行公司債務證券。

？對於重置日期，可比庫房價格是指(I)重置日期的參考庫房交易商報價的算術平均值(根據重置日期之前的重置確定日期計算)，剔除最高和最低的參考庫房交易商報價，或(Ii)如果收到的參考庫房交易商報價少於五個，則為所有此類參考庫房交易商報價的算術平均值，或(Iii)如果收到的參考庫房交易商報價少於兩個，則由參考庫房交易商向本公司和計算代理提出的此類參考庫房交易商報價。

？H.15？是指由美國聯邦儲備系統理事會指定並以財政部恆定到期日為標題發佈的每日統計數據發佈，或公司(並通知計算代理)確定活躍交易的美國國債按恆定到期日調整的收益率的任何後續或替代出版物，以及？就重置期間而言，最新的H.15意味着H.15，其中包括在重置確定日期之前發佈的、期限為一年的美國國債的到期收益率。

？發行日期？指2024年3月14日，即《蘇格蘭民族黨2028年》首期發行之日固定到固定差餉票據。

？到期日？指2028年3月14日。

？可選的贖回日期表示2027年3月14日。

？參考國債交易商是指本公司選擇的最多五家銀行或該等銀行的附屬公司，它們是(I)主要的美國國債交易商及其各自的繼任者，或(Ii)為以美元計價的公司債券發行定價的做市商。

？參考國債交易商報價是指對於每個參考國債交易商和重置日期，由計算代理確定的適用可比國債發行的投標和要約價格的算術平均值，在每種情況下以其本金的百分比表示，在上午11：00。(紐約市時間)，重置確定日期。

？重置日期？表示2027年3月14日。

？重置確定日期？指重置日期之前的第二個工作日(如本文所定義)。

？重置期間？是指從重置日期(包括)到(但不包括)到期日的期間。

？美國國債利率是指，關於重置日期和重置日期開始的重置期，年利率等於：(1)在重置確定日期之前的五(5)個工作日內，按固定到期日調整的活躍的美國國債的收益率的平均值，一年的到期日，在最近的H.15中公佈；或(2)如該新聞稿(或任何後續新聞稿)並未於緊接重置決定日期之前的星期內公佈，或不包含該等收益率，則年利率相等於可比國庫券的半年等值到期收益率，按可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)計算，等於重置日期的可比國庫券價格。

美國國債利率由計算代理決定。

如果由於以上第(1)或(2)項所述的任何原因無法確定美國國庫券利率，則美國國庫券利率是指計算代理通知本公司的以百分比為單位的年利率，等於最近的H.15(或公司確定並通知計算代理的任何後續版本)在下午5：00規定的一年到期的美國國債收益率。(紐約市時間)在重置確定日期。

第3.03節。增加關於SNP 2030的定義固定到固定差餉票據。關於SNP 2030固定到固定僅限差餉註釋修改基礎契約的第1.01節，以包括以下定義(應視為按正確的字母順序出現在第1.01節中)：

·額外的SNP 2030固定到固定利率票據應具有本第一補充義齒第2.03(T)節提供的含義。

？對於重置日期，可比國庫價格是指(I)重置日期的參考國庫交易商報價的算術平均值(根據重置日期之前的重置確定日期計算)，剔除最高和最低的參考國庫交易商報價，或(Ii)如果收到的參考國庫交易商報價少於五個，則為所有此類參考國庫交易商報價的算術平均值，或(Iii)如果收到的參考國庫交易商報價少於兩個，則參考國庫交易商報價由參考國庫交易商寫信給公司和計算代理。

？H.15？是指由美國聯邦儲備系統理事會以財政部恆定到期日為標題發佈的每日統計數據發佈，或公司確定(並通知計算代理)確定活躍交易的美國國債按恆定到期日調整的收益率的任何後續或替代出版物，以及？就重置期間而言，最新的H.15是指H.15，其中包括在重置確定日期之前發佈的、期限為一年的美國國債的到期收益率。

？發行日期？指2024年3月14日，即《蘇格蘭民族黨2030年》首次發行的日期固定到固定差餉票據。

？到期日期日期表示2030年3月14日。

？可選的贖回日期表示2029年3月14日。

？重置日期？表示2029年3月14日。

？重置確定日期？指重置日期之前的第二個工作日(如本文所定義)。

？重置期間？是指從重置日期(包括)到(但不包括)到期日的期間。

？美國國債利率是指，與重置日期和重置日期開始的重置期有關的年利率等於：(1)在重置確定日期之前的五(5)個工作日內，按固定到期日調整的活躍的美國國債的收益率的平均值，一年的到期日；或(2)如該新聞稿(或任何後續新聞稿)未於緊接重置決定日期前一週公佈，或不包含該等收益率，則年利率相等於可比國庫券的半年度等值到期收益率，按可比國庫券的價格(以其本金的百分比表示)計算，等於重置日期的可比國庫券價格。

美國國債利率應由計算代理確定。

如果由於以上第(1)或(2)項規定的任何原因無法確定美國國債利率，則美國國債利率是指計算代理通知本公司的以百分比為單位的年利率，等於最新H.15(或公司確定並通知計算代理的任何後續版本)中規定的一年期美國國債的收益率。(紐約市時間)在重置確定日期。

第3.04節。定義的替換。關於高級非優先附註，現將基礎義齒第1.01節中的以下定義全部刪除，並替換為：

自救權力是指根據西班牙王國現行任何法律、法規、規則或要求而存在並在遵守這些法律、法規、規則或要求的情況下行使的任何權力，這些法律、法規、規則或要求涉及：(1)轉置《風險管理條例》，包括其第48條和適用時的第59條(因此，在不可行時的減記資本轉換權)(包括但不限於第11/2015號法律、RD 1012/2015號法律和任何其他實施條例)、(Ii)《戰略風險管理條例》和(3)根據這些條例制定的文書、規則或標準，根據該條款，受監管實體(或該受監管實體的關聯公司)的任何義務可被減少、註銷、暫停、修改或轉換為該受監管實體(或該受監管實體的關聯公司)的股票、其他證券或其他義務。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU號指令，該指令為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立了一個框架，或其他可能生效的、經不時修訂或替換的指令。

？營業日是指週六或週日以外的任何一天，這一天不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子，也不是由歐元系統擁有和運營的T2實時總結算(RTGS)系統或其任何後續系統關閉營業的日子。

？CRD IV指令是指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監管的2013/36/EU指令，或其他可能生效的指令，經不時修訂或替換。

？CRR？指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例或其他可能生效的條例，經不時修訂或取代。

？利息支付日期是指(I)就蘇格蘭民族黨2028浮動利率票據而言，每年的3月14日、 6月14日、9月14日和12月14日，以及(Ii)就蘇格蘭民族黨2028年浮動利率票據而言固定到固定差餉票據與蘇格蘭民族黨2030固定到固定差餉票據，每年3月14日及9月14日。

？MREL？是指BRRD規定的信貸機構自有資金和合格負債的最低要求，該規定是根據《BRRD》第45條(在西班牙王國調換)、歐盟委員會2016年5月23日第2016/1450號授權條例(歐盟)、補充歐洲議會和歐洲理事會關於監管技術標準的第2014/59/EU號指令以及任何其他適用的銀行法規而設定的。

Rd 1012/2015是指2015年11月6日頒佈的1012/2015號皇家法令，實施6月18日關於信貸機構和投資公司追回和清盤的第11/2015號法律(2015年10月12日，de 6 de noviembre，Por el que se desarroll la Ley 11/2015，de 18 de junio，de Recuperación y Resolución de entidade de crédito y Empresas de Servicios de Inversión)，並不時予以修訂或取代。

·西班牙破產法是指西班牙破產法的重述文本(萊伊柯薩爾) 經不時修訂或替換的5月5日皇家法令批准--立法第1/2020號。

？SRM條例是指歐洲議會和理事會2014年7月15日的(EU)第806/2014號條例，為信貸機構和某些投資公司在單一決議機制和單一決議基金框架內的決議制定了統一規則和統一程序，並不時予以修訂或取代。

第3.05節。付款。儘管有基礎契約第3.07節的規定，利息的支付(如果有的話)和優先非優先票據上的任何額外金額可以通過電匯立即可用的資金來進行。

第3.06節。取代與失責事件有關的規定。關於高級非優先票據，現將基託的第5.01(A)節替換為：

(A)如果任何系列的高級非優先債務證券發生並繼續發生以下任何事件，則應構成違約事件：

(i) 不付款：該系列的高級非優先債務證券的任何到期利息或本金發生違約，違約持續七天。

(Ii)清盤：任何命令均由任何有管轄權的法院或通過的決議作出，以將公司清盤或清盤(為免生疑問，任何重組或合併或合併或分拆或任何其他結構修改 (修改ón 建築結構)在符合第8條規定的情況下，將不被視為違約的清盤事件)。

第3.07節。取代與強制執行補救有關的條文。關於高級非優先票據，基託的第5.02(B)節現替換為：

(B)如第5.01節(A)(Ii)段所述的任何高級非優先債務證券系列發生違約事件，則受託人或該系列的高級非優先債務證券的未償還本金至少25%的持有人可宣佈該系列的高級非優先債務證券立即到期和應付，因此，當適用的西班牙破產法允許時，該系列的高級非優先債務證券應立即到期並按其提前終止金額(應為其本金金額，連同所有應累算而未支付的利息(如有的話))。

第3.08節。替換與額外數額有關的準備金。關於高級非優先票據，現將基礎義齒的10.04節替換為：

第10.04條。額外的金額。與任何系列高級非優先債務證券有關的所有應付款項(無論是本金、贖回金額、利息或其他方面)都將免費清償，且不預扣或扣除或由西班牙王國或其任何政治分區或其中任何有權徵税的當局或機構或其有權徵税的任何性質的當前或未來税項、關税、評估或政府收費(統稱為税項)。如果西班牙王國或其任何行政區或其任何主管機關或機構或其有權徵税的機構或其代表就任何利息支付施加或徵收任何預扣或扣除，本公司應支付將導致高級非優先債務證券持有人收到的利息系列的額外金額(額外金額)，如果不需要此類扣繳或扣除的話。不會就本金或任何保費的支付支付任何額外金額。

但是，本公司不需要為任何系列的高級非優先債務證券支付任何額外金額：

(I)如高級非優先債務證券的持有人或實益擁有人因其與西班牙有關連而須就該等高級非優先債務證券承擔該等税項，則須支付予持有人或代表持有人的第三方，而不包括(I)僅持有該高級非優先債務證券或(Ii)就該高級非優先債務證券收取任何款項；或

(Ii)公司未收到為履行適用的西班牙納税申報義務而可能需要的信息，包括但不限於根據第10/2014號法律和經修訂的1065/2007號皇家法令以及時方式收到正式籤立和填寫的證書，以及任何實施的立法或法規；或

(Iii)向高級非優先債務證券的持有人或實益擁有人或代表其利益的第三方支付，而本公司並未收到有關該持有人S或實益擁有人S的身份和税務住所的資料，以遵守為遵守西班牙税務機關最終對皇家法令1065/2007作出的解釋而可能實施的程序；或

(Iv)在有關日期後30天以上出示以供付款 (如需要出示)，但如有關持有人在該30天期限屆滿時出示該等額外款額即有權獲得該等額外款額，則不在此限；

(V)任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税或相類税項；或

(Vi)向居住在西班牙王國的個人支付税款，或代表居住在西班牙王國的個人繳税，如果西班牙税務機關確定向這些個人支付的款項不能免徵預扣税並要求代扣代繳；或

(Vii)如果西班牙税務當局確定該系列的高級非優先債務證券不符合2004年7月27日對税務總局(Dirección General de Truittos) 的諮詢答覆中規定的免税要求，則向西班牙居民應繳納西班牙公司税的法人實體或代表其向第三方支付；或

()根據《守則》第1471(B)節所述的協定或依據《守則》第1471至1474條以其他方式強加的扣繳或扣減、其下的任何條例或協定、對其的任何官方解釋、與之有關的任何政府間協定(包括美國和西班牙關於實施《反洗錢法》的政府間協定)、或實施政府間協定的任何法律或與之相關的任何條例或官方解釋；或

(Ix)以上(I)至 (Viii)所列物品的任何組合。

對於作為受託人、合夥企業、有限責任公司或不是該付款唯一實益所有人的持有人的任何付款，如果西班牙法律(或其任何政治分區)要求將付款計入受益人或財產授予人在税收方面的收入，則不會支付額外的金額。

就上述(Iv)而言，就任何付款而言，相關日期指有關付款首次到期及應付的日期，但如受託人於該到期日或之前仍未收到全數應付款項，則指已收到全數該等款項並可支付予相關係列的高級非優先債務證券持有人的首個日期，有關通知須已按照第1.06節的規定向有關係列的高級非優先債務證券持有人發出有關通知。

第10.04節中對本金的任何提及應包括任何贖回金額和根據本高級非優先債務證券契約和利息支付的本金性質的任何其他金額，包括根據第3.07節應支付的所有金額和根據本優先非優先債務證券契約應支付的利息性質的任何其他金額。

如本第10.04節所用，“贖回金額”一詞指第3.01節指明或根據第3.01節釐定的提早贖回金額(税項)、提早贖回金額(TLAC/MREL喪失資格事件)、提早贖回金額(Call)、提早贖回金額(Clean-up Call)及提前終止金額或其他屬贖回金額性質的金額。

除文意另有所指外，本高級非優先債務證券契約中對高級非優先債務證券利息的任何提及應被視為包括與此相關的任何額外應付金額。

如果需要為或由於任何税款而預扣或扣除任何税款，本公司將在相關係列高級非優先債務證券的本金或利息支付前至少10天，或如果晚些時候，在公司得知預扣或扣除義務之後，立即向受託人和付款代理人(如果不是受託人)提交S高級人員證書，説明就該等款項向該等持有人支付應預扣或扣除的金額，證明

公司應向適當的税務管轄區支付需要扣繳的金額，並證明額外金額將會支付給每位持有人，並且本公司將向受託人或支付代理人支付需要支付的額外金額；但如果高級非優先債務證券的本金或利息在支付日期之前沒有發生變化，則不需要上述高級非優先債務證券的S證書。受託人和付款代理人可信賴以下事實：本段設想的任何高級職員S證書均未被提供為不需要因任何税款而扣繳或扣除的證據。本公司承諾向受託人及付款代理作出彌償，並使彼等不會因彼等因依賴根據本段提供的任何該等高級船員S證書或因本段預期的任何高級船員S證書未獲提供而採取或不採取任何行動而引致或與彼等無疏忽或惡意有關而合理招致的任何損失、責任或開支蒙受損失、法律責任或開支，並使其不受損害。

第3.09節。 刪除有關受託人選擇贖回的優先非優先債務證券的條文。關於高級非優先票據，基礎契約第11.03節第一段全部刪除。

第3.10節。由於税務處理方式的改變而替換有關提前贖回的規定。 關於高級非優先票據，現將基礎義齒第11.08節替換為：

第11.08節。因税收待遇變化而提前贖回。如果由於西班牙或其任何行政區的法律或法規，或其中的任何主管機關或機構，或其有權徵税的機構或機構的法律或法規的任何變更或修訂，或任何此類法律或法規的解釋或管理，在任何系列的高級非優先債務證券的發行日期或之後生效，本公司應確定：(A)本公司將根據第10.04節被要求支付額外金額，或(B)本公司將無權在西班牙就相關係列高級非優先債務證券的下一個利息支付日支付的任何利息申請扣除，或此類扣除對公司的價值將大幅減少，或(C)相關係列優先非優先債務證券的適用税務處理髮生重大變化，而該變化在發行日期無法合理預見，則公司可：根據第11.04節(該通知不得撤回)，並已根據第11.04節向相關系列的高級非優先債務證券持有人發出不少於五(5)但不超過30天的通知(就SNP 2028浮動利率票據而言，於付息日期結束)，並同時向受託人發出通知副本一份，按照的要求贖回有關係列的未償還高級非優先債務證券，全部但非部分贖回

在相關時間生效的適用銀行條例，按其提前贖回税款(提前贖回金額(Tax)，應為其本金)，連同截至(但不包括)指定贖回日期的任何應計利息；然而，只要(I)在上述(A)項的情況下，上述贖回通知不得在90天內發出(或就蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率票據而言，(I)於本公司須支付該等額外款項的最早日期前若干天(相等於當時本利息期間內的天數加60日)就有關係列的高級非優先債務證券支付當時到期及(Ii)根據本第11.08節因税務原因而贖回的款項，則根據第11.08節的規定，贖回只可根據有關時間生效的適用銀行業規例(包括但不限於根據商業及期貨關係條例第77及78A條)進行，並須受本公司就此取得監管許可(如有需要)的規限。

第3.11節。 替換與可選提前贖回(Call)有關的條款。關於高級非優先註釋，現將基礎義齒第11.10節替換為：

第11.10條。可選的提前兑換(呼叫)。本公司可在有關任何系列的優先非優先債務證券的可選擇贖回日期，按其選擇權全部贖回，但不可部分贖回；在任何情況下，根據第11.04節(該通知不得撤回，並須指明贖回日期) 已向該系列的高級非優先債務證券持有人發出不少於五(5)但不超過30天的通知後，提早贖回金額(提前贖回金額(即提前贖回金額)) ，連同截至(但不包括)指定贖回日期的任何應計及未付利息，及同時向受託人發出通知副本。

本公司可選擇贖回任何系列的高級非優先債務證券，惟須事先取得本公司的監管許可，方可根據適用的銀行法規(包括但不限於根據商業及期貨交易規則第77條及78a條)於有關時間生效的適用銀行法規進行贖回。

第3.12節。根據公司的選擇更換有關提前贖回的條款(清理贖回)。關於高級非優先票據，現將基礎義齒第11.11節替換為：

第11.11條。提前贖回由公司選擇(清理贖回)。[已保留].

第3.13節。替換與優先非優先債務證券回購有關的條款。關於老年人

或非優先附註，現將基託合同第11.12節替換為以下內容：

第11.12條。回購優先非優先債務證券。本公司及其任何附屬公司或其任何指定的任何第三方，只能根據相關時間有效的適用銀行業法規 (包括但不限於《商業報告》第77條和78a條)，在公開市場或以其他方式以任何價格購買任何系列的高級非優先債務證券，並將根據需要接受監管許可。

第3.14節。取代關於放棄抵銷權的規定。關於高級非優先票據，現將基礎義齒第12.04節替換為：

第12.04條。放棄抵銷權。在適用法律的規限下，任何系列高級非優先債務證券的任何持有人或實益擁有人，或代表該系列高級非優先債務證券持有人行事的受託人，均不得就本公司就該系列或本系列高級非優先債務證券或本公司債券及該等高級非優先債務證券的持有人及實益擁有人欠本公司的任何款項而欠其的任何款項行使、申索、補償或保留任何抵銷、淨額結算、補償或保留的權利或提出申索或申辯。由於其持有該系列的任何高級非優先債務證券或其中的任何權益，受託人代表該系列的高級非優先債務證券的持有人行事，應被視為放棄了所有該等抵銷、淨額結算、補償或保留的權利。儘管有上述規定，如本公司就任何系列的高級非優先債務證券或其中的任何權益而應付給任何持有人或實益擁有人的任何款項，或根據該系列的高級非優先債務證券而產生的任何款項，以抵銷方式解除，則該持有人或實益擁有人應在適用法律的規限下，立即向本公司(或如發生本公司的任何自願或非自願清盤事件，則為本公司的清盤人或管理人，視屬何情況而定)立即支付相等於清償金額的款項予本公司。在支付款項之前，應為公司(或公司的清盤人或管理人，視屬何情況而定)以信託形式或其他方式持有一筆相當於該金額的金額，因此，任何此類解除應被視為沒有發生.

第四條

其他

第4.01節。補充性義齒的效果。於本公司及受託人籤立及交付此第一補充契約後，基礎契約須根據本協議予以補充，而就優先非優先票據或適用的其他情況而言，此第一補充契約應為基礎契約的一部分。

第4.02節。義齒的確認。就優先非優先票據或其他適用事項而言，經修訂及經本第一補充契約補充的基礎契約在各方面均獲批准及確認，而就優先非優先票據或其他適用事項而言，基礎契約、本第一補充契約及其所有其他補充契約應被理解、視為及解釋為同一文書。該首份補充債券是高級非優先債務證券債券及(如適用)高級非優先票據的組成部分。如果基礎義齒的條款和條件與本第一補充義齒的條款和條件發生衝突，應以本第一補充義齒的條款和條件為準。

第4.03節。關於受託人 。受託人不會就本第一補充契約或優先非優先票據的有效性、充分性或充分性作出任何陳述。本報告及高級非優先股附註中的演奏會及陳述被視為本公司而非受託人的陳述。在簽訂本第一補充契約時，受託人有權享有基礎契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項規定的利益。

第4.04節。治國理政法。高級非優先債務證券契約和高級非優先票據應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋(不影響法律條款的選擇)，但高級非優先債務證券契約第12.01節、本第一補充契約第2.01(T)節、第2.02(R)節和第2.03(R)節以及高級非優先票據的地位條款除外，這些條款應受西班牙王國法律管轄並根據西班牙王國法律解釋。但本公司對高級非優先債務證券契約及高級非優先票據的授權及籤立須受(除與籤立有關的紐約州法律外)本公司及受託人(視屬何情況而定)各自的組織司法管轄權所管限。

第4.05節。可分離性。如果本第一補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第4.06節。同行。本補充契約可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真、電子郵件或其他電子格式(例如，PDF、JIF或JPG)傳輸和其他電子成像簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)交換本第一份補充契約的副本和簽名頁應構成本第一份文件的有效執行和交付

對於本合同雙方而言，可用於替代原第一補充義齒用於所有目的。本合同各方通過傳真、電子郵件或其他電子格式(如PDF、TIF或JPG)傳輸的簽名，在任何情況下均應視為其原始簽名。本首份補充契約及本契約的任何補充契約，以及與本首份補充契約、該等補充契約或高級非優先債務證券的發行及交付有關的任何其他文件、證書或意見，可由本公司及受託人或其代表以手動、傳真或pdf或其他電子影像簽署(包括但不限於DocuSign及Adobe beSign)簽署。

第4.07節。電子手段。受託人有權接受指示並根據指示採取行動，包括根據本第一補充契約和相關融資文件發出並通過電子郵件交付的資金轉賬指示(指示)、包含適用授權碼、密碼和/或受託人簽發的驗證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定可用於本協議項下服務的其他方法或系統(統稱為電子手段)；然而，本公司應向受託人提供上市高級職員的在任證書，該證書有權提供該等指示(獲授權高級職員)，並載有該等獲授權高級職員的簽名樣本，該現任證書應由本公司於任何時候在名單上增加或刪除某人時予以修訂。如本公司選擇以電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人S對該等指示的理解應視為控制。本公司理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，在向受託人提供的任職證書上所列的授權人員發出的指示確實是由該授權人員發出的。公司應負責確保只有獲授權人員向受託人傳達此類指示，並且公司和所有獲授權人員在公司收到相關用户和授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰後，應單獨負責保護其使用和保密。對於S受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出，受託人概不負責，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。本公司同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指令而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方截取和濫用指令的風險；(Ii)本公司充分了解向受託人發送指令的各種方法的保護和風險，並且可能有比公司選擇的方法(S)更安全的指令發送方法；(Iii)在傳送指示時須遵守的保安程序(如有的話)，根據其特殊需要和情況，為其提供商業上合理程度的保護；及(Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用時，立即通知受託人。

第4.08節。承認自救。 儘管不包括本第一補充契約的任何其他條款或高級非優先債務證券註冊處與本公司或任何持有人之間的任何其他協議、安排或諒解，公司和每個持有人承認並接受本第一補充契約項下產生的BRRD責任可能受到相關決議機構的自救權力的約束，並且承認、接受並同意受以下約束：

(A)有關決議機構就高級非優先債務證券註冊處對本公司或本第一補充契約下的任何持有人的任何BRRD責任行使自救權力的效果，該責任可(但不限於)包括並導致以下任何一項或其組合：

(I)減免全部或部分BRRD債務或其未清償金額；

(Ii)將BRRD債務的全部或部分轉換為高級非優先債務證券註冊處或其他人士的股份、其他證券或其他債務，並向本公司或任何持有人發行或授予該等股份、證券或債務；

(3)取消BRRD的責任；

(4)修訂或更改任何利息(如適用的話)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；

(B)在有關決議當局認為有需要時更改本第一補充契約的條款，以落實有關決議當局就高級非優先債務證券註冊處處長行使自救權力。

僅在本第4.08節中使用：

自救立法是指對於已經實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求。

自救權力指與相關自救立法有關的任何減記和轉換權力(如歐盟自救立法附表所界定)。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU號指令，該指令為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架，或其他可能生效的、經不時修訂或替換的指令。

？BRRD責任是指可以行使適用的自救立法中的相關減記和轉換權力(如歐盟自救立法附表所定義)的一種負債。

？歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499.上發佈的被描述為此類、當時有效的文件。

相關決議機構是指有能力行使與高級非優先債務證券註冊處有關的任何自救權力的決議機構。

茲證明，自上述第一次簽署之日起，本補充契約已正式簽署，特此聲明。


桑坦德銀行，S.A.作為發行方

發信人：		/s/胡安·烏裏戈恩·伊魯斯塔
		姓名：胡安·烏裏戈恩·伊魯斯塔
		標題：授權簽字人

[第一個補充義齒的簽名頁 ]


紐約梅隆銀行倫敦分行，作為受託人、計算代理和主要支付代理

發信人：		撰稿S/何塞·拉莫斯
		姓名：何塞·拉莫斯
		標題：授權簽字人

[第一個補充義齒的簽名頁 ]


紐約梅隆銀行盧森堡分行註冊

發信人：		撰稿S/何塞·拉莫斯
		姓名：何塞·拉莫斯
		標題：授權簽字人

[第一個補充義齒的簽名頁 ]

附件A

全球紙幣的形式

本票據為全球證券，登記於託管信託公司名下(定義見管理本票據的優先非優先債務證券契約)，或其代名人，為本票據的受益所有人的利益而受託保管，在任何情況下均不得轉讓予任何人，但以下情況除外：(I)受託人可在本票據上按基礎契約的規定作出註解；(Ii)本全球票據可根據基礎契約第3.05節的規定全部兑換，但不得部分兑換，(Iii)本全球票據可根據基礎契約第3.09節交付受託人註銷，及(Iv)經公司事先書面同意，本全球票據可轉讓予A 繼承人託管。除非SNP 2028浮動利率票據全部或部分兑換為最終形式的SNP 2028浮動利率票據，否則本票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管人轉讓給託管人，或由託管人的一名代名人轉讓給託管人或另一名託管人，或由託管人或任何此類後續託管人或該繼任託管人的代名人轉讓。除非本全球證券由託管機構的授權代表向公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或支付，並且發行的任何全球證券均以CEDE&CO的名義註冊。或保管人授權代表可能要求的其他名稱 (任何付款均支付給CELDE&CO。或託管人授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。

優先非優先債務證券契約第12.01節和第一個補充契約第2.01(T)節規定了本票據的排名，本票據的發行分別受第12.01節和第2.01(T)節的規定約束，票據持有人接受該等規定即表示同意並應受該等規定的約束。優先非優先債務證券契約第12.01節、第一補充契約第2.01(T)節和本款條款的規定受西班牙王國法律管轄，並應根據西班牙王國法律進行解釋。

CUSIP編號05964H BC8

ISIN號。US05964HBC88

系列SNP-217高級非優先可贖回浮動利率票據到期

2028年(SNP 2028浮動利率票據)

發出者

桑坦德銀行，S.A.


不是的。		$

桑坦德銀行，S.A.，a阿諾尼馬社會根據西班牙王國的法律註冊成立的公司(這裏稱為公司，其術語包括高級非優先債務證券契約(見本文背面定義)下的任何繼承人)收到的價值，茲承諾於2028年3月14日(到期日)或本金根據本合同條款到期的較早日期向讓與公司或註冊受讓人支付本金$ ( Dolders)，並於3月14日，6月14日，9月14日支付其季度利息。和每年的12月14日(每個，利息支付日期)，從2024年6月14日開始，直至到期日或任何較早贖回日期；但如任何預定付息日期(預定到期日或贖回或償還日期除外)落在非營業日，則該付息日期將延至下一個營業日，但如該營業日適逢下一個歷月，則付息日期將為緊接的前一個營業日。於任何付息日期應付的利息，須於緊接相關付息日期前第15個歷日(不論該日是否為營業日)支付予本票據持有人，不論該日是否為高級非優先債務證券契約所界定的營業日(每份為定期記錄日期)。

自(幷包括)發行日至(及不包括)到期日，蘇格蘭皇家銀行2028年期浮動利率債券將按年利率相等於複合SOFR加138個基點的利率計提每個利息期間(定義見本附註背面)的利息，但最低利率為0%。茲參考本附註背面所載的其他條文，就所有目的而言，該等進一步條文具有與此地所載相同的效力。

本票的本金和利息的支付將通過電匯的方式，將立即可用的資金電匯到付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣。該等款項應支付給持有人，包括透過本公司的付款代理，由持有人收取。如果本合同本金或利息的支付日期不是營業日，則(符合高級非優先債務證券契約的規定)此類支付應在下一個營業日支付，其效力和效力與在該支付日期相同，提供自該付款日期起及之後的一段期間內，該筆付款將不會產生利息。

A-2

蘇格蘭國家銀行2028年浮動利率債券的最低面額為200,000美元，超過200,000美元的整數倍。

僅供參考，不具有任何實質效力，僅以遵守西班牙公司法第413(D)條(《資本家報》)，在適用的範圍內，請注意，蘇格蘭國家銀行2028年浮動利率債券的初始本金總額，即400,000,000美元，按2024年3月11日彭博參考匯率1美元兑0.9152盧比計算，約相當於366,080,000盧比。票據的到期金額在任何情況下都不得以美元以外的任何貨幣支付。

在正式出示本票據以登記轉讓前，本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可將以其名義登記本票據的人視為該票據的擁有人，目的是收取該票據的本金及利息(如有)及與該票據有關的任何額外款項，以及所有其他目的，不論該票據是否逾期，本公司、受託人、本公司任何代理人或受託人均不受相反通知影響。

除非本附註背面所指的受託人或其代表已以手冊、PDF或其他電子影像簽署方式(包括但不限於DocuSign及Adobe Sign)簽署本附註，否則本附註無權享有高級非優先債務證券契約項下的任何利益，或就任何目的而言屬有效或強制性的。

儘管本票據有任何其他條款，或本公司與蘇格蘭皇家銀行2028浮動利率票據持有人之間的任何其他協議、安排或諒解，但通過收購本票據，每個持有人(包括本票據實益權益的每位持有人)承認、接受、同意並同意：(I)受相關決議機構行使自救權力的影響，這可能包括並導致以下任何一項或其某種組合：永久減少所有或部分到期金額；將應付款項的全部或部分轉換為本公司或另一人的普通股一級票據、其他證券或其他債務(以及向該等普通股一級票據、證券或債務的持有人發行)，包括通過修訂、修改或更改SNP 2028浮動利率票據的條款，在此情況下，持有人同意接受任何該等普通股一級票據、本公司或另一人的其他證券或其他債務，以代替其在本票據項下的權利；取消本票據或到期金額；修訂或更改本票據的到期日，或修訂本票據的應付利息，或修訂應付利息的日期，包括暫停付款一段時間；及(Ii)本票據的條款須受有關決議當局行使自救權力的規限，並可在有需要時予以更改。

？到期金額是指保費(如果有)的本金金額，連同任何應計但未付的利息，以及SNP 2028浮動利率票據的額外金額(如果有)。對該等金額的提及將包括在相關決議機構行使自救權力之前已到期和應支付但尚未支付的金額。

A-3

自救權力是指根據西班牙王國現行法律、法規、規則或要求而存在的任何權力，並在遵守這些法律、法規、規則或要求的情況下行使，這些法律、法規、規則或要求涉及(I)《資本自救條例》的換位，包括其第48條和適用時的第59條(因此，在不可行時的減記資本轉換權)(包括但不限於第11/2015號法律、第1012/2015號法律和任何其他實施條例)、(Ii)《特別儲備金管理條例》和(Iii)根據其制定的文書、規則或標準，根據該條款，受監管實體(或該受監管實體的關聯公司)的任何義務可以減少、註銷、暫停、修改或轉換為該受監管實體(或該受監管實體的關聯公司)的股票、其他證券或其他義務。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU號指令，該指令為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架，或其他可能生效的、經不時修訂或替換的指令。

？營業日是指週六或週日以外的任何一天，這一天不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子，也不是由歐元系統或其任何後續系統擁有和運營的T2實時總結算(RTGS)系統關閉營業的日子。

？CET1資本是指本公司或本集團於任何時間的普通股一級資本，分別根據中國企業責任報告第二部分(自有資金及合資格負債)標題I(自有資金及合資格負債的要素)第二章(普通股一級資本)及/或適用的銀行業條例(該等詞彙於高級非優先債務證券契約中界定)計算，包括任何適用的過渡性、分階段或類似條文。

？普通股一級工具是指符合CET1 Capital資格的工具。

？第11/2015號法律是指2015年6月18日關於信貸機構和投資公司追回和清盤的第11/2015號法律(Ley 2015年11月11日，de 18 de junio，de Recuperación y Resolución de Entidade de crédito y Empresas de Servicios de Inversión)，並不時予以修訂或取代。

Rd 1012/2015是指11月6日的1012/2015皇家法令，實施6月18日關於信貸機構和投資公司的追回和清盤的第11/2015號法律(2015年10月12日，de 6 de noviembre，Por el que se desarroll la Ley 11/2015，de 18 de junio，de reuperación y Resolución de entidades de crédito y Empresas de Sericios de Inversión)，並不時予以修訂或取代。

受監管實體是指在西班牙王國實施的BRRD適用的任何實體(包括但不限於第11/2015號法律、第1012/2015號法律和任何其他實施條例)，或與自救權力有關的任何其他西班牙法律，包括某些信貸機構、投資公司及其某些母公司或控股公司。

A-4

？相關決議機構是指西班牙銀行有序重組基金、西班牙銀行、歐洲單一決議委員會(視情況而定)，以及任何其他有權不時行使自救權力或任何其他決議權力的實體。

？SRM條例是指歐洲議會和2014年7月15日理事會的(EU)第806/2014號條例，為信貸機構和某些投資公司在單一決議機制和單一決議基金框架內的決議制定統一規則和統一程序，該機制已不時修訂或取代。

公開發行契據(Escritura de emisión)與蘇格蘭國家銀行2028年浮動利率票據有關於2024年3月12日在馬德里公證人Miguel Ruiz-Gallardón García de la Rasilla先生的1,458號記錄下籤立。

A-5

茲證明，公司已安排本票據正式籤立。

日期：


桑坦德銀行，S.A.作為發行方

發信人：
		姓名：
		標題：

[全球票據簽名頁]

A-6

認證證書

這是上述高級非優先債務證券契約中指定的系列中的高級非優先債務證券之一。

日期：


紐約梅隆銀行倫敦分行為受託人

發信人：
		姓名：
		標題：

[全球票據簽名頁]

A-7

[安全反轉]

本票據是本公司正式授權發行的指定2028年到期的系列SNP-217高級非優先可贖回浮動利率票據(此處稱為SNP 2028浮動利率票據)中的一種，並將在一個或多個系列中發行，發行日期為2024年3月14日的高級非優先債務證券契約(此處稱為基礎契約)，發行人為本公司，受託人為紐約梅隆銀行倫敦分行(此處稱為受託人，術語包括基礎契約下的任何繼任受託人)，經日期為2024年3月14日的第一份補充契約修訂和補充後，公司、紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人、計算代理和主要支付代理，以及紐約梅隆銀行盧森堡分行作為高級非優先債務證券登記處(第一補充契約和基礎契約，經第一份補充契約和高級非優先債務證券契約修訂和補充)，在此提及高級非優先債務證券契約及其所有補充契約各自的權利、權利限制、權利限制和聲明。本公司及受託人及SNP 2028浮動利率票據持有人及SNP 2028浮動利率票據認證及交付條款項下的責任及豁免權。除非另有説明，本文中使用的資本化術語均按照高級非優先債務證券契約的定義使用。蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率債券的條款包括高級非優先債務證券契約中所述的條款。蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率債券受所有該等條款的約束，持有人可參閲高級非優先債務證券契約以獲取所有該等條款的聲明。在適用法律允許的範圍內，如果本票據的條款與高級非優先債務證券契約的條款有任何不一致之處，則以優先非優先債務證券契約的條款為準。

SNP 2028浮動利率票據的每個利息期間將於一個付息日期(或，如果是第一個利息期間，則為2024年3月14日)開始(幷包括)，結束於(但不包括)下一個付息日期，或者，如果是最後一個利息期間，則為到期日(每個都是……利息期間)。自(幷包括)發行日期至(及不包括)到期日，蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率債券的每個利息期間的利息將按相當於複合SOFR加138個基點的保證金的年利率計算，但最低利率為0%。

利息將於每個付息日期(自2024年6月14日開始)按季支付，直至(包括)到期日或任何較早贖回日期為止；但如任何預定付息日期(預定到期日或贖回或償還日期除外)適逢非營業日，則該付息日期將順延至下一個下一個營業日，但如該營業日適逢下一個歷月，則付息日期將為緊接其後的前一個營業日。如預定到期日或贖回或償還日期並非營業日，本公司將於下一個營業日支付贖回SNP 2028浮動利率票據時應付的任何利息、本金及/或任何款項(視何者適用而定)，但該最終利息支付日期將不會延期，而該項付款的利息將不會自預定到期日或贖回或償還日期起計。SNP 2028浮動利率票據的利息將在每個付息日期之前五個 (5)美國政府證券營業日確定。

A-8

SNP 2028浮動利率票據在每個利息期間的應計和應付利息金額將等於(I)SNP 2028浮動利率票據的未償還本金金額乘以(Ii)乘以(A)相關利息期間的利率乘以 (B)該利息期間的實際天數除以360的商數。

對於任何利息期間，複合SOFR是指每日SOFR的複合平均值，將由計算代理根據以下公式就任何利息期間確定，並根據需要將得出的百分比四捨五入到小數點後第五位，向上舍入0.000005：

LOGO

在哪裏：

D d就有關觀察期而言，是指該觀察期內的歷日天數；

d₀？就任何觀察期而言，指有關觀察期內美國政府證券營業日的天；

_i？表示從1到d的一系列整數₀，每個代表相關的美國政府證券營業日，按時間順序從相關觀察期內的第一個美國政府證券營業日開始(包括)；

n_i？意味着對於任何美國政府證券營業日_i,在相關觀察期內，距該美國政府證券交易日(包括該日)的日曆天數_i直至但不包括下一個美國政府證券營業日；以及

？SOFR_i？意味着對於任何美國政府證券營業日_i在相關觀察期內，SOFR針對該美國政府證券營業日。

？就一個利息期間而言，觀察期是指從該利息期間第一天之前的個觀察輪班天數開始幷包括在內的期間，直至(但不包括)該利息期間的付息日期之前的觀察輪班天數為止。

？觀察輪班日意味着五個美國政府證券營業日。

？Sofr？是指計算代理根據以下規定就美國政府證券營業日確定的匯率：

(I) 為美國政府證券營業日公佈的有擔保隔夜融資利率該利率於下午3：00在SOFR署長S網站上公佈。(紐約時間)緊隨其後的美國政府證券營業日(SOFR確定時間)；

A-9

(Ii) 如果沒有出現上述(I)中規定的利率，則為在SOFR署長S網站上公佈有擔保隔夜融資利率的前一個美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率；

其中：

SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保的隔夜融資利率的繼任管理人)；以及

SOFR署長S網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站或任何後續來源。

？美國政府證券營業日是指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會(SIFMA)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易之外的任何一天。

即使本協議有任何相反規定，如本公司或其指定人於相關SOFR釐定時間當日或之前確定有關複合SOFR已發生基準過渡事件及其相關基準重置日期，則高級非優先債務證券契約的規定此後將適用於所有有關SNP 2028浮動利率票據應付利率的釐定。為免生疑問，根據基準重置條款，在基準過渡事件及其相關基準重置日期發生後，SNP 2028浮動利率票據每個利息期間的應付利息將為基準重置利率與適用保證金之和的年利率。

本票據是本票票面上指定的系列之一，最初本金總額限制為400,000,000美元；提供，本公司可不時在未經SNP 2028浮動利率債券持有人同意的情況下，根據高級非優先債務證券公司發行額外的高級非優先債務證券，具有與SNP 2028浮動利率債券相同的排名和相同的利率、到期日、贖回條款和其他條款，但向公眾公佈的價格、原定利息計提日期、發行日期和首次付息日期除外；提供然而，此類額外的SNP 2028浮動利率票據將不會具有與未償還的SNP 2028浮動利率票據相同的CUSIP、ISIN或其他識別編號，除非額外的SNP 2028浮動利率票據可與SNP 2028浮動利率票據互換，以用於美國聯邦所得税目的。任何此類額外的SNP 2028浮動利率票據，連同SNP 2028浮動利率票據，將構成高級非優先債務證券契約項下的單一系列SNP 2028浮動利率票據，並應在上下文需要的情況下包括在基礎契約的高級非優先債務證券定義中。

A-10

根據SNP 2028浮動利率票據，公司對本金的支付義務構成了直接、無條件、無從屬和無擔保的優先非優先債務(cRéditos法令沒有優先權)，並根據第11/2015號法律第14.2條的附加規定，但在公司破產時，根據任何強制性法律規定(或其他規定)可能適用的任何其他排序，此類付款義務的順序為(I)平價 通行證(Ii)優先於優先債務(因此，在本公司破產時，本公司根據SNP 2028浮動利率票據就本金所承擔的付款責任將在全額償付優先債務後獲得履行)及(Iii)優先於任何現時及未來的次級債務(CRéditos下屬公司)根據西班牙破產法第281條的規定。

SNP 2028浮動利率票據持有人就截至公司任何破產程序開始時應計但尚未支付的利息的債權根據西班牙破產法第281.1.3º條的規定，構成針對公司排名的次級債權，自公司宣佈破產之日起不再產生任何利息。

本公司在蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率債券項下的責任受自救權力的約束。

？2015年第11號法律指6月18日關於信貸機構和投資公司追回和清盤的第11/2015號法律(Ley 11/2015，de 18 de junio，de recuperación y Resolución de entidades de crédito y Empresas de Servicios de{br]Inversión)，並不時予以修訂或取代。

較高優先級的高級負債是指無從屬債務和無擔保債務(CRéditos法令)，但優先非優先負債除外。

*高級非優先負債是指任何無從屬和無擔保的優先非優先債務(Créditos 首選項)根據第11/2015號法律第14.2條(包括SNP 2028浮動利率票據)和任何其他義務，根據法律和/或其條款，並在西班牙法律允許的範圍內，排名 平價通行證優先非優先負債。

西班牙破產法是指西班牙破產法的重述文本(萊伊柯薩爾)由皇家法令批准--2020年第1/2020號皇家法令，經不時修訂或替換。

優先非優先債務證券契約第12.01節和第一補充契約第2.01(T)節的規定僅適用於與SNP 2028浮動利率票據有關的應付權利或索賠，本協議的任何規定不得影響或損害受託人的費用、收費、開支、債務、賠償或報酬的支付，受託人根據基礎契約第6.08節享有的第一留置權，或受託人對此的權利和補救。

本公司同意發行SNP 2028浮動利率債券，而持有SNP 2028浮動利率債券的每名持有人，透過收購SNP 2028浮動利率債券，將被視為同意本文所述的排名。每個這樣的持有者將被視為已經不可撤銷地放棄了他或她根據西班牙法律將被給予的優先權，達到了實現排名所必需的程度

A-11

蘇格蘭民族黨2028年浮動利率票據的規定。此外，持有SNP 2028浮動利率票據的每一位持有人通過收購該等SNP 2028浮動利率票據，授權並指示受託人代表他或她採取必要或適當的行動，以完成高級非優先債務證券契約中規定的該等SNP 2028浮動利率票據的評級，並如本文所述及委任受託人為其本人事實律師為了任何和所有這些目的。

儘管本票據有任何其他條款，或本公司與 SNP 2028浮動利率票據持有人之間的任何其他協議、安排或諒解，但通過收購本票據，每名持有人(包括本票據實益權益的每位持有人)承認、接受、同意並同意：(I)受相關決議機構行使自救權力的影響的約束，這可能包括並導致以下任何或某些組合：永久減少全部或部分到期金額；將到期金額的全部或部分轉換為本公司或另一人的普通股一級票據、其他證券或其他債務(以及向持有人發行該等普通股一級票據、證券或其他債務)，包括通過修訂、修改或更改SNP 2028浮動利率票據的條款，在此情況下，持有人同意接受本公司或另一人的任何該等普通股一級票據、其他證券或其他債務，以代替其在本票據項下的權利；取消本票據或到期金額；修訂或更改本票據的到期日或修訂本票據的應付利息，或應付利息的日期，包括暫停付款一段時間；及(Ii)本票據的條款須受有關決議機關行使自救權力的規限，並可於有需要時更改，以落實有關決議機關行使的自救權力。

？到期金額是指保費本金(如果有)，連同任何應計但未付的利息，以及SNP 2028浮動利率票據的其他到期金額(如果有)。對該等金額的提及將包括在相關決議機構行使自救權力之前已到期和應支付但尚未支付的金額。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU號指令，該指令為機構和投資公司的信貸回收和解決建立了一個框架，或其他可能生效的、經不時修訂或替換的指令。

A-12

？CET1資本是指在任何時候，分別根據CRR第二部分(自有資金和合格負債)標題I(自有資金的要素)第二章(普通股第一級資本)第二章(普通股第一級資本)和/或適用的銀行法規(如高級非優先債務證券契約中定義的此類術語中的每個術語)計算的本公司或本集團的普通股一級資本，包括任何適用的過渡、分階段或類似規定。

？普通股一級工具是指符合CET1 Capital資格的工具。

相關決議機構是指西班牙銀行有序重組基金、西班牙銀行、歐洲單一決議委員會(視情況而定，根據第11/2015號法律)，以及任何其他有權不時行使自救權力或任何其他決議權力的實體。

？SRM條例是指歐洲議會和歐洲理事會2014年7月15日的(EU)第806/2014號條例，為信貸機構和某些投資公司在單一決議機制和單一決議基金框架內的決議建立統一的規則和統一的程序，該機制已不時修訂或取代。

相關決議機構對SNP 2028浮動利率債券行使的自救權力不應構成違約事件，SNP 2028浮動利率債券的條款和條件將繼續適用於SNP 2028浮動利率債券的剩餘本金或未償還金額，但須對應支付的分派金額進行任何修改，以反映本金金額的減少，以及相關決議機構根據與信貸機構清盤有關的適用法律和法規可能決定的條款的任何進一步修改，在相關成員國註冊成立的投資公司和/或集團公司。

在相關決議機構行使任何自救權力後，不會償還或支付SNP 2028浮動利率債券的到期金額(如有)，只要該等金額已因行使該等權力而減少、轉換、取消、修訂或更改，則不會到期及應付或支付。

通過收購本票據，在信託契約法允許的範圍內，本票據的每一持有人(就本條款而言，包括本票據的實益權益的每位持有人)將放棄對受託人的法律和/或衡平法上的任何和所有債權，同意不就受託人採取的任何行動或放棄採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人將不承擔任何責任。在任何一種情況下，根據相關決議機構就本附註行使的自救權力。

A-13

此外，通過收購本票據，本票據的每個持有人確認並同意，在相關決議機構行使自救權力時：

(I) 受託人將不會被要求就根據高級非優先債務證券契約減記、轉換為股本及/或註銷的任何部分，授權持有合共未償還本金總額超過半數的未償還本金的持有人，指示與蘇格蘭2028浮動利率債券有關的若干行動；及

(Ii) 高級非優先債務證券契約不會就有關決議機關行使自救權力向受託人施加任何責任；

提供然而，儘管相關決議機構行使自救權力，只要SNP 2028浮動利率票據仍未償還，根據高級非優先債務證券契約，SNP 2028浮動利率票據將始終有受託人，受託人的辭職和/或罷免以及繼任受託人的任命將繼續受高級非優先債務證券契約管轄，包括在蘇格蘭國家銀行2028浮動利率票據在自救權力行使完成後仍未償還的情況下，未商定的額外補充契約或修訂。

通過收購本票據，本票據的每位持有人承認並同意，取消或視為取消(在每個情況下，全部或部分)本金或利息，或相關決議機構對SNP 2028浮動利率票據行使自救權力，都不會導致就信託契約法第315(B)條(違約通知)和第315(C)條(在違約情況下受託人的責任)而言的違約。

透過購買本票據，本票據的每名持有人(包括每名實益擁有人)應被視為已授權、指示及要求DTC及其持有本票據的任何直接參與者或透過其持有本票據的其他中介機構採取任何及所有必要行動，以行使有關SNP 2028浮動利率票據的自救權力(視情況而定)，而該持有人無須採取任何進一步行動或指示。

本票據的每名持有人亦承認並同意前述對自救權力及其行使的描述已就本文所述事項詳盡無遺，並不包括與將任何自救權力應用於蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率票據有關的任何其他協議、安排或諒解。

在二級市場取得該等SNP 2028浮動利率票據的每名本票據持有人(包括每名實益擁有人)，應被視為在與持有人相同的程度上承認、同意受本協議所述相同條文的約束和同意。

A-14

在初始發行時獲得SNP 2028浮動利率票據的SNP 2028浮動利率票據，包括但不限於確認和同意受SNP 2028浮動利率票據的條款約束和同意，包括與權力保釋。

SNP 2028浮動利率票據的其他條款，包括但不限於違約事件、補救措施、支付有關預扣税的額外金額、在某些監管事件時替代和更改SNP 2028浮動利率票據，以及修訂載於高級非優先債務證券契約。

高級非優先債務證券契約和SNP 2028浮動利率票據應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋(不影響法律條款的選擇)，但高級非優先債務證券契約第12.01節、第一補充契約第2.01(T)節和SNP 2028浮動利率票據狀況除外，應受西班牙王國法律管轄並根據西班牙王國法律解釋。除非本公司授權及籤立高級非優先債務證券契約及SNP 2028浮動利率票據(除紐約州與籤立有關的法律外)須受本公司及受託人(視屬何情況而定)各自的組織司法管轄區管轄。

蘇格蘭國家銀行2028年浮動利率債券和本債券已在紐約州發行。

A-15

附件B

全球紙幣的形式

本票據為全球證券，登記於託管信託公司名下(定義見管理本票據的優先非優先債務證券契約)，或其代名人，為本票據的受益所有人的利益而受託保管，在任何情況下均不得轉讓予任何人，但以下情況除外：(I)受託人可在本票據上按基礎契約的規定作出註解；(Ii)本全球票據可根據基礎契約第3.05節的規定全部兑換，但不得部分兑換，(Iii)本全球票據可根據基礎契約第3.09節交付受託人註銷，及(Iv)經公司事先書面同意，本全球票據可轉讓予A 繼承人託管。除非和直到全部或部分兑換SNP 2028固定到固定利率票據以最終形式，本票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類被指定人轉讓給後續託管機構或該繼任託管機構的代名人。除非該全球證券由託管機構的授權代表向公司或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或支付，並且發行的任何全球證券均以CEDE&CO的名義登記。或託管人的授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或託管機構授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。

本票據的排名載於優先非優先債務證券契約第12.01節及第一個補充契約第2.02(R)節，而本票據的發行分別受第12.01節及第2.02(R)節的規定所規限，而本票據持有人如接受該等條文，即表示同意並受該等條文約束。優先非優先債務證券契約第12.01節、第一補充契約第2.02(R)節以及本款條款的規定受西班牙王國法律管轄，並應根據西班牙王國法律進行解釋。

CUSIP05964H BA2號

ISIN號。US05964HBA23

系列SNP-218 5.552%高級非優先可召回固定到固定

2028年到期的利率票據(SNP 2028固定到固定速率備註)

發出者

桑坦德銀行，S.A.


不是的。		$

桑坦德銀行，S.A.，a阿諾尼馬社會根據西班牙王國的法律註冊成立的公司(此處稱為公司，該術語包括高級非優先債務證券契約(如本文背面定義)下的任何繼承人)，根據收到的價值，特此承諾於3月14日向讓與公司或登記受讓人支付本金$ ( Dolders)，於2028年(到期日)或本金根據本協議條款可能到期的較早日期支付利息，並每半年支付一次利息，分別於每年的3月14日和9月14日(每個日期為利息支付日期)，自2024年9月14日起至到期日或任何提前贖回日期結束。於任何付息日期應付的利息須於緊接相關付息日期前第15個歷日支付予本票據登記持有人，不論該日期是否高級非優先債務證券契約所界定的營業日(每個定期記錄日期)。

從(包括)發行之日起至(但不包括)2027年3月14日(重置日期)，將於2028年計息。固定到固定利率債券的固定息率為年息5.552釐。從(幷包括)重置日期到(但不包括)到期日(重置期間)，將於2028年產生利息固定到固定利率票據的固定利率等於重置日期(重置確定日期)前第二個營業日(此處定義的)的適用美國國庫券利率，加1.250%的年利率。

本票據的利息支付應以一年360天為基礎計算分為12個月，每個月30天，如果是不完整的月份，則按該月的實際天數計算。

本票的本金和利息的支付將以電匯的方式進行在付款時為法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣，用於支付公共和私人債務。此類款項應支付給持有人，包括通過本公司的付款代理，由持有人收款。如果本合同本金或利息的支付日期不是營業日，則(符合高級非優先債務證券契約的規定)此類支付應在下一個營業日支付，其效力和效力與在該支付日期相同，提供自該付款日期起及之後的一段期間內，該筆付款將不會產生利息。

B-2

蘇格蘭民族黨2028固定到固定差餉票據可發行的最低面額為200,000元，超出面額200,000元的整數倍。

僅供參考，不具有任何實質效力，僅為遵守西班牙《公司法》第413(D)條(《資本家報》)，由7月2日第1/2010號皇家法令批准，在適用的範圍內，特此指出，2028年蘇格蘭民族黨的初始本金總額固定到固定利率票據，即1,100,000,000美元，按2024年3月11日彭博參考匯率1美元兑0.9152美元計算，約相當於1,006,720,000美元。在任何情況下，票據上的到期金額不得以美元以外的任何貨幣支付。

本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可在本票據出示以登記轉讓的到期日期前，將以其名義登記本票據的人士視為該票據的擁有人，以收取該票據的本金及利息(如有)及與該票據有關的任何額外款項，以及所有其他用途，不論該票據是否逾期，本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人均不受相反通知影響。

茲參考本附註背面所載的其他條文，就所有目的而言，該等進一步條文具有與此地所載相同的效力。

除非本附註背面所指的受託人或其代表已以手動、PDF或其他電子影像簽署方式(包括但不限於DocuSign及ADOBESign)籤立本附註的認證證書，否則本附註無權享有高級非優先債務證券契約項下的任何利益，或就任何目的而言屬有效或強制性的。

儘管本附註有任何其他條款，或本公司與SNP 2028的任何持有人之間有任何其他協議、安排或諒解固定到固定利率票據，通過收購本票據，每個持有人(包括本票據實益權益的每個持有人)承認、接受、同意並同意：(I)受有關決議機構行使的自救權力的影響，這可能包括並導致以下任何一項或其某種組合：永久性地減少全部或部分到期金額；將應付款項的全部或部分轉換為本公司或另一人的普通股一級票據、其他證券或其他債務(以及向該等普通股一級票據的持有人發行證券或債務)，包括通過修訂、修改或更改SNP 2028的條款固定到固定利率票據，在此情況下，持有人同意接受本公司或另一人的任何此類普通股一級票據、其他證券或其他義務，以代替其在本票據下的權利；取消本票據或到期金額；修改或更改本票據的到期日，或修改本票據的應付利息，或支付利息的日期，包括暫停支付一段時間；及(Ii)本附註的條款受有關決議機關行使自救權力的規限，並可在有需要時予以更改。

B-3

？到期金額？指保費本金(如果有)，連同任何應計但未付的利息，以及在SNP 2028到期的額外金額(如果有的話)固定到固定差餉票據。對該等金額的提及將包括在相關決議機構行使自救權力之前已到期和應支付但尚未支付的金額。

？自救權力是指在遵守西班牙王國現行法律、法規、規則或要求的情況下不時存在並行使的任何權力，這些法律、法規、規則或要求涉及(I)移位BRRD，包括其第48條和適用時的第59條(因此，在不可行時的減記資本轉換權)(包括但不限於第11/2015號法律、RD 1012/2015號法律和任何其他實施條例)、(Ii)《戰略風險管理條例》和(Iii)文書、規則或根據其制定的標準，據此，受監管實體(或其關聯公司)的任何義務可被減少、註銷、暫停、修改或轉換為該受監管實體(或該受監管實體的關聯公司)的股票、其他證券或其他債務。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU號指令，該指令為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架，或其他可能生效的、經不時修訂或替換的指令。

？普通股一級工具是指符合CET1 Capital資格的工具。

B-4

公開發行契據(Escritura de emisión）與SNP 2028相關固定到固定此處代表的費率票據於2024年3月12日由馬德里公證人Miguel Ruiz-Gallardón García de la Rasilla先生簽署，其記錄編號為1，458。

B-5

茲證明，公司已安排本票據正式籤立。

日期：


桑坦德銀行，S.A.作為發行方

發信人：
		姓名：
		標題：

[全球票據簽名頁]

B-6

認證證書

這是上述高級非優先債務證券契約中所指系列的高級非優先債務證券之一。

日期：


紐約梅隆銀行倫敦分行為受託人

發信人：
		姓名：
		標題：

[全球票據簽名頁]

B-7

[安全反轉]

本票據是本公司正式授權發行的指定系列證券之一，可贖回高級非優先股5.552%固定到固定2028年到期的利率票據(本文稱為SNP 2028固定到固定利率票據)，並將根據日期為2024年3月14日的高級非優先債務證券契約(此處稱為基礎契約)發行和將發行的一個或多個系列，由作為發行人的公司和作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行(這裏稱為受託人，術語包括基礎契約下的任何後續受託人)發行，並由日期為2024年3月14日的公司、紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人、計算代理和主要支付代理的第一補充契約修訂和補充。和紐約梅隆銀行盧森堡分行，作為高級非優先債務證券登記處(第一補充契約和基礎契約，經第一補充契約修訂和補充的基礎契約，高級非優先債務證券契約)，高級非優先債務證券契約及其所有補充契約在此提及，以説明公司、受託人和SNP 2028持有人在其下各自的權利、權利限制、責任和豁免。固定到固定差餉票據和蘇格蘭民族黨2028年的條款固定到固定差餉單據已經並將會被認證和交付。除非另有説明，此處使用的大寫術語均按照高級非優先債務證券公司的定義使用。 SNP 2028中的術語固定到固定利率票據包括高級非優先債務證券契約中所述的票據。蘇格蘭民族黨2028固定到固定利率票據受所有此類條款的約束，持有人可參考高級非優先債務證券契約以獲得所有此類條款的聲明。在適用法律允許的範圍內，如果本票據的條款與高級非優先債務證券契約的條款有任何不一致之處，將以高級非優先債務證券契約的條款為準。

本票據是本票面額上指定的系列之一，最初本金總額限制為$11億；提供，本公司可不時不經SNP 2028持有人同意固定到固定利率票據，根據高級非優先債務證券公司額外發行高級非優先債務證券，具有與SNP 2028相同的評級和相同的利率、到期日、贖回條款和其他條款，但向公眾公佈的價格、原始利息應計日期、發行日期和首次付息日期除外固定到固定差餉票據；提供然而，如此額外的SNP 2028 固定到固定費率註釋將不會具有與傑出SNP 2028相同的Custip、ISIN或其他識別號固定到固定利率註釋，除非額外2028年蘇格蘭民族黨固定到固定利率票據可與SNP 2028替代固定到固定用於美國聯邦所得税目的的利率票據。任何此類額外的SNP 2028 固定到固定差餉票據，連同SNP 2028固定到固定費率註釋，將構成2028年蘇格蘭民族黨的單一系列固定到固定優先非優先債務證券契約項下的利率票據，並應根據上下文要求包含在基礎契約中的優先非優先債務證券契約的定義中。

公司根據SNP 2028對本金的付款義務固定到固定利率票據構成直接、無條件、非次級和無擔保的高級非優先債務（cRéditos法令沒有優先權)，並根據第11/2015號法律第14.2條的附加規定，但須遵守以下任何其他排名

B-8

在公司破產時，可因任何強制性法律規定(或其他原因)而適用此類付款義務(I)平價 通行證在它們之間和有任何其他優先非優先負債，(Ii)優先於優先負債(因此，在公司破產時，根據SNP 2028，公司對本金的償付義務固定到固定差餉票據將在全額支付高級優先債務後償付)和(Iii)優先於任何現在和未來的次級債務 (CRéditos下屬公司)根據西班牙破產法第281條。

蘇格蘭民族黨2028年持有人的債權固定到固定於本公司任何破產程序開始時，有關應計但尚未支付的利息的差餉票據應構成根據西班牙破產法第281.1.3º條的規定對本公司的次要債權(créditos subsubados)，自本公司宣佈破產之日起不再產生任何利息。

公司在SNP 2028下的義務固定到固定差餉票據受自救權力的約束。

*優先級別較高的負債是指無從屬債務和無擔保債務(CRéditos法令)，但優先非優先負債除外。

高級非優先負債是指任何無從屬和無擔保的優先非優先債務(CRéditos法令沒有優先選項)根據第11/2015號法律第14.2條(包括《2028年蘇格蘭民族黨法》)固定到固定差餉票據)，以及根據法律和/或其條款，並在西班牙法律允許的範圍內，排名平價通行證具有優先非優先負債。

·西班牙破產法是指西班牙破產法的重述文本(LEY 卷積)由皇家法令批准--2020年第1/2020號皇家法令，經不時修訂或替換。

優先非優先債務證券契約第12.01節和第一補充契約第2.02(R)節的規定僅適用於就SNP 2028應付的權利或債權固定到固定差餉單據及本協議並不影響或損害受託人的費用、收費、開支、負債、賠償或酬金的支付、受託人根據基礎契約第6.08節享有的第一留置權，或受託人就此而享有的權利和補救。

該公司同意關於SNP 2028的意見固定到固定差餉票據和SNP 2028的每位持有人固定到固定通過他或她收購蘇格蘭民族黨2028年的差餉票據固定到固定Rate 註釋將被視為同意此處所述的排名。每個這樣的持有者將被視為已不可撤銷地放棄了他或她的優先權，否則根據西班牙法律，他或她將在必要的範圍內獲得優先權，以實現SNP 2028的排名規定固定到固定差餉票據。此外，SNP 2028的每位持有者固定到固定他或她收購此類SNP的差餉票據2028

B-9

固定到固定差餉單據授權並指示受託人代表他或她採取必要或適當的行動，以實現該SNP 2028的排名固定到固定高級非優先債務證券契約中提供的利率票據，以及此處概述的利率票據，並任命受託人為其事實律師為了任何和所有這些目的。

儘管本票據有任何其他條款，或本公司與SNP 2028的任何持有人之間有任何其他協議、安排或諒解固定到固定利率票據，通過收購本票據，每個持有人(包括本票據的每個實益權益持有人)承認、接受、同意並同意：(I)受有關決議機構行使自救權力的影響的約束，這可能包括並導致以下任何一項或其某種組合：永久減少全部或部分到期金額；將應付款項的全部或部分轉換為本公司或其他人士的普通股一級票據、其他證券或其他債務(以及向該等普通股一級票據、證券或債務的持有人發行)，包括通過修訂、修改或更改SNP 2028的條款固定到固定利率票據，在此情況下，持有人同意接受本公司或其他人士的任何該等普通股一級票據、其他證券或其他債務，以代替其在本票據項下的權利；取消本票據或到期金額；修訂或更改本票據的到期日，或修訂本票據的應付利息，或支付利息的日期，包括暫停付款一段時間；及(Ii)本附註的條款須受有關決議當局行使自救權力的規限，並可於有需要時予以更改，以使其生效。

？到期金額？指保費本金(如果有)，連同任何應計但未付的利息，以及在SNP 2028到期的額外金額(如果有)固定到固定差餉票據。對該等金額的提及將包括在相關決議機構行使自救權力之前已到期和應付但尚未支付的金額。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU號指令，該指令為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架，或其他可能生效的、經不時修訂或替換的指令。

B-10

？普通股一級工具是指符合CET1 Capital資格的工具。

有關決議機關對蘇格蘭民族黨2028號的自救權力的行使固定到固定差餉票據不應構成違約事件以及SNP 2028的條款和條件固定到固定差餉票據應繼續適用於SNP 2028的剩餘本金或應付未付金額固定到固定應支付分派金額的任何修改，以反映本金金額的減少，以及相關決議機構可能根據與在相關成員國註冊成立的信貸機構、投資公司和/或集團實體的清盤有關的適用法律和法規而決定的條款的任何進一步修改。

不償還或支付SNP 2028到期的款項(如有)固定到固定差餉票據將於有關決議案當局行使任何自救權力後到期應付或支付，惟該等款項已因行使該等權力而減少、轉換、註銷、修訂或更改。

通過收購本票據，在信託契約法允許的範圍內，本票據的每一持有人(就本條款而言，包括本票據的實益權益的每位持有人)將放棄法律和/或衡平法中針對受託人的任何和所有債權，同意不就受託人採取的任何行動或放棄採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人將不承擔任何責任。在任何一種情況下，根據相關決議機構就本附註行使的自救權力。

B-11

此外，通過收購本票據，本票據的每個持有人確認並同意，在相關決議機構行使自救權力時：

(I) 受託人將不會被要求聽取SNP 2028持有人的任何進一步指示固定到固定關於SNP 2028任何部分的差餉通知書固定到固定根據高級非優先債務證券契約減記、轉換為股權和/或註銷的利率票據，該契約授權持有人總計持有未償還SNP 2028的未償還本金金額固定到固定指示與蘇格蘭民族黨2028有關的某些行動的差餉票據固定到固定差餉票據；及

(Ii) 高級非優先債務證券契約不會就有關決議機關行使自救權力向受託人施加任何責任；

提供然而，儘管相關決議機構行使了自救權力，但只要蘇格蘭民族黨2028固定到固定利率票據仍未結清，蘇格蘭皇家銀行2028將始終有受託人固定到固定根據高級非優先債務證券契約的利率票據，以及受託人的辭職和/或撤職以及繼任受託人的任命，將繼續由高級非優先債務證券契約管轄，包括在未就SNP 2028達成任何額外補充契約或修正案的情況下固定到固定差餉票據在完成行使“保釋權力”後仍未償還。

通過收購本票據，本票據的每個持有人承認並同意，取消或視為取消(在每種情況下，全部或部分)本金或利息，或相關決議機構對SNP 2028行使自救權力固定到固定就《信託契約法》第315(B)條(違約通知)和第315(C)條(違約情況下受託人的責任)而言，差餉票據將導致違約。

通過購買本票據，本票據的每一持有人(包括每一實益所有人)應被視為已授權、指示並要求DTC及其持有本票據的任何直接參與者或通過其持有本票據的其他中介機構在必要時採取任何和所有必要行動，以實施對SNP 2028行使自救權力。固定到固定該持有人無須採取任何進一步行動或作出任何指示。

本票據的每一持有人也承認並同意，上述對自救權力及其行使的描述是對本文所述事項的詳盡描述，不包括與任何自救權力適用於蘇格蘭民族黨2028有關的任何其他協議、安排或諒解固定到固定差餉票據。

本票據的每位持有者，獲得了這樣的SNP 2028固定到固定二級市場上的差餉票據(包括每個實益擁有人)應被視為承認、同意受本協議規定的相同條款的約束，並同意與SNP 2028的持有人在相同程度上同意本協議中規定的條款固定到固定獲得SNP 2028的利率票據固定到固定費率

B-12

首次印發時的説明，包括但不限於承認和同意受《2028年蘇格蘭民族國協定》條款約束和同意的説明固定到固定差餉單據，包括與權力保釋。

蘇格蘭民族黨2028年的附加條款固定到固定差餉票據，包括但不限於違約事件、救濟、支付與預扣税有關的額外金額、替代和更改SNP 2028固定到固定關於某些監管事件的利率説明和修訂載於高級非優先債務證券契約。

高級非優先債務證券公司與SNP 2028固定到固定除高級非優先債務證券契約第12.01節、第一補充契約第2.02(R)節和SNP 2028的地位外，差餉票據應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋(不影響法律選擇條款)固定到固定利率票據，應受西班牙王國法律管轄並按照西班牙王國法律解釋，但公司授權和籤立優先非優先債務證券契約和SNP 2028固定到固定除紐約州與執行有關的法律外，差餉票據須受本公司及受託人(視乎情況而定)各自的組織司法管轄區管轄。

蘇格蘭民族黨2028固定到固定差餉票據和本票據已在紐約州發行。

B-13

附件C

全球紙幣的形式

本票據為全球證券，登記於託管信託公司名下(定義見管理本票據的優先非優先債務證券契約)，或其代名人，為本票據的受益所有人的利益而受託保管，在任何情況下均不得轉讓予任何人，但以下情況除外：(I)受託人可在本票據上按基礎契約的規定作出註解；(Ii)本全球票據可根據基礎契約第3.05節的規定全部兑換，但不得部分兑換，(Iii)本全球票據可根據基礎契約第3.09節交付受託人註銷，及(Iv)經公司事先書面同意，本全球票據可轉讓予A 繼承人託管。除非和直到全部或部分兑換SNP 2030固定到固定利率票據以最終形式，本票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類被指定人轉讓給後續託管機構或該繼任託管機構的代名人。除非該全球證券由託管機構的授權代表向公司或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或支付，並且發行的任何全球證券均以CEDE&CO的名義登記。或託管人的授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或託管機構授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。

本票據的排名載於優先非優先債務證券契約第12.01節及第一個補充契約第2.03(R)節，而本票據的發行分別受第12.01節及第2.03(R)節的規定所規限，而本票據持有人如接受該等條文，即表示同意並受該等條文約束。優先非優先債務證券契約第12.01節、第一補充契約第2.03(R)節以及本款條款的規定受西班牙王國法律管轄，並應根據西班牙王國法律進行解釋。

CUSIP編號05964H BB0

ISIN號。US05964HBB06

系列snp-219 5.538%高級非優先可召回固定到固定

2030年到期的利率票據(SNP 2030固定到固定速率備註)

發出者

桑坦德銀行，S.A.


不是的。		$

桑坦德銀行，S.A.，a阿諾尼馬社會，根據西班牙王國的法律註冊成立(此處稱為公司，其術語包括高級非優先債務證券契約(如本文背面所定義)下的任何繼承人)，收到的價值，茲承諾於3月14日向讓與公司或註冊受讓人支付本金$ ( Dolders)，於2030年(到期日)或本金根據本協議條款可能到期的較早日期支付利息，並每半年支付一次利息，分別於每年的3月14日和9月14日(每個日期為利息支付日期)，自2024年9月14日起至到期日或任何提前贖回日期結束。於任何付息日期應付的利息，須於緊接相關付息日期前15個歷日(不論該日期是否高級非優先債務證券契約所界定的營業日)支付予本票據登記持有人(每個定期記錄日期)。

從(包括)發行之日起至(但不包括)2029年3月14日(重置日期)，SNP將於2030年計息。固定到固定利率債券的固定息率為年息5.538釐。從(包括)重置日期到(但不包括)到期日(重置期間)，SNP 2030將產生利息固定到固定利率票據的固定利率等於重置日期(重置確定日期)前第二個營業日(這裏定義的)的適用美國國庫券利率，外加1.450%的年利率。

本票據的利息支付應以一年360天為基礎計算，分為12個月，每個月30天，如不完整的月份，則按該月的實際天數計算。

本票本金和利息的支付將以電匯的方式進行，可立即使用的資金為支付時為法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣，用於支付公共和私人債務。此類付款應支付給持有人，包括通過公司的付款代理，由持有人收取。如果本合同本金或利息的支付日期不是營業日，則(符合高級非優先債務證券契約的規定)支付應在下一個營業日支付，其效力和效果與在該支付日期相同，提供自該付款日期起及之後的期間內，該付款不會產生利息。

C-2

蘇格蘭民族黨2030固定到固定差餉票據可發行的最低面額為200,000元，超出面額200,000元的整數倍。

僅供參考，不具有任何實質效力，僅為遵守西班牙《公司法》第413(D)條(《資本家報》)，由7月2日第1/2010號皇家法令批准，在適用的範圍內，特此指出，2030年蘇格蘭民族黨的初始本金總額固定到固定利率票據，即12.5億美元，按2024年3月11日彭博社的參考匯率1美元兑0.9152美元計算，相當於約11.44億美元。在任何情況下，票據上的到期金額不得以美元以外的任何貨幣支付。

茲參考本附註背面所載的其他條文，就所有目的而言，該等進一步條文具有與此地所載相同的效力。

儘管本附註有任何其他條款，或本公司與SNP 2030的任何持有人之間有任何其他協議、安排或諒解固定到固定利率票據，通過收購本票據，每個持有人(包括本票據實益權益的每個持有人)承認、接受、同意並同意：(I)受有關決議機構行使的自救權力的影響，這可能包括並導致以下任何一項或其某種組合：永久性地減少全部或部分到期金額；將應付款項的全部或部分轉換為本公司或另一人的普通股一級票據、其他證券或其他債務(以及向該等普通股一級票據的持有人發行證券或債務)，包括通過修訂、修改或更改SNP 2030的條款固定到固定利率票據，在此情況下，持有人同意接受本公司或另一人的任何此類普通股一級票據、其他證券或其他義務，以代替其在本票據下的權利；取消本票據或到期金額；修改或更改本票據的到期日，或修改本票據的應付利息，或支付利息的日期，包括暫停支付一段時間；及(Ii)本附註的條款受有關決議機關行使自救權力的規限，並可在有需要時予以更改。

C-3

？到期金額？指保費本金(如果有)，連同任何應計但未付的利息，以及在SNP 2030到期的額外金額(如果有的話)固定到固定差餉票據。對該等金額的提及將包括在相關決議機構行使自救權力之前已到期和應支付但尚未支付的金額。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU號指令，該指令為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架，或其他可能生效的、經不時修訂或替換的指令。

？普通股一級工具是指符合CET1 Capital資格的工具。

C-4

公開發行契據(埃米西埃斯克裏圖拉ón）與SNP 2030相關固定到固定此處代表的費率票據於2024年3月12日由馬德里公證人Miguel Ruiz-Gallardón García de la Rasilla先生簽署，其記錄編號為1，458。

C-5

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。

日期：


桑坦德銀行，S.A.作為發行方

發信人：
		姓名：
		標題：

[全球票據簽名頁]

C-6

認證證書

這是上述高級非優先債務證券契約中指定的系列中的高級非優先債務證券之一。

日期：


紐約梅隆銀行倫敦分行為受託人

發信人：
		姓名：
		標題：

[全球票據簽名頁]

C-7

[安全反轉]

本票據是公司正式授權發行的系列證券之一，指定為系列 SNP-219 5.538%高級非優先贖回固定到固定2030年到期的利率票據（此處稱為SEARCHSNP 2030 固定到固定利率票據)，並將根據日期為2024年3月14日的高級非優先債務證券契約(此處稱為基礎契約)發行和將發行的一個或多個系列，由作為發行人的公司和作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行(這裏稱為受託人，術語包括基礎契約下的任何後續受託人)發行，並由日期為2024年3月14日的公司、紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人、計算代理和主要支付代理的第一補充契約修訂和補充。和紐約梅隆銀行盧森堡分行，作為高級非優先債務證券登記處(第一補充契約和基礎契約，經第一補充契約修訂和補充的基礎契約，高級非優先債務證券契約)，高級非優先債務證券契約和所有補充契約在此提及，以説明公司、受託人和SNP 2030持有人在該契約下各自的權利、權利限制、責任和豁免固定到固定差餉票據和SNP 2030所依據的條款固定到固定差餉單據已經並將會被認證和交付。除非另有説明，此處使用的大寫術語均按照高級非優先債務證券公司的定義使用。 SNP 2030的術語固定到固定利率票據包括高級非優先債務證券契約中所述的票據。蘇格蘭民族黨2030固定到固定利率票據受所有此類條款的約束，持有人可參考高級非優先債務證券契約以獲得所有此類條款的聲明。在適用法律允許的範圍內，如果本票據的條款與高級非優先債務證券契約的條款有任何不一致之處，將以高級非優先債務證券契約的條款為準。

本票據是本票面額上指定的系列之一，最初本金總額限制為12億5千萬美元；提供，本公司可不時不經SNP 2030持有人同意固定到固定利率票據，根據高級非優先債務證券公司額外發行高級非優先債務證券，具有與SNP 2030相同的評級和相同的利率、到期日、贖回條款和其他條款，但向公眾公佈的價格、原始利息應計日期、發行日期和首次付息日期除外固定到固定差餉票據；提供然而，這種額外的SNP 2030固定到固定費率票據將不會具有與傑出SNP 2030相同的Custip、ISIN或其他識別號固定到固定費率註釋，除非額外的SNP 2030 固定到固定利率票據可與SNP 2030替代固定到固定用於美國聯邦所得税目的的利率票據。任何此類額外的SNP 2030 固定到固定費率註釋，以及SNP 2030 固定到固定費率註釋，將構成SNP 2030的單一系列固定到固定優先非優先債務證券契約項下的利率票據，並應根據上下文要求包含在基礎契約中的優先非優先債務證券契約的定義中。

公司根據SNP 2030對本金的付款義務固定到固定利率票據構成直接、無條件、非次級和無擔保的高級非優先債務（cRéditos法令沒有優先權)，並根據第11/2015號法律第14.2條的附加規定，但須遵守以下任何其他排名

C-8

在公司破產時，可因任何強制性法律規定(或其他原因)而適用此類付款義務(I)平價 通行證相互之間以及與任何其他高級非優先負債一起，（ii）較高級高級優先負債較低（因此，在公司破產時，公司根據SNP 2030對本金的付款義務固定到固定差餉票據將在全額支付高級優先債務後償付)和(Iii)優先於任何現在和未來的次級債務 (CRéditos下屬公司)根據西班牙破產法第281條。

2030年蘇格蘭民族黨持有人的主張固定到固定於本公司任何破產程序開始時，有關應計但尚未支付的利息的差餉票據應構成根據西班牙破產法第281.1.3º條的規定對本公司的次要債權(créditos subsubados)，自本公司宣佈破產之日起不再產生任何利息。

公司在SNP 2030下的義務固定到固定差餉票據受自救權力的約束。

*優先級別較高的負債是指無從屬債務和無擔保債務(CRéditos法令)，但優先非優先負債除外。

高級非優先負債是指任何無從屬和無擔保的優先非優先債務(CRéditos法令沒有優先選項）根據第11/2015號法律附加條款第14.2條（包括SNP 2030 固定到固定差餉票據)，以及根據法律和/或其條款，並在西班牙法律允許的範圍內，排名平價通行證具有優先非優先負債。

·西班牙破產法是指西班牙破產法的重述文本(LEY 卷積)由皇家法令批准--2020年第1/2020號皇家法令，經不時修訂或替換。

優先非優先債務證券契約第12.01條和第一補充契約第2.03（r）條的條款僅適用於與SNP 2030相關的應付權利或索賠固定到固定差餉單據及本協議並不影響或損害受託人的費用、收費、開支、負債、賠償或酬金的支付、受託人根據基礎契約第6.08節享有的第一留置權，或受託人就此而享有的權利和補救。

公司同意關於2030年蘇格蘭民族黨固定到固定費率票據和2030年蘇格蘭民族黨的每位持有者固定到固定費率筆記，通過他或她收購SNP 2030 固定到固定費率註釋，將被視為同意本文所述的排名。每個此類持有人將被視為不可撤銷地放棄了根據西班牙法律賦予他或她的優先權，但在實施蘇格蘭民族黨2030排名條款所需的範圍內固定到固定費率註釋。此外，2030年蘇格蘭民族黨的每位持有者固定到固定通過他或她收購該SNP 2030的費率票據

C-9

固定到固定差餉單據授權並指示受託人代表他或她採取必要或適當的行動，以實現該SNP 2030的排名固定到固定高級非優先債務證券契約中提供的利率票據，以及此處概述的利率票據，並任命受託人為其事實律師為了任何和所有這些目的。

儘管本票據有任何其他條款，或本公司與SNP 2030的任何持有人之間有任何其他協議、安排或諒解固定到固定利率票據，通過收購本票據，每個持有人(包括本票據的每個實益權益持有人)承認、接受、同意並同意：(I)受有關決議機構行使自救權力的影響的約束，這可能包括並導致以下任何一項或其某種組合：永久減少全部或部分到期金額；將應付款項的全部或部分轉換為本公司或其他人士的普通股一級票據、其他證券或其他債務(以及向該等普通股一級票據、證券或債務的持有人發行)，包括通過修訂、修改或更改SNP 2030的條款固定到固定利率票據，在此情況下，持有人同意接受本公司或其他人士的任何該等普通股一級票據、其他證券或其他債務，以代替其在本票據項下的權利；取消本票據或到期金額；修訂或更改本票據的到期日，或修訂本票據的應付利息，或支付利息的日期，包括暫停付款一段時間；及(Ii)本附註的條款須受有關決議當局行使自救權力的規限，並可於有需要時予以更改，以使其生效。

？到期金額？指保費本金(如果有)，連同任何應計但未付的利息，以及在SNP 2030到期的額外金額(如果有)固定到固定差餉票據。對該等金額的提及將包括在相關決議機構行使自救權力之前已到期和應付但尚未支付的金額。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU號指令，該指令為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架，或其他可能生效的、經不時修訂或替換的指令。

C-10

？普通股一級工具是指符合CET1 Capital資格的工具。

相關決議機構對蘇格蘭民族黨2030行使保釋權固定到固定利率票據不應構成違約事件以及SNP 2030的條款和條件固定到固定利率票據應繼續適用於SNP 2030的剩餘本金或未償還應付金額固定到固定應支付分派金額的任何修改，以反映本金金額的減少，以及相關決議機構可能根據與在相關成員國註冊成立的信貸機構、投資公司和/或集團實體的清盤有關的適用法律和法規而決定的條款的任何進一步修改。

SNP 2030年未償還或支付到期金額（如果有的話）固定到固定差餉票據將於有關決議案當局行使任何自救權力後到期應付或支付，惟該等款項已因行使該等權力而減少、轉換、註銷、修訂或更改。

C-11

此外，通過收購本票據，本票據的每個持有人確認並同意，在相關決議機構行使自救權力時：

(i) 受託人無需接受2030年蘇格蘭民族黨持有人的任何進一步指示固定到固定關於SNP 2030任何部分的差餉票據固定到固定根據高級非優先債務證券契約減記、轉換為股權和/或註銷的利率票據，該契約授權持有多數未償還本金總額的未償還SNP 2030固定到固定指示與蘇格蘭民族黨2030有關的某些行動的差餉票據固定到固定差餉票據；及

(Ii)高級非優先債務證券契約不會就有關決議機關行使自救權力向受託人施加任何責任；

提供然而，儘管相關決議機構行使了自救權力，只要蘇格蘭民族黨2030固定到固定利率票據仍未結清，蘇格蘭皇家銀行2030將始終有受託人固定到固定根據高級非優先債務證券契約的利率票據，以及受託人的辭職和/或撤職以及繼任受託人的任命，將繼續受高級非優先債務證券契約管轄，包括在SNP 2030未達成任何額外補充契約或修正案的情況下固定到固定差餉票據在完成行使“保釋權力”後仍未償還。

通過收購本票據，本票據的每個持有人承認並同意，取消或視為取消(在每種情況下，全部或部分)本金或利息，或相關決議機構對SNP 2030行使自救權力固定到固定就《信託契約法》第315(B)條(違約通知)和第315(C)條(違約情況下受託人的責任)而言，差餉票據將導致違約。

通過購買本票據，本票據的每個持有人(包括每個實益所有人)應被視為已授權、指示和請求DTC及其持有本票據的任何直接參與者或通過其持有本票據的其他中介機構採取任何和所有必要行動，以實施對SNP 2030行使自救權力的固定到固定該持有人無須採取任何進一步行動或作出任何指示。

本票據的每一持有人也承認並同意，上述對自救權力及其行使的描述是對本文所述事項的詳盡描述，不包括與將任何自救權力應用於蘇格蘭民族黨2030有關的任何其他協議、安排或諒解固定到固定差餉票據。

本票據的每位持有者，獲得了這樣的SNP 2030固定到固定二級市場上的差餉票據(包括每個實益擁有人)應被視為承認、同意受本協議規定的相同條款的約束，並同意與SNP 2030的持有人在相同程度上同意本協議中規定的條款。固定到固定獲得SNP 2030的利率票據固定到固定首次發行時的差餉票據，包括但不限於承認和同意受蘇格蘭民族黨2030條款約束和同意的差餉票據固定到固定差餉單據，包括與權力保釋。

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《蘇格蘭民族黨2030》的附加條款固定到固定差餉票據，包括但不限於違約事件、補救措施、支付與預扣税有關的額外金額、替代和更改SNP 2030固定到固定關於某些監管事件的利率説明和修訂載於高級非優先債務證券契約。

高級非優先債務證券契約和蘇格蘭民族黨2030 固定到固定利率票據應受紐約州法律管轄並根據其解釋（不使法律選擇條款生效），但優先非優先債務證券契約第12.01條、第一份補充契約第2.03（r）條以及SNP 2030的狀態除外固定到固定利率票據，應受西班牙王國法律管轄並根據其解釋，除非公司授權和執行優先非優先債務證券契約和SNP 2030 固定到固定除紐約州與執行有關的法律外，差餉票據須受本公司及受託人(視乎情況而定)各自的組織司法管轄區管轄。

蘇格蘭民族黨2030固定到固定差餉票據和本票據已在紐約州發行。

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