附件4.1
桑坦德銀行，S.A.
作為 發行人
至
紐約梅隆銀行，
倫敦分行
作為受託人
縮進
優先非優先債務證券
日期截至2024年3月14日
桑坦德銀行，S.A.
經1990年《信託契約改革法案》修訂的1939年《信託契約法案》與日期為2024年3月14日的高級非優先債務證券契約之間的和解和聯繫。
| 信託契約法部分 | 高級非優先債務 證券契約科 | |||
| §310 | (a)(1) | 6.10 | ||
| (a)(2) | 6.10 | |||
| (a)(3) | 不適用 | |||
| (a)(4) | 不適用 | |||
| (b) | 6.09, 6.11 | |||
| §311 | (a) | 6.14 | ||
| (b) | 6.14 | |||
| §312 | (a) | 7.01, 7.02(a) | ||
| (b) | 7.02(b) | |||
| (c) | 7.02(c) | |||
| §313 | (a) | 7.03(a) | ||
| (b) | 7.03(a) | |||
| (c) | 1.06, 7.03(a) | |||
| (d) | 7.03(b) | |||
| § 314 | (a) | 7.04, 10.06 | ||
| (b) | 不適用 | |||
| (c)(1) | 1.02 | |||
| (c)(2) | 1.02 | |||
| (c)(3) | 不適用 | |||
| (d) | 不適用 | |||
| (e) | 1.02 | |||
| (f) | 不適用 | |||
| §315 | (a) | 6.01 | ||
| (b) | 6.03, 7.03(a) | |||
| (c) | 6.01 | |||
| (d) | 6.01 | |||
| (d)(1) | 6.01 | |||
| (d)(2) | 6.01 | |||
| (d)(3) | 6.01 | |||
| (e) | 5.14 | |||
| §316 | (A)(1)(A) | 5.12 | ||
| （a）（l）（B） | 5.13 | |||
| (a)(2) | 不適用 | |||
| (A)(最後一句) | 1.01 | |||
| (b) | 5.08 | |||
| §317 | (a)(1) | 5.03 | ||
| (a)(2) | 5.04 | |||
| (b) | 10.03 | |||
| §318 | (a) | 1.08 | ||
注：無論出於何種目的，此對賬和掛鈎均不得被視為本 高級非優先債務證券契約的一部分。
目錄
| P年齡 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| D定義 和 O在那裏 P羅維森 的 G總則 A應用 |
| |||||
| 部分 1.01. | 定義 |
1 | ||||
| 部分 1.02. | 合規證書和意見 | 14 | ||||
| 部分 1.03. | 交付受託人的文件格式 | 14 | ||||
| 部分 1.04. | 持有人的作為 | 15 | ||||
| 部分 1.05. | 致受託人或公司的通知等 | 16 | ||||
| 部分 1.06. | 發給持有人的通知；放棄 | 17 | ||||
| 部分 1.07. | 告示等的文字. | 18 | ||||
| 部分 1.08. | 與信託契約法衝突 | 18 | ||||
| 部分 1.09. | 標題和目錄的效果 | 18 | ||||
| 部分 1.10. | 繼承人和受讓人 | 18 | ||||
| 部分 1.11. | 可分性從句 | 18 | ||||
| 部分 1.12. | 高級非優先債務證券契約的好處 | 18 | ||||
| 部分 1.13. | 治國理政法 | 19 | ||||
| 部分 1.14. | 工作日和法定假期 | 19 | ||||
| 部分 1.15. | 任命服務代理人 | 19 | ||||
| 部分 1.16. | 計算代理 | 20 | ||||
| 部分 1.17. | 放棄陪審團審訊 | 20 | ||||
| 部分 1.18. | 判斷貨幣 | 20 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| S更高級的 N在……上面 P已提交 DEBT S安全 FORMS |
| |||||
| 部分 2.01. | 表格一般 | 22 | ||||
| 部分 2.02. | 受託人認證證書的格式 | 22 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| T他 S更高級的 N在……上面 P已提交 DEBT S成績單 |
| |||||
| 部分 3.01. | 金額不受限制，可系列發行 | 23 | ||||
| 部分 3.02. | 面額 | 25 | ||||
| 部分 3.03. | 執行、認證、交付和日期確定 | 26 | ||||
| 部分 3.04. | 臨時優先非優先債務證券 | 27 | ||||
| 部分 3.05. | 登記、轉讓和交換登記 | 28 | ||||
| 部分 3.06. | 被肢解、銷燬、丟失和被盜的高級非優先債務 證券 | 32 | ||||
| 部分 3.07. | 付款;利息權利和保留額外金額的權利 | 32 | ||||
| 部分 3.08. | 當作擁有人的人 | 34 | ||||
| 部分 3.09. | 取消 | 35 | ||||
| 部分 3.10. | 利息的計算 | 36 | ||||
| 部分 3.11. | CUSIP編號 | 36 | ||||
| 部分 3.12. | 額外優先非優先債務證券 | 36 | ||||
| 部分 3.13. | 糾正或修改高級非文件的輕微缺陷 優先債務 證券 |
36 | ||||
| 部分 3.14. | 付款受財政法約束 |
37 | ||||
i
| 第四條 |
| |||||
| SATISFaction 和 DISCHARGE |
| |||||
| 部分 4.01. | 高級非優先債務證券的滿意度和解除 壓痕 |
37 | ||||
| 部分 4.02. | 失敗和聖約失敗 |
38 | ||||
| 部分 4.03. | 信託資金的運用 |
43 | ||||
| 部分 4.04. | 償還給公司的款項 |
43 | ||||
| 部分 4.05. | 復職 |
43 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| R埃米迪斯 |
| |||||
| 部分 5.01. | 違約事件 |
43 | ||||
| 部分 5.02. | 強制執行補救措施 |
44 | ||||
| 部分 5.03. | 受託人收取債務和執行訴訟 |
44 | ||||
| 部分 5.04. | 受託人可將申索債權證明表送交存檔 |
46 | ||||
| 部分 5.05. | 受託人可以在不擁有高級非人的情況下執行索賠 優先債務 證券 |
46 | ||||
| 部分 5.06. | 所收款項的運用 |
47 | ||||
| 部分 5.07. | 對訴訟的限制 |
47 | ||||
| 部分 5.08. | 持有人無條件收取本金、溢價和 利息（如果有的話）， 和 額外款額 |
48 | ||||
| 部分 5.09. | 權利的恢復和補救 |
48 | ||||
| 部分 5.10. | 權利和補救措施累計 |
48 | ||||
| 部分 5.11. | 延遲或不作為並非放棄 |
49 | ||||
| 部分 5.12. | 持有人的控制 |
49 | ||||
| 部分 5.13. | 豁免以往的失責行為 |
49 | ||||
| 部分 5.14. | 訟費承諾書 |
50 | ||||
| 部分 5.15. | 沒有額外的補救措施 |
50 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| T他 TRUSTEE |
| |||||
| 部分 6.01. | 某些職責和責任 |
51 | ||||
| 部分 6.02. | 西班牙税務程序和受託人的義務 |
52 | ||||
| 部分 6.03. | 關於失責的通知 |
52 | ||||
| 部分 6.04. | 受託人的某些權利 |
52 | ||||
| 部分 6.05. | 不負責獨奏或發行高級非優先債券 債務 證券 |
54 | ||||
| 部分 6.06. | 可能持有優先非優先債務證券 |
55 | ||||
| 部分 6.07. | 信託基金持有的資金 |
55 | ||||
II
| 第6.08節。 | 補償和報銷 | 55 | ||||
| 第6.09節。 | 取消資格；利益衝突 | 57 | ||||
| 第6.10節。 | 需要公司受託人；資格 | 57 | ||||
| 第6.11節。 | 辭職和免職；繼任人的任命 | 57 | ||||
| 第6.12節。 | 接受繼任人的委任 | 59 | ||||
| 第6.13節。 | 合併、轉換、合併或繼承業務 | 60 | ||||
| 第6.14節。 | 優先收取債權 | 60 | ||||
| 第6.15節。 | 認證代理人的委任 | 60 | ||||
| 第6.16節。 | 任命額外受託人 | 62 | ||||
| 第6.17節。 | 預提税金 | 62 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| H長輩 L主義者 A釹 R報告 BY TRUSTEE A釹 COPANY |
| |||||
| 第7.01節。 | 公司將更新受託人的姓名和地址 | 64 | ||||
| 第7.02節。 | 保存信息;與持有人的溝通 | 64 | ||||
| 第7.03節。 | 受託人提交的報告 | 65 | ||||
| 第7.04節。 | 公司的報告 | 65 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| C加固, MErger, C一年前 OR TRansfer |
| |||||
| 第8.01節。 | 公司只可按某些條款合併等 | 66 | ||||
| 第8.02節。 | 被取代的繼任者公司 | 67 | ||||
| 第8.03節。 | 承擔義務 | 67 | ||||
| 第8.04節。 | 替代與變異 | 68 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| S升級元素 I新企業 |
| |||||
| 第9.01節。 | 未經持有人同意的補充假牙 | 69 | ||||
| 第9.02節。 | 經持有人同意的補充假牙 | 70 | ||||
| 第9.03節。 | 附加契約的籤立 | 71 | ||||
| 第9.04節。 | 補充性義齒的效果 | 72 | ||||
| 第9.05節。 | 符合《信託契約法》 | 72 | ||||
| 第9.06節。 | 高級非優先債務證券對補充證券的引用 契約 | 72 | ||||
| 第十條 |
| |||||
| C奧維南茨 |
| |||||
| 第10.01條。 | 本金、保費及利息的支付 | 72 | ||||
| 第10.02條。 | 辦公室或機構的維護 | 72 | ||||
| 第10.03條。 | 付款資金須信託持有 | 73 | ||||
| 第10.04條。 | 額外款額 | 75 | ||||
| 第10.05條。 | 公司存續 | 77 | ||||
| 第10.06條。 | 關於遵從規定的聲明 | 77 | ||||
| 第10.07條。 | 原始發行文件 | 77 | ||||
三、
| 第十一條 | ||||||
| R贖回 的 S更高級的 N在……上面 P已提交 DEBT S成績單 | ||||||
| 第11.01條。 | 條款的適用性 | 78 | ||||
| 第11.02節。 | 選擇贖回；通知受託人 | 78 | ||||
| 第11.03條。 | 受託人選擇優先非優先債務證券 贖回 | 78 | ||||
| 第11.04節。 | 贖回通知 | 79 | ||||
| 第11.05條。 | 贖回價款保證金 | 80 | ||||
| 第11.06條。 | 贖回日應付的高級非優先債務證券 | 80 | ||||
| 第11.07條。 | 部分贖回的高級非優先債務證券 | 80 | ||||
| 第11.08節。 | 因税收待遇變化而提前贖回 | 80 | ||||
| 第11.09條。 | TLAC/MREL取消資格活動提前贖回 | 81 | ||||
| 第11.10條。 | 可選提前贖回（電話） | 82 | ||||
| 第11.11條。 | 公司可選擇提前贖回 | 82 | ||||
| 第11.12條。 | 優先非優先債務證券的回購 | 83 | ||||
| 第十二條 | ||||||
| R安慶 的 S更高級的 N在……上面 P已提交 DEBT S成績單 | ||||||
| 第12.01條。 | 高級非優先債務證券排名 | 83 | ||||
| 第12.02節。 | 故意省略 | 84 | ||||
| 第12.03條。 | 僅界定相對權利的條款 | 84 | ||||
| 第12.04條。 | 放棄抵銷權 | 84 | ||||
| 第12.05節。 | 受託人確認排名 | 85 | ||||
| 第12.06條。 | 受託人不為優先級債權人提供信託 負債 | 85 | ||||
| 第12.07條。 | 受託人作為高級優先債務債權人的權利; 受託人權利的維護 | 85 | ||||
| 第12.08節。 | 適用於付款代理人的條款 | 85 | ||||
| 第十三條 | ||||||
| B郵件-在……裏面 和 R解説 A橫斷面 | ||||||
| 第13.01條。 | 關於行使 自救權力 | 86 | ||||
四.
優先非優先債務證券債券，日期為2024年3月14日，由桑坦德銀行，S.A.，a阿諾尼馬社會根據西班牙王國法律註冊成立的公司(受託人公司)，其主要執行辦事處設在西班牙馬德里桑坦德銀行(Ciudad Grupo Santander，Avenida de坎塔布裏亞S/n，28660 Boadilla del Monte，Issuer)，紐約梅隆銀行倫敦分行是根據紐約州法律正式成立和存在的銀行公司，作為受託人(受託人)，其公司信託辦事處設在英國維多利亞女王街160號，倫敦EC4V 4LA。
公司的獨奏會
本公司已正式授權籤立及交付本優先非優先債務證券契約，以規定不時發行其優先非優先債務證券(高級非優先債務證券)，該等證券將分一個或多個系列發行，由一個或多個全球證券以註冊形式代表，或由 最終優先非優先債務證券以註冊形式代表，每個該等系列的金額及條款將按下文規定釐定。
根據其條款，使本高級非優先債務證券契約成為本公司有效和具有約束力的協議所需的所有事項均已完成。
本高級非優先債務證券契約須受修訂後的1939年《信託契約法案》及根據該法令頒佈的美國證券交易委員會的規則及條例所約束，該等規則及條例須為本優先非優先債務證券契約的一部分，並在適用範圍內受該等條文所管限。
因此，現在，這份優先非優先債務證券契約見證了：
對於前提和高級非優先債務證券持有人(如本文定義)購買高級非優先債務證券的前提和對價 ，為了下列任何系列的高級非優先債務證券的所有持有人的平等和按比例的利益，雙方達成協議和協議：
第一條
D定義 和 O在那裏 P羅維森 的 G總則 A應用
第1.01節。 定義。對於本高級非優先債務證券的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：
(1) 本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；
1
(2) 此處使用的所有其他術語，無論是直接或通過引用在《信託契約法》中定義的，均具有其中所賦予的含義；
(3) 本文中未另行定義的所有會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義，除本合同另有明確規定外，術語a就本協議要求或允許的任何計算 而言，是指在計算之日西班牙王國普遍接受並由本公司應用的會計原則；
(4) 此處、下文和下文中的詞語和類似含義的其他詞語 指的是本高級非優先債務證券契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他細分；
(5) 對條款或章節的任何引用是指本高級非優先債務證券契約的條款或章節；以及
(6) 這個詞總是包羅萬象地使用(例如，短語？A 或B的意思是？A或B，或兩個都有，不是A或B，但不是兩個？)。
本文中某些文章中主要使用的某些術語在這些文章中進行了定義。
？當法案用於任何持有人時，具有第1.04節中給出的含義。
？附加金額具有第10.04節中給出的含義。
額外的高級非優先債務證券具有第3.12節中規定的含義。
？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受 與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，在對任何特定人員使用控制時，是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；術語控制和受控具有與前述相關的含義。
？代理人是指根據本高級非優先債務證券契約或適用的補充契約指定的代理人。
代理會員？指任何託管機構的成員或參與者。
？到期金額是指保費(如果有)的本金金額，連同任何應計但未付的利息，以及任何系列的高級非優先債務證券的額外 金額(如果有)。對這類金額的提及將包括在相關決議機構行使自救權力之前已到期和應支付但尚未支付的金額。
2
？適用的銀行法規是指任何時候與資本充足率、決議和/或償付能力有關的法律、法規、要求、指導方針和政策，包括(除其他外)適用於本公司和/或集團的MREL和TLAC或任何同等或後續原則，包括但不限於前述的一般性、CRD IV、BRRD、SRM條例和當時適用於本公司和/或本集團的與監管機構的資本充足性、決議和/或償付能力有關的法規、要求、指導方針和政策 包括實施MREL和TLAC或任何同等或後續原則的條款(不論該等法規、要求、指引或政策是否具有法律效力，亦不論該等法規、要求、指引或政策是否適用於本公司及/或本集團)。
？身份驗證代理？指受託人授權代表受託人對高級非優先債務證券進行身份驗證的任何人。
？授權報紙是指以出版地官方語文或英文出版的報紙，通常在出版地營業日的每一天出版，不論是否在出版地法定節假日出版，並在使用該術語的每個地方或在每個這樣的地方的金融界發行。要求在授權報刊上連續刊登的，可以在符合上述要求的同一城市內的同一家或不同的報紙 上連續發表，在每一種情況下都可以在出版地的任何營業日發表。
？授權人員應具有根據第1.19節確定的含義。
自救權力是指根據西班牙王國有效的任何法律、法規、規則或要求而不時存在並在遵守的情況下行使的任何權力，這些法律、法規、規則或要求與以下方面有關：(I)移位《BRRD》，包括其第48條和第59條(包括但不限於第11/2015、RD 1012/2015號法律和任何其他實施條例)；(Ii)《SRM條例》和(Iii)根據該條例制定的文書、規則或標準，根據這些規定，受監管實體(或其附屬機構)的任何義務可以減少、取消、暫停、修改或轉換為該受監管實體(或該受監管實體的關聯企業)的股份、其他證券或其他義務。
？董事會是指本公司的董事會或任何正式授權為本公司在本協議下的一般或任何特定方面行事的委員會或個人。
3
“董事會決議案”指經祕書或助理祕書或本公司正式授權的任何人士核證的決議案副本，該決議案已獲有關董事會或其授權委員會正式採納，並於核證之日完全有效，並已交付受託人。
？BRRD？指5月15日第2014/59/EU號指令，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤確立框架，或其他可能生效、經不時修訂的指令。
？營業日是指，除非根據本高級非優先債務證券契約的規定，以高級非優先債務證券的形式為任何特定系列另有規定，否則任何日期(星期六或星期日除外)都不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構在紐約或倫敦關閉的日期 也不是跨歐洲自動實時總結算快速轉移系統(TARGET2系統)或其任何後續系統關閉營業的日期。
“計算代理人”是指受託人或本公司授權的其他人士，負責計算任何系列高級非優先債務證券的利息利率(S)和利息金額(S)及/或該等其他金額(S)，並接受有關委任。
？CET1資本指本公司或本集團的普通股一級資本，分別根據《商業及財務報告》第二部分(自有資金及合資格負債)標題I第二章(自有資金及合資格負債)第二章(普通股一級資本)及/或當時適用的銀行業條例計算，包括任何適用的過渡性規定、分階段實施或類似規定。
？清理贖回具有第11.11節中規定的含義。
？委員會是指根據《交易法》不時組成和設立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則此時履行該職責的機構 。
？普通股一級工具是指符合CET1 Capital資格的工具。
？公司？是指在本文書第一段中被指定為公司的人，直到根據本高級非優先債務證券契約的適用條款，繼任者 人成為該公司為止，此後，？公司？指該繼承人。
？公司請求和公司命令分別是指由董事會任何成員或董事會決議授權的公司高級管理人員或代表以公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。
4
？兑換事件是指(I)發行外幣的國家政府停止使用外幣，並由國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構結算交易，或(Ii)歐元在歐洲貨幣體系內及歐洲聯盟內或歐盟內的公共機構進行交易結算。
？公司信託辦公室指主要管理其在英國倫敦的公司信託業務的受託人辦公室，截至本文件日期，該辦公室位於倫敦維多利亞皇后街160號，EC4V 4LA(注意：公司信託管理)，或者，如果為特定系列的高級非優先債務證券任命了不同的受託人，則為該特定系列的高級非優先債務證券指定受託人的補充契約中規定的地址。
公司一詞包括公司、協會、公司、合夥企業和商業信託。
？CRD IV？指CRD IV指令、CRR和任何CRD IV實施措施的任何或任何組合。
？CRD IV指令是指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構的活動以及對信貸機構和投資公司的審慎監督的2013/36/EU指令，修訂指令2002/87/EC，並廢除指令2006/48/EC和2006/49/EC或可能生效的其他指令，經不時修訂或取代。
？CRD IV實施措施是指實施CRD IV指令或CRR可能不時引入的任何監管資本規則，包括但不限於歐盟委員會通過的法案(監管技術標準)、國家法律法規、監管機構、歐洲銀行管理局或任何其他相關機構發佈的法規和指南，適用於公司(獨立基礎)或集團(綜合基礎)，並規定了納入監管資本的金融工具應滿足的要求，或對自有資金和合格負債的最低要求。視情況而定，本公司(以獨立基準)或本集團(以綜合基準)。
？CRR？指歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，以及修訂(歐盟)第648/2012號條例或其他可能生效的、經不時修訂的條例。
？違約利息？的含義如第3.07節所述。
？對於任何一系列高級非優先債務證券，託管機構是指被指定為全球證券託管機構的清算機構，證明第3.05節所設想的全部或部分此類高級非優先債務證券。
5
？美元？或？$？或任何類似的提法是指付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。
？存託憑證？指存託信託公司或其代名人或其繼承人。
？提前贖回金額(Call)具有第11.10節中規定的含義。
？提前贖回金額(Clean-up Call)具有第11.11節中規定的含義。
？提前贖回金額(税)具有第11.08節中規定的含義。
？提前贖回金額(TLAC/MREL取消資格事件)具有第11.09節中規定的含義。
提前終止金額是指如果第5.01節第(Br)(A)(Ii)段所述的任何違約事件與任何系列的高級非優先債務證券有關，而受託人或持有該系列高級非優先債務證券至少25%未償還本金的持有人已酌情宣佈該系列的高級非優先債務證券及其應計利息立即到期及應付，則即時到期及應付的金額。
電子手段應指以下通信方法：電子郵件、包含受託人頒發的適用授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。
歐元、歐元或歐元是指根據建立歐洲共同體的條約不時採用單一貨幣的歐洲聯盟成員國的貨幣 (歐盟)。
？違約事件具有第5.01節中規定的含義。
？《交易法》是指1934年修訂的《美國證券交易法》，以及委員會根據該法案頒佈的規則和條例。
？外幣？指歐元或除美國以外的任何國家(或一組國家或參與成員國)的政府發行的任何貨幣，在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣。
？外國政府證券是指對於以外幣計價的任何系列的高級非優先債務證券，不可贖回(I)發行這種外幣的參與成員國或政府為償還其全部信用和信用而質押的債務
6
或(Ii)受該參與成員國或政府控制或監督並作為該參與成員國或政府的機構或工具行事的個人的義務，該義務的償付是作為該參與成員國或政府的完全誠信義務和信用義務而無條件保證的。為免生疑問，就本協議的所有目的而言，歐元應被視為由每個參與成員國不時發行。
？全球證券是指一個或多個全球證書，證明一系列高級非優先債務證券的全部或部分，經認證並交付給持有人或代表持有人或代表持有人，並以持有人或其代理人的名義登記。
？集團？是指桑坦德銀行、S.A.及其合併子公司。
？持有者？指其名下的全球或最終形式的高級非優先債務證券在高級非優先債務證券登記冊上登記的人。
？獨立公共會計師是指會計師或會計師事務所 就本公司及高級非優先債務證券項下的任何其他義務人而言，屬1933年證券法(經修訂)及其下的規則和規例所指的獨立公共會計師，他們可以是本公司定期聘用的獨立公共會計師，也可以是其他獨立公共會計師。
？説明書應具有根據第1.19節確定的含義。
？利息支付日期？用於任何高級非優先債務證券時，指此類高級非優先債務證券的任何 分期利息的聲明到期日。
？第10/2014號法律是指關於信貸機構的監管、監督和償付能力的第10/2014號法律。(Ley 10/2014，de 26 de junio，de Ordenación，Supervisión y solvencia de Enentidade de crédito)不時修訂或替換的。
？第11/2015號法律是指2015年6月18日關於信貸機構和投資公司的收回和清盤的第11/2015號法律 (Ley 11/2015，de 18 de junio，de Recuperación y Resolución de entidade de créDito y Empresas de Servericios de Inversión)經不時修訂或取代。
？法定假日，就任何付款地點或其他地點而言，是指該付款地點或其他地點的銀行機構未獲授權或沒有義務營業的星期六、星期日或某一天。
？損失是指公司或受託人遭受的任何 和所有索賠、損失、債務、損害、費用、費用和判決(包括法律費用和費用)。
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-到期日，當用於任何高級非優先債務證券時，是指該高級非優先債務證券的本金或本金的任何分期付款到期並按照本協議或本協議規定支付的日期(如果有)，無論是通過贖回、回購、宣佈加速或其他方式。
？MREL？是指BRRD規定的信貸機構自有資金和合格負債的最低要求，根據BRRD第45條(在西班牙王國調換)、2016年5月23日歐盟委員會授權條例(EU)2016/1450、補充歐洲議會和理事會關於監管技術標準的第2014/59/EU號指令以及任何其他適用的銀行法規確定的。
·高級職員S證書是指由董事會任何成員、董事會祕書或副祕書、總裁副祕書長或任何高級職員或本公司正式授權的任何其他人士簽署的、符合信託契約法第314(E)節規定並交付受託人的證書。
？法律顧問的意見是指法律顧問的書面意見，法律顧問可以是本公司的僱員或公司的法律顧問，也可以是受託人合理接受的其他法律顧問，並在信託契約法要求下遵守法律顧問的意見。
？原始發行貼現證券是指任何高級非優先債務證券，其規定的金額低於本金，在到期時到期並應支付。
？未償還債券用於高級非 優先債務證券或任何高級非優先債務證券系列時(除非根據第3.01節另有規定)，截至確定日期，所有高級非優先債務證券或該系列的所有高級非 優先債務證券(視情況而定)在本高級非優先債務證券契約下認證和交付，但以下情況除外：
(I)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的 高級非優先債務證券；
(Ii) 高級非優先債務證券或其部分，其付款或贖回款項、美國政府債務或必要數額的外國政府證券迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理(公司除外)，或由公司(如果公司將作為自己的付款代理)以信託方式為該等高級非優先債務證券的持有人擱置和分離；但如該等高級非優先債務證券將予贖回，則已依據本高級非優先債務證券契約妥為發出贖回通知，或已就此作出令受託人滿意的撥備；
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(Iii)除第4.02節規定的範圍外，公司已根據本協議條款對任何此類高級非優先債務證券進行 ；以及
(Iv) 已根據第11.06節支付的 高級非優先債務證券，或作為已根據本高級非優先債務證券契約認證和交付的其他高級非優先債務證券的交換 ，但已向受託人提交證明令受託人信納的任何此類高級非優先債務證券除外，證明該等高級非優先債務證券是由 一名真正的購買者持有，而該真正的購買者手中的該等高級非優先債務證券是本公司的有效債務；
提供, 然而，在確定任何系列的未償還高級非優先債務證券的必要本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時， (I)以外幣計價的高級非優先債務證券的本金金額應為該高級非優先債務證券的本金金額的美元等價物，在該優先非優先債務證券的原始發行日期確定。及(Ii)由本公司或本公司任何聯營公司或該等其他債務人實益擁有的高級非優先債務證券或該等其他義務人實益擁有的高級非優先債務證券，不予理會，並被視為並非未清償債務證券，但在決定受託人是否因依賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到保障時，只有受託人的負責人員已收到高級非優先債務證券的高級非優先債務證券S證書述明該等高級非優先債務證券是如此實益擁有的，方可不予理會；然而，倘如此實益擁有且已真誠質押的高級非優先債務證券可被視為未償還，前提是質權人設立令受託人滿意的質權人S就該等優先非優先債務證券行事的權利，且質權持有人並非本公司或本公司任何聯營公司或該等其他債務人的任何其他債務人。
支付代理人是指經公司授權代表公司支付任何高級非優先債務證券的本金、任何溢價或利息或與其有關的任何額外金額的任何人(可能包括公司)。除第3.01節另有規定外，紐約梅隆銀行倫敦分行將擔任任何系列高級非優先債務證券的主要償付代理。
？付款報表是指受託人根據第6.02節，基本上採用附錄I附件I中規定的格式，向公司提交的報表。
？個人是指國家或其他實體的任何個人、公司、公司、商號、合夥企業、合資企業、協會、組織、國家或機構，無論是否具有單獨的法人資格。
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？付款地點用於任何系列的高級非優先債務證券時，是指該系列的高級非優先債務證券的本金、任何溢價或利息、或與該系列的高級非優先債務證券有關的任何額外金額應按第3.01節規定的 支付的一個或多個地點，如果沒有如此規定，則按第10.02節規定的地點支付。
-任何特定高級非優先債務證券的前身 任何特定高級非優先債務證券是指證明該特定高級非優先債務證券所證明的全部或部分債務的每個先前的高級非優先債務證券； 就本定義而言，根據第3.06節認證和交付的任何高級非優先債務證券，以換取或代替殘缺、銷燬、丟失或被盜的高級非優先債務證券，應被視為與殘缺、銷燬、丟失或被盜的高級非優先債務證券相同的債務的證據。
Br}合格票據指的是，對於每個高級非優先債務證券系列，公司在任何時候直接發行的任何證券，其條款對該系列的高級非優先債務證券的持有人的優惠程度不低於該系列的高級非優先債務證券的條款，但該等證券應：
(I) 包含的條款符合《適用的銀行條例》中當時對TLAC/MREL合格票據的現行要求；以及
(Ii) 的利率與根據第8.04節進行相關替代或更改之前該系列的高級非優先債務證券的利率相同；以及
(Iii) 的面額和未償還本金總額與根據第8.04節進行相關替代或變更之前的該系列的高級非優先債務證券相同；以及
(Iv) 的到期日和付息日期與根據第8.04節進行相關替代或更改之前的該系列的高級非優先債務證券相同；以及
(V) 的排名至少與該系列的高級非優先債務證券相同；以及
(Vi) 不會在此類替代或變更後立即發生TLAC/MREL取消資格事件和/或税務事件，使公司有權贖回第11.08節和第11.09節規定的系列中的優先非優先債務證券；以及
(Vii) 應在本公司選定的任何證券交易所上市或獲準交易，前提是該系列的優先非優先債務 證券在緊接第8.04節相關替代或變更之前已在證券交易所上市或獲準交易。
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Rd 1012/2015是指11月6日頒佈的1012/2015號皇家法令，制定了經不時修訂或取代的第11/2015號法律。
·贖回日期，當用於任何高級非優先債務證券時，指由或根據本優先非優先債務證券契約確定的贖回日期。
警告贖回價格警告當用於任何待贖回的高級非優先債務證券時，指的是 根據本高級非優先債務證券契約將其贖回的價格，其中應包括提前贖回金額（税收）、提前贖回金額（贖回）、提前贖回金額（清理 贖回）或提前贖回金額（TLAC/MREL取消資格事件）（如適用）。
定期記錄日期
受監管實體？指在西班牙王國實施的BRRD適用的任何實體(包括但不限於第(Br)11/2015、RD 1012/2015和任何其他實施條例)，或與自救權力有關的任何其他西班牙法律，包括某些信貸機構、投資公司及其母公司或控股公司。
監管機構監管機構指歐洲央行、西班牙銀行、相關 清算機構或行使主要銀行監管權力或主要銀行清算機構角色的此類其他或後續機構，在每種情況下都涉及與公司和/或 集團相關的審慎或清算事項。
？根據第11/2015號法律，相關決議機構是指西班牙銀行有序重組基金、西班牙銀行、歐洲單一決議委員會(視情況而定)，以及任何其他有權不時行使自救權力或任何其他決議權力的實體。
？負責人，用於受託人時，是指被指派到受託人的企業信託管理部(或任何後續單位)工作的受託人中的任何高級人員，位於受託人的公司信託辦公室，他們將直接負責本優先非優先債務證券契約的管理，就第6.01(C)(Ii)節而言，還應包括因S瞭解和熟悉特定主題而被提交任何公司信託事項的受託人任何其他高級人員。
？高級優先負債是指無從屬和無擔保債務 (CRéditos法令)，但優先非優先負債除外。
*高級非優先債務證券，具有本公司説明書中所述的含義，更具體地説，是指根據本高級非優先債務證券 契約發行、認證和交付的任何系列高級非優先債務證券。
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*高級非優先債務證券契約是指最初簽署的本文書，或根據本文書適用條款訂立的一個或多個補充契約不時對其進行補充或修訂的文書，並應包括根據第3.01節設立的特定系列 優先非優先債務證券的條款和形式。
？高級非優先債務證券 指高級非優先債務證券之一。
？高級非優先債務擔保登記處和高級非優先債務擔保登記處分別具有第3.05節中規定的含義。
優先非優先負債是指任何無從屬和無擔保的優先非優先債務(CRéditos法令沒有優先選項)根據第11/2015號法律第14.2條(包括任何高級非優先債務證券)和任何其他債務，根據法律和/或其條款，並在西班牙法律允許的範圍內，排名平價通行證任何系列的高級非優先負債。
·西班牙破產法是指西班牙破產法的重述文本(萊伊柯薩爾)經5月5日皇家法令--2020年第1/2020號法令批准，該法令經不時修訂。
*特別記錄日期， 用於支付任何系列的高級非優先債務證券的任何違約利息時，指公司根據第3.07節為此目的而指定的日期。
？SRM條例是指歐洲議會和理事會2014年7月15日的(EU)第806/2014號條例， 為信貸機構和某些投資公司在單一決議機制和單一決議基金框架內的決議制定統一規則和統一程序，並修訂不時修訂或取代的(EU)第1093/2010號條例。
在任何高級非優先債務證券或其本金或利息的任何分期中使用時，所述到期日是指該優先非優先債務證券或其本金或利息的任何分期的一個或多個日期(如有)，或根據該等優先非優先債務證券的條款確定的一個或多個日期，包括可根據第13條所載的自救權力修改的日期，作為該優先非優先債務證券或該等分期本金或利息的本金到期及應付的一個或多個固定日期(及 額外金額(如有))。
？附屬公司是指根據適用的銀行法規，公司可能直接或間接控制的任何實體；
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？對於任何行為，監管許可是指適用的銀行法規所要求的監管機構的監管許可(或酌情放棄)；
？TLAC？指根據《CRR》第92a條和/或任何其他適用的銀行條例制定的《CRR》規定的全球具有系統重要性的機構的總吸收虧損能力要求。
A TLAC/MREL 取消資格事件應在一系列高級非優先債務證券的全部或部分未償還面值不完全符合本公司和/或本集團的TLAC/MREL合格票據資格的任何時間發生。除非(I)該系列的高級非優先債務證券的剩餘到期日少於適用銀行業規例就TLAC/MREL 合資格票據規定的任何期間，或(Ii)該系列的高級非優先債務證券由本公司或其代表回購，或該系列的高級非優先債務證券由本公司或其代表購回，或該系列的高級非優先債務證券由本公司或其代表回購。
符合TLAC/MREL資格的票據是指有資格計入TLAC和/或MREL的票據，為免生疑問，無論適用的銀行條例可能適用於某些類型的票據的數量限制如何。
·受託人是指在本文書第一段中被指定為受託人的人，直到根據本高級非優先債務證券契約的適用條款，繼任受託人將成為受託人為止，此後受託人應指當時是本協議項下受託人的人，或者，如果為特定的高級非優先債務證券系列指定了不同的受託人，則在本文件的相關契約補充中指定的受託人為該特定系列高級非優先債務證券的受託人，如果在任何時候有一個以上的受託人，受託人-指幷包括每個人；對於任何系列的高級非優先債務證券，所使用的受託人是指對於該系列的高級非優先債務證券的受託人。
？《信託契約法》係指在本文書籤署之日有效的1939年《信託契約法》，但第9.05節另有規定。
？除第6.10節和第6.15節的情況外，“美國”和“美國”是指美利堅合眾國及其領土和財產。
？美國政府債務是指由發行人選擇不可贖回和不可贖回的證券，這些證券是(1)美國的直接債務，其全部信用和信用是為其質押的，和/或(2)由美國政府控制或監督並作為美國的機構或工具行事的人的義務
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還應包括由銀行簽發的存託收據(如修訂後的《1933年證券法》第3(A)(2)條所定義)，該存託收據可包括託管人，作為任何此類美國政府債務的託管人，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户具體支付任何此類美國政府債務的本金或利息。但(除法律另有規定外)該託管人無權從應支付給該存託憑證持有人的金額中扣除該託管人就美國政府義務收到的任何款項，或該存託憑證所證明的美國政府義務本金、利息或其他金額的具體付款。
第1.02節. 合規證書和意見。除非本高級非優先債務證券契約另有明確規定，否則在本公司根據本高級非優先債務證券契約的任何規定向受託人提出採取任何行動的任何申請或請求時，公司應向受託人提交一份S高級官員證書，聲明已遵守本高級非優先債務證券契約中規定的與擬採取行動有關的所有先決條件(如果有的話)，並提交律師的意見，説明根據提出該意見的法律顧問的意見，所有該等先決條件(如有)已得到遵守。但如任何該等申請或要求是本優先非優先債務證券公司與該等申請或要求有關的任何條文特別規定須提供該等文件的，則無須提供額外的證明或意見。
關於遵守本高級非優先債務證券契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(第10.06節除外)應包括：
(A) 一項聲明，説明簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契諾或條件以及本文中與之有關的定義；
(B) 簡要説明該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；
(c) 聲明，表明每個此類人員認為，他已進行了必要的檢查或調查，使他能夠就該契約或條件是否得到遵守發表知情意見;以及
(d) 關於每個此類人員認為該條件或契約是否已得到遵守的聲明。
第1.03節。 交付受託人的文件格式。在任何情況下，如若干事項須由任何指明人士核證或 由任何指明人士的意見涵蓋，則無須所有該等事項只由一名該等人士核證或由其意見涵蓋，或只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事項核證或提出意見。
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本公司高級職員的任何證書或意見，只要涉及法律事宜，可基於法律顧問的證書或意見或陳述，除非該高級職員知道，或在採取合理謹慎的情況下，他或她的證書或意見或陳述所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何該等法律顧問的證書或意見或由法律顧問作出的陳述，在與事實事宜有關的情況下，可基於本公司一名或多名高級人員(視屬何情況而定)的證書或意見或其陳述(視屬何情況而定)，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有，除非該等法律顧問知道或在行使 合理謹慎的情況下應知道有關該等事宜的證書或意見或陳述是錯誤的。
如果任何 個人被要求根據本高級非優先債務證券契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、聲明、意見或其他文書，則這些申請、請求、同意、證書、聲明、意見或其他文書可以(但不需要)合併並形成一份文書。
第1.04節。持票人的 行為。(A)本高級非優先債務證券契約所提供的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或由持有人提出或採取的任何其他行動，均可包含於一份或多份由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的實質相似期限的文書內，並由該等文書或文書證明；除本協議另有明文規定外，該等文書或該等文書將於該等文書或文書交付受託人時生效，而在本條例明確要求時，該等文書將交付本公司。這種文書(以及其中所載和所證明的行動)在本文中有時被稱為簽署這種文書或文書的持票人的法案。就本高級非優先債務證券契約而言，任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明，應足以證明本優先非優先債務證券契約的任何目的，並(在第6.01節的規限下)以本節規定的 方式作出對受託人及本公司有利的決定性證明。
(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的證人作出的誓章，或由公證人或獲法律授權作出契據認收的其他人員所發出的證明書證明，證明簽署該文書或文書的人已向該人或她承認籤立該文書或文書。 如簽字人並非以個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成其權限的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。
(C) 高級非優先債務證券的所有權應由高級非優先債務證券登記冊證明。
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(D)任何高級非優先債務證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他 作為，對同一高級非優先債務證券的每一未來持有人以及在登記轉讓時發行的每一高級非優先債務證券的持有人或作為交換或代替該等證券的持有人，須就受託人、任何高級非優先債務證券註冊處處長、任何付款代理人、任何認證代理人、本公司所倚賴的任何事情而作出、遺漏或容受的任何事情，具有約束力， 。 不論該等訴訟是否以該等高級非優先債務證券或該等其他高級非優先債務證券為標記物。
(E) 如本公司向持有人徵集任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，則本公司可根據其選擇，透過或依據董事會決議案或高級人員S證書，預先定出一個記錄日期，以確定有權提出該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的持有人，但本公司並無義務這樣做。如果該記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案可以在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期交易結束時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償還優先非優先債務證券的持有人是否已授權或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案，為此，未償還優先非優先債務證券應自該記錄日期起計算；但持有人在該記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意不遲於記錄日期後六個月根據本優先非優先債務證券契約的規定生效。
第1.05節。 通知等受託人或公司。任何請求、要求、授權、指示、通知、 持有人的同意、棄權或行為，或本高級非優先債務證券契約提供或允許的任何其他文件，
(A)受託人由任何持有人或公司在其公司信託辦公室以書面形式(可通過傳真或電子郵件交付該文件的副本)作出、提供、提供或存檔，即足以滿足本協議項下的每一目的(除非本合同另有明確規定)，且受託人同意接受 並根據本高級非優先債務證券契約通過傳真或電子郵件交付書面指示而採取行動，但條件是：(X)在該書面指示傳送後，提供該等書面指示的一方，應及時將最初執行的指示或指示提供給受託人，以及(Y)該等最初執行的指示或指示應由提供該指示或指示的一方的授權代表簽署；或
(B)受託人或任何持有人向本公司發出的 ，如以書面形式以預付頭等空郵郵資寄往本優先非優先債務證券契約 第一段所指明的主要辦事處地址或本公司先前以書面向受託人提供的任何其他地址，對本協議所述各項目的(除非本條例另有明文規定者除外)均屬足夠。
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受託人同意接受根據本高級非優先債務證券契約以無擔保電子郵件、便攜文件格式(PDF)、傳真傳輸或其他類似的無擔保電子方式(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)發送的指示或指示並按照指示或指示行事，但條件是受託人應已從公司收到一份在職證書，列出被指定發出該等指示或指示的人員，幷包含該等指定人士的頭銜和簽名樣本，該等在職證書應在任何人被添加或從名單中刪除時予以修改和更換。此外，受託人並無義務或責任確認或核實該指示或指示事實上是由如此指定發出指示或指示的人發出或由他人代表發出的。如果本公司選擇向受託人發送電子郵件、PDF或傳真指示(或類似電子方式的指示，包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)，而受託人酌情選擇執行該等指示，則受託人S對該等指示的理解應被視為控制。對於S受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出，即使該等指示與隨後的書面指示之間存在衝突或 不一致，受託人不承擔任何責任。本公司同意承擔因使用該等電子方法向受託人提交指示及指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和誤用的風險。
第1.06節。 發給持有人的通知；棄權。當本高級非優先債務證券契約就任何事件向持有人發出通知時，該通知應以書面形式發出(除非本條例另有明文規定)，並按信託契約法案第313(C)節有關根據 第7.03(A)節的報告所規定的方式和程度，郵寄給受該事件影響的高級非優先債務證券的每名持有人，郵費為一等郵資。
只要任何系列的高級非優先債證券由Global Securities代理，公司將向持有人交付一份有關該系列的所有通知的副本(如果公司知道該持有人的地址)。
當以郵寄方式向優先非優先債證券持有人發出通知時，未能向任何特定持有人郵寄該通知，或任何如此郵寄的通知有任何缺陷，均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本高級非優先債務證券契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以 書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議所述各項目的而言，均構成足夠的通知。
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第1.07節。通告等的 語言本高級非優先債務證券契約項下的任何通知均應採用英文，但如本公司作出選擇，則任何已公佈的通知均可採用發佈國的官方語言。
第1.08節。 與信託契約法衝突。如果本協議的任何條款限制、限定或與本協議的另一條款 根據《信託契約法》的任何條款要求包括在本高級非優先債務證券契約中，則以信託契約法案的該必需條款為準。如果在未來任何時間，本高級非優先債務證券契約籤立之日生效的《信託契約法》要求包括的任何條款，或信託契約法案在該日期對本文中以其他方式包括的任何條款施加的任何限制，如果本優先非優先債務證券契約是在該未來時間簽署的，則不會要求或施加(全部或部分)這樣的要求或限制，本公司及受託人可根據第9.01節訂立一項或多項補充契約，以按照當時有效的信託契約法的要求，更改或取消(全部或部分)本高級非優先債務證券契約的規定或限制，但(除第9條另有規定外)第310(A)(1)及(A)(2)、315(A)、(C)、(D)(L)、(D)(2)條並無規定或限制，(D)(3)及(E)、第316(A)(1)(A)、(A)(L)(B)、(A)(2)、(A)(最後一句)及(Br)(B)於本高級非優先債務證券契約籤立日期有效的信託契約法可予更改或取消。
第1.09節。標題和目錄的 效果。本文件中的條款和章節標題及目錄 僅為方便起見，不影響本文件的構建。
第1.10節。 繼任者和分配。本公司在本高級非優先債務證券契約中的所有契諾和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。
第1.11節。 可分性子句。如果本高級非優先債務證券契約或 高級非優先債務證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第1.12節。優先非優先債務證券公司的 利益。本高級非優先債務證券公司或高級非優先債務證券中的任何內容，無論是明示或默示的，均不得向本協議當事人和任何高級非優先債務證券註冊人或任何支付代理人或計算代理人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或在本優先非優先債務證券項下的索賠。
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第1.13節。 治理法。本高級非優先債務證券和高級非優先債務證券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋(不影響法律條款的選擇)，但第12.01節除外，該條款應受西班牙法律管轄並根據西班牙法律解釋，且本高級非優先債務證券和高級非優先債務證券的授權和籤立應受公司和受託人各自的組織司法管轄區管轄(除與執行有關的紐約州法律外)，視情況而定。
第1.14節。 工作日和法定節假日。高級非優先債務證券的條款應規定， 在任何情況下，如果高級非優先債務證券的任何利息支付日期、贖回日期、到期日或規定的到期日在任何支付地點都不是營業日，則(儘管本高級非優先債務證券公司或高級非優先債務證券有任何其他規定，但高級非優先債務證券中明確聲明該規定將代替本節適用)支付 利息，如果有(和溢價，高級非優先債務證券(如有)或本金及高級非優先債務證券的交換無須於該日期的付款地點進行，但可於下一個營業日(或有關高級非優先債務證券規定的其他營業日)以與於該利息支付日期、贖回日期、到期日或述明到期日(視乎情況而定)相同的效力及效力進行，惟自該付息日期、贖回日期、到期日或述明到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間將不會產生利息。
第1.15節。 指定服務代理。本公司已指定並指定桑坦德銀行紐約分行(紐約麥迪遜大道437Madison Ave，New York 10022)為其授權代理(授權代理)，可在曼哈頓區、紐約市的任何聯邦或州法院因高級非優先債務證券或本高級非優先債務證券契約而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟程序中送達該程序，但僅限於此目的，並同意在紐約曼哈頓市曼哈頓區的任何聯邦或州法院的任何此類訴訟或訴訟中，向上述授權代理人送達法律程序文件在各方面應被視為有效地向其送達法律程序文件。只要任何高級非優先債務證券仍未償還，直至本公司委任繼任人及該繼任人S接受該委任為止，該項委任將不可撤銷。於接納後，本公司應通知受託人該繼任人的姓名或名稱及地址。 本公司進一步同意採取任何及所有行動，包括籤立及存檔任何及所有該等文件及文書，以繼續全面有效及 有效地指定及委任上述獲授權代理人，只要任何優先非優先債務證券未償還。受託人對以下情況不承擔任何責任：
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公司採取任何此類行動。本公司在此不可撤銷地向提起任何該等訴訟或法律程序的任何該等法院提交(就任何該等訴訟或法律程序而言)非專屬司法管轄權，並在其可能有效地這樣做的範圍內，放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序提出的任何反對意見。在可隨時就本高級非優先債務證券公司展開司法程序的任何司法管轄區內，公司有權就其本身或其收入、資產或財產提出訴訟豁免權(不論是否因主權豁免或其他原因)、任何法院(包括但不限於美利堅合眾國或紐約州的任何法院)的司法管轄權或就其本身或其財產、判決前的扣押、抵銷或執行判決而進行的任何法律程序的豁免權。授予禁令救濟，無論是在判決之前或之後，或來自任何其他法律程序(包括但不限於任何仲裁裁決的執行)，以及在任何此類司法管轄區可能存在此類豁免權(無論是否聲稱)的範圍內，公司特此不可撤銷地同意不索賠，並在此不可撤銷地放棄此類豁免權，並同意授予任何此類救濟。
第1.16節。 計算代理。如本公司根據第3.01節就任何一系列高級非優先債務證券委任計算代理人，則該計算代理人按照該系列高級非優先債務證券的條款對該系列高級非優先債務證券的利率或與該系列有關的其他金額的任何釐定(在沒有明顯錯誤、惡意或故意不當行為的情況下)應對公司、受託人和所有持有人具有約束力，並且(如無明顯錯誤，惡意或故意的不當行為)計算代理不會因其行使或不行使其權力、義務和酌處權而對持有人承擔任何責任。
第1.17節。 放棄陪審團審判 。在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方和優先非優先債務證券的每一持有人在因本優先非優先債務證券契約、優先非優先債務證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何和所有權利。
第1.18節。 判斷貨幣。以任何其他司法管轄區的合法貨幣(判決貨幣)支付給任何持有人或受託人或為其賬户支付的以美元(所需貨幣)支付的任何款項，無論是由於任何判決或命令或其強制執行或 公司清算，僅在所需貨幣金額範圍內，該持有人或受託人(視屬何情況而定)應構成對本公司在本高級非優先債務證券契約和高級非優先債務證券下的義務的解除。可以按照正常的銀行程序，按照收到後第一個營業日的匯率，在倫敦外匯市場以判斷貨幣的金額購買
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以判斷貨幣支付的 。如果可如此購買的所需貨幣的金額少於最初欠該持有人或受託人(視屬何情況而定)的所需貨幣的金額，則本公司應賠償持有人或受託人(視屬何情況而定)因該等不足而產生的一切損失或損害，並使其不受損害。這項彌償構成一項義務，與本高級非優先債務證券契約或高級非優先債務證券所載的其他義務分開及獨立，並應引起單獨及獨立的訴訟因由，不論任何持有人或受託人不時給予任何寬大處理，並應繼續有效，即使有任何判決或命令就根據本協議或根據任何判決或命令須支付的款項作出算定款項 。
第1.19節。 電子手段。受託人有權接受及執行指示，包括根據本高級非優先債務證券契約發出並以電子方式交付的資金轉移指示(指示)，但本公司須向受託人提供一份列明高級非優先債務證券公司高級管理人員(獲授權高級管理人員)並載有該等獲授權高級管理人員簽名樣本的在任證書 ，該證書須由本公司於任何時候修訂 。如本公司選擇以電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人S對該等指示的理解應視為控制。本公司理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，聲稱是由提供給受託人的任職證書上所列的授權人員發出的指示是由該授權人員發出的。本公司應負責確保只有獲授權人員向受託人傳達此類指示，並且公司和所有獲授權人員在收到本公司收到的相關用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰後，應單獨負責保護其使用和保密。託管人 不對託管人S依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出負責，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致 。本公司同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險；(Ii)公司充分了解向受託人傳送指示的各種方法的保護和風險，並且可能有比公司選擇的方法(S)更安全的傳送指示的方法；(Iii)根據受託人的特殊需要和情況，就其發出指示而須遵守的保安程序(如有的話)，提供商業上合理的保障；及(Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用時，立即通知受託人。
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第二條
S更高級的 N在……上面 P已提交 DEBT S安全 FORMS
第2.01節。 表單通常。每個系列的高級非優先債務證券應以登記格式 和由或根據本公司董事會決議、高級管理人員S證書或根據第3.01節在此補充的一個或多個契據設立的形式發行，在每種情況下，均應插入本高級非優先債務證券契約要求或允許的插入、遺漏、替換和其他變化，並可以具有此類字母：編號或其他識別標記以及放置在其上的圖例或批註 可能需要遵守任何適用的法律、規則或法規，或任何證券交易所或託管機構的規則，或可能由執行該等高級非優先債務證券的人員一致決定，所有這些執行都證明瞭這一點。
受託人S認證證書的格式應基本上與第2.02節或第6.15節中規定的格式相同。
任何最終的高級非優先債務證券應 印刷、平版印刷或雕刻，或以上述方法的任何組合製作，或以高級非優先債務證券可能上市的任何證券交易所的規則允許的任何其他方式製作，所有這些都由執行該等高級非優先債務證券的高級人員決定，並由他們的籤立證明。
第2.02節。 受託人表格的認證證書。 認證的受託機構S證書實質上應採用以下形式：
認證證書
這是上述高級非優先債務證券契約中指定的系列中的高級非優先債務證券之一。
| 日期： | ||
| 紐約梅隆銀行作為受託人 | ||
| 發信人： | ||
| 授權簽字人 | ||
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第三條
T他 S更高級的 N在……上面 P已提交 DEBT S成績單
第3.01節。金額不受限制，可系列發行。可根據本高級非優先債務證券契約認證和交付的高級非優先債務證券的本金總額不受限制。高級非優先債務證券可分一個或多個系列發行。
在任何系列的高級非優先債務證券初始發行之前，應由或根據公司董事會決議設立，或由高級管理人員S證書設立，或在本協議補充的一個或多個契約中設立。
(A) 該系列的高級非優先債務證券的名稱(該名稱應將該系列的高級非優先債務證券與所有其他高級非優先債務證券區分開來)；
(B) 發行該系列的高級非優先債務證券的一個或多個價格(以本金的 百分比表示)；
(C) 可根據本高級非優先債務證券契約認證和交付的該系列高級非優先債務證券本金總額的任何限制(根據第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07節在登記轉讓時認證和交付的高級非優先債務證券除外，或作為該系列的其他高級非優先債務證券的交換或替代，以及根據第3.03節被視為從未認證和交付的任何高級非優先債務證券除外)；
(D) 該系列的高級非優先債務證券的本金(及保費，如有的話)的應付日期(如有的話)；
(E) 該系列的高級非優先債務證券應計息的一個或多個利率(如有)或該等利率的計算方式(如有)、產生該等利息的一個或多個日期、須支付該等利息的付息日期或釐定該等利息的方式 支付日期(如非第3.07節所指明者)及在任何付息日期的應付利息的定期記錄日期及根據第7.01節須確定的任何日期；
(F) 在贖回或其他情況下，本公司是否須就該系列的高級非優先債務證券支付任何溢價，以及該等溢價是否可由本公司或持有人選擇贖回；
(G) 該系列的高級非優先債務證券的本金(及溢價，如有的話)及任何利息須支付的一個或多於一個地方，以及獲授權支付該系列的高級非優先債務證券的本金(及溢價，如有的話)及利息的一名或多於一名付款代理人，而該等付款代理人中至少有一名在倫敦金融城設有辦事處或代理機構；
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(H) 不論該系列高級非優先債務證券是否可全部或部分於本公司S選擇權贖回，如可贖回，則贖回該系列的高級非優先債務證券的一個或多個期間、價格及條款及條件；
(I) 本公司根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回或購買 系列的高級非優先債務證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列的高級非優先債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；
(J) (如非$1,000及其任何倍數的面額)該系列的高級非優先債務證券可按每種適用形式發行的面額；
(K) ，如果不是其全部本金金額，則為該系列的高級非優先債務證券本金的部分或該部分的計算方式，該部分或該部分的計算方式應在根據第5.02節宣佈加速或加速到期時支付，在贖回任何在其規定到期日之前可贖回的高級非優先債務證券時支付，或受託人有權根據第5.04節提出和證明索賠的部分；
(L) ，如果根據第10.04節，將不支付額外的金額；
(M) (如非美元)該系列的高級非優先債務證券以外幣計值的準備金(如有的話)及其付款，並指明付款地點、付款方式及與此有關的任何其他條款；
(N) (如該系列的高級非優先債務證券並非以其面額計算的硬幣或貨幣)，則為用以支付該系列的高級非優先債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(如有的話)的硬幣或貨幣；
(O) (如該系列的高級非優先債務證券的本金(及溢價，如有)或利息(如有))或利息(如有)須在本公司或其持有人選擇時，以並非高級非優先債務證券面值的硬幣或貨幣支付，可作出選擇的一個或多個期間，以及 的條款及條件；
(P) 該系列的高級非優先債務證券是否應全部或部分以一種或多種全球證券和該等全球證券或高級非優先債務證券的初始持有人的形式發行；
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(Q) 如果只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後，該系列的高級非優先債務證券才能以最終形式(無論是在最初發行或交換該系列的臨時高級非優先債務證券或其他情況下)發行，則該等證書、文件或條件的 格式和條款；
(R) 如該系列的高級非優先債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(如有的話)的支付款額可參照指數釐定，或在其他情況下並未在其原來發行日期釐定，則釐定該等款額的方式，以及委任和授權計算該等款額的計算代理人(如有的話)；
(S) 任何其他違約事件或與該系列的高級非優先債務證券有關的契諾；
(T) 系列的高級非優先債務的形式 證券；
(U) 該系列的任何其他條款(這些條款不得與本優先非優先債務證券契約的規定相牴觸，第9.01(D)節允許的除外)；以及
(V) 該系列高級非優先債務證券的受託人及/或高級非優先債務證券註冊處，如該系列的受託人及/或高級非優先債務證券註冊處並非本高級非優先債務證券契約第一段所指名的受託人，則該等受託人及/或高級非優先債務證券註冊處亦應在本契約補充文件內就該特定系列的高級非優先債務證券指名。
任何一個系列的所有高級非優先債務證券應大體上相同，除非面額和除非 在該行動中或根據該行動或在本協議的任何有關人員S證書或契約補充中另有規定。
如果任何系列的高級非優先債務證券或其任何條款是通過根據董事會決議採取行動而設立的，則有關該等高級非優先債務證券的董事會決議案副本應在根據第3.03節交付公司關於認證和交付該等高級非優先債務證券的命令時或之前 交付受託人。
第3.02節。 面額。每個系列的高級非優先債務證券應可按第3.01節規定的 面額發行。在任何系列的高級非優先債務證券沒有任何此類説明的情況下，每個系列的高級非優先債務證券應 可發行，每個面額為1,000美元及其任意整數倍。除非根據第3.01節另有規定，否則向持有人發行和交付的任何全球證券應以單位的形式發行，該等全球證券的每1,000美元本金為一個單位。
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第3.03節。 執行、身份驗證、交付和日期確定。高級非優先債務證券應由董事會決議授權的任何一名公司代表或董事會任何成員代表公司籤立。這些授權代表中的任何一位在高級非優先債務證券上的簽名可以是手動、傳真、PDF或電子圖像(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)。帶有手冊、傳真、PDF或其他電子圖像簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)的個人在任何時候是公司的適當高級管理人員的高級非優先債務證券應對公司具有約束力，即使該個人在該等高級非優先債務證券的認證和交付之前已停止擔任該職位
在本高級非優先債務證券契約籤立及交付後的任何時間及不時，本公司可將本公司籤立的任何系列的高級非優先債務證券交付受託人認證，連同 認證及交付該等高級非優先債務證券的公司命令，而受託人須根據公司命令認證及交付該等高級非優先債務證券。在認證該等高級非優先債務證券及接受本高級非優先債務證券契約項下與該等優先非優先債務證券有關的額外責任時，受託人有權收取並(在符合第6.01節的規限下)根據律師的意見(聲明其形式及條款已根據本優先非優先債務證券契約的規定而確立)獲得充分保障。
如果任何系列的所有高級非優先債務證券不是一次性發行的，則無需在發行每個高級非優先債務證券時提交律師意見和高級官員S證書，但該意見和證書經適當修改後應在該系列的 第一個高級非優先債務證券發行時或之前交付。在任何此類首次交付後，本公司要求受託人認證該系列高級非優先債務證券以進行原始發行的任何單獨請求將被視為本公司 證明本高級非優先債務證券契約中關於認證和交付該等高級非優先債務證券的所有先決條件繼續得到遵守。
倘根據本高級非優先債務證券契約發行該等高級非優先債務證券會影響受託人S本身在高級非優先債務證券及本高級非優先債務證券契約下的權利、責任或豁免權或 以受託人無法合理接受的方式發行，則受託人無須對該等高級非優先債務證券進行認證。
每一份高級非優先債務證券的日期應為其認證之日。
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與此相關的任何高級非優先債務證券無權獲得本高級非優先債務證券契約下的任何利益 ，也不得出於任何目的而具有有效性或強制性，除非該高級非優先債務證券上出現由受託人或代表受託人以手動、PDF或其他電子圖像簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)簽署的認證證書，該證書基本上符合本協議規定的格式， 並且是唯一的證據。該高級非優先債務證券已根據本協議正式認證並交付，並且該高級非優先債務證券有權享有本高級非優先債務證券的利益。儘管如上所述，如果任何高級非優先債務證券已根據本協議認證並交付，但從未由本公司發行和出售，並且本公司應按照第3.09節的規定將該優先非優先債務證券交付受託人註銷，則就本優先非優先債務證券契約的所有目的而言，該優先非優先債務證券將被視為從未根據本協議認證並交付 ，且不得享有本優先非優先債務證券契約的利益。
第3.04節. 臨時優先非優先債務證券。在編制任何系列的最終高級非優先債務證券之前，本公司可籤立，並在公司命令下，受託人須認證及交付臨時 高級非優先債務證券，實質上與發行該等證券的最終高級非優先債務證券相同，以及(如適用)可印刷、平版、打字、影印或以其他方式製作的高級非優先債務證券。臨時高級非優先債務證券應可作為高級非優先債務證券以登記形式以任何授權面額發行，並可由執行該等高級非優先債務證券的高級人員決定的適當插入、遺漏、替代及其他更改而發行，所有這些均由籤立證明。
如果發行了任何系列的臨時高級非優先債務證券，本公司將在該等臨時高級非優先債務證券的條款要求下，安排該系列的最終高級非優先債務證券的編制不得無理延遲。在編制該系列的最終高級非優先債務證券後，該系列的臨時高級非優先債務證券應可交換為包含相同條款和規定的該系列的最終高級非優先債務證券，當該系列的臨時高級非優先債務證券在該系列的付款地點交回該系列的臨時高級非優先債務證券時，不向持有人收取任何費用。於任何 系列之任何一項或多項臨時高級非優先債務證券交回註銷時，本公司須籤立，而受託人亦須鑑定及交付相同系列授權面額之最終高級非優先債務證券之相同本金總額，其中包含 相同條款及規定。除非其中或與此相關的補充契約另有規定，否則任何系列的臨時高級非優先債務證券在各方面均有權享有與該系列的最終高級非優先債務證券相同的本高級非優先債務證券契約項下的利益(但須受所有權利限制)。
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第3.05節. 登記、轉讓和交換登記. (a)環球證券。除非第3.01節另有規定，否則本第3.05(A)節應適用於環球證券。
除第3.01節另有規定外，優先非優先債務證券最初應由一個或多個全球證券以註冊形式發行，並應按照本優先非優先債務證券契約的預期進行認證。
根據本高級非優先債務證券契約認證的每一種全球證券，應登記在為該等全球證券或其代名人指定的託管機構的名義下，並交付給該託管機構或其代名人或託管人，就本 高級非優先債務證券契約的所有目的而言，每一種此類全球證券應構成單一的高級非優先債務證券。除非本協議第3.01節另有規定，否則根據本優先非優先債務證券契約進行認證的每一種全球證券最初應僅以DTC或其代理人的名義註冊。
除非全球證券由持有人的授權代表向本公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均登記在持有人的代名人名下，並向該代名人支付任何款項，否則以價值或其他方式轉讓、質押或以其他方式使用全球證券均屬不法行為，因為該等全球證券的登記擁有人(即持有人的代名人)在該等全球證券中擁有權益。
除第3.01節另有規定外，任何全球證券只能按照本段的規定交換為最終的高級非優先債務證券。只有在以下情況下，全球證券才可根據本節進行交換：(I)如果相關託管機構通知受託人它不願意或無法繼續擔任託管機構，並且受託人在通知後120天內沒有指定繼任託管機構，(Ii)如果在公司清盤的情況下，公司未能在到期時支付 優先非優先債務證券，或(Iii)在任何時候，如果公司根據其選擇權和其全權酌情決定特定系列的全球證券應交換該系列的最終高級非優先債務證券。除第3.01節另有規定或預期外，根據前一句可交換的任何全球證券應可交換為按相同利率或相同公式計息(如有)的最終高級非優先債務證券 ，其具有相同的發行日期、相同的利息產生日期、相同的利息支付日期或 與如此可交換的全球證券相同的利息支付日期、贖回條款(如有)、指定貨幣和其他條款以及不同面額的確定方式。最終高級非優先債務證券應登記在該等全球證券的實益權益擁有人的名下，該等名稱由持有人不時向受託人提供。
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根據前款規定可交換的任何全球證券，除非第3.01節另有規定，否則可交換為可按類似本金總額和期限的授權面值發行的高級非優先債務證券。
除非全球證券作為整體由持有人轉讓給持有人的代名人，或由持有人或持有人的任何該等代名人轉讓給該持有人的繼承人或該等繼承人的代名人。除上述規定外，僅在全球證券中擁有實益權益的所有者無權以最終的 形式獲得高級非優先債務證券的實物交付，並且在本優先非優先債務證券契約項下的任何目的均不得被視為該等證券的持有人。
如果根據第11.07節的規定，部分全球證券被退回贖回，公司應簽署一份新的全球證券，受託人應對該全球證券的持有人進行認證，並將其交付給該全球證券的持有人，且不收取服務費。 新的全球證券的面值等於並換取如此交出的全球證券本金的未贖回或未交換部分。
代理會員及任何其他實益擁有人在本優先非優先債務證券契約下，對持有人代表其持有的任何環球證券並無權利，而該持有人可在任何情況下被本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人視為該等環球證券的擁有人。儘管有上述規定，本協議並不阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人履行持有人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或(Ii)損害任何該等持有人或其他結算服務與其代理成員和持有人之間的慣例慣例的實施，以規範任何擔保持有人行使權利的慣例，包括但不限於授予委託書或參與者其他授權以提出或接受任何請求、要求、授權、指示、通知、同意。持有人根據本優先非優先債務證券契約有權給予或採取的豁免或其他行動。
就第3.05節所規定的另一授權形式的最終高級非優先債務證券的全球證券的任何利益交換而言，本公司應在不必要的延遲下，但無論如何不得遲於該等權益交換的最早日期，向受託人交付相當於該等全球證券的本金或本公司將交換的部分的最終高級非優先債務證券的本金總額。在該等權益可如此交換的最早日期或之後，持有人應將該等全球證券交予受託人，作為本公司S為此的代理人，以全部或不時免費交換最終的高級非優先債務證券(在此情況下，本公司或受託人可要求支付所產生的任何税項或政府費用)，受託人應進行認證並交付，以換取
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此類全球證券，相當於授權面值的最終高級非優先債務證券的本金總額，作為此類全球證券的待交換部分。 根據第3.05節可交換的任何全球證券應可交換為可按第3.01節規定的面值發行的高級非優先債務證券，並以此類全球證券的持有人指示的名稱註冊。如果最終高級非優先債務證券的發行是為了換取全球證券的任何部分，而這種交換是在任何 記錄日期該辦公室或機構的業務開業之前發生的，則在該最終高級非優先債務證券的利息支付日期將不會支付該最終高級非優先債務證券的利息，但在該利息支付日期將只向就該全球證券的該部分支付利息的人支付利息。
託管機構可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括代理成員和可能通過代理成員持有權益的人士，以採取持有人根據本優先非優先債務證券契約有權就優先非優先債務證券採取的任何行動。
(B) 除非根據第3.01節另有規定，任何系列的高級非優先債務證券只能 兑換包含相同條款和規定的該系列其他授權面額的高級非優先債務證券的類似本金總額。將被交換的優先非優先債務證券應在根據第10.02節為此目的而指定的公司辦事處或代理機構交出，公司將籤立，受託人將認證並交付進行交換的持有人有權獲得的相同系列的優先非優先債務證券或優先非優先債務證券。
除根據第3.01節另有規定外，本公司應安排在受託人的企業信託辦公室保存一份登記冊(在該辦公室及本公司任何其他辦事處或機構的付款地點保存的登記冊，有時統稱為高級非優先債務證券登記冊)，在該登記冊中，本公司應在其可能規定的合理法規的規限下，為 優先非優先債務證券的登記及該等優先非優先債務證券的轉讓作出規定。除第3.01節另有規定外，現任命受託人為高級非優先債務證券的註冊人，登記高級非優先債務證券和本文規定的高級非優先債務證券的轉讓。
優先非優先債務證券只能在優先非優先債務證券登記冊上轉讓。在任何系列的任何高級非優先債務證券的轉讓登記交出後，連同在其上批註的轉讓表格，在根據第10.02節為此目的而指定的公司辦事處或機構正式填寫和籤立後，公司應籤立，受託人應在三個工作日內以指定受讓人或受讓人的名義認證並交付轉讓表格中指定的地址。
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包含相同條款和規定、本金總額相同的同一系列、任何授權面額的新的高級非優先債務證券。如果只轉讓了部分高級非優先債務證券，本公司應籤立本金總額等於未轉讓金額的新高級非優先債務證券，並由受託人以轉讓人的名義認證並在受託人收到高級非優先債務證券後三個工作日內以轉讓人的名義交付給轉讓人。新的高級非優先債務證券 將以未投保的郵遞方式送達轉讓人，風險由轉讓人承擔，地址為轉讓人在高級非優先債務證券登記冊上出現的地址。受託人應在受託人收到本金總額等於轉讓金額的新的高級非優先債務證券後三個工作日內，以受讓人的名義將其交付給受讓人。新的高級非優先債務抵押將以未投保的郵遞方式交付給受讓人，風險由受讓人承擔，風險由受讓人按照轉讓表中指定的地址進行。
在登記轉讓或交換高級非優先債務證券時發行的所有高級非優先債務證券，應為本公司的有效債務，證明與高級非優先債務證券在登記轉讓或交換時交出的債務相同，並有權享有本優先非優先債務證券契約項下的相同利益。
為登記轉讓或交換而呈交或交回的每份高級非優先債務證券，(如本公司或受託人要求)須由持有人或其書面授權的持有人或其書面授權人以令本公司及高級非優先債務證券註冊處正式籤立的形式妥為批註或附有轉讓文書。
登記轉讓或交換高級非優先債務證券不收取服務費，但本公司可要求支付一筆款項，足以支付與登記轉讓或交換高級非優先債務證券有關的任何税款或其他政府費用，但根據第3.04節、第9.06節或第11.07節的交易所不涉及任何轉讓的除外。
本公司不應 被要求(I)在根據第11.03條選擇贖回的任何系列的優先非優先債務證券發出贖回通知之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的優先非優先債務證券，或(Ii)登記轉讓或交換如此選定以全部或部分贖回的任何優先非優先債務證券。但部分贖回任何高級非優先債證券的未贖回部分除外。
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第3.06節 殘缺、銷燬、遺失和被盜的高級非優先債務證券 。如任何殘缺高級非優先債務證券(包括任何環球證券)交回受託人，本公司可籤立，而如屬高級非優先債務證券，則受託人須認證及 交付同一系列的新高級非優先債務證券作為交換，該等證券載有相同條款及規定及金額相同，且數目並非同時未償還。
如果向本公司和受託人交付(I)證據，證明任何 高級非優先債務證券(包括任何全球證券)已被銷燬、遺失或被盜，並且(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知本公司或受託人該優先非優先債務證券已被善意購買者收購的情況下，本公司應籤立，並應本公司S的要求，受託人應驗證並交付，以代替任何被銷燬的債務證券，丟失或被盜 高級非優先債務證券包含相同系列的新的高級非優先債務證券，包含相同的條款和規定，金額相同，並具有不同時未償還的數量。
如果任何此類殘缺、銷燬、遺失或被盜的高級非優先債務證券已經或即將到期並應支付，公司可酌情決定支付該高級非優先債務證券，而不是發行新的高級非優先債務證券。
在根據本節發行任何新的高級非優先債務證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税項或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。
根據本節發行的任何系列新的高級非優先債務證券，以代替任何被銷燬、遺失或被盜的高級非優先債務證券，應構成本公司原有的額外合同義務，不論被銷燬、遺失或被盜的高級非優先債務證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權 與根據本條款正式發行的該系列的任何和所有其他高級非優先債務證券平等和按比例享有本優先非優先債務證券公司的所有利益。
根據本優先非優先債務證券契約修訂或補充的本節條款是排他性的， 將排除(在合法範圍內)與替換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜的優先非優先債務證券有關的所有其他權利和補救措施。
第3.07節。 支付；利息權利和保留的額外金額的權利。除第3.01節另有規定外，有關任何系列高級非優先債務證券的利息(如有)及於任何 付息日期應付及已支付或已妥為撥備的任何高級非優先債務證券的任何額外金額，須於正常記錄日期營業時間結束時支付予持有人(包括透過第3.01節指定的本公司付款代理以供持有人收取)。
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如果是以美元支付的高級非優先債務證券， 在紐約市以外的任何付款代理S辦事處的付款將以美元支付，付款方式為開出支票，或應持有人的要求，通過轉賬至由收款人在紐約市一家銀行維持的美元賬户。
對於高級非優先債務證券，如果要以外幣支付，則將按照第3.01節的規定進行支付。
任何 系列的任何高級非優先債務證券的任何利息和任何額外金額，如果在任何利息支付日期應付，但沒有按時支付或沒有適當撥備，在此稱為違約利息。任何系列的任何高級非優先債務證券的違約利息應立即 因持有者身份而在相關的定期記錄日期停止支付給持有人，公司可根據下文(A)或(B)款的規定在其選擇的每一種情況下支付違約利息：
(A) 本公司可選擇向該系列的高級非優先債務證券(或其各自的前身證券)在營業時間結束時登記的人士支付任何違約利息，以支付該違約利息的特別記錄日期，該違約利息應以下列方式確定。本公司應書面通知受託人建議就該系列的每項高級非優先債務證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該等違約利息支付的總金額的 款項，或於建議付款日期前就該等存款作出受託人滿意的安排，該等款項存放於 信託內時，將為享有本條所規定的違約利息的人士的利益而持有。因此，本公司應就該系列高級非優先債的違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，也不得遲於公司向受託人交付建議付款通知後10天。本公司應將該特別記錄日期 迅速通知受託人，而受託人應以本公司名義並自費安排以第1.06節規定的方式及在第1.06節規定的範圍內，在該特別記錄日期前不少於10日發出有關建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知。受託人須在本公司指示下，以本公司名義並自費安排在紐約市曼哈頓區一份發行廣泛的授權報章上刊登類似通告，但該等刊登不應成為設立該特別記錄日期的先決條件。關於擬就該系列的高級非優先債務證券支付該違約利息的通知以及就此給予的特別記錄日期，該系列的高級非優先債務證券的該違約利息應在 中支付給在該特別記錄日期的業務結束時該等高級非優先債務證券(或其各自的前身證券)在高級非優先債務證券登記冊上登記的人，並且不再根據以下(B)款支付該違約利息；或
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(B) 本公司可向優先非優先債務證券登記於其名下的人士支付任何系列高級非優先債務證券的任何違約利息，支付方式不得與上市該等優先非優先債務證券的任何證券交易所的要求相牴觸，且在該交易所要求發出通知後，如本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知，則該付款方式應為 受託人認為可行。
除本節前述條文另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他高級非優先債務證券的交換或替代時，根據本高級非優先債務證券契約交付的每份高級非優先債務證券，應享有該等其他 高級非優先債務證券所附帶的應計及未付利息及應計權利。
第3.08節 當作擁有人的人。在為轉讓登記提交高級非優先債務證券之前，本公司、受託人及其任何代理人或受託人可將該高級非優先債務證券登記在其名下的人視為該高級非優先債務證券的所有者，目的是收取該高級非優先債務證券的本金(及溢價，如有)和利息(如有)以及與該高級非優先債務證券有關的任何額外金額，以及出於任何其他目的， 無論該高級非優先債務證券是否逾期，且本公司、受託人、本公司的任何代理人或受託人均不受相反通知的影響。任何系列的高級非優先債務證券的本金總額應反映在高級非優先債務證券註冊處的賬簿和記錄中。
本公司、受託人、付款代理或高級非優先債務證券註冊處對全球證券中的任何實益擁有人、代理成員或其他人士，對於託管人或其代名人或任何代理成員的記錄的準確性，對於高級非優先債務證券的任何所有權權益，或關於向任何代理成員、實益擁有人或其他人士(託管機構除外)交付任何通知(包括任何贖回通知)或支付任何金額，均不承擔任何責任或義務，根據或關於該等高級非優先債務證券。高級非優先債務證券及本優先非優先債務證券契約項下須向持有人發出的所有通知及通訊，以及須向持有人作出的所有付款，應 只向登記持有人(就全球證券而言，登記持有人為託管人或其代名人)發出或作出。受益所有人在全球安全中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守適用的程序。本公司、受託人、支付代理人和高級非優先債務擔保註冊處有權依賴並在依賴由 提供的信息時受到充分保護
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關於其成員、參與者和任何受益所有人的託管。本公司、受託人、付款代理及高級非優先債務證券註冊處處長有權 就本高級非優先債務證券契約與該等全球證券有關的所有目的(包括支付本金、 溢價(如有)、利息及額外金額(如有)，以及向該等全球證券的實益擁有權權益的擁有人或持有人發出指示或指示)，與作為該等全球證券的唯一持有人的存託管理人及其任何代名人進行交易，並無對該等全球證券的實益擁有人負有任何責任。本公司、受託人、付款代理人或高級非優先債務證券註冊處處長概不對託管機構與該全球證券有關的任何作為或不作為、任何該等託管機構的記錄，包括有關任何該等全球證券的實益擁有權權益的記錄、該託管機構與任何代理成員或 託管機構、任何該等代理成員及/或該等全球證券實益權益的任何持有人或擁有人之間或之間的任何交易，或對任何該等全球證券的實益權益的任何轉讓，承擔任何責任或責任。
儘管有上述規定，但就任何全球證券而言，本協議並不阻止本公司、受託人或 公司的任何代理人或受託人履行任何託管人(或其代名人)作為持有人就該全球證券提供的任何書面證明、委託書或其他授權，亦不得妨礙該託管人與該全球證券實益權益擁有人之間行使該等全球證券託管人(或其代名人)作為該全球證券持有人的權利的慣例的實施。
在二級市場取得其高級非優先債務證券的每名持有人及實益擁有人，應被視為確認 並同意受本高級非優先債務證券契約及高級非優先債務證券所指明的相同條文的約束及同意，其程度與在首次發行時收購高級非優先債務證券的高級非優先債務證券的持有人及實益擁有人相同，包括但不限於承認及同意受高級非優先債務證券的條款約束及同意其條款，包括有關自救權力的條款。
第3.09節. 取消。所有為付款、贖回、登記轉讓或交換而交回的高級非優先債證券，如交予受託人以外的任何人士，須交予受託人，並由受託人迅速註銷。本公司可隨時向受託人交付先前根據本協議認證及交付的任何高級非優先債務證券以供註銷，而如此交付的所有高級非優先債務證券應由受託人迅速註銷。除非任何系列的高級非優先債務證券的條款或根據本優先非優先債務證券契約的條款明確允許，否則不得認證任何高級非優先債務證券，以取代或交換按本節規定註銷的任何高級非優先債務證券。受託人應將受託人持有的所有已註銷的高級非優先債務證券 交付給公司。
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第3.10. 節利息的計算。除非根據第3.01節對任何系列的高級非優先債務證券另有規定 ，每個系列的高級非優先債務證券的利息支付應以360天的年度為基礎，共12個30天的月。
第3.11. 節CUSIP編號。本公司在發行任何系列的高級非優先債務證券時，可以使用CUSIP？、？ISIN？和/或？通用代碼和/或其他類似號碼(如果當時普遍使用)或該等號碼的任何後繼號碼 ，此後，受託人應在贖回通知中使用？CUSIP？、？ISIN？和/或？通用密碼？和/或其他類似號碼或後續號碼，以方便 持有人；但任何該等通知可述明並無就印載於高級非優先債務證券或任何贖回通知內的號碼的正確性作出任何陳述，而只可依賴印製於高級非優先債務證券的其他識別號碼，而任何該等贖回不得因該等號碼的任何缺陷或遺漏而受影響。如果CUSIP、ISIN和/或通用代碼和/或其他類似號碼或後續號碼有任何變化，公司將立即通知受託人。
第3.12. 節額外優先非優先債務證券。本公司可不時不經任何系列的高級非優先債務證券持有人同意，發行根據本高級非優先債務證券公司發行的一個或多個高級非優先債務證券系列的額外高級非優先債務證券(以下簡稱附加高級非優先債務證券)，除向公眾公佈價格、原息計提日期、發行日期及首次付息日期外，與高級非優先債務證券具有相同的排名及相同的利率、到期日、贖回條款及其他條款；提供然而，此類額外的高級非優先債務證券將不會具有與該系列的未償還高級非優先債務證券相同的CUSIP、ISIN或其他識別編號，除非出於美國聯邦所得税的目的，額外的高級非優先債務證券可與未償還高級非優先債務證券互換。任何該等額外的高級非優先債務證券，連同適用系列的高級非優先債務證券，將構成本高級非優先債務證券契約項下的單一系列高級非優先債務證券，並在上下文需要時， 應包括在本高級非優先債務證券契約的高級非優先債務證券的定義中。
第3.13. 節糾正或修訂優先非優先債務證券的次要缺陷。如果在發行 任何高級非優先債務證券(包括任何全球證券)後，本公司或受託人意識到高級非優先債務證券或全球證券(視屬何情況而定)的任何條款中的任何含糊、缺陷或不一致，或者對於在此日期或之後發行的任何高級非優先債務證券(包括任何全球證券)，公司和受託人同意修訂 第9.01條(L)所設想的此類高級非優先債務證券，則本合同各方應規定籤立、認證、根據本合同第3.03節的規定，交付一個或多個替代高級非優先債務證券或全球證券(視情況而定)並註明日期。
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第3.14. 節受財政法約束的付款。與高級非優先債務證券有關的所有付款，在任何情況下均須受付款地適用的任何財政或其他法律法規的約束(包括FATCA、其下的任何法規或協議、其任何官方解釋、與此相關的任何政府間協議、或實施政府間協議的任何法律或與之相關的任何法規或官方解釋)，但須遵守第10.04節的規定。
第四條
SATISFaction 和 DISCHARGE
第4.01節. 優先非優先債權證券契約的清償與清償。應公司要求，本高級非優先債務證券契約應停止對任何系列的高級非優先債務證券進一步有效(對於登記轉讓或交換該系列高級非優先債務證券的任何存續權利除外)，受託人應在下列情況下籤署適當的文書，確認本優先非優先債務證券契約對該系列的高級非優先債務證券的清償和清償：
(A) 或
(I) 迄今已認證並交付的所有該系列的高級非優先債務證券(A)已被銷燬、遺失或被盜並已按照第3.06節的規定更換或支付的高級非優先債務證券，以及(B)其支付款項迄今已由公司託管或分離並以信託方式持有的高級非優先債務證券)已交付受託人註銷；或
(Ii) 所有該等迄今未交付受託人註銷的高級非優先債務證券：
(A) 在一年內已到期應付或將在其規定到期日到期應付，或
(B)根據受託人滿意的安排，要求 在一年內贖回，由受託人以公司的名義並自費發出贖回通知，
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而本公司已就上述(A)及(B)項向受託人存放或安排存放一筆現金或美國政府債務(就以美元計價的優先非優先債務證券)或(就以同一外幣計價的優先非優先債務證券)到期的本金及利息(如有的話)，金額及時間須確保有足夠的現金而無須再投資，正如國際公認的獨立會計師事務所(不受第1.02節要求的約束)以當時慣常格式的商定程序信函的形式發出的信函所確認的那樣，支付、償付和清償與此類高級非優先債務證券有關的所有索賠 尚未交付受託人，以註銷上述(A)和(B)項中的本金(和溢價，如有)和應計利息(如有)，至上述存款日期(如屬已到期並須支付的高級非優先債證券)或至贖回日期(視屬何情況而定)；
(B) 公司已支付或安排支付本公司根據本協議就該系列的高級非優先債務證券支付的所有其他款項；及
(C) 本公司已向受託人遞交高級人員S證書及 大律師的意見，各聲明本協議所規定的有關本優先非優先債務證券契約就該系列優先非優先債務證券清償及清償的所有先決條件已獲遵守。
此外，當對一系列高級非優先債務證券行使自救權力，導致該等高級非優先債務證券或該等高級非優先債務證券的所有本金及利息全部註銷或轉換為其他證券時，該等高級非優先債務證券或該等高級非優先債務證券 因其他原因不再未償還時，本優先非優先債務證券契約須就該系列清償及清償。
儘管本高級非優先債務證券契約有任何清償和解除義務，但公司根據第6.08節對受託人承擔的義務、受託人根據第6.15節對任何認證機構承擔的義務，以及如果現金、美國政府債務和/或外國政府證券已根據本節第4.01(A)(Ii)條第4.01(A)(Ii)款存入受託人，則受託人根據第4.03節和第10.03節最後一段承擔的義務應在該清償和解除後繼續有效。包括根據任何破產法的任何終止。
第4.02節. 失敗和聖約失敗。(A)如果根據第3.01節的規定， 為(I)根據本第4.02節第(B)款規定的高級非優先債務證券或該系列內的高級非優先債務證券無效或(Ii)優先非優先債務證券或該系列內的高級非優先債務證券的契諾無效作出撥備或同時作出這兩項撥備
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根據本第4.02節第(C)款的規定，該等規定連同本第4.02節的其他規定(連同根據第3.01節就任何高級非優先債務證券而規定的修改)應適用於該等優先非優先債務證券，公司可隨時根據公司命令作出選擇，對於此類高級 非優先債務證券，在遵守本 第4.02節中規定的條件後，可選擇將第4.02(B)節(如果適用)或第4.02(C)節(如果適用)適用於此類未償還高級非優先債證券。
(B) 本公司一旦S行使適用於本第4.02(B)節的上述選擇權，對於任何高級非優先債務證券或該系列中的任何高級非優先債務證券，本公司應被視為在滿足本第4.02節第(D)節所述條件之日(下稱失敗之日)，已解除對該等未償還優先非優先債務證券的義務。為此目的，該失敗意味着本公司應被視為已償付和清償該未償還高級非優先債務證券所代表的全部債務，此後該高級非優先債務證券應被視為未償債務證券，僅就本第4.02節第(E)節以及下文第(I)和(Ii)款所述的本高級非優先債務證券契約的其他部分而言，且本公司應被視為已履行該等高級非優先債務證券及就該等高級非優先債務證券而言的本高級非優先債務證券契約項下的所有其他義務(受託人應簽署正式文書予以確認，費用由本公司承擔)，但下列情況除外：(I)該等未償還高級非優先債務證券的持有人有權只從本節第4.02節第(D)款和第(Br)節所述的信託基金中收取款項，該等信託基金在本條中有更充分的規定。(Ii)本公司根據第3.05節、第3.06節、第10.02節及第10.03節就該等高級非優先債務證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)及其他款項的支付，(Ii)本公司根據第3.05節、第3.06節、第10.02節及第10.03節就該等高級非優先債務證券承擔的義務，以及就根據第10.04節預期就該等高級非優先債務證券支付的額外金額(如有)，(Iii)權利、權力、信託、受託人在本合同項下的職責和豁免以及(Iv)本第4.02節。本公司可根據本第4.02(B)條 行使其根據本第4.02(B)條第(C)款事先就該等優先非優先債證券行使的選擇權。
(C)當本公司對S行使適用於第4.02(C)節的上述選擇權時，就任何高級非優先債務證券或該系列內的任何優先債務證券而言，在第4.02節第(D)分段所述條件得到滿足之日及之後，如根據第3.01節的規定，本公司將被免除其在任何其他公約下關於該等未償還高級非優先債務證券的義務(下稱契約失效)，而就任何指示、豁免而言，該等優先非優先債務證券此後應被視為非未償還債務證券( )。與該其他公約有關的同意或聲明(及其任何後果)，但應繼續被視為未履行
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本協議下的所有其他用途。為此目的，該契約失效意味着，對於該未清償優先非優先債務證券，本公司可以不遵守任何該條款或該其他契約中規定的任何條款、條件或限制，無論是直接或間接的，因為本條款或該其他契約中提及任何該條款或該其他契約，或因本條款或該其他契約中提及本條款或任何其他文件中的任何其他條款而直接或間接地違反該條款、條件或限制，且該遺漏不應構成違約或違約事件，但除上文指明的 外，本優先非優先債務證券契約及該等優先非優先債務證券的其餘部分不受此影響。
(D) 適用本第4.02節第(B)或(C)款的條件如下：
(I) 公司應不可撤銷地向受託人(或另一名符合第6.11節要求的受託人，該受託人應同意遵守本第4.02節適用於本受託人的規定)以信託基金的形式存入或安排存入信託基金，以進行以下付款：(Br)作為該優先非優先債務證券持有人的擔保並僅為其利益而特別質押的下列付款：(A)美元或該等優先債務證券的外幣金額，而該等優先非優先債務證券當時被指定為在規定到期日支付，或(B)適用於該等高級非優先債務證券的美國政府債務(以該高級非優先債務證券當時被指定為在指定到期日應支付的貨幣為基礎)，通過按照其條款就其計劃支付本金和利息，將在不遲於該高級非優先債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)的到期日前一天提供一筆金額，或(C)在任何情況下，上述金額的組合，在不考慮本金和利息的任何再投資的情況下，一家國際公認的獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中表示，用於支付和解除，並應由受託人(或其他符合資格的受託人)用於支付和解除，(Y)本金(和溢價，如有)和利息(如有)，於該等未償還高級非優先債務證券的本金或分期本金或 利息及額外款項的述明到期日，(Z)根據本高級非優先債務證券公司及該等高級非優先債務證券的 條款，適用於該等尚未償還的高級非優先債務證券的任何強制性償債基金付款或類似付款。
(Ii) 該等失效或契諾失效不會導致違反或違反或構成本優先非優先債務證券契約或本公司作為訂約方或受其約束的任何其他重要協議或文書項下的違約。
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(Iii) 任何違約事件或事件在收到通知或經過時間後 或兩者都不會成為該等優先非優先債務證券的違約事件時，將不會在該信託成立之日發生並繼續發生，且僅就法律上的失效而言，在 截至該存管日期後第91天的期間內的任何時間內(有一項理解，此條件在該期間屆滿前不得視為已滿足)。
(IV) 在根據第4.02條第(B)款進行選擇的情況下，公司應已向受託人提交一份具有公認地位的律師的意見，聲明(A)公司已收到國税局的信函裁決，或國税局已公佈收入裁決，或 (B)自本高級非優先債務證券契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，大意是在任何一種情況下，並基於該意見應確認， 此類未償還高級非優先債務證券的實益所有人不會因此類法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將按與未發生此類法律失敗時相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。
(V) 在根據第4.02條第(C)款進行選擇的情況下，公司應向受託人提交公認律師的意見，大意是該未償還高級非優先債務證券的實益所有人不會因該契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該契約失效的情況相同。
(Vi) 該等失效或契約失效不應導致受託人擁有信託契約法 所指的利益衝突(假設所有相關證券均屬該法令所指的違約)。
(Vii)上述失效或契諾失效，不得導致構成經修訂的《1940年投資公司法》及監察委員會根據該法令通過的規則及規例所指的投資公司的存款所產生的信託，除非該信託須根據該法令註冊或獲豁免根據該法令註冊。
(Viii) 本公司須已向受託人遞交一份高級職員S證書及一份大律師意見， 各聲明本第4.02節(B)或(C)項(視屬何情況而定)項下失效或契約失效的所有先決條件已獲遵守。
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(Ix) 儘管第4.02(D)節有任何其他規定，但此類失效或契約失效應遵守根據第3.01節對本公司施加的任何附加或替代條款、條件或限制。
(E)在符合第10.03節最後一段規定的情況下，根據第4.02節(D)節就任何系列的任何未償還高級非優先債務證券存入受託人(或其他符合條件的受託人，就本第4.02(E)節而言統稱為受託人)的所有金錢和美國政府債務(或根據第3.01節提供的其他財產)(包括其收益)均應由受託人以信託形式持有和運用，根據該等 高級非優先債務證券及本高級非優先債務證券契約的條文，受託人可直接或透過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)向該等高級非優先債務證券的持有人支付所有到期及到期的本金(及溢價，如有)及利息(如有)及額外款項，但該等款項無須與其他基金分開，但法律規定的範圍除外。
(F) ，除非根據第3.01節就任何高級非優先債務證券另有規定，否則在第4.02(D)(I)節所述的存款已繳交後，(I)該存款所涉及的高級非優先債務證券的持有人有權並確實享有，根據第3.01節或該高級非優先債務證券的條款選擇以不同於根據第4.02(D)(I)節就該高級非優先債務證券支付保證金的幣種支付付款，或(Ii)發生兑換事件涉及已根據第4.02(D)(I)節支付保證金的外幣，則該優先非優先債務保證金所代表的債務應被視為已經發生，並將：通過支付高級非優先債務證券的本金(以及溢價，如有)、利息(如有)和額外金額(如有)而全部清償和清償，這些款項是從收益中支付的 通過將就該高級非優先債務證券存放的金額或其他財產轉換(在任何此類選擇的情況下不時指定)為該高級非優先債務證券的貨幣而支付的 根據該貨幣在每個付款日期之前的第二個營業日生效的適用市場匯率，對於兑換事件，在兑換事件發生時有效的外幣除外。
(G) 本第4.02節中的任何相反規定 儘管有此規定，受託人仍應在公司提出要求時向公司交付或支付本第4.02節第(D)款規定由公司持有的任何款項或美國政府債務(或其他財產及其任何收益)，而國際公認的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，該款項或美國政府債務(或其他財產及其任何收益)超過了當時為實施無效或契約無效(視情況而定)而需要存放的金額，根據本第4.02節的規定。
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第4.03節. 信託資金的運用。根據第10.03節最後一段的規定，根據第4.01節存入受託人的所有現金、美國政府債務和外國政府證券應以信託形式持有，該等現金和該等美國政府債務和/或外國政府證券的收益應由受託人根據該系列高級非優先債務證券和本優先非優先債務證券契約的規定直接或通過任何付款代理(包括作為付款代理的公司)用於付款。現金、美國政府債務和/或外國政府證券已存入受託人的本金(和保費，如有)和利息的支付給有權享有的人。
第4.04節 償還給公司的款項。受託人、計算代理和任何支付代理應在公司要求時，立即向公司支付他們在任何時間就任何系列高級非優先債務證券持有的任何超額資金、美國政府債務和/或外國政府證券 。
第4.05節. 復職。如果受託人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或美國政府債務的任何命令或判決而不能根據本條第四條運用任何資金或美國政府債務，公司在本優先非優先債務證券公司和高級非優先債務證券下的義務應恢復並恢復，就像沒有發生存款一樣，直到受託人或該付款代理人被允許根據第四條運用所有該等金錢或美國政府債務；然而，如果本公司因其義務的恢復而支付了任何高級非優先債務證券的本金或利息，則本公司將取代該優先非優先債務證券持有人的權利，從受託人或該付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得此類付款。
第五條
R埃米迪斯
第5.01節. 違約事件。(A)除第3.01節另有規定外，如果任何系列的高級非優先債務證券發生並繼續發生以下任何事件，則應構成違約事件：
(i) 不付款：對該系列或其中任何一種高級非優先債務證券到期支付的任何利息或本金髮生違約，違約持續七天(或根據第3.01節規定的其他期限)。
(Ii) 清盤：本公司清盤或清盤的任何命令或決議均由任何有管轄權的法院作出或通過 (但為重組或合併、合併或分拆或任何其他結構修改的目的除外)修改óN結構) 符合第8條的規定。
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(B) 不取消任何系列的高級非優先債務證券， 部分或全部減少任何系列的高級非優先債務證券的到期金額，將其轉換為本公司或另一人的另一種證券或債務，在每種情況下，由於有關決議機構對本公司行使自救權力，或相關決議當局就該等高級非優先債務證券行使任何自救權力或任何其他決議權力，將是違約事件或以其他方式構成不履行合同義務，或使該系列的高級非優先債務證券的持有人有權獲得任何補救措施，特此明確放棄。
(C) 有關決議機構對決議工具或決議權力的行使或採取的任何行動均不構成違約事件。
第5.02節 強制執行補救措施。(A)如發生第5.01節(A)(I)段所述的違約事件，則受託人或持有該系列高級非優先債務證券至少25%未償還本金的持有人可就本公司的清盤或清盤提起訴訟，但不得就該違約採取任何進一步行動。
(B) 如果發生第5.01節(A)(Ii)段所述的違約事件，則受託人或持有該系列高級非優先債務證券未償還本金至少25%的受託人或持有人可宣佈該系列的高級非優先債務證券立即到期和 應付，因此，當適用的西班牙破產法允許時，該系列的高級非優先債務證券應立即到期並按其提前終止金額支付，以及由此產生的所有利息(如果有)。
(C) 在不損害第5.01節(A)(I)和(A)(Ii)段的情況下，受託人或持有任何系列的高級非優先債務證券中至少25%未償還本金的受託人或持有人可酌情決定對本公司提起他們認為合適的法律程序，以強制執行該系列高級非優先債務證券對本公司具有約束力的任何義務、條件或規定，但除上文第5.01(A)(Ii)節所規定的清盤外，作為該等訴訟的結果，本公司不會因該等訴訟程序而被迫就該系列的高級非優先債務證券支付相當於或參照本金或利息計量的任何一筆或多筆款項，而該等款項或任何損害賠償將不會因該等訴訟而較本應支付的款項或任何損害賠償為早。
第5.03節 受託人收取債務和執行訴訟. (A)如果任何系列的高級非優先債務證券發生違約事件並仍在繼續，受託人可酌情保護和強制執行其權利和高級非優先債務證券持有人的權利
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通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行任何此類權利，無論是為了具體執行本高級非優先債務證券契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施，包括在西班牙(但不是在其他地方)提起公司清盤訴訟，但除上文第5.02節(B)所規定的外，本公司不會因該等法律程序而有責任就該系列的高級非優先債務證券支付相當於或參考本金或利息計量的任何款項或 款項，而該等款項或 款項或損害賠償將不會因該等訴訟程序而較本應支付的為早或早支付。
高級非優先債務證券持有人於接納該等權利後，將被視為已放棄他們在本公司清盤前或清盤期間可能對本公司產生的任何抵銷或反申索權利或有關高級非優先債務證券或本高級非優先債務證券契約(或任何高級非優先債務證券項下或有關的責任與持有人欠本公司的任何負債)的任何帳目組合權利。
儘管如上所述，未能就一系列高級非優先債務證券支付任何款項，不應被視為此類高級非優先債務證券的違約事件，條件是：(I)在適用於此類付款的每個 案件中，為遵守任何財政或其他法律或法規或任何有管轄權的法院的命令，或(Ii)在任何此類法律、法規或命令的有效性或適用性存在疑問的情況下，扣留或拒絕此類付款。根據獨立法律顧問在受託人可接受的14天期限屆滿前的任何時間就該有效性或適用性提出的建議，但受託人可向公司發出通知，要求公司採取律師認為受託人可最終依據的意見採取的行動(包括但不限於司法管轄權法院的宣告程序)，以解決該等疑慮。在這種情況下，本公司應 立即採取並迅速採取該行動，並受由此產生的任何疑慮的最終解決方案約束。如果任何此類行動的結果是確定可以在不違反任何適用法律、法規或命令的情況下支付相關款項，則前一句話的規定將停止生效，並且應在受託人向 公司發出書面通知後14天或7天內到期並支付款項。
對於任何 高級非優先債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或基於此而提出的任何索賠，不得有追索權，也不得根據或基於本公司在本高級非優先債務證券公司或任何高級非優先債務證券中的任何義務、契諾或協議而有追索權，或因由此產生的任何債務而對本公司或本公司任何繼任公司的任何公司成立人、股東、高級管理人員或董事的過去、現在或將來擁有追索權， 直接或通過本公司或任何後續公司，無論是根據任何章程，
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法規或法律規則，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；有一項明確的理解，即在合法的範圍內，作為籤立本高級非優先債務證券契約和發行一系列高級非優先債務證券的條件和代價，所有此類責任在此明確放棄並 解除。
第5.04節. 受託人可將申索債權證明表送交存檔。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重組、清盤或其他司法程序懸而未決，涉及本公司或任何其他債務人的高級非優先債務證券，或本公司或該等其他債務人或其債權人的財產(根據或與不涉及破產或無力償債的合併或重組計劃有關的情況除外)，受託人(不論該系列高級非優先債務證券的本金是否如其明示或以聲明或其他方式到期日及應付方式，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金(及保費，如有)或利息(如有))及額外款項，均有權並獲授權採取根據《信託契約法》授權的任何及所有行動，以取得持有人及受託人在任何該等法律程序中獲準提出的申索；但由於提起該等法律程序，本公司並無責任於本應支付的任何款項之前，支付相當於或參照高級非優先債務證券的本金、溢價或利息而計算的任何款項。特別是，受託人應被授權收取和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項和其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現由高級非優先債務證券的每一持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向這些持有人支付此類款項，則首先向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、 支出和墊款以及根據第6.08節應支付給受託人的任何其他金額。
除第8條及第9.02節另有規定外，本條款所載內容不得視為授權受託人授權或同意任何高級非優先債務證券持有人或代表任何高級非優先債務證券持有人接受或採納影響任何高級非優先債務證券持有人或任何高級非優先債務證券持有人權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何該等持有人的申索投票。
本第5.04節的規定以第12條的規定為準。
第5.05節. 受託人可在不管有高級非優先債務證券的情況下強制執行債權 。受託人可以起訴和執行本高級非優先債務證券公司或高級非優先債務證券下的所有訴訟權利和索賠 ，而無需任何高級非優先債務證券
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優先債務證券或其在任何相關法律程序中的出示，而由受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決，在計入支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須符合已就其追討判決的高級非優先債務證券持有人的應課差餉租利。
第5.06節。所收款項的運用。受託人根據本條收取的任何款項，或在發生違約事件後，就任何系列高級非優先債務證券，根據本高級非優先債務證券契約就本公司的S債務而可分配的任何款項或其他財產，在符合第5.03節關於豁免和抵銷的規定以及第12條關於排名的規定的情況下，應按受託人指定的一個或多個日期按以下順序使用，如果是由於本金(和溢價，如有)或利息(如有)或利息而分配的，交出此類高級非優先債務證券時的額外金額，以及僅部分償付時的付款批註和全額償付時的退還：
第一：支付適用於該系列高級非優先債務的所有款項 根據第6.08節到期並欠受託人(包括任何前身受託人)的證券；
第二：在符合第12.01條的規定下，根據高級非優先債務證券的本金(及溢價，如有)和利息(如有)和利息(如有)的到期和未支付的金額，以及該系列高級非優先債務證券的額外金額，根據該高級非優先債務證券的本金(和溢價，如有)和利息(如有)， 按比例收取該等款項，而該等款項是在沒有任何優惠或優先的情況下按比例收取的；和
第三：向本公司或任何其他合法享有該餘額的人士支付餘額(如有)。
第5.07. 節對訴訟的限制。任何系列的任何高級非優先債務證券的持有人均無權就本高級非優先債務證券公司提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求本協議項下的任何其他補救措施，除非：
(A) 上述持有人先前已就同一系列的高級非優先債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，指明該違約事件，並述明該通知為下文所述的違約通知；
(B) 持有上述 系列未償還高級非優先債務證券本金總額不少於25%的持有人，應已向受託人提出書面請求，要求受託人按照本協議第5.02至5.05條的規定，以受託人的身份以其本人的名義就該違約事件提起訴訟；
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(C)高級非優先債務證券持有人已向受託人提供令受託人滿意的合理彌償及/或保證(由受託人憑其全權酌情決定權釐定)，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；( )
(D)在受託人收到上述通知、請求及彌償要約後60天內， 沒有提起任何該等法律程序；及
(E) 持有該系列未償還高級非優先債務證券的過半數本金的持有人，在該60天期間內並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示；
有一項理解及意圖是，任何一名或多名特定系列高級非優先債務證券持有人均無權以任何方式 憑藉或利用本高級非優先債務證券契約的任何條文而影響、幹擾或損害任何其他該等持有人或持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人或持有人的優先權或優先權 ，或執行本高級非優先債務證券契約下的任何權利，但以本文所規定的方式及為該系列高級非優先債務證券的所有持有人享有同等及應課差餉租值利益的情況除外。
第5.08. 節持有者無條件獲得本金、保費和利息的權利(如果有的話)和其他金額。在符合第12條有關高級非優先債務證券評級的規定的情況下，即使本高級非優先債務證券契約有任何其他規定，任何高級非優先債務證券的持有人均有絕對及無條件的權利，就該等高級非優先債務證券分別所述的到期日(或如有贖回，則為贖回日期)收取本金(及溢價，如有)及利息(如有)及該等高級非優先債務證券的額外金額，並就強制執行任何該等付款提起訴訟。未經該持有人同意，該等權利不得減損。
第5.09. 節權利的恢復和補救。如果任何高級非優先債務證券的受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本高級非優先債務證券契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而終止或放棄，或已作出對受託人或該持有人不利的裁決，則在每種情況下，本公司須受該訴訟中的任何裁定所規限，受託人和高級非優先債務證券持有人應分別 恢復其在本協議項下的以前地位，此後受託人和高級非優先債務證券持有人的所有權利和補救措施應繼續，就像沒有提起此類訴訟一樣。
第5.10. 節權利和補救措施累計。除第3.06節最後一段中關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜的優先非優先債務證券的另有規定外，在不損害第5.02節的情況下，本協議授予或保留給受託人或 的任何權利或補救措施
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高級非優先債務證券的持有人旨在排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且 除了根據本協議或現在或今後在法律或衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施之外。在符合上述規定的前提下，主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。
第5.11. 節延遲或遺漏不是放棄 。受託人或任何高級非優先債務證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不得損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或違約事件的放棄。本細則或法律賦予受託人或高級非優先債務證券持有人的每項權利及補救，均可由受託人或高級非優先債務證券持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常行使。
第5.12. 節由 持有人控制。任何系列的未償還高級非優先債務證券本金總額佔多數的持有人有權指示就受託人根據本協議可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列的高級非優先債務證券行使本協議賦予受託人的任何信託或權力，提供那
(A) 該指示不得與任何法律規則或本優先非優先債務證券契約或任何系列的優先非優先債務證券相牴觸；
(B) 受託人不得裁定如此指示的行動會對沒有參與受託人以受託人身分行事的任何系列高級非優先債務證券的持有人造成不公正的損害；及
(C) 受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。
第5.13. 節豁免以往的失責行為。受託人可在不損害其權利的情況下，不時及於任何時間放棄任何失責事件或授權本公司提出任何建議的失責事件，惟其認為持有人的利益不得因此而受到重大損害，且前提是受託人不得在違反根據本細則第5.07節向受託人發出的任何書面通知的情況下行使本條所賦予的任何權力，但該等通知並不影響先前給予或作出的任何放棄或授權。持有任何系列的未償還高級非優先債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列的所有高級非優先債務證券的持有人，放棄過去就該系列發生的任何違約事件及其後果，但違約事件除外
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(A) 支付該系列的任何高級非優先債務證券的本金(或保費，如有)或利息(如有)和 額外金額，或
(B)對於根據第9條不得修改或修訂的契諾或條款的 ，未經受影響的該系列未償還高級非優先債務證券持有人同意，不得修改或修訂。
一旦放棄，該違約事件將不復存在，由此產生的任何系列違約事件應被視為已被治癒，並且就本優先非優先債務證券契約的每個目的而言，不應被視為已經發生，但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約事件或損害由此產生的任何權利。
第5.14. 節訟費承諾書。本高級非優先債務證券契約的所有當事人均同意，任何高級非優先債務證券的持有人在接受該協議後應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何為強制執行本高級非優先債務證券契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動的訴訟中，要求該訴訟的任何一方提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可在其 酌情決定權下評估合理的費用，包括合理的律師費用和開支，對該訴訟中的任何一方當事人提起訴訟，並適當考慮該當事人的請求或抗辯的是非曲直和善意；但本節條文不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列的未償還高級非優先債務證券本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人為強制執行在該等高級非優先債務證券各自規定的到期日或之後(或如屬贖回日期或之後)就任何高級非優先債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或利息(如有)的支付而提起的任何訴訟。
第5.15. 節沒有額外的補救措施。除本細則第5條所述外，持有人不得獲得任何其他補救措施，不論是就任何系列的高級非優先債務證券或本高級非優先債務證券契約追討欠持有人的款項，或就本公司違反其根據或有關任何系列的高級非優先債務證券或本優先非優先債務證券契約的任何其他責任而作出的賠償，但持有人應擁有信託契約法令所規定的權利及權力除外。
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第六條
T他 TRUSTEE
第6.01節. 某些職責和責任。(A)除在失責事件持續期間外，
(I) 受託人承諾履行本高級非優先債務證券契約中明確列出的職責，且不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的本優先非優先債務證券契約；及
(Ii) 在其本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及該等陳述所表達的意見的正確性，向受託人提供符合本優先非優先債務證券契約的規定的證明書或意見，作出決定性的信賴；但如本條例任何條文明確規定須向受託人提供任何該等證書或意見，則受託人有責任審查該等證書或意見，以確定其是否符合本高級非優先債務證券契約的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實、陳述、意見或結論的準確性)。
(B) 如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使 本高級非優先債務證券契約授予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理其自身事務的情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。
(C) 本優先非優先債務證券契約的任何規定不得被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外
(I) 本(C)款不得解釋為限制本節(A)或(D)款的效力；
(Ii)受託人對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非 須證明受託人在確定有關事實時疏忽；及( )
(Iii) 受託人不會 就其根據本高級非優先債務證券契約 就任何系列的未償還高級非優先債務證券本金的多數持有人的指示而真誠採取或不採取的任何行動承擔責任 ，該指示涉及就該系列的高級非優先債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使受託人根據本高級非優先債務證券契約授予受託人的任何信託或權力 。
(D) 如果受託人有合理理由相信不合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任作出足夠的賠償，則本優先非優先債務的任何條文均不得要求受託人在履行其根據本條例所規定的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任。
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(E) ，不論其中是否有明文規定，本高級非優先債務證券契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項規定均應受本第6.01節的規定所規限。
第6.02節 西班牙税受託人的程序和義務。受託人或付款代理人於任何 付款日期(定義見本協議附錄1)就本協議項下已發行的優先非優先債務證券作出的每筆付款，受託人或付款代理人應遵守本協議附錄1所載的税務程序。受託人或支付代理人沒有義務或責任履行因本優先非優先債務證券契約而產生的其他西班牙納税義務。本公司應負責支付高級非優先債務證券項下的任何及所有到期款項。因此，受託人或付款代理人或其任何代理人或僱員的疏忽、故意不當行為或欺詐行為可能導致的任何欠款，受託人或付款代理人不對因其未能正確遵守本第6.02節和本合同附錄1所述税務程序而欠任何人的任何款項承擔責任。受託人或付款代理人可就受託人或付款代理人根據本合同第6.02節和本合同附錄1所規定的必要或必須採取的任何行動，要求並最終依賴公司的任何指示；但在任何情況下，受託人或付款代理人在根據本第6.02節和本合同附錄1履行其任何職責時，均無義務動用或冒險動用其自有資金，或有義務採取其判斷可能涉及或導致其承擔任何費用或責任的任何法律或其他行動，除非已向其提供可接受的賠償和擔保。
第6.03節 關於失責的通知。受託人的負責人已收到書面通知的任何系列的高級非優先債務證券的違約事件發生後90天內，受託人應 以第1.06節規定的方式和範圍向該系列的高級非優先債務證券的持有人傳遞受託人已收到書面通知的該違約事件，除非該違約事件已得到補救或放棄；然而，如果受託人真誠地確定扣留通知符合該系列高級非優先債務證券持有人的利益，則受託人在扣留通知時應受到保護。
第6.04節. 受託人的某些權利。根據第6.01節的規定：
(A) 受託人可就任何決議、S官員證明書或任何其他證明書、陳述書、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他債項證據或其他文據或文件(不論是正本或傳真形式)行事，並在行事或不行事方面受到充分保護；受託人相信該等證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文據或文件(不論其正本或傳真形式)是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或出示；
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(B) 本文提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令(視屬何情況而定)充分 證明，公司董事會的任何決議可由董事會決議充分證明；
(C) 每當在管理本高級非優先債務證券契約時，受託人認為適宜在根據本條例採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定一項事宜，受託人(除非本條例另有特別規定的其他證據)在本身並無惡意的情況下，可倚賴高級人員S證書及/或大律師的意見；
(D) 受託人可諮詢其自己選擇的大律師，該大律師的意見或大律師的任何意見應是對受託人根據本協議真誠並最終依賴於其採取、忍受或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護；
(E) 受託人無義務應任何持有人依據本優先非優先債務證券契約提出的要求或指示而行使本優先非優先債務證券契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的合理保證及/或彌償 以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及債務；
(F) 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他債務或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權審查公司的簿冊、記錄和房產。親自或由代理人或律師代為辦理；由公司單獨承擔合理的費用和費用，且不會因此類查詢或調查而承擔任何責任或額外責任；但受託人無權獲得公司因法律或合同而被禁止披露的信息；
(G) 受託人可在未經任何其他各方同意的情況下，直接或通過 代理人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；
(H) 受託人不對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動承擔責任，除非證明受託人在查明有關事實方面疏忽，否則受託人不對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動負責，除非受託人相信是在本優先非優先債務證券契約授予它的酌情決定權範圍內或在其賦予的酌情決定權範圍內；
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(I) 本高級非優先債務證券契約的任何規定， 受託人在任何情況下均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於損失或利潤)承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，也不論對損失或損害的索賠是出於疏忽還是其他原因；
(J) 受託人不對因其根據電子郵件收到的任何指示或通信而真誠地採取或不採取行動而造成的任何損失承擔責任，除非證明受託人在查明相關事實方面存在疏忽，該指示或通信是受託人合理地相信是由公司授權發送的。
(K) 除非受託人的責任人員已在受託人的公司信託辦事處收到有關該失責事件的書面通知，並且該通知提及優先非優先債務證券及/或本優先非優先債務證券契約，否則受託人不得被視為已收到任何失責事件的通知；
(L) 受託人對於因其無法控制的情況而未能或延遲履行本協議項下的義務，包括但不限於天災、洪水、戰爭(無論是否已宣佈)、恐怖主義、罷工、停工、民事或軍事騷亂、核災難或自然災害、火災、暴亂、禁運、公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的損失或故障、政府行為，包括任何法律、條例、法規、政府行為或類似延遲，受託人概不負責。限制或禁止提供本高級非優先債務證券公司預期的服務 ；
(M) 給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人及受僱根據本條例行事的每一名代理人、保管人及其他人，並可由受託人執行；及
(N) 受託人可要求本公司遞交一份證書，列明當時獲授權根據本高級非優先債務證券契約採取指定行動的高級人員的姓名及/或頭銜，該證書可由獲授權簽署高級非優先債務證券證書的任何人士簽署，包括在先前交付且未被取代的任何該等證書中指定為獲授權的任何 人士。
第6.05節. 不負責演奏會或發行高級非優先債務證券。本報告及高級非優先債證券所載摘要，除受託人S認證證書外，應視為本公司的聲明，受託人或任何認證代理均不對其正確性承擔任何責任。受託人不會就本高級非優先債務證券或高級非優先債務證券的有效性或充分性作出任何陳述，但受託人代表及認股權證除外
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其已正式授權、籤立並交付本高級非優先債務證券契約。受託人或任何認證代理均不對本公司使用或應用優先非優先債務證券或其收益負責。受託人將不負責對本高級非優先債務證券契約項下的任何事項進行任何計算，但本文明確規定的 除外。受託人並無責任監察或調查本公司違反或違反受託人以外的任何 人士在本優先非優先債務證券契約中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或促使他人履行或遵守該等陳述、保證或契諾。本高級非優先債務證券契約的任何條款不得被視為對受託人施加任何責任或義務，以執行任何一項或多項行為，接受或獲取任何財產權益或行使任何財產權益，或在任何司法管轄區行使授予或施加於受託人的任何權利、權力、責任或義務，而在任何司法管轄區，這是非法的，或會使受託人承擔 税項或其他後果，而根據受託人的單獨決定，受託人將沒有資格或無能力執行任何此類行為或行為，接受或 獲得任何該等財產權益或行使任何該等權利、權力、義務或義務。
第6.06節。可能持有高級非 優先債務證券。受託人、任何認證代理、任何付款代理、任何高級非優先債務證券註冊處及任何計算代理或本公司的任何其他代理，以其個人或任何其他身份，可成為高級非優先債務證券的擁有人或質權人，並在第6.09及6.14節的規限下，以其他方式與本公司進行交易，其權利與其不是受託人、認證代理、付款代理、高級非優先債務證券註冊處、計算代理或該等其他代理時所享有的權利相同。
第6.07節 信託基金持有的資金。受託人在本協議項下以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律要求。除非與本公司另有協議，否則受託人不承擔對其根據本協議收取的任何款項的利息或投資責任。
第6.08節 補償和報銷.
公司同意：
(A) 按公司不時以書面議定的方式，就其根據本條例提供的所有服務，不時向受託人支付補償(該補償不受任何有關明示信託受託人補償的法律條文所限制)；
(B) ，除本條例另有明文規定外，償還受託人按照本高級非優先債務證券契約的任何條文而招致或作出的所有合理開支、支出及墊款(包括合理補償及其代理人和律師的開支及墊款)，但具司法管轄權的法院裁定為因本身疏忽或不誠信而引致的任何該等開支、支出或墊款除外；及
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(C) 賠償受託人(就本段而言，第6.08(C)節須當作包括其董事、高級人員、僱員及代理人)或任何前任受託人，並使其免受任何及所有損失、責任、申索、損害或開支(包括法律費用及開支)及税項(根據受託人收入計算或釐定的税項除外)的損害，而該等損失、責任、申索、損害或開支(包括律師費及開支)及税項(基於受託人收入、由受託人收入衡量或釐定的税項除外)並非因其疏忽或惡意而招致的，因接受或管理本協議項下的一項或多項信託而產生或與此相關的費用和開支，包括就行使或履行本協議項下的任何權力或責任或與執行本節規定有關的任何申索(不論是由本公司、任何持有人或任何其他人士所聲稱的)或責任為自己辯護的成本和開支，但不包括受託人就其淨利潤所負的任何税務責任。
此外，在不損害受託人在本高級非優先債務證券契約下的其他權利的情況下，當受託人產生與第5.01節規定的違約事件相關的費用或提供服務時，費用、成本和開支(包括其律師的費用和開支)以及服務補償旨在構成任何適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律下的行政費用。
受託人須在受託人的一名負責人員知悉任何訴訟或索償開始後，以書面通知本公司有關該訴訟或索償的展開(但未能作出該通知並不影響受託人S在本協議項下的權利)，而本公司有權參與並在其願意的範圍內為該等訴訟或索償承擔辯護，包括聘請受託人合理滿意的大律師。如果公司和受託人由同一名律師代表，並且公司承擔了索賠的抗辯，則在未經公司書面同意的情況下，受託人不得被授權了結索賠，而公司的書面同意不得被無理拒絕。
作為本公司履行本節規定義務的擔保，受託人對受託人持有或收取的所有財產和資金擁有優先留置權，優先非優先債務證券在此成為附屬，但以信託形式持有的資金除外，用於支付優先非優先債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)。
就本節而言，受託人應包括任何前任受託人；但是，任何受託人的疏忽、故意不當行為或惡意不應影響任何其他受託人在本節項下的權利。
受託人S在本條款第6.08節項下獲得支付費用、償還和賠償的權利及其留置權，將在優先非優先債務證券全額支付、優先非優先債務證券契約得到清償和解除、受託人辭職或罷免、本優先非優先債務證券契約因任何原因終止以及相關決議機構行使自救權力和其他相關決議工具後繼續存在。
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第6.09節. 取消資格；利益衝突。如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的衝突利益，受託人應在信託契約法第310(B)節和本高級非優先債務證券契約的範圍內，以信託契約法第310(B)節和本優先非優先債務證券契約的範圍和方式，並在遵守其條款的情況下，取消或辭去該等權益。
第6.10. 節需要公司受託人；資格。對於每個 系列應始終有一名受託人，受託人應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的個人，根據該等法律被授權行使公司信託權力，擁有至少50,000,000美元的總資本和盈餘，受聯邦、州或哥倫比亞特區當局的監督或審查，並在紐約曼哈頓區設有公司信託辦事處或機構。如果該人根據法律或上述監督或審查機關的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的資本和盈餘合計應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的資本和盈餘的合計。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再具有資格，則應立即按本條第6條規定的方式和效力辭職。
第6.11. 節辭職和免職；繼任人的任命. (A)在繼任受託人按照第6.12節的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條作出的繼任受託人的任命不得生效。
(B) 受託人可隨時就一個或多個系列的高級非優先債務證券向本公司發出書面通知而辭職。如果第6.12節規定的繼任受託人的承兑文書在發出辭職通知後30天內未送達受託人，辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列的高級非優先債務證券任命繼任受託人。
(C) 可隨時根據法案就任何系列的高級非優先債務證券免除受託人職務，該系列的未償還高級非優先債務證券的本金金額佔多數的持有人可隨時將受託人免任。如果第6.12節規定的繼任受託人的承兑文書在發出免職通知後30天內仍未交付受託人，受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列的高級非優先債務證券任命繼任受託人，費用由本公司承擔。
(D) ，如在任何時間：
(I) 受託人應在本公司或任何 持有人提出書面要求後，未能遵守第6.09節的規定，而該持有人是該系列的高級非優先債務證券的真正持有人，而受託人在該系列中擁有衝突的利益至少六個月，或
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(Ii) 受託人將不再符合第6.10節的資格，並在公司或任何已作為高級非優先債務證券的真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，不得辭職，或
(Iii) 受託人將無能力行事或被判定為破產人或無力償債人，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，或
(Iv) 受託人不應在任何重大方面履行其在本高級非優先債務證券下對公司的義務。
然後，在任何該等情況下，(A)本公司可通過董事會決議解除任何或全部 系列高級非優先債務證券的受託人，或(B)在第5.14節的規限下(以及，除上文第6.11(D)(Iv)分段的情況外)，任何已成為高級非優先債務證券的真正持有人至少六個月的受託人(在上文第6.11(D)(I)分段的情況下，誰是高級非優先債務證券的持有者)可代表他本人和所有其他類似情況的人， 請求任何具有司法管轄權的法院罷免所有高級非優先債務證券的受託人，並任命一名或多名繼任受託人。
(E)如受託人將辭職、被免職或喪失履行職務能力，或如受託人職位因任何 因由而出現空缺，有關一個或多個系列的高級非優先債務證券，本公司可借董事會決議， ，應立即就該系列的高級非優先債務證券任命一名或多名繼任受託人 (不言而喻，任何繼任受託人可就該系列中的一個或多個或全部高級非優先債務證券委任，且任何特定系列的高級非優先債務證券在任何時候只能有一名受託人)，並應遵守第6.12節的適用要求。如在上述辭職、免職或無行為能力或出現上述空缺後一年內，任何系列的高級非優先債務證券的 繼任受託人應由持有交付給公司的該系列未償還高級非優先債務證券的多數本金的持有人和 卸任受託人根據第6.12節的適用要求在接受該任命後立即任命，成為該系列高級非優先債務證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如果本公司或該系列高級非優先債務證券的持有人沒有就任何系列的高級非優先債務證券委任繼任受託人，並按第6.12節規定的方式接受任命，則具有
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作為該系列高級非優先債務證券的真正持有人至少六個月，可代表他本人和所有其他類似情況的人，向任何具有管轄權的法院申請就該系列的高級非優先債務證券任命一名繼任受託人。
(F) 本公司應按第1.06節規定的方式和範圍，向持有人發出有關任何系列的高級非優先債務證券的每一次辭職和受託人的每次免職通知，以及就任何系列的高級非優先債務證券每次委任一名繼任受託人的通知。每份通知 應包括該系列高級非優先債務證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。
第6.12. 節接受繼任人的委任。(A)如根據本協議就所有高級非優先債務證券委任繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人均須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後，在第6.08節規定的留置權的約束下，籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將退任受託人在本協議項下持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。
(B) 如根據本協議就一個或多個 (但非全部)系列的高級非優先債務證券委任繼任受託人，則本公司、退任受託人及每名與該系列高級非優先債務證券有關的繼任受託人須籤立及交付一份契約補充文件，其中每名繼任受託人 應接受該項委任，並(I)須載有必要或適宜的規定，以向每名繼任受託人轉移及確認及授予其所有權利、權力、(Ii)如果退任受託人不會就所有高級非優先債務證券退任，則應 包含認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人關於退任受託人不退任的該系列高級非優先債務證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人，和(Iii)對本高級非優先債務證券契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項理解是，本協議或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本協議項下信託的受託人，且不同於本協議項下由任何其他受託人管理的信託；在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人辭職或 解職
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應在其中規定的範圍內生效，並且每個此類繼任受託人在無需任何進一步行為、契約或轉讓的情況下，應被授予退休受託人在與此類繼任受託人的任命相關的系列優先非優先債務證券方面的所有權利、權力、信託和 職責;但根據公司或任何繼任受託人的要求，該退休受託人應 正式轉讓，將該退休受託人根據本協議持有的與該系列優先非優先債務證券相關的所有財產和資金轉讓並交付給該繼任受託人與該繼任受託人的任命有關，但須遵守第6.08條規定的優先權。
(C) 應任何該等繼任受託人的要求，本公司應 簽署任何及所有文件，以便更全面及明確地將本第6.12節(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認予該繼任受託人。
(D) 任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應具備資格 並符合本條第6條的規定。
第6.13. 節合併、轉換、合併或繼承業務.
受託人可能被合併或轉換或合併的任何人士，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人士(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的人士，應為受託人的繼承人，條件是該人應 在其他方面符合本章程細則的資格及資格，而無須籤立或提交任何文件或本章程任何當事方的任何進一步行動。如果任何高級非優先債務證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證，並交付經認證的高級非優先債務證券，其效力與 該繼任受託人本身認證該等高級非優先債務證券的效力相同。
第6.14. 節優惠 索賠收款。如果及當受託人成為或成為本公司(或一系列高級非優先債務證券的任何其他債務人)的債權人時，受託人須遵守信託契約法有關向本公司(或任何該等其他債務人)收取債權的條文。
第6.15. 節指定 身份驗證代理。受託人可於任何時間就一個或多個高級非優先債務證券系列委任一名或多名認證代理人，而該等代理人須獲授權代表受託人認證該系列的高級非優先債務證券於最初發行時，或在交換、登記轉讓或部分贖回時發行，或代替銷燬、遺失或被盜的高級非優先債務證券，而經如此認證的高級非優先債務證券有權享有本優先非優先債務證券契約的利益，並就所有目的而言均屬有效及義務，猶如已獲受託人認證一樣。在本高級非優先債務證券契約中引用 認證和交付高級非
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受託人或受託人簽發的S優先債證券認證證書，應視為包括由認證代理代表受託人進行認證和交付，以及由認證代理代表受託人簽署的認證證書。每個身份驗證代理應為公司所接受，並應始終是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司或全國性銀行協會，根據該等法律授權擔任身份驗證代理，其資本和盈餘合計不低於50,000,000美元，並受聯邦、州或哥倫比亞特區當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果在 任何時候，認證代理根據本第6.15節的規定不再符合資格，則該認證代理應立即按照本節規定的方式和效力辭職。
認證代理可以合併、轉換或合併的任何人，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何人，或認證代理的公司代理或公司信託業務的任何繼承人，應繼續成為認證代理，但該人應符合本第6.15節的其他資格，而無需簽署或提交任何文件，或受託人或認證代理方面的任何進一步行動。
認證代理人可隨時向受託人和公司發出有關辭職的書面通知。受託人可隨時 向認證代理及本公司發出書面通知，終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間該認證代理 將根據第6.15節的規定不再符合資格的情況下，受託人可委任本公司可接受的繼任認證代理，並應以第1.06節規定的方式和範圍向優先非優先債務證券持有人發出通知。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務， 其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本第6.15節的規定，否則不得指定任何繼任認證代理。
公司同意根據本 第6.15條不時向每位認證代理人支付合理的賠償。
如果根據本節就一個或多個系列做出了任命，則該系列的優先非優先債務 證券可能會在其上背書替代認證證書，以代替受託人的認證證書，實質上採用以下形式：
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這是上述 高級非優先債務證券契約中提到的高級非優先債務證券之一。
| 紐約梅隆銀行，作為受託人 | ||
| 發信人： |
| |
| 作為身份驗證代理 | ||
| 發信人： |
| |
| 授權簽字人 | ||
第6.16. 節任命額外受託人。除本高級非優先債務證券契約第一段所指名的受託人外，本公司可為特定系列的高級非優先債務證券委任受託人 ，方法是簽署並交付補充契約，條件是該受託人接受第3.01(V)節和第9.01(K)節所設想的委任(應理解為，任何特定系列的高級非優先債務證券在任何時候只有一名受託人)；但在接受時，受託人應符合第6條規定的資格和資格。接受後，受託人將被賦予受託人在本《高級非優先債務證券契約》下關於該系列高級非優先債務證券的所有權利、權力、信託和責任。
第6.17. 節預提税金。本公司就高級非優先債務證券支付的任何金額應在扣除根據修訂後的《1986年美國國税法》第1471至1474條施加或要求的任何扣除或扣繳後支付。根據守則第1471(B)節訂立的任何協議、根據守則第1471(B)條訂立的任何財政或監管法規、規則或做法(或實施該等政府間協議的任何法律)而採納的任何財政或監管法規、規則或做法(a FATCA預扣税項)，本公司不應因任何FATCA預扣税而被要求支付額外金額。
任何付款代理人應有權扣除或扣留其在高級非優先債務證券和本高級非優先債務證券契約下支付的任何款項，以或由於(I)任何適用法律要求的任何現在或未來的税收、關税或收費，以及(Ii)任何FATCA預扣税(統稱為適用法律)。在任何一種情況下，付款代理人應在根據適用法律進行扣除或扣繳後支付任何款項，並應向有關當局報告如此扣除的金額或
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扣留。在所有情況下，付款代理人沒有義務根據適用法律扣除或扣繳任何款項。此外，支付代理人如本段所述扣除或扣留的金額將被視為已支付給優先非優先債務證券的持有人，公司不會就此類扣除或扣留支付額外的金額，除非達到第10.04節要求的範圍。
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第七條
H長輩 L主義者 和 R報告 通過 TRUSTEE 和 COPANY
第7.01節. 公司將更新受託人的姓名和地址. 本公司將向受託人提供或安排向受託人提供任何系列的高級非優先債務證券；
(A)在每個定期記錄日期(或在第3.01節所設想的無息高級非優先債務證券和高級非優先債務證券的利息支付頻率低於季度的為此目的而指明的每個日期之後)不超過15天后，以受託人合理要求的形式 列出高級非優先債務證券持有人截至該定期記錄日期或該指定日期的姓名和地址的清單，及
(B)在受託人書面要求的其他時間內，在本公司收到任何該等要求後30天內，提交一份形式和內容類似的清單，而該清單的日期不得超過該清單提供之日的15天。
本公司無需根據第7.01節向受託人提供或安排向受託人提供高級非優先債務證券持有人的姓名和地址，只要受託人擔任該系列高級非優先債務證券的高級非優先債務證券註冊人。
第7.02節 保存信息；與 持有者溝通.
(A) 受託人應以合理可行的最新格式保存持有人的姓名和地址 (I)第7.01節規定提供給受託人的最新名單，以及(Ii)受託人以付款代理人或高級非優先債務擔保登記處(如果如此行事)的身份收到的。受託人在收到提供的新名單後，可處置第7.01節規定的任何名單。
(B) 任何系列的高級非優先債務證券持有人與其他持有人就其在本高級非優先債務證券公司或高級非優先債務證券下的權利進行溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由信託公司法案規定。
(C) 每位持有人收取及持有高級非優先債務證券，即表示同意本公司及受託人不會因根據第7.02(B)節或根據信託契約法披露有關持有人姓名及地址的任何資料而向本公司或受託人或其任何代理人負責。
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第7.03節 受託人提交的報告.
(A)於本協議日期後每年5月15日或之前，只要任何高級非優先債務證券在本協議項下未償還，受託人應按信託契約法的規定向持有人遞交一份簡短報告，日期為信託契約法所要求並符合信託契約法規定的日期。
(B) 在向持有人轉交該等報告時，受託人須將每份報告的副本送交通知受託人已將優先非優先債務證券上市的每間證券交易所、證監會及本公司存檔。當高級非優先債證券在任何證券交易所上市時，本公司將通知受託人。
第7.04節. 公司的報告。公司應：
(A)在公司被要求向委員會提交文件後15天內，向受託人提交根據《交易法》第13條或第15(D)條公司可能需要向委員會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會可能不時根據規則和法規規定的前述任何部分的副本)；或，如本公司無須根據上述任何一節提交資料、文件或報告，則本公司應根據證監會不時制定的規則及規則，向受託人及證監會提交根據《證券交易法》第13條就在國家證券交易所上市及登記的證券可能不時規定的補充及定期資料、文件及報告。向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人S收到該等報告、信息和文件後，不應構成對其中所包含的任何信息的推定或實際通知，也不應根據其中所包含的信息來確定，包括公司S遵守本協議項下的任何契約(受託人有權完全依賴高級職員S證書)；
(B)根據證監會不時制定的規則及規例，向受託人及證監會提交有關本公司遵守本高級非優先債務證券 契約的條件及契諾的額外資料、文件及報告，而該等規則及規例可能不時規定該等額外資料、文件及報告。向受託人提供此類報告、信息和文件僅供參考，受託人S收到此類報告、信息和文件後，不構成對其中所含信息或可從其中所含信息確定的 推定或實際通知，包括公司S遵守本協議項下的任何契諾(受託人有權僅依靠高級職員S證書)；以及
(C) 在向受託人提交後30天內，按照《信託契約法》規定的方式和範圍，將本公司根據本節(A)和(B)段規定須提交的任何資料、文件和報告的摘要，按委員會不時規定的規則 和規章的要求，發送給持有人。
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(D) 受託人可最終推定本公司不受交易所法令第13或15(D)節的報告規定的約束，或以其他方式遵守該等報告要求，除非及直至受託人的一名負責人員在受託人的企業信託辦公室收到本公司另有説明的書面通知。受託人並無責任審核本公司根據交易所法案第13或15(D)節提交的任何資料、報告或其他文件，亦無須就其是否符合第7.04節的要求作出判斷，受託人唯一的責任是將其存檔，並在正常營業時間內按合理要求提供予任何持有人查閲。
第八條
C加固, MErger, C一年前 或 TRansfer
第8.01. 節公司只可按某些條款合併等。本公司可不經本高級非優先債務證券契約項下任何系列未償還優先非優先債務證券的持有人同意，與任何其他公司合併或合併，或實質上將其財產及資產整體轉讓或轉讓或租賃予任何人士，但須符合以下條件：
(A) 由本公司合併、合併或合併而成立或合併的公司，或以轉讓或轉讓方式取得本公司財產及資產實質上作為整體的人(I)應為根據歐洲聯盟任何部分的法律組織及存在的公司，及(Ii)須透過本協議的補充契據，以受託人滿意的形式籤立並交付受託人，就本公司而言，應按時到期支付本金(及溢價，如有)、利息及額外款項(如有)，根據該等高級非優先債務證券及本高級非優先債務證券契約的規定，對所有高級非優先債務證券及本公司須履行或遵守的本優先非優先債務證券契約的每一契諾的履行情況；
(B)在緊接該項合併、轉易或移轉生效後， 不會發生失責事件，亦不會發生在通知或時間流逝後會成為失責事件或兩者皆有的失責事件，而且該等失責事件亦不會繼續發生；及
(C) 本公司應已向受託人遞交一份S高級職員證書及一份大律師意見，各聲明該等合併、轉易或轉讓及該等補充契據符合本細則的規定，以及本細則所規定有關該等交易的所有先決條件已獲遵守。
66
第8.02. 節被取代的繼任者公司。在上文第8.01節或第5.01節允許的任何合併、合併、出售、轉讓的情況下，高級非優先債務證券項下的額外款項此後將就收購 公司S或由此產生的公司S、註冊司法管轄區或税務居住地(受與根據西班牙王國法律徵收的税收相對應的支付額外金額義務的例外情況所限)而不是西班牙王國徵收的税款而支付。對於在合併、合併、出售、轉讓或租賃之日之前到期的利息或本金的支付，將僅就西班牙王國徵收的税款支付額外金額。收購或由此產生的公司還將有權在第11.08節所述的情況下贖回優先非優先債務證券，條件是對該司法管轄區的法律或法規的任何變更或修訂、適用或正式解釋的變更，這些變更或修訂必須發生在任何合併、合併、出售、轉讓或租賃之日之後(如果繼任實體未在西班牙王國註冊成立或對其居民徵税)。如果本公司承擔與合併、合併、出售或轉讓其幾乎所有資產有關的S義務，本公司將被免除在本高級非優先債務證券契約或高級非優先債務證券項下的所有義務和契諾，而通過該合併或合併成立的或本公司合併或進行該等轉讓或轉讓的繼承人法團將繼承和取代本公司，並可行使本公司在本高級非優先債務證券契約項下的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人法團已被命名為本公司。
第8.03. 節承擔義務。在事先徵得監管機構同意的情況下，如有需要，本公司的任何直接或間接子公司可在任何系列的高級非優先債務證券項下承擔本公司(後續實體)的義務，而無需該系列的持有人同意。但前提是:
(A) 繼承實體應通過對本高級非優先債務證券 契約的修訂明確承擔該等義務，該契約由本公司和該等繼承實體(如適用)籤立，並以受託人滿意的形式交付受託人，本公司應通過對本高級非優先債務證券契約的修訂， 無條件擔保該繼承實體在該系列高級非優先債務證券和本優先非優先債務證券下經修訂後的所有義務；
(B)在該等債務承擔生效後，任何失責事件或在通知或經過 時間後或兩者同時發生而會成為失責事件的事件，均不會發生並繼續發生；及( )在緊接該等債務承擔後，將不會發生並持續發生任何失責事件；及
(C) 本公司須已向受託人遞交一份高級職員S證書及一份大律師意見，各聲明該等假設符合本細則，並已符合本細則所規定的與該假設有關的所有先決條件。
67
根據任何該等假設，繼承實體將繼承及取代本公司在本高級非優先債務證券契約下就任何該等高級非優先債務證券而享有的一切權利及權力，其效力猶如該繼承實體已於本優先非優先債務證券契約中被指定為本公司一樣，而本公司或本公司或任何合法及有效的繼承人公司將獲解除本公司或任何合法及有效的繼承公司根據本優先非優先債務證券契約的所有責任或責任，但下一段所述者除外。
在發生任何假設的情況下，高級非優先債務證券項下的額外 金額將針對承擔公司在S註冊成立的司法管轄區或税務居住地(受適用於根據第10.04節就西班牙王國法律徵收的税款支付額外金額的義務的例外情況)在該假設日期或之後支付的利息或本金而支付的額外 金額支付。僅就西班牙王國徵收的税款支付在該假設日期之前到期的利息或本金的額外款項。在此類案件中承擔本公司義務的其直接或間接附屬公司也將有權在第11.08節所述的情況下贖回證券，這些情況涉及對該司法管轄區的法律或法規的適用或正式解釋的任何更改或修訂，如果假設實體不是在西班牙王國註冊成立或納税居民，則這些更改或修訂必須在任何此類假設的日期之後發生。如果出現任何此類假設，本公司在證券項下的所有義務應立即解除。
第8.04節. 替代和變異。如果TLAC/MREL 取消資格事件或本公司有權贖回第11.08節所述任何系列的高級非優先債務證券的事件發生並仍在繼續，公司可替換任何系列的所有(但不是部分)高級非優先債務證券，或修改該系列的所有(但不是部分)高級非優先債務證券的條款，而無需該系列的高級非優先債務證券的持有人同意或批准，以取代、更改或保留合格票據，必須根據第1.06節的規定，向該系列的持有人和受託人發出不少於五(5)但不超過30天的通知(該通知應不可撤銷，並應具體説明替換或更改的日期)，並且必須根據適用的銀行法規的要求獲得監管許可。
任何該等通知須列明有關取代或更改生效方式的相關細節，以及該系列的持有人可於何處查閲或取得該系列的高級非優先債務證券的新條款及條件副本。此類替換或更改將在不向該 持有者收取任何費用的情況下生效。
68
任何系列的高級非優先債證券自其替代之日起(包括該日)停止計息。
任何系列的高級非優先債務證券的任何持有人或實益擁有人應憑藉其收購任何系列的高級非優先債務證券或其中的任何實益權益，被視為接受本第8.04節所載有關係列的高級非優先債務證券條款的替代或更改，並授權本公司採取任何行動及/或以該持有人的名義及/或代表該持有人籤立及交付任何必要或方便的文件，以完成對該系列高級非優先債務證券條款的替代或更改(視適用情況而定)。
第九條
S升級元素 I新企業
第9.01節. 未經持有人同意的補充假牙。未經任何持有人同意，本公司經本公司和受託人的董事會決議授權，可隨時和不時為下列任何目的，以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約：
(a) 證明另一家公司對公司的繼承以及任何此類繼承人對 公司在此和優先非優先債務證券中的契諾的承擔;
(b) 為了所有或任何系列優先非優先債務證券持有人的利益，在公司的契諾中添加（並且，如果此類契諾的受益者少於所有系列的優先非優先債務證券，則聲明此類契諾明確包含僅為了該系列的利益）或放棄本文賦予公司的任何權利或權力;
(C) 添加任何額外的違約事件 ；
(D) 更改或取消本高級非優先債務證券契約或任何補充契約的任何條款，但任何此類更改或取消僅在以下情況下生效：在籤立此類補充契約之前創建的任何系列的未償還高級非優先債務證券，而該補充契約 有權受益於該條款或適用於該補充契約；
(E) 以擔保優先非優先債務證券；
(F) 建立第2.01或3.01節允許的任何系列的高級非優先債務證券的形式或條款 ；
(G) 更改任何付款地點，只要第3.01節要求的付款地點保留在紐約市即可；
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(H) 以消除任何含糊之處，糾正或補充本協議中可能與本協議或任何補充契約中的任何其他條款有缺陷或不一致的任何條款；
(I)根據第6.12(B)節的要求， 作為證據，並規定由繼任受託人接受本合同項下關於一個或多個系列的高級非優先債務證券的委任，以及根據第6.12(B)節的要求，對本高級非優先債務證券契約的任何規定進行必要的補充或更改，以提供或便利多個受託人對本合同項下信託的管理；
(J) 更改或取消第1.08節允許的本高級非優先債務證券契約的任何條款；
(K) 為特定系列的高級非優先債務證券指定受託人，而非本高級非優先債務證券契約第一段所指名的受託人，並就與該等委任有關的特定系列高級非優先債務證券的受託人的適當變動作出規定；或
(L) 就在此日期或之後發行的任何高級非優先債務證券(包括全球證券)修訂 任何該等高級非優先債務證券，以符合招股説明書、招股説明書附錄、產品增刊、定價補充文件或任何其他與發售該等高級非優先債務證券有關的發售文件中有關該等高級非優先債務證券的條款的描述。
第9.02節. 經 持有者同意的補充假牙。經持有受該等補充高級非優先債務證券影響的每一系列的未償還高級非優先債務證券本金總額不少於多數的持有人同意(按類別投票)，上述持有人的法案已交付本公司及受託人，如經董事會決議授權，受託人可訂立一份或多份本協議的補充契據，以增加或以任何方式更改或刪除本優先非優先債務證券契約的任何條文，或以任何方式修改該等 系列的優先非優先債務證券持有人在本優先非優先債務證券契約下的權利；但如未經受其影響的每項未償還高級非優先債務證券持有人同意，任何該等補充契據不得，
(A) 更改任何該等高級非優先債務證券的任何本金或任何利息金額的規定到期日(如有)、降低其本金或其利率和額外金額(如有)或贖回時應支付的任何溢價，或根據第5.02節減少原發行貼現證券到期並應支付的本金金額，或改變本公司(或其繼任者)根據第10.0.04節支付額外金額的義務( 除外
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第8.01(A)節所設想並經第9.01(A)節允許的)高級非優先債務證券，或任何此類高級非優先債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付貨幣，或更改付款地點(第9.01(G)節所設想的除外)，或損害在規定的到期日或之後或任何此類付款以其他方式到期並應支付的日期(或在贖回的情況下，贖回日期或之後)；或
(B) 降低任何系列的未償還高級非優先債務證券本金總額的百分比，其中任何此類補充契約需要其持有人同意，或本優先非優先債務證券契約中規定的任何豁免(遵守本高級非優先債務證券契約的某些規定或本協議下的某些違約及其後果)需要其持有人同意；或
(C) 修改本第9.02節或第5.13節的任何條款，但增加任何此類百分比或規定未經受其影響的每一未償還優先非優先債務證券的持有人同意，不得修改或放棄本高級非優先債務證券的某些其他條款；但是，根據第6.12(B)節和第9.01(J)節的要求，本條款不應被視為要求任何持有人同意本節中對受託人的提及的更改和相應的更改，或刪除本但書；或
(d) 以任何方式發生不利於任何優先非優先債務證券持有人的利益或公司有關按時支付優先非優先債務證券任何到期和應付款項的義務的條款和條件的變化。
本節規定的任何持有人法案不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果該法案批准其實質內容，則該法案即已足夠。
一項補充契約，其改變或消除本高級非優先債務證券契約的任何契諾 或其他條款，明確僅為一個或多個特定系列高級非優先債務證券的利益而包含，或修改該系列高級非優先債務證券持有人的權利 關於該契諾或其他條款，應被視為不影響高級非優先債務證券持有人的本高級非優先債務證券契約下的權利 任何其他系列證券。
第9.03節. 附加契約的籤立。在籤立或接受本條允許的任何補充契據或由此修改的本高級非優先債務證券契約所設立的信託時，受託人有權收到律師的意見，聲明簽署此類補充契約是由本優先非優先債權證券授權或允許的，並且(在符合第6.01節的規定下)應受到充分保護
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債務證券契約，且該等補充契約構成本公司的有效及具約束力的義務，但須受慣例例外情況所限。受託人可(但無義務)訂立任何該等補充契據，而該等契約會影響受託人S本人在本優先非優先債務證券契約下的權利、責任或豁免權或其他權利、責任或豁免。
第9.04節. 補充性義齒的效果。於根據本條簽署任何補充契據後，該優先非優先債務證券契約須作出相應修改，而該等補充契約在任何情況下均應構成本優先非優先債務證券契約的一部分；而在此之前或之後經認證及根據本細則交付的優先債務證券的每名持有人均須受其約束，除非其中另有明文規定。
第9.05節. 符合《信託契約法》。根據本條簽署的每份補充契約應 符合當時有效的《信託契約法》的要求。
第9.06節. 優先非優先債務證券中對補充債券的引用。在根據本細則籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列優先非優先債務證券，可在受託人要求下，就該等補充契據所規定的任何事項，按受託人批准的形式作出批註。如本公司決定，經修訂以符合受託人(本公司)認為符合任何該等補充契據的任何系列的新高級非優先債務證券，可由本公司編制及籤立，而該等高級非優先債務證券可由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還高級非優先債務證券。
第十條
C奧維南茨
第10.01條。本金、保費及利息的支付。本公司為每個系列的高級非優先債務證券的利益約定及同意，將(在第3.07節及第12條及第13.01節的規定的規限下)按照高級非優先債務證券及本優先非優先債務證券契約的條款，向持有人適時及準時支付該系列的高級非優先債務證券的本金(及保費，如有)及利息(如有)及額外款項。除非另有説明， 如本協議第3.01節所述，受託人應擔任任何系列高級非優先債務證券的支付代理。
第10.02條。辦公室或機構的維護。本公司將在任何高級非優先債務證券系列的每個付款地點維持一個辦事處或機構，在該辦事處或機構可提交或交出該系列的高級非優先債務證券以供付款，該系列的高級非優先債務證券可被交出以登記 轉讓或交換，且
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或就該系列的高級非優先債務證券及本公司的高級非優先債務證券向本公司送達；但如屬該系列的最終高級非優先債務證券，則根據本公司的 選擇權，有關利息可以支票郵寄至本系列中有權享有該地址的人士的地址支付，因為該地址須出現在高級非優先債務證券登記冊上。對於任何系列的高級非優先債務證券，每個付款地點的辦事處或代理機構應按照第3.01節的預期指定，如果沒有指定，初始 應為倫敦維多利亞皇后街160號EC4V 4LA。除非根據第3.01節另有規定，否則本公司將在倫敦金融城設立一個辦事處或機構，在那裏向本公司或向本公司發出關於任何系列的高級非優先債務證券和本高級非優先債務證券契約的通知和要求。公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦公室或機構的地點以及任何地點的任何變更。 如果公司在任何時間未能維持任何該等所需的辦公室或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知和要求可向受託人的企業信託辦公室提出或送達。公司特此委任受託人作為其代理人，接受所有陳述、交出、通知和要求。
本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構(在倫敦金融城或倫敦金融城以外)，為任何或所有該等目的而提交或交出一個或多個系列的高級非優先債務證券，並可不時撤銷該等指定；然而，該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司為該等目的而在任何系列的高級非優先債務證券的每個付款地點(本節另有指明者除外)維持辦事處或代理的任何義務。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更，向受託人發出迅速的書面通知。
第10.03條。付款資金須信託持有。如本公司於任何時間擔任任何系列的高級非優先債務證券的支付代理人，本公司將於該系列的任何高級非優先債務證券的本金(及溢價，如有)或利息(如有)的每個到期日或之前，將該系列的任何高級非優先債務證券的本金(及溢價，如有)或利息(如有)分開，併為有權獲得該款項的人士的利益而以信託形式持有一筆足以支付本金(及溢價，如有)或利息(如有)的款項，在向本協議規定的人支付該筆款項或以其他方式處置該筆款項之前，本公司將立即通知受託人未能如此行事。
每當本公司就任何 系列高級非優先債務證券擁有一名或多名付款代理人時，本公司將在該系列任何高級非優先債務證券的本金(及溢價，如有)或利息(如有)的每個到期日之前，向付款代理人支付一筆款項 ，該筆款項足以支付如此到期的本金(及溢價，如有)或利息(如有)，該筆款項將以信託形式為有權享有該等本金、溢價或利息的人士的利益而持有，並且(除非該付款代理人是受託人) 公司將立即通知受託人其
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採取行動或不採取行動。除非第3.01節另有規定，否則受託人應為公司S支付代理人。本公司將促使受託人以外的任何系列高級非優先債務證券的每個付款代理人 簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議，該付款代理人將：
(A) 為支付該系列高級非優先債務證券的本金(以及溢價，如有的話)或利息(如有的話)而持有的所有款項，均為有權享有該等款項的人士的利益而以信託形式持有，直至該等款項須支付予本條所規定的人士或以其他方式處置為止；
(B)向受託人發出通知，説明公司(或該系列的高級非優先債證券的任何其他債務人)在作出任何付款時的失責，或該系列的高級非優先債證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(如有的話)；及
(C)在任何該等失責行為持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有 款項。
本公司當時可為獲得本優先非優先債務證券契約的清償及清償，或為任何其他目的，向受託人支付或按公司命令指示任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託方式持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除與該等款項有關的所有進一步責任。
任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付任何系列的任何高級非優先債務證券的本金(及 保費，如有)或利息(如有)，而在該本金(及保費，如有)或利息(如有)到期及應付後兩年內仍無人認領，則應應本公司的要求向 公司支付，或(如當時由本公司持有)解除該信託；而該優先非優先債務證券的持有人其後以無抵押一般債權人的身分，只向公司要求付款，而受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；然而，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在一份獲授權報章刊登該等款項仍無人認領的通知至少一次，並在公告所指明的日期(不得早於刊登日期起計 )後，向本公司支付當時該等款項的任何無人認領的餘額。
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第10.04條。額外款額。除非根據 第3.01節另有規定，任何系列高級非優先債務證券的所有應付款項(無論是本金、贖回金額、利息或其他方面)都將免費清償，不扣繳或扣除 由西班牙王國或其任何行政區或其中任何有權徵税的機構或機構徵收或徵收的任何性質的當前或未來税項、關税、評估或政府收費(統稱為税項)。在這種情況下，公司應支付高級非優先債務證券持有人在不需要扣留或扣除時將收到的特定系列金額的額外金額(額外金額)。
本公司無須就任何系列的高級非優先債務證券支付任何額外金額：
(I)如果高級非優先債務證券的持有人或實益擁有人因其與西班牙有某種聯繫，而不是(I)僅僅持有該高級非優先債務證券或(Ii)收到關於該高級非優先債務證券的任何付款，則該持有人或代表其利益的第三方須就該優先非優先債務證券承擔該等税款；或
(Ii)向持有者或實益擁有人或代表其利益的第三方提供 ，公司沒有收到為履行適用的西班牙納税申報義務而可能需要的信息，包括但不限於按照第10/2014號法律和經修訂的第1065/2007號皇家法令及時收到正式籤立和填寫的證書，以及任何執行中的立法或法規；或
(Iii)向高級非優先債務證券的持有人或實益擁有人或代表其利益的第三方提供 ，而本公司未收到有關該持有人S或實益擁有人S的身份和税務住所的資料，以遵守為遵守西班牙税務機關最終對皇家法令1065/2007作出的解釋而可能實施的程序；或
(Iv)在有關日期後30天以上出示 以供付款(如需要出示)，但有關持有人在該30天期限屆滿時出示以供付款時即有權獲得該等額外款項的範圍除外；或
(V)與任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税或類似税項有關的税項；或
(Vi) 給居住在西班牙王國的個人，或代表居住在西班牙王國的個人的第三方，如果西班牙税務機關確定向這些個人支付的款項不能免除預扣税，並要求進行預扣；或
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(Vii)如果西班牙税務機關認定該系列的高級非優先債務證券不符合税務總局諮詢意見中規定的豁免要求，則向西班牙居民法人實體或代表其繳納西班牙公司税的第三方提供 (Br)(三叉戟總司令)日期為2004年7月27日，並要求作出扣留；或
(8)根據《守則》第1471(B)節所述的協定或依據《守則》第1471至1474條以其他方式施加的扣留或扣減( )、其下的任何條例或協定、對其的任何官方解釋、與之有關的任何政府間協定(包括美國和西班牙之間關於實施《反洗錢法》的政府間協定)、或實施政府間協定的任何法律或與之有關的任何條例或官方解釋；或
(Ix)如屬上文(I)至()所列物品的任何組合，則為 。
對於作為受託人、合夥企業、有限責任公司或不是該付款唯一實益所有人的持有人的任何付款，也不會支付額外的金額，前提是西班牙法律(或其任何政治分支)要求將付款計入受託人、該合夥企業的成員、該有限責任公司的利益持有人或實益所有人的收入中，而如果該受益人或財產授予人是受託人、該合夥企業的成員、該有限責任公司的利益持有人或實益所有人，而如果該受託人、該合夥企業的成員、該有限責任公司的利益持有人或實益所有人如果是該受託持有人，該受益人或財產授予人將無權獲得額外的金額。
就上述(Iv)而言，就任何付款而言，有關日期指有關款項首次到期及應付的日期，但如受託人於該到期日或之前仍未收到全數應付款項，則指已收到全數該等款項並可供 支付予高級非優先債務證券持有人的首個日期，有關通知須已根據第1.06節向相關係列高級非優先債務證券持有人正式發出。
除文意另有所指外，本節10.04中對本金的任何提及應包括任何應付溢價，或贖回金額和任何其他根據本高級非優先債務證券契約和利息應支付的本金性質的金額，包括根據第3.07節應支付的所有金額和根據本優先非優先債務證券契約應付利息性質的任何其他金額 。
如本節10.04所使用，術語 贖回金額是指到期贖回金額、提前贖回金額(税)、提前贖回金額(TLAC/MREL取消資格事件)、提前贖回金額(Call)、提前贖回金額(Clean-up Call)和提前終止金額或第3.01節規定或根據其確定的其他贖回金額性質的金額。
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除文意另有所指外，本優先非優先債務證券契約中任何提及支付優先非優先債務證券本金或利息的地方，應被視為包括與此相關的任何額外應付金額。
如果需要為或由於任何税收而預扣或扣除任何税款，公司將在相關係列高級非優先債務證券的本金或利息的每個付款日期前至少10天，或如果晚些時候，在公司得知預扣或扣除義務後立即向受託人和付款代理人提供一份S高級人員證書，説明就向該等持有人支付該等款項所需預扣或扣除的金額。證明公司應向適當的税務管轄區支付需要扣留的金額，並證明額外的金額將被支付給每位持有人，公司將向受託人或支付代理人支付要求支付的額外金額；但在高級非優先債務證券的本金或利息支付日期前，如上述高級非優先債務證券的S證書所載事項並無變動，則該高級非優先債務證券的本金或利息將不再需要該高級人員S證書。受託人和付款代理人可信賴本段所述的任何高級人員S證書未被提供作為不需要因任何税款而扣繳或扣除的證據 。本公司承諾向受託人及付款代理作出彌償，並使彼等免受任何合理招致的損失、責任或開支的損害，而彼等並無疏忽或惡意而因 任何彼等依賴根據本段提供的任何該等高級船員S證書或因本段預期的任何高級船員S證書並未提供而作出或遺漏的行動所引起或與此相關的任何損失、責任或開支。
第10.05條。公司存續.根據第8條的規定，公司將採取或促使採取一切必要的事情來維護 並保持其各自的公司存在的充分效力和影響， 提供然而，如果公司確定在其業務開展中不再需要保留任何此類權利或特許經營權，並且其損失在任何重大方面對任何持有人都不會不利，則上述規定不應要求公司保留任何此類權利或特許經營權。
第10.06條。關於遵從規定的聲明。本公司將在每個財政年度結束後120天內向受託人提交符合《信託契約法》第314(A)(4)條的證書。
第10.07條。原始問題 文檔。本公司應及時向受託人提供受託人要求的資料(如有)，以便受託人編制並提交本公司須向國税局和高級非優先債務證券持有人提交的與任何原始發行折扣有關的任何表格，包括但不限於表格8281、表格1099-OID或任何後續表格。
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第十一條
R贖回 的 S更高級的 N在……上面 P已提交 DEBT S成績單
第11.01條。條款的適用性。任何系列的優先非優先債務證券應 根據其條款和(除非根據第3.01節對任何系列的優先非優先債務證券另有規定)根據第11條贖回。任何 系列的優先非優先債務證券不得贖回，除非依照適用法律的規定。任何系列的高級非優先債務證券的持有人不得選擇全部或部分贖回。
第11.02節。選擇贖回；通知受託人。本公司選擇贖回任何優先非優先債務 證券應由董事會決議證明。除非第3.01節另有規定，否則本公司須於本公司指定的贖回日期前最少五(5)天，但不得超過本公司所定的贖回日期前30天(除非較短的通知令受託人滿意)，通知受託人贖回該系列高級非優先債務證券的本金金額及(如適用)該系列高級非優先債務證券的本金金額。
第11.03節。 受託人選擇贖回的優先非優先債務證券。除非第3.01節另有規定，對於任何系列的高級非優先債務證券，如果要贖回的優先非優先債務證券少於所有，則受託人應在贖回日期前不少於五(5)天但不超過30天從該系列的未贖回高級非優先債務證券中按比例選擇要贖回的特定優先非優先債務證券。以抽籤方式或受託人認為公平及適當的方法，並可規定優先非優先債務證券本金金額(相等於該系列的高級非優先債務證券的最低核準面額或其任何倍數)中的 部分(相等於該系列的高級非優先債務證券的最低核準面額)的選擇贖回，而該系列的本金的面額大於該系列的高級非優先債務證券的最低核準面額。
受託人應立即以書面形式通知本公司被選擇贖回的高級非優先債務證券，以及如果是任何被選擇部分贖回的高級非優先債務證券，則通知本公司將贖回的本金。
就本高級非優先債務證券契約而言，除文意另有所指外，所有與贖回高級非優先債務證券有關的撥備，在任何高級非優先債務證券僅部分已贖回或將予贖回的情況下，應與該等高級非優先債務證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。
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第11.04節。贖回通知。除非第3.01節另有規定，對於任何系列的高級非優先債務證券，贖回通知應在贖回日期前不少於五(5)天但不超過30天向每位優先非優先債務證券持有人發出，以第1.06節規定的方式和程度贖回。
所有贖回通知應註明：
(A) 可贖回的高級非優先債務證券系列，
(B) 贖回日期，
(C) 贖回價格，
(D) 如果要贖回的任何系列的未贖回高級非優先債務證券少於所有未贖回的優先非優先債務證券，則將贖回的優先非優先債務證券的本金金額，(根據第11.08或11.09節贖回的情況除外，必須是全部贖回)，
(E) 於贖回日期，贖回價格連同任何應計但未付的利息將於 各該等須贖回的高級非優先債務證券到期及支付，如適用，該利息將於上述日期或之後停止累算，
(F) 為支付贖回價格而交出該等高級非優先債務證券的一個或多個地點，及
(G) 關於該優先非優先債務證券的一個或多個CUSIP、通用代碼和/或ISIN號碼(如果有)。
根據本第11.04條提供的任何通知應不可撤銷，且該通知的交付將使本公司有義務進行其中規定的贖回(除非相關決議機構在贖回發生前行使了自救權力)。
將於本公司選擇時贖回的高級非優先債務證券的贖回通知須由本公司發出，或 應本公司的要求，由受託人以本公司名義發出，費用由本公司承擔，而本公司須向高級非優先債務證券持有人發出高級非優先債務證券的高級人員S證書，要求受託人在通知日期前不少於10個營業日發出該通知，並列明將於該通知內述明的資料(除非較短的通知應令受託人滿意)。
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第11.05條。贖回價款保證金。在任何贖回日期或之前，本公司應向受託人或付款代理(或，如果本公司擔任付款代理，則按照第10.03節的規定以信託形式分開並持有)存入一筆足夠支付所有將於該日期贖回的高級非優先債務證券的贖回價格和(如果贖回日期為利息支付日期)應計但未付利息的金額。
第11.06條。贖回日應付的高級非優先債務證券。如上所述發出贖回通知後，將贖回的高級非優先債務證券將於贖回日期到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠支付贖回價格及應計利息(如有))，該等優先非優先債務證券將停止計息。根據上述通知交回任何該等高級非優先債務證券以供贖回時，本公司須按贖回價格支付該等高級非優先債務證券，連同截至贖回日期應計但未付的利息；然而，就任何高級非優先債務證券而言，除非第3.01節另有規定，否則應根據優先非優先債務證券的條款及第3.07節的規定，在贖回日即付息日支付利息予該優先非優先債務證券的持有人，或於相關正常或特別記錄日期交易結束時登記為優先非優先債務證券的一個或多個前身證券的持有人。最終形式的優先非優先債務證券應提交給付款代理人以供贖回。
如果任何被要求贖回的高級非優先債務證券 在退回贖回時未獲支付，高級非優先債務證券應根據其條款和 第3.07節的規定，在贖回日期及之後繼續計息，直至支付為止。
第11.07條。部分贖回的高級非優先債務證券。任何僅部分贖回的高級非優先債務證券應在付款地點交還(如本公司或受託人提出要求，須附上公司及其受託人滿意形式的書面轉讓文書，或由持有人或其書面授權的受託人正式籤立的書面轉讓文書)，公司應籤立，受託人應對該高級非優先債務證券的持有人進行認證並交付給持有人，而無需支付費用。新的高級非優先債務證券或高級非優先債務證券，按照該持有人的要求，具有相同系列的任何授權面額，本金總額等於並換取如此交出的高級非優先債務證券本金的未贖回部分。如果交出全球證券，新的高級非優先債務證券也將是全球證券。
第11.08節。因税收待遇變化而提前贖回。除非第3.01節另有規定，對於任何系列的高級非優先債務證券，如果由於西班牙法律或法規或其任何政治分區或任何權力機構的任何變化或修訂，以下條款應適用於任何系列的高級非優先債務證券。
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其中或其有權對任何此類法律或法規進行徵税或解釋或管理的機構，這些法律或法規於首次發行該系列的優先非優先債務證券或根據第3.01節規定的任何較早日期或之後生效。 本公司應確定：(A)本公司將須根據第10.04節或 支付額外金額；(B)本公司將無權就該系列高級非優先債務證券在下一個利息支付日支付的任何利息在西班牙申請扣減，或該等扣減的價值將大幅減少；或(C)該系列優先非優先債務證券的適用税務處理將發生重大變化，且在發行日無法合理預見。在任何該等情況下，本公司可根據第11.04節(該通知不可撤銷)向該系列的高級非優先債務證券持有人發出不少於五(5)天但不超過30天的通知(或根據第3.01節規定的較短期限)(如屬以浮動利率計息的高級非優先債務證券，則於應付利息之日終止)並同時向受託人發出通知，贖回全部，但不能部分贖回。根據相關時間有效的適用銀行法規的要求，相關係列的高級非優先債務證券，按其提前贖回金額(提前贖回金額(Tax))(應為其本金金額，或按第3.01節規定或決定的其他提前贖回金額(Tax))，連同截至(但不包括)指定贖回日期的任何應計利息， ；但(I)在上述(A)項的情況下，上述贖回通知不得早於90天(或，就以浮動利率計息的高級非優先債務證券而言，(br}在本公司有義務支付該等額外款項的最早日期前，相等於當時適用於該系列高級非優先債務證券的本付息期內的天數加60天的天數)的證券，如就該系列的高級非優先債務證券支付當時到期的款項及(Ii)因税項變動而贖回 根據本條例第11.08節處理，則只能按照適用的銀行業規定進行贖回。在相關時間有效的規定，並須事先獲得公司的監管許可，如果根據適用的銀行條例 有要求。
第11.09條。TLAC/MREL取消資格活動提前贖回。除非第3.01節另有規定，否則對於任何系列的高級非優先債務證券，如果TLAC/MREL取消資格事件已經發生並且仍在繼續，則公司可根據其選擇，在發出不少於五(5)天但不超過30天的通知(或根據第3.01節規定的較短期限)後(對於以浮動利率計息的高級非優先債務證券，終止)。根據第11.04節向該系列的高級非優先債務證券持有人(通知不可撤銷，並應指明贖回日期)支付利息之日)及同時送交受託人的副本，選擇按本金全部但非部分贖回該系列的未償還高級非優先債務證券，連同任何應計至(但不包括)指定贖回日期(提前贖回金額(TLAC/MREL取消資格事件))的未償還利息。
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第11.10條。可選提前贖回（電話）。除非第3.01節對任何優先非優先債務證券系列另有規定，否則公司可在第3.01節就該系列規定的一個或多個日期，在第11.04節規定的適當通知期滿後全部贖回(但除非根據第3.01節另有規定，部分)該系列的高級非優先債務證券應提前贖回金額(提前贖回金額(Call)) (應為本金或第3.01節指定或確定的其他提前贖回金額(Call))，連同截至(但不包括)指定贖回日期的任何應計利息。
對於構成TLAC/MREL合格票據的高級非優先債務證券，在適用銀行法規要求的情況下，公司可根據本第11.10節的規定進行贖回，但需事先徵得監管機構的同意，並且只能根據相關時間有效的適用銀行法規進行贖回。
如果任何系列的優先非優先債務證券僅在任何日期根據本 第11.10節贖回部分，則應贖回該系列的優先非優先債務證券（在可行範圍內）按本金金額的比例，或抽籤或受託人認為公平和適當的其他方法，主題 始終如上所述，前提是該系列優先非優先債務證券的贖回金額應等於其最低授權面值或其整倍，始終遵守 所有適用法律以及可能清算任何此類系列的高級非優先債務證券的任何清算系統以及任何上市機構的要求， 該系列的高級非優先債務證券可能在其上上市和/或報價的證券交易所和/或報價系統。
第11.11條。根據公司的選擇提前贖回(清理贖回？)。如果按照第3.01節的設想，根據公司的選擇，就一系列高級非優先債務證券明確規定了清理贖回，並且如果一系列高級非優先債務證券(為免生疑問，包括隨後發行並構成本高級非優先債務證券下單一系列高級非優先債務證券的任何額外發行)的初始總面值的75%或更高百分比(清理百分比)已由或代表贖回或購買
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本公司可選擇在付息日期的任何日期發出不少於五(5)天但不超過30天的通知(或根據第3.01節規定的較短期限)(如果是以浮動利率計息的高級非優先債務證券，則終止)。在支付利息之日)按照第11.04節(通知應不可撤銷，並應指明贖回日期)向該系列高級非優先債務證券的持有人 及其同時向受託人發出的副本，選擇按本金或第3.01節規定或根據第3.01節確定的其他金額全部但不部分贖回該系列的未償還優先非優先債務證券，連同截至(但不包括)指定贖回日期(提前贖回金額(清理催繳))的任何應計及未付利息。
基於清理贖回的贖回必須在適用的銀行條例要求下獲得公司的事先監管許可，並且只能根據在相關時間有效的適用的銀行條例進行。
第11.12條。優先非優先債務證券的回購。除非第3.01節對任何系列的高級非優先債務證券另有規定，否則本公司及其任何附屬公司或其任何指定的任何第三方可隨時在公開市場或以其他方式以任何價格回購任何系列的高級非優先債務證券；但前提是本公司或其任何附屬公司回購該系列高級非優先債務證券，須於 根據相關時間生效的適用銀行業規則(包括CRR所指的適用限額)進行，並須在必要時事先徵得監管機構的同意。
第十二條
排名 的 S更高級的 N在……上面 P已提交 DEBT S成績單
第12.01條。高級非優先債務證券排名。 本公司本身、其繼承人和受讓人、契諾和同意，以及任何系列高級非優先債務證券的每一位持有人，經其接受，同樣的契諾和同意，本公司對該系列高級非優先債務證券項下的本金的償付義務構成直接、無條件、無從屬和無擔保的優先非優先債務(鉻é無優先選擇的原則)，並根據第11/2015號法律14.2條的附加規定，在公司破產時，根據法律強制性規定(或其他規定)可能適用的任何其他排序，此類付款義務的順序為(I)Pari 通行證(Ii)優先於高級優先債務(因此，在本公司破產時，本公司在高級非優先債務證券項下有關本金的付款責任將在全數支付高級優先債務負債後予以履行)及(Iii)優先於任何現時及未來的次級債務(鉻éDitos 下級)根據西班牙破產法第281條。
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任何系列高級非優先債務證券持有人就本公司在任何破產程序開始時應計但尚未支付的利息而提出的債權，應構成次要債權(CRéditos下屬公司)根據西班牙破產法第281.1.3º條的規定對公司進行排名，自公司宣佈破產之日起不再產生任何利息。
本公司在高級非優先債務證券項下的責任受自救權力的約束。
本細則第12條的規定僅適用於任何系列高級非優先債務證券項下的應付權利或索償 ，並不影響或損害受託人的費用、收費、開支、負債、彌償或酬金的支付、受託人根據本細則第6.08節享有的第一留置權，或受託人就此而享有的權利和補救。
第12.02節。故意省略
第12.03條。僅界定相對權利的條款。本條款第12條的規定僅用於界定各系列高級非優先債務證券持有人和高級優先債務的債權人的相對權利。本條或本條款或該等高級非優先債務證券契約或該等高級非優先債務證券中所載的任何規定，均無意或將(A)損害本公司及高級非優先債務證券持有人絕對及無條件地向該等債權持有人支付該等優先非優先債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)的責任，而該等本金、溢價(如有)及利息(如有)將根據高級非優先債務證券契約的條款及條款到期及支付；或(B)影響該等高級非優先債務證券持有人對本公司的相對權利； 或(C)防止該系列任何高級非優先債務證券的受託人或持有人在本優先非優先債務證券契約項下違約時行使適用法律所準許的一切補救措施， 但須受優先優先債務債權人根據本條細則享有的收取應付或可交付予受託人或該持有人的現金、財產或證券的權利(如有)所規限。
第12.04條。放棄抵銷權。在適用法律的規限下，任何系列高級非優先債務證券的任何持有人或實益擁有人或代表該系列高級非優先債務證券持有人行事的受託人，均不得就本公司就該系列高級非優先債務證券或該系列高級非優先債務證券契約及該等高級非優先債務證券的每名持有人及實益擁有人欠其的任何款項行使、申索、補償或保留任何抵銷、淨額計算、補償或保留的權利，或就該等金額提出申索或申辯。由於其持有該系列的任何高級非優先債務證券或其中的任何權益，以及受託人代表高級非優先債務證券的持有人行事。
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該系列應被視為放棄了所有此類抵銷、淨額結算、補償、保留或反索賠的權利。儘管有上述規定，如果公司就任何系列的高級非優先債務證券或根據該系列的高級非優先債務證券產生的任何權益而向任何持有人或實益擁有人支付的任何應付款項或實益擁有人的任何款項 以抵銷方式解除，則該持有人或實益擁有人應在適用法律的規限下立即向本公司支付相當於該清償金額的款項(或，如本公司發生任何自願或非自願清算，則由本公司的清盤人或管理人(視屬何情況而定))及，在支付有關款項前，本公司(或本公司的清盤人或管理人，視情況而定)應以信託形式或以其他方式為本公司持有相等於該金額的款項，因此，任何該等清盤應被視為並未發生。
第12.05節。受託人確認排名。高級非優先債務證券的每一持有人接受其認可後，授權並指示受託人代表他或她採取必要或適當的行動，以完成本條第12條規定的高級非優先債務證券的評級，並任命受託人事實律師為了任何和所有這些目的。
第12.06條。受託人不是優先債務債權人的受信人。對於優先債務的債權人，受託人承諾只履行或遵守本高級非優先債務契約中明確規定的契諾和義務，與優先債務債權人有關的任何默示契約或義務不得被解讀為本優先非優先債務契約。受託人不應被視為對優先債務的債權人負有任何受信責任 ，如受託人錯誤地向該系列的優先非優先債務證券持有人或向本公司或任何其他人士支付或分配優先債務的債權人根據本條或其他規定有權獲得的現金、財產或證券，則受託人將不對任何該等持有人承擔任何責任。
第12.07條。受託人的權利 優先債權的債權人; 受託人的保留的權利。受託人以個人身份有權享有本條就其隨時可能持有的優先債權人的任何債權而享有的所有權利，與任何其他優先債務的債權人享有的權利相同，而本優先非優先債務證券契約或信託契約法令並不剝奪受託人作為持有人的任何權利。
本條任何規定均不適用於根據第5.06節和第6.08節向受託人提出的索賠或向受託人支付的款項。
第12.08節。適用於付款代理商的文章 。當受託人以外的付款代理人已由公司指定並根據本條款行事時，本條中使用的受託人一詞在這種情況下(除非文意另有要求)應解釋為延伸至幷包括此類付款
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本公司或本公司任何聯屬公司如以付款代理的身份行事，則第12.07節不適用於本公司或本公司的任何聯屬公司。
第十三條
B郵件-在……裏面 和 R解説 A橫斷面
第13.01條。關於行使自救權力的協議和確認 。(A)儘管任何系列的高級非優先債務證券有任何其他條款，或本公司與任何系列的高級非優先債務證券的任何持有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但通過收購任何系列的高級非優先債務證券，每個持有人(就本條款而言，包括任何系列的高級非優先債務證券的實益權益的每個持有人) 承認、接受、同意和同意：
(I) 須受有關決議當局行使自救權力的效力所約束，而該權力可包括及導致下列任何一項或其組合：
| | 永久減少全部或部分到期款項； |
| | 將全部或部分到期款項轉換為本公司或另一人的普通股一級票據、其他證券或其他債務(以及向該等普通股一級票據、證券或債務的持有人發行)，包括通過修訂、修改或變更優先非優先債務證券的條款，在此情況下，持有人同意接受本公司或另一人的任何該等普通股一級票據、其他證券或其他債務以代替其在該優先非優先債務證券項下的權利； |
| | 註銷高級非優先債務證券或到期金額； |
| | 修改或更改高級非優先債務證券的到期日，或修改高級非優先債務證券的應付利息，或支付利息的日期，包括暫停支付一段時間；以及 |
(Ii) 表示，優先非優先債務證券的條款須受有關決議機構行使自救權力的規限，並可在必要時予以更改，以使其生效。
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(B) 有關決議當局對高級非優先債務證券行使的自救權力 不應構成違約事件，高級非優先債務證券的條款和條件應繼續適用於 高級非優先債務證券的剩餘本金金額或就高級非優先債務證券應付的未償還金額，但須修改應支付的分派金額以反映本金金額的減少，以及有關決議機構可根據與信貸機構清盤有關的適用法律和法規決定的條款的任何進一步修改，在相關成員國註冊成立的投資公司和/或集團實體。
(C) 任何系列的高級非優先債務證券的到期金額(如有)不會在相關決議機構行使任何自救權力後到期支付或支付，前提是該等金額已因行使該等權力而減少、轉換、註銷、修訂或更改。
(D) 通過收購任何 系列的高級非優先債務證券，該系列的高級非優先債務證券的每個持有人(就本條而言，包括該系列的高級非優先債務證券的實益權益的每位持有人)，在信託公司法允許的範圍內，將放棄在法律和/或衡平法上針對受託人的任何和所有債權，同意不就受託人採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人不對 採取的任何行動負責，或在任何一種情況下，根據相關決議機構對該系列的高級非優先債務證券行使的自救權力。
(E) 此外，通過收購任何系列的高級非優先債務證券， 該系列的高級非優先債務證券的每個持有人承認並同意，在相關決議機構行使自救權力時：
(I) 受託人將不會被要求就該系列的高級非優先債務證券的任何部分接受該系列的高級非優先債務證券持有人的任何進一步指示，而該部分是根據本高級非優先債務證券契約減記、轉換為股本及/或註銷的，授權持有該系列的未償還高級非優先債務證券的大部分未償還本金總額的持有人指示與該系列的高級非優先債務證券有關的若干行動；及
(Ii) 本高級非優先債務證券契約不會就有關決議機關行使自救權力向受託人施加任何責任；
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然而，儘管有關決議機構行使自救權力，只要任何系列的高級非優先債務證券仍未償還，將始終根據 本高級非優先債務證券契約為該系列的高級非優先債務證券設立受託人，受託人的辭職和/或撤職以及繼任受託人的任命將繼續受本高級非優先債務證券契約管轄，包括在該系列的高級非優先債務證券在自救權力行使完成後仍未償還的情況下，在 範圍內沒有商定額外的補充契約或修訂。
(F) 通過收購任何系列的高級非優先債務證券，該系列的高級非優先債務證券的每個持有人承認並同意本金或利息的取消或被視為取消(在每種情況下，全部或部分)，有關決議機構對該系列高級非優先債務證券行使自救權力，亦不會導致就信託契約法第315(B)條(違約通知)及 第315(C)條(違約情況下受託人的責任)而言的違約。
(G) 透過購買任何系列的高級非 優先債務證券，該系列的高級非優先債務證券的每名持有人(包括每名實益擁有人)應被視為已授權、指示及要求DTC及其透過其持有該系列的高級非優先債務證券的任何直接參與者或 其他中介機構採取任何及所有必要行動，以對可能施加的該系列的高級非優先債務證券行使自救權力，而不會對該持有人採取任何進一步行動或指示。
(H) 任何系列高級非優先債務證券的每名持有人亦承認並同意上述對自救權力的描述及其行使已就本文所述事項詳盡無遺，並不包括與將任何自救權力應用於任何系列的高級非優先債務證券有關的任何其他協議、安排或諒解。
(I) 在二級市場收購高級非優先債務證券的任何系列的高級非優先債務證券的每名持有人(包括每名實益擁有人)，應被視為承認、同意受此處規定的相同 條款的約束和同意，其程度與在首次發行時收購高級非優先債務證券的高級非優先債務證券的持有人相同，包括但不限於承認和同意受高級非優先債務證券的條款約束和同意的條款，包括關於權力保釋。
本文書可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真、電子郵件或電子 格式(例如，PDF、JIF？或？JPG？)傳輸和其他電子成像簽名(包括但不限於DocuSign和ADOBESign)交換本高級非優先債務證券契約的副本和簽名頁應構成
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(Br)本高級非優先債務證券契約的有效籤立和交付，適用於所有目的，並可用於替代原始契約。本合同各方通過傳真、電子郵件或電子格式(如PDF、TIF或JPG)傳輸的簽名，在任何情況下均應視為其原始簽名。本高級非優先債務證券契約、本契約的任何補充契約以及與本優先非優先債務證券契約、此類補充契約或優先非優先債務證券契約的發行和交付相關的任何其他文件、證書或意見可由本公司和受託人或代表本公司和受託人通過手動、傳真、PDF或其他電子圖像簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)簽署。
[簽名頁如下]
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茲證明，本高級非優先債務證券契約已於上述日期正式籤立，特此聲明。
| 桑坦德銀行，S.A. | ||
| 發信人： | /s/胡安·烏裏戈恩·伊魯斯塔 | |
| 姓名：胡安·烏裏戈恩·伊魯斯塔 | ||
| 標題：授權簽署人 | ||
| 紐約梅隆銀行倫敦分行為受託人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/何塞·拉莫斯 | |
| 姓名：何塞·拉莫斯 | ||
| 標題： 授權簽字人 | ||
附錄1：遵守西班牙税法的程序
受託人或付款代理人在高級非優先債務證券項下付款的信息程序和證明義務
| 1. | 支付信息證書的交付：對於根據優先非優先債務證券支付的每一筆收入，受託人或支付代理人應在支付該等款項之日的前一個營業日的營業結束前向公司交付一份填妥並籤立的付款信息證書，基本上採用本合同附件I中規定的格式(付款信息憑證的格式)。此類表格最初可通過電子郵件、PDF格式、傳真或其他電子 格式傳輸(包括但不限於DocuSign和ADOBESign)交付，前提是原件在下個月底之前交付。 |
如果託管人或付款代理人及時完整地將付款信息證書交付給 公司，則相關的收入付款將免徵西班牙預扣税。
受託人或付款代理人 沒有義務或責任遵守因本優先非優先債務證券契約而產生的西班牙税法，並可就受託人或付款代理人根據本附錄1必須採取的任何行動 請求並最終依賴公司的任何指示；提供, 然而，, 那在任何情況下，受託人或付款代理人在根據本附錄1履行其任何職責時，均無義務動用或冒險動用其自有資金，或有義務採取其判斷可能涉及或導致其產生任何費用或責任的任何法律或其他行動，除非已向其提供可接受的賠償。
本公司同意就西班牙法律可能要求的任何認證以書面通知受託人或付款代理人，受託人或付款代理人承認本附錄1應構成這方面的指示，除非公司另有書面指示。
| 2. | 未交付付款信息證書 |
| 3. | 如果在相關付款日期之後但緊接相關付款日期之後的下一個月10日之前，受託人或付款代理人向本公司提供了正式填寫的付款信息證書，則公司應指示受託人或付款代理人根據上文第1段的規定，通過償還在相關付款日期扣留的金額並完成高級非優先債務證券項下付款的相應收入付款的方式，立即轉移就相關 付款扣留的金額。 |
| 4. | 如果受託人或付款代理人未能或因任何原因未能在緊接相關付款日期後的下一個月10日前向公司提交正式填寫並籤立的付款信息證書，受託人或付款代理人應立即(但無論如何不遲於相關付款日期後的 月10日)向公司退還就相關付款扣繳的19%税款中的任何剩餘金額，投資者必須直接向西班牙税務機關申請他們有權獲得的任何退款。 |
證物一
從2007年到1065/2007年，《管理條例》的實施情況和實際情況都將下降到1065/2007。
3，4 y 5 del artículo 44 del Reglamento General de las Implicacones y los Proceddimientos de Gestión e Check ción Tourtaria y de Desarroll lo de las Norma comunes de los Proceddimientos de applicación de los Attributos
7月27日第1065/2007號皇家法令附件，批准税務檢查和管理程序的一般規定，並制定適用税收程序的共同規則
《税務檢查管理程序通則》第四十四條第三款、第四款和第五款所指的申報表格，並制定適用税收程序的共同規則
唐(Nombre)，身份識別委員會財政 (N)(1)，en nombre y presación de(entida宣告)，connúmero de身份ación財政(.)(1) Y Domicilio en()en calida de(Marcar La Letra Que Procedure)：
先生(姓名)，税號(...)(1)，以 (實體)的名義並代表 (實體)，税號(...)(1)和地址在(...)AS(功能-標記為適用)：
(A)Entida Gestora del Mercado de Deuda Pública en Anotacones。
(A)賬面分錄形式的公共債務市場管理實體。
(B)賠償債務和清償債務基金。
(B)管理常駐外國證券的結算和交收系統的實體。
(C)Otras Entiddes que mantienen valors or or cuenta de Terceros en Entiddes de Compensación y Liquidación de Valore[br}住所在西班牙領土。
(C)在西班牙領土的清算和結算系統中代表第三方持有證券的其他實體。
(D)發起人。
(D)發行人指定的發行和支付代理人。
[參考譯文][參考譯文]
根據它自己的記錄，發表以下聲明：
1.En Relación con los partados 3 y 4 del Arículo 44：
1.關於第44條第3款和第4款：
1.1身份標識 對所有人來説都是正確的，因為他們都是如此。
1.1證券交易商的識別：交易商、交易商和交易商。
1.2《Pago de los rendimientos》(o de rezeso si son valore emitidos al descuento o種族隔離)
1.2收入支付日期(如果證券是以折扣價發行或分開發行的，則退款)
1.3全部進口貨物(總共進口一次再栓子，再一次開業，再一次種族隔離)將全部投入使用..。
1.3收入總額(或在任何情況下，如果證券是以折扣價發行或分開發行的，則為退款總額)
1.4客户代表的代理，除客户和主要客户外，所有的客户和客户都不在此列。
1.4與個人所得税納税人相對應的所得金額，但涉及中介實體償還的分開的息票和分開的本金除外......
1.從公寓中引進一套完整的公寓，包括44套公寓和44套公寓。
1.5根據第 44條第2款必須支付的收入總額(如果證券是以折扣價發行或分開發行的，則為應退還的總金額)。
2.關係5--藝術44.
2.關於第44條第5款。
2.1身份標識 對所有人來説都是正確的，因為他們都是如此。
2.1識別 證券交易商、交易商、交易商和交易商。
2.2 Pago de los rendimientos(o de rezeso si son valors emitidos al descuento o種族隔離)……是這樣的。
2.2收入支付日期(如果證券是以折扣價 發行或分開發行的，則退款)。
2.3全面引進新的種族隔離措施…
2.3收入總額(如果證券以折扣價發行或分開發行，則須退還的總金額)
2.4在國外進口補償資產的代理機構。
2.4境外A境內證券結算結算系統管理單位對應的金額。
2.5.從國外進口補償資產的代理合同。
2.5外國B境內證券清算結算系統管理單位對應的金額。
2.6代償業務的進口商和承銷商。
2.6境外證券結算結算系統管理單位對應的金額。
LO QUE DECLARATION en.a.de. de.
本人在.中宣佈上述各項。……在..。地址為....。的.
(1)在人與人之間的關係中，沒有居民因此而永久居留，因此，沒有居民的身份證明與他們的身份相符，也沒有居民的身份。
(1)如果非居民(個人或公司)在西班牙沒有永久機構，則應包括與其居住國相對應的號碼或身份代碼。