根據S銀行執行委員會批准於2024年3月14日或前後發行的高級非優先證券以及本行與作為受託人的紐約銀行梅隆銀行倫敦分行(受託人)之間的債券，發行及出售本協議附表一所列各承銷商(承銷商)(承銷商)，分別而非聯合地 發行附件D所列高級非優先證券(高級非優先證券)(高級非優先證券)。關於高級非優先證券，由日期為2024年3月14日或左右的補充契約 與高級非優先基礎契約一起列出本期高級非優先證券的條款和權利(高級非優先第一補充契約和高級非優先基礎契約，就高級非優先證券而言，由高級非優先第一補充契約補充，並在不時進一步補充的情況下，由高級非優先第一補充契約補充)；和

根據S銀行執行委員會批准發行第二級附屬證券及本行與受託人於2023年8月8日發行第二級附屬證券的決議(第二級附屬證券及連同高級非優先證券、證券)，發行及向承銷商分別及非聯合地發行及出售本協議附件D所指明的第二級附屬證券(第二級附屬證券及高級非優先證券、證券)，有關第二級附屬證券的補充文件將於2024年3月14日或約該協議連同第二級附屬基礎契約載明本次發行第二級附屬證券的條款及權利(第二級附屬第二附屬契約及第二級附屬基礎契約，就第二級附屬證券而言，由第二級附屬第二補充契約補充，並不時與高級非優先契約、第二級附屬契約及第二級附屬契約(一項附屬契約)共同補充)。

陳述和保證。本行向各承銷商表示，並向其保證並同意，自本合同日期起：

《登記聲明》已經生效；沒有暫停《登記聲明》效力的停止令生效，也沒有為此目的而向委員會提出的訴訟待決或受到委員會的威脅。本銀行是一家知名的經驗豐富的發行商(根據證券法第405條的定義)，有資格將註冊聲明用作 自動擱置註冊聲明(根據證券法第405條的定義)，並且銀行尚未收到委員會反對將註冊聲明用作自動擱置註冊聲明的通知 。

在銷售招股説明書或招股説明書提交或將提交併在銷售招股説明書或招股説明書時間通過引用併入的每份文件(如果有)在如此提交時在所有重要方面都符合或將遵守證券法、交易法和委員會在其下適用的規則和法規，(I)註冊聲明的每一部分在該部分生效時不包含，且經修訂或補充的每一部分(如果適用)，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或使其中的陳述不具誤導性所需的 ；(Ii)截至本註冊聲明日期的註冊聲明不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或使其中的陳述不具誤導性所需的 ；(Iii)註冊聲明和招股説明書遵守，並且經修訂或補充(如果適用)將在所有重大方面符合證券法及其適用規則和委員會在其下的規則。(Iv)在出售招股章程時，以及在每次與發售有關的證券出售時，在招股章程尚未向潛在買家提供的情況下，以及在 截止日期(如下文第3節所界定)，經銀行當時修訂或補充(如適用)的出售招股章程時間，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導人，(V)每個路演，如有，當與銷售招股説明書一起審議時，招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，鑑於作出這些陳述的情況，不具有誤導性，以及(Vi)招股説明書不包含且經修訂或補充，在截止日期將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或不陳述作出其中陳述所需的重要事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性；除 本款所載陳述和擔保不適用於(A)註冊説明書、銷售時間説明書或招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏是基於承銷商以書面方式向銀行明確提供以供其使用的信息(已理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包括本條款第16條所述的信息)或註冊説明書中構成資格説明書(表格T-1)的部分(表格T-1)，受託人的。

根據證券法第164、405和433條規則，本行並不是與此次發行相關的不合格發行人。根據證券法第433(D)條規定，銀行必須提交的任何自由書面招股説明書已經或將根據證券法的要求和委員會在此項下適用的規則和規定提交給委員會。根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份免費書面招股説明書，或由或代表證券法編制或使用的招股説明書，或本行提及的每份免費書面招股説明書，在所有重大方面均符合或將會遵守證券法的要求及其適用的委員會規則和條例，且不包括對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而不具誤導性。除本合同附件E所列的免費書面招股説明書(如有)和電子路演(如有)外，銀行未準備、使用或參考任何自由書寫的招股説明書，且未經代表事先同意也不會準備、使用或參考任何自由書寫的招股説明書。

本行已正式註冊成立，並以有限責任公司形式有效存在(Anónima社會)在西班牙王國的法律下信譽良好。

在截止日期或之前，證券將獲得正式授權，並在按照相關契約的規定簽署和認證，並根據本協議的條款交付承銷商並由承銷商支付時，將有權享有相關契約的利益，並將構成銀行的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對銀行強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債、重組或影響債權人權利的類似法律或一般股權原則的限制。該證券將與銷售時間招股説明書和招股説明書中對其的描述一致，並且該等描述將符合界定該證券的文書中規定的權利。

本協議已由銀行正式授權、簽署和交付。

於截止日期或之前，該等契約將根據《信託契約法》獲得正式資格，並已獲本行正式授權，並將構成有效及具法律約束力的本行協議，並可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受破產、無力償債、重組或 影響一般債權人權利的類似法律或一般衡平法原則所限制。

本協議和契約的簽署和交付，證券的發行、交付和銷售， 銀行履行本協議和遵守本協議、契約和證券條款，已由銀行方面適用的所有必要的公司行動正式授權，並且在簽署和交付時，沒有或(如果適用)不會導致任何違反銀行組織章程大綱和章程細則(或類似的構成文件)的行為，並且不會也不會與或 違反行為相沖突，下列任何條款或規定，或構成違約：(I)本行為當事一方的任何契約、按揭、貸款協議、票據、租約或其他協議或文書，或本行可能受其約束或其任何財產可能受其約束的任何契約、按揭、貸款協議、票據、租約或其他協議或文書，或(Ii)對本行或其任何一方的任何財產具有管轄權的任何政府工具或法院的任何現有適用法律、規則、條例、判決、命令或法令(在上述任何一種情況下，此類衝突除外，不會對被視為一家企業的本行及其子公司的財務狀況或對被視為一家企業的本行及其子公司的收益或業務產生重大不利影響的違規或違約行為)。

本行完成擬進行的交易不需要任何政府機構或法院的同意、批准、授權或命令，除非(I)美國各州的證券或藍天法律可能要求與證券的發售和銷售有關，以及 (Ii)已獲得的批准。儘管有上述規定，在截止日期當日或之後，公開發行契據(Escritura de emisión)應在坎塔布裏亞商品登記處登記。

本行或其任何附屬公司(定義見證券法第405條)或任何以本行或其名義行事的人士，均沒有或將直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致、或可能構成或可能導致或導致或導致違反適用法律的穩定，或操縱本行任何證券的價格，以促進證券的出售或轉售。

2024年3月11日根據證券法第424條向證券交易委員會提交的初步招股説明書在所有重要方面都符合證券法及其適用的證券交易委員會規則和條例。

銀行維持披露控制和程序(這一術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)。

在證券的要約和出售生效後，銀行不需要，也不會被要求註冊為投資公司，這一術語在經修訂的1940年美國投資公司法(投資公司法)中定義。

本行及其綜合附屬公司的財務報表，連同以參考方式載入或納入於註冊説明書、銷售時間招股説明書及招股章程內的相關附表(如有)(財務報表)，公平地反映本行及其綜合附屬公司於指定日期的財務狀況，以及本行及其綜合附屬公司於指定期間的營運、股東權益及現金流量表；而上述財務報表乃根據國際會計準則委員會(IFRS-IASB)頒佈的國際財務報告準則編制。根據國際財務報告準則-國際會計準則委員會的規定，銷售招股説明書及招股説明書以參考方式包括或併入的支持附表(如有)公平地呈列於該等附表內所須述明的資料。根據IFRS-IASB，銷售招股章程及招股章程所包括或以參考方式納入或納入的選定財務數據及財務摘要資料，按國際財務報告準則-國際會計準則委員會公平呈列，並已按與銷售招股章程及招股章程以參考方式納入的財務報表一致的基準編制。

本行確認並同意，每名承銷商僅以本行S 長度的合同交易對手的身份就本證券的發售(包括與確定本協議預期的發售條款有關的事項)行事，而不是作為本行或任何其他 個人的代理人或受託人。此外，承銷商不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本行或任何其他人士提供意見。本行應就該等事宜與本行顧問磋商，並由本行自行進行獨立調查及評估，承銷商不對本行或任何人士負任何責任或責任。

關於此類事項的其他人。本行承銷商進行的任何審查、本協議預期進行的交易或承銷商就此類交易進行的任何其他盡職調查審查將完全為承銷商的利益而進行，不得代表本行或任何其他人進行。

只要6月26日第10/2014號法律關於信貸機構的組織、監管和償付能力的某些條件(2014年10月10日，de Ordenación，de Junio de 26 de Ordenación，Solvencia de Enentidades de crédito如果符合第10/2014號法律)，銀行就證券向不是西班牙税務居民且不通過西班牙常設機構與證券有關的受益所有人支付的任何款項，均不應根據頒佈非居民所得税法合併文本的3月5日皇家法令(Real Decreto Legillativo 5/2004，de 5 de Marzo，Por el que se aprueba el tex to refundido de la Ley del Impuestto sobre la Renta de no Refundido de la Ley del Impuestto sobre la Renta de no Refdido de la Ley del Impuestto sobre la Renta de no Refdido de la Ley del Impuestto sobre la Renta de no )，且不需要就此類付款徵收西班牙預扣税，但向非西班牙税務居民的受益所有人支付的款項，如本行尚未從支付代理人處收到有關證券的某些 信息，則將按適用税率(目前為19%)繳納西班牙預扣税。

本行對高級非優先證券項下本金的償付責任構成直接、無條件、無從屬及無擔保的優先非優先債務(CRéditos法令沒有優先選項)，並根據第11/2015號法律第14.2條的附加規定，但受任何強制性法律規定(或其他規定)可能適用的任何其他等級的限制，在銀行破產時，此類付款義務的等級為(I)平價通行證它們之間以及與任何其他無從屬和無擔保的優先非 優先債務(CRéditos法令沒有優先選項)銀行根據第11/2015號法律第14.2號附加條款承擔的債務，以及根據法律和/或其條款，並在西班牙法律允許的範圍內排名 的任何其他債務。平價通行證這種債務(優先非優先負債)和(2)次級債務和無擔保債務(CRéditos法令)除優先非優先負債外的銀行債務(優先優先負債) (因此，在本行破產時，本行對高級非優先證券項下本金的償付義務將在全數清償優先優先負債後 得以履行)及(Iii)優先於任何現有及未來次級債務(CRéditos下屬公司)根據皇家立法第281條/2020年5月5日關於破產的法令(Real Decreto Legillativo 1/2020，de 5 de Mayo，Por el que se aprueba el tex to refundido de la Ley Concursal)，經不時修訂或替換(西班牙破產法)。

截至本公告日期，本行尚未、也不會(未經代表事先同意)以補充發售材料的方式公開發售該證券。就本協議而言，補充發售材料是指由本行或代表本行編制、或由本行使用或提及並構成買賣證券要約或要約購買的任何書面通訊(根據證券法頒佈的規則及條例的涵義)，包括但不限於構成該等書面通訊的任何與該證券有關的路演材料(本協議附件E、出售時間招股章程及招股説明書中確定的自由撰寫招股章程除外)。

根據西班牙王國的法律，銀行及其任何收入、資產或財產均無權 免於送達法律程序文件，或免於西班牙王國、美國或紐約州管轄法院對協助執行判決或執行判決所附的任何訴訟、訴訟或法律程序、判決前的扣押或任何其他法律程序的司法管轄權。

根據西班牙王國的法律，選擇紐約州的法律作為交易文件的管轄法律，但招股説明書中規定的受西班牙法律約束的條款或條款除外，是一種有效、有效且不可撤銷的法律選擇。本行有權在任何交易文件所引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中提交文件，並已合法、有效、有效且不可撤銷地將文件提交給美國紐約南區地區法院和紐約縣最高法院(在每種情況下，包括由此產生的任何上訴法院)的非專屬個人管轄權，包括其義務、債務或任何其他因本協議引起或與本協議相關的事項。並已有效且不可撤銷地放棄對任何此類法院訴訟地點的任何異議，並有權指定、任命和授權，並根據本協議第13條合法、有效、有效和不可撤銷地指定、任命和授權代理人，在紐約州任何聯邦或州法院基於或產生於本協議下的任何訴訟或訴訟中送達程序文件。

據本行所知，本行或其任何重要附屬公司(按證券法S-X條例第1.02(W)條定義)或其任何重要附屬公司，以及據本行所知，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或代表本行行事的人士，目前均不是美國國務院或美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁或歐盟、西班牙、英國或巴西實施的任何類似制裁的對象。聯合王國或巴西(統稱制裁)，且銀行不在此類制裁對象的國家或地區內，組織或居住在該國家或地區；本行亦不會直接或間接使用是次發行所得款項，或向任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體發放、提供或以其他方式提供該等所得款項，以資助本行已知屬任何制裁對象或在伊朗、北韓、敍利亞、古巴、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國、非政府控制的扎波里日希亞和赫森地區或任何其他國家或地區的人士的活動，在這種資金提供時是這種制裁的對象，但在被要求遵守這種制裁的人所允許的範圍內除外；銀行也不會直接或間接使用交易收益來違反任何制裁。

本行及其主要附屬公司的業務在任何時候均符合歐盟、西班牙王國、聯合王國、巴西、美國及其每個國家適用的財務記錄和報告要求、洗錢法規及其下的規則和條例，以及由任何適用的歐洲、西班牙、英國、巴西或美國政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針。涉及本行或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員就洗黑錢法律提出的訴訟或法律程序仍在進行中，或據本行所知，該等訴訟或法律程序已受到威脅(但正真誠地或預期會真誠地提出抗辯或上訴的訴訟、訴訟或法律程序除外，而該等訴訟、訴訟或法律程序在證券的發行及出售方面並不重要)。

本行或其任何重要附屬公司，或據本行所知，本行或S銀行任何重要附屬公司，或據本行所知，本行或其任何重要附屬公司的任何董事人員、高級職員、代理人、僱員(I)均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)、英國《反賄賂法》或任何其他反腐敗法，適用於銀行的任何地方的規則或法規(適用的反腐敗法律)或(Ii)已經或將採取任何行動，以促進直接或間接向任何外國官員(包括政府或政府所有或控制的實體或公眾的任何官員或僱員)支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西的要約、付款、支付承諾或授權或批准

國際組織，或以官方身份為前述任何人或代表任何人行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)影響官方行為或獲得不正當利益。本行及其主要附屬公司在經營業務時均遵守《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和適用的反腐敗法，據本行所知，其附屬公司的業務均符合《反海外腐敗法》的規定，並已制定和維持旨在確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

據本行所知，除出售招股説明書所載或預期外，並無任何涉及本行或其任何附屬公司及其每項財產的重大法律或政府訴訟待決或威脅進行。

普華永道會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，符合《證券法》和委員會適用的規則和條例的要求。

委員會於2017年6月14日向本行發出S-X規則第3-05條下的豁免若干要求，並已向代表提供該豁免的真實副本，該豁免於本協議日期仍然有效，並未被撤銷或 修訂。

收購和銷售。

根據條款及條件，並依據本協議所載陳述及保證，本行 同意向各承銷商發行及出售證券，且各承銷商同意分別而非聯名向本行購買附表1所載與該承銷商S姓名相對之證券本金總額，買入價為：(I)2028年到期的400,000,000美元優先非優先可贖回浮動利率票據本金的100.000；(Ii)1,100,000,000美元本金的100.000%可贖回的高級非優先股5.552%固定到固定2028年到期的利率債券，(Iii)2030年到期的12.5億美元可贖回固定利率債券本金的100.000%，以及(Iv)2034年到期的12.5億美元二級次級固定利率債券本金的100.000%。銀行特此同意支付如下佣金：(I)2028年到期的400,000,000美元高級非優先可贖回浮動利率票據(SNP 2028浮動承銷委員會)本金總額的0.250 ，(Ii)1,100,000,000美元高級非優先可贖回浮動利率票據本金總額的0.250%5.552%固定到固定2028年到期的利率票據(SNP 2028固定到固定承銷佣金)，(Iii)12,250,000,000美元本金總額的0.300%，5.538%高級非優先可贖回債券固定到固定2030年到期的利率票據(SNP 2030)固定到固定承銷委員會)和(Iv)2034年到期的12.5億美元6.350%次級固定利率債券本金總額的0.450(T2 2034年固定承銷委員會和2028年浮動承銷委員會，2028年蘇格蘭皇家銀行固定到固定承銷委員會與蘇格蘭民族黨2030固定到固定承銷佣金，承銷佣金)給承銷商，在

承銷商分別而不是共同同意在遵守並符合本協議中規定的條款和條件的情況下從本行購買證券。本行同意：(A)(I)2028年蘇格蘭皇家銀行浮動承銷委員會的50.100將支付給桑坦德美國資本市場有限責任公司；(Ii)2028年蘇格蘭皇家銀行浮動承銷委員會的45.900將平均分配給 代表(不包括桑坦德美國資本市場有限責任公司)，以及(Iii)2028蘇格蘭皇家銀行浮動承銷委員會的4.000將平均分配給聯席承銷人(如本文所述)；(B)(I)2028蘇格蘭皇家銀行2028浮動承銷委員會的50.018固定到固定承銷佣金將支付給桑坦德美國資本市場有限責任公司；(2)2028年此類SNP的45.982固定到固定承銷委員會將由代表平均分配，不包括桑坦德美國資本市場有限責任公司和(Iii)2028年蘇格蘭皇家銀行的4.000固定到固定承銷佣金將由聯席牽頭公司平均分配；(C)(I)2030年上述SNP的50.096%固定到固定承銷佣金將支付給桑坦德美國資本市場有限責任公司；(2)2030年此類SNP的45.936固定到固定承銷委員會將由代表平均分配，不包括桑坦德美國資本市場有限責任公司和(Iii)2030年蘇格蘭皇家銀行的3.968固定到固定承銷佣金將由聯席牽頭公司平均分配；及(D)(I)該T2 2034固定承銷佣金的50.096%將支付予桑坦德美國資本市場有限責任公司；(Ii)該T2 2034固定承銷佣金的45.936%將平均分配予代表(不包括桑坦德美國資本市場有限責任公司)；及(Iii)該T2 2034固定承銷佣金的3.968%將由聯席承銷公司平均分配。支付給銀行的總收益為3,987,075,000美元(相當於收益3,986,875,000美元，扣除費用和佣金後的淨額，加上200,000美元的可報銷費用)，將在證券結算的同時或銀行和代表可能商定的其他日期，通過電匯方式將立即可用的資金電匯到2024年3月13日之前確定的書面賬户。就本第2(A)節而言，聯席牽頭行是指CaixaBank，S.A.，CIBC World Markets Corp.，Penserra Securities LLC和Roberts&Ryan，Inc.。

本行向承銷商支付承銷佣金時，可免收、不扣繳或扣除西班牙王國或其任何政治區或當局或其中具有徵税權力的任何税項、關税、評税或任何性質的政府收費。條件是保險人為税務目的居住在西班牙王國與其締結了避免雙重徵税税收條約的國家，該條約規定對企業利潤完全免除西班牙税收，並完全有權享受該税收條約的好處，並且條件是：(1)保險人不通過西班牙的常設機構或不合作的司法管轄區為西班牙税務目的開展業務(根據11月29日關於防止税務欺詐措施和行動的第36/2006號法律，經7月9日第11/2021號法律修訂的第一項附加規定)，和(Ii)在相關款項到期或支付之前(以先發生者為準)，向銀行提供有效的税務居留證明，該證明明確説明每一位此類保險人為税務目的而居留

在適用的《避免雙重徵税税收條約》(或視情況而定，根據《避免雙重徵税税收條約》進一步制定適用的《避免雙重徵税税收條約》的命令所規定的同等文件)所指的相關司法管轄區內，該文件一般自其發佈之日起一年內有效。為免生疑問，如承銷商未能滿足上述任何條件，本行將有權根據適用於承銷佣金的法律扣除因所得税而預扣的任何款項，在此情況下本行不會向該承銷商支付額外款項。

承銷商無權就證券的發售或出售提供任何資料或作出任何陳述，但與發售招股章程及招股章程的時間相符或經本行以其他方式書面批准的資料或陳述除外。

送貨和付款。承銷商將購買的證券的全球證書應由本行或其代表(費用由本行承擔)交付給或應桑坦德美國資本市場有限責任公司的命令交付給數家承銷商的賬户，並在承銷商支付購買價款後通過電匯立即支付給本行或應本行的命令，於上午10：00向Linklaters LLP辦公室交付，郵編為NY 10104，地址為1290 Avenue of the America，New York，NY 10104。於紐約時間2024年3月14日或代表指定的較後日期(不遲於其後十個紐約營業日)，該日期及時間可經代表與本行協議而延後(該日期及時間為證券交割及付款的日期及時間，在此稱為交割成交日期)。購買證券的款項應在不遲於交割日期前兩個完整的紐約營業日之前以代表書面要求的名稱和麪額為證券的幾家承銷商各自的賬户交付給代表，並支付與將證券轉讓給銀行正式支付的代表有關的任何轉讓税。銀行同意，證券將在截止日期通過存管信託公司(存管公司)的賬簿錄入設施交付。發行後，所有證券將由一個或多個以託管代理人名義註冊的全球證書代表。

契諾和協議。本行與各承銷商同意：

本行應按照代表批准的格式，免費準備並向每位承銷商提供一份符合規定的《登記説明書》(包括其中的證物和參考文件)，並將在下文第4(D)或4(E)節所述期間迅速向承銷商提供《銷售説明書》、《招股説明書》、《招股説明書》及其任何補充和修訂或《登記説明書》的任何補充和修訂的副本，其數量可由承銷商不時合理要求，並將不會對《登記説明書》進行任何修訂或補充。銷售招股説明書或招股説明書的時間，除非他們已向代表提供了一份副本以供審查，並且除法律要求外，不會發表代表合理反對的任何此類 擬議的修訂或補充。如果在證券分銷(由代表確定)完成之前的任何時間發生任何事件，導致

經修訂或補充的註冊説明書、出售招股説明書或招股説明書將包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實， 鑑於作出陳述的情況不具誤導性，本行將迅速通知代表，並將編制並向代表提供合理數量的註冊説明書修訂或補充副本、銷售招股説明書或招股説明書的修訂或補充副本，以糾正該陳述或遺漏。

本行應向每名承銷商提供一份由本行或代表本行編制、使用或參考的每份建議的自由寫作招股説明書的副本，不得使用或提及承銷商合理反對的任何建議的自由寫作招股説明書。

除非根據本協議另有規定，否則本行不得采取任何會導致承銷商或本行根據證券法第433(D)條向證監會提交由承銷商或其代表準備的自由撰寫招股説明書的行為，否則承銷商根據本協議本不會被要求提交該招股説明書。

如果在招股説明書尚未向潛在購買者提供招股説明書的時間用於徵求購買證券的要約，並且將發生任何事件或存在任何情況，因此有必要根據 情況修改或補充出售招股説明書的時間，以使其中的陳述不具誤導性，或者如果由於出售招股説明書的時間與當時備案的註冊聲明中包含的信息相沖突，或者如果承銷商的律師認為，有必要修改或補充銷售招股説明書的時間以遵守適用法律，應要求立即編制、向證監會提交併自費向承銷商和任何交易商提供銷售招股説明書時間的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的銷售招股説明書時間內的聲明不會因向潛在買家交付銷售招股説明書時間的情況而具有誤導性，或使經修訂或補充的銷售招股説明書時間不再與註冊聲明衝突經修改或補充後，將遵守 適用法律。

如果在承銷商的律師認為在證券公開發行的第一個日期之後的一段時間內，招股説明書(或取而代之的是證券法第173(A)條所指的通知)被法律要求與承銷商或交易商的銷售相關地交付，則任何事件或條件將作為 發生或存在，因此需要修改或補充招股説明書，以便在招股説明書中作出陳述。鑑於招股説明書(或取代《證券法》第173(A)條所指的通知)交付給買方的情況，如果沒有誤導，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即準備、提交給證監會並自費向承銷商和交易商(您將提供其姓名和地址)。

根據招股章程(或證券法第173(A)條所指的通知)交付予買方的情況，閣下可能應承銷商及任何其他交易商的要求向其出售證券的招股章程，對招股章程作出修訂或補充，以使 經如此修訂或補充的招股章程中的陳述不會 誤導買方，或令經修訂或補充的招股章程符合適用法律。

本行應根據承銷商合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，努力使證券有資格進行發售和出售。

本行應在實際可行的情況下，儘快向S銀行的證券持有人及代表提供一份涵蓋登記聲明生效日期後至少十二個月期間的盈利報表，該盈利報表應符合證券法第11(A)節的規定及其下的委員會規則和條例。

如果註冊表的初始生效日期的三週年在承銷商出售所有證券之前 ，銀行應在三週年之前提交新的擱置註冊表，並採取任何其他必要的行動，以允許證券的公開發行不間斷地繼續； 此處提及的註冊表應包括由證監會宣佈生效的新註冊表。

本行應編制與證券發售有關的最終條款説明書，其中僅載有 以代表同意的形式描述證券或發售的最終條款的信息，並在證券法規定的規則433(D)(5)(Ii)規定的期限內提交該等最終條款説明書 。

本行將盡其合理努力，於截止日期當日或之後，在實際可行的情況下，在截止日期後不超過45天的情況下，授權證券在紐約證券交易所(NYSE)上市，但僅受正式發行通知的約束。只要任何證券 仍未完成，本行將盡其商業上合理的努力維持該證券的上市，並將準備、提交、提供及(視情況而定)為該等目的而必要或適宜的所有文件、文書、資料、廣告及 承諾。

銀行將盡其最大努力確保該證券符合債務工具的資格(德烏達儀器）根據第10/2014號法律第一附加條款。

本行將盡最大努力確保有關證券的公開契據及有關證券的付款紀要(如有需要)於截止日期後一個月內在坎塔布裏亞商業登記處登記。

銀行將盡其最大努力在任何時候都遵守第10/2014號法律規定的適用要求，以便受益於第10/2014號法律第一項附加規定所述的税收待遇。

自本協議之日起至截止日止，本行未經其代表事先書面同意(不得無理拒絕同意)，不得在美國發售、出售、簽約出售或以其他方式處置由本行發行或擔保的任何重大金額的美元計價債務證券，該等有價證券均於截止日期後一年以上到期，且與本證券大體相似，但S銀行慣常的存款活動除外。

本行確認，本協議已由本行執行委員會授權的簽字人以本行的名義籤立和交付，並同意本證券將由本行執行委員會授權的簽字人以本行的名義以人工或傳真的方式簽署和交付。

保險人義務的條件。多家承銷商有義務在截止日期購買其在本協議項下購買的證券併為其支付款項，但須以本協議日期、紐約時間下午4：29、2024年3月11日或銀行與代表商定的其他時間(銷售時間)和截止日期為條件的本銀行的陳述和擔保的準確性為條件，並以本銀行根據本協議條款在購買之前或同時交付的任何憑證中所作陳述的準確性為前提。銀行履行其在本協議項下的義務，以及下列其他條件：

承銷商、銀行的美國法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP和承銷商的美國法律顧問Linklaters LLP均應按照根據本協議的條款和條件發行證券等交易的慣例程序完成各自的盡職調查。

於截止日期，(I)自出售招股章程及招股章程以參考方式收錄或納入最新資產負債表之日起，本行及其附屬公司(視為一家企業)的財務狀況或盈利、事務或業務前景將不會有任何重大不利變化(出售招股章程或招股章程時所載或預期者除外)，不論是否在正常業務過程中產生；(Ii)銀行應已遵守所有協議，並已滿足本協議項下在截止日期或之前履行或滿足的所有條件；及(Iii)第1節所述銀行的陳述和擔保在所有重要方面均應準確，如同在截止日期和截止日期時明確作出的一樣。在截止日期，代表應已收到銀行出具的證明，日期為截止日期，由銀行主要財務或會計官員簽署，證明第5(B)款第(I)、(Ii)、(Iii)款所述事項。

截止日期，代表們應已收到銀行內部法律顧問的簽署意見，簽署日期為截止日期，基本上採用附件A中規定的格式。

截止日期，代表們應已收到西班牙駐世界銀行律師烏裏亞·門德斯·阿博加多斯的簽署意見，簽署日期為截止日期，基本上採用附件B規定的格式。

截止日期，代表們應已收到世行美國律師Davis Polk&Wardwell LLP簽署的意見，日期為截止日期，基本上採用附件C中規定的格式。

在截止日期，代表應已收到代表可能合理要求的事項的西班牙承銷商律師Linklaters，S.L.P.的簽署意見。

在截止日期，代表應已收到美國承銷商法律顧問Linklaters LLP在截止日期簽署的關於代表可能合理要求的事項的意見。

在此日期，代表應已收到普華永道會計師事務所於該日期發出的信函，表明(I)該公司是證券法所指的有關本行及其附屬公司的獨立會計師；(Ii)其認為在出售招股説明書及招股説明書中以引用方式包括或納入的財務報表，以及其意見所涵蓋的財務報表，在所有重要方面均符合適用於外國私人發行人的《證券法》的會計要求，但該報告另有規定者除外；(Iii)本公司並未注意到在出售招股説明書及招股説明書時以參考方式納入或納入的任何財務報表，而其意見並未涵蓋該等財務報表在形式上在所有重大方面均符合證券法對外國私人發行人的會計要求；(Iv)根據該等函件所詳述的有限程序，本公司並無注意到任何事項令其相信於該等函件發出日期前不超過三個紐約營業日的指定日期，股本與出售招股説明書及招股説明書所引用的最近一份綜合資產負債表所顯示的數額相比有任何減少；及(V)除其意見所指的審查及上文第(Iv)款所述的有限程序外，對銷售招股章程及招股章程所載並由代表指定的若干金額、百分率及財務資料進行若干不構成審計的指明程序，並發現該等金額、百分比及財務資料與該等函件中指明的本行及其附屬公司的相關會計、財務及其他紀錄相符。截至截止日期，代表應已收到來自普華永道審計公司的信件，其日期為截止日期，確認其在銷售招股説明書和招股説明書日期的信件中所提供的信息。

證券應有資格通過託管機構進行清算和結算。

如果第5條規定的任何條件在本協議要求履行時未得到滿足，則代表可在截止日期或截止日期(視情況而定)之前隨時通知銀行終止本協議，且除本協議第6條規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。儘管有任何此類終止，本合同第7、8、9、13和14條的規定仍然有效。

支付費用。

除以下(B)款所述外，本行將支付並承擔因履行本協議項下的S義務而產生的所有成本和開支，包括(I)編制和提交登記説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書、招股説明書、由本行或代表本行編制、或由本行使用或由本行參考的任何自由撰寫的招股説明書，以及對上述任何條款的任何修訂或補充，包括(在第(Br)456(B)(1)條所要求的時間內(如適用)向證監會支付的與證券有關的申請費)，(Ii)本協議和契約的準備和分發，(Iii)證券的準備和交付，(Iv)銀行的律師和會計師的費用和支出(除普華永道會計師事務所提供的慰問函的費用外，日期為銷售時間和截止日期)，(V)受託人與本協議預期的交易相關的費用和收費，(Vi)銀行與本協議預期的交易相關的路演所產生的所有成本和支出，以及(Vii)與證券在紐約證券交易所上市有關的所有初始費用和持續費用及上市費用。

儘管有上述第(A)款的規定，但各承銷商同意按以下比例分別支付：(Br)美國和西班牙律師向承銷商支付的費用和支出；(Ii)普華永道會計師事務所提供的截至銷售時間和成交日期的慰問函的費用；以及(Iii)承銷商在與本協議預期的交易相關的任何路演中發生的所有費用和開支。為免生疑問，任何承保人在按照第6款付款後，均不承擔任何初始或持續費用，且本第6(B)(I)、(Ii)和(Iii)款中確定的每筆金額將按比例分配給各承保人。

賠償。

本行同意向控制證券法第15條或交易法第20條所指任何承銷商及證券法第405條所指承銷商的每名承銷商及其董事、高級職員、僱員及每名 個人(如有)作出賠償，並使其不受損害： (I)因登記聲明或其任何修訂本、任何初步招股説明書、出售招股説明書、招股説明書(或對出售招股説明書或招股説明書時間的任何修訂或補充)、任何免費編寫的招股説明書、在與本協議或任何補充發售材料擬進行的交易有關的路演中使用的任何路演幻燈片，或其中遺漏或據稱遺漏了其中所要求陳述的或為作出陳述而必須陳述的重大事實，不得誤導；(Ii)賠償所招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，但以為解決任何訴訟或調查或法律程序而支付的總金額為限

任何政府機構或機構，基於任何此類不真實的陳述或遺漏，或任何被指控的不真實的陳述或遺漏，開始或威脅，或任何索賠，如果此類 和解是在銀行書面同意下達成的，則不得無理拒絕同意；以及(Iii)對因調查、準備或抗辯任何政府機構或機構發起或威脅的訴訟、或調查或訴訟而合理招致的任何及所有費用(包括保險人選擇的律師的費用和支出)，或基於任何此類不真實的陳述或遺漏或任何被指控的不真實陳述或遺漏而合理招致的任何費用，只要任何此類費用未根據上文第(I)或(Ii)款支付；但本彌償不適用於任何損失、責任、申索、損害或費用，但僅限於因承銷商依據或符合承銷商向本行以書面明確提供以供在發售招股章程或招股章程(或對發售招股章程或招股章程的時間作出的任何修訂或補充)、任何免費撰寫的招股章程中使用的資料而作出的不真實陳述或遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏而引起的任何損失、責任、申索、損害或費用。在與本協議或任何補充發售材料預期的交易相關的路演中使用的任何路演幻燈片(理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第16節所述的信息)。

各承保人分別而非共同同意，按照證券法第15節或交易法第20節的規定，就第7(A)節所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用向本行及其董事、高級職員和控制本行的每一人(如有)作出賠償並使其不受損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏。在銷售招股章程和招股章程(或對銷售招股章程和招股章程時間的任何修訂或補充)、任何免費撰寫的招股説明書、在與本協議擬進行的交易有關的路演中使用的任何路演幻燈片或任何補充發售材料，在每種情況下均依賴並符合該承銷商以書面向銀行提供的信息，以供在銷售招股章程和招股説明書(或對銷售招股説明書和招股説明書時間的任何修訂或補充)、任何 免費撰寫的招股説明書，在與本協議或任何補充發售材料預期的交易相關的路演中使用的任何路演幻燈片(有一項理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息 包括本協議第16節中所述的信息)。

每一受補償方應立即向每一補償方發出針對其發起的訴訟的通知，該訴訟可根據本合同要求賠償，但未通知補償方並不解除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。賠償方可以自費參與此類訴訟的辯護。在任何情況下，在同一司法管轄區內，因相同的一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但類似的訴訟或相關訴訟，一個或多個賠償方均不承擔一名以上受保障方律師的費用和開支。

貢獻。為了在第7條規定的賠償因任何原因被認為不能由受賠方強制執行的情況下提供公正和公平的賠償，儘管根據其條款適用，銀行和保險人另一方面應向銀行和保險人所發生的此類賠償所產生的性質的總損失、負債、索賠、損害賠償和費用作出賠償。按以下比例：(A)承銷商負責承銷商收到的折扣和佣金總額佔證券總髮行價的百分比所代表的部分，以及(B)銀行負責餘額；但是，任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指的)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本第8條而言， 控制證券法第15條或交易所法第20條所指承銷商的每名人士(如有)應享有與承銷商相同的出資權利，而每名董事及根據證券法第15條或交易所法第20條控制本行的每名人士(如有)應享有與本行相同的出資權利。根據本條款第8條，承銷商對 出資的義務與在本合同附表一中與其各自名稱相對的證券本金總額成比例，而不是共同承擔。

申述和賠償以求生存。承銷商和銀行及其管理人員在本協議中或根據本協議作出的陳述、保證、賠償、協議和其他聲明將繼續有效，無論銀行或承銷商或控制人或代表銀行或承銷商或控制人進行的任何調查如何，證券的交付和付款仍將繼續有效。

終止協議。

代表可於截止日期前的任何時間通知本行終止本協議：(I)如自本協議日期起，本行及其附屬公司的財務狀況或盈利、業務或業務前景有任何重大不利變化(出售招股説明書或招股説明書所載或預期者除外)，不論是否在正常業務過程中出現，或(Ii)自本協定簽署和交付以來，(A)發生了任何敵對行動的爆發或升級或其他災難或危機，包括但不限於恐怖主義行為，其對美國金融市場的影響使代表們認為 不可行或不適宜銷售證券或(B)銀行的任何證券的交易已被委員會、西班牙證券市場委員會(瓦洛雷國家市場委員會)或紐約證券交易所，或者如果一般在紐約證券交易所或在紐約證券交易所交易非處方藥市場已暫停，或已確定最低或最高交易價格，或該交易所或證監會或任何其他政府當局已要求證券價格的最高 區間，或(C)西班牙、美國或紐約當局已宣佈暫停銀行業務，

或(D)根據代表們的判斷，發生了涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況或外匯管制的預期變化的任何變化或任何發展，很可能對證券市場產生重大不利影響，或(E)S銀行債務證券的任何評級應由穆迪S投資者服務公司、惠譽評級有限公司或麥格勞-希爾公司的子公司標準普爾S評級服務公司下調。或任何該等評級機構已公開宣佈，其對S銀行債務證券的任何評級 正接受監督或審查，並可能產生負面影響(但如任何該等評級機構下調任何該等評級或任何該等公開宣佈，導致任何該等評級機構下調西班牙王國的 債務評級，或因任何該等評級機構公開宣佈其正接受監督或審查，而可能對西班牙王國負有負面影響)，則本條(E)不適用。或(F)在美國或與託管機構有關的商業銀行業務或證券結算或清算服務發生重大中斷。代表們同意，一旦他們知道發生了第(A)至(F)款所述的任何事件，他們將立即通知銀行。

如果本協議根據第10條終止，則除第6條規定的範圍外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。儘管有任何此類終止，第6、7、8、9、13和14條的規定仍將有效。

通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果通過任何標準形式的電信交付、郵寄或傳輸，應被視為已正式發出。向保險人發出的通知應寄往以下地址的代表：

派對。本協議完全是為了保險人和本行的利益，以及在明示的範圍內控制本行或本行的任何人及其各自的遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或享有任何權利。繼承人和受讓人一詞不應包括證券承銷商作為買方的任何買方。

服從司法管轄權。本行不可撤銷地同意，任何因本協議或本協議或擬進行之交易而引起或基於本協議或本協議擬進行之交易而對本行提出之訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院提起，並在法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄其現在或將來可能對任何此等訴訟、訴訟或程序提出之任何異議，並不可撤銷地服從此等法院在任何此等訴訟、訴訟或程序中之非排他性司法管轄權。本行已不可撤銷地委任桑坦德銀行紐約分行為其授權代理人(授權代理人)，在因本協議或擬進行的交易而引起或根據本協議或擬進行的交易而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中，本行可獲送達法律程序文件，而該等訴訟、訴訟或法律程序可由承銷商或控制承銷商的任何人士在曼哈頓區的任何州或聯邦法院提起。本行均明確同意任何此等法院就任何此等訴訟、訴訟或法律程序具有司法管轄權。並放棄對其個人管轄權的任何其他要求或反對。本行聲明並保證，授權代理人已同意擔任上述送達傳票之代理人，並同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續如上所述全面生效之委任。向授權代理人送達法律程序文件並向銀行發出書面通知(視屬何情況而定)，在各方面均應視為有效地向銀行送達法律程序文件。儘管有上述規定，任何基於本協議的訴訟、訴訟或程序均可由承銷商在西班牙王國的任何有管轄權的法院提起。

判斷貨幣。本行同意賠償每位保險人因下列原因而蒙受的任何損失： 保險人就本協議項下的任何到期金額作出任何判決或命令，而該等判決或命令是以美元以外的貨幣(判決貨幣)表述及支付，並因(I)為作出該判決或命令而將美元金額兑換成判決貨幣的匯率與(Ii)每名保險人能夠 支付的匯率之間的任何差異而蒙受損失用每個承銷商實際收到的判斷貨幣的金額購買美元。上述賠償構成單獨的、獨立的賠償

每個保險人的義務，並應繼續完全有效，儘管有任何上述判決或命令。雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為每個承銷商根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日在紐約市購買該貨幣的匯率。匯率一詞應包括與購買有關貨幣或兑換成有關貨幣有關的任何溢價和應付的兑換費用。

由其中一家承銷商違約。如果任何一家或多家承銷商在成交日未能履行其在本合同項下購買證券的義務，且該違約承銷商同意但未能購買的證券總數不超過承銷商在成交日有義務購買的證券總數的10%，承銷商可以作出令本行滿意的安排，由包括任何承銷商在內的其他人購買此類證券，但如果在成交日期 日仍未作出此類安排，則非違約承銷商應按照各自在本合同項下的承諾的比例分別承擔義務。購買該違約承銷商同意但未能在截止日期購買的證券。如果任何一家或多家承銷商違約，並且發生違約或違約的證券總數超過承銷商在成交日有義務購買的證券總數的10%，且承銷商和銀行在違約後36小時內沒有做出令承銷商和銀行滿意的購買此類證券的安排，則本協議將終止， 任何非違約承銷商或銀行不承擔任何責任，除非本協議第7條和第8條另有規定。保險人一詞包括根據第15條取代保險人的任何人 。本條款的任何規定均不免除違約保險人的違約責任。

承銷商信息。本行及各承銷商均承認並同意，就本協議而言，承銷商向本行明確提供以供在《登記聲明》、《出售招股章程》及《招股章程》(或對《買賣招股章程》或《招股章程》時間作出的任何修訂或補充)、自由撰寫招股章程或任何補充發售材料中使用的唯一資料，是承銷商各自的姓名或名稱，以及在《買賣招股章程》及《招股章程》中承銷(利益衝突)、穩定交易及賣空交易等項下所載資料。

治國理政。本協議受紐約州法律管轄，並按該州法律解釋。

對自救的承認。儘管有本協議的任何其他條款或銀行與承銷商之間的任何其他協議、安排或諒解，但各承銷商承認、接受並同意在西班牙適用的法律和法規允許的範圍內相關決議機構行使自救權力受其約束：

有關決議 當局就本行根據本協議對該承銷商所負的任何BRRD責任行使自救權力的效果，包括(但不限於)可能包括並導致下列任何一項或某些

其組合：(1)減少全部或部分BRRD債務或其到期未償金額；(2)將BRRD債務的全部或部分轉換為銀行或另一人的股票、其他證券或其他義務，並向該承銷商發行或授予該等股票、證券或債務；(3)取消BRRD債務；(4)修改或更改利息(如適用)、到期日或應付款日期，包括暫停付款一段時間；以及

相關決議機構認為有必要更改本協議的條款，以使相關決議機構行使自救權力生效。

承認美國的特別決議制度。如果作為承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則承銷商對本承銷協議的轉讓以及在本承銷協議中或根據本承銷協議的任何權益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果本承銷協議和任何此類利益和義務受美國或美國各州法律管轄的話。如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本承銷協議下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的默認權利的行使程度。

遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(於2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本行)的信息，該信息可包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

對應者。本協議可以一份或多份副本的形式簽署，如果雙方都簽署了副本，所有這些副本加在一起將構成同一份協議。一方可以通過傳真、電子郵件(包括任何電子簽名)將已簽署的協議交付給任何另一方

遵守《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術第301-309條)，或其他適用法律)或其他傳送方法，且雙方同意，如此交付的任何副本應被視為已妥為有效地交付，並且在任何情況下均有效

整份協議；修正案本協議取代雙方之前就本協議標的達成的所有協議和承諾，包括書面和口頭協議和承諾，或其中任何協議和承諾，並構成本協議雙方關於本協議標的的全部諒解。除非由受本協議約束的各方以書面形式簽署，否則不得放棄、修改或修改本協議。

通過 

/S/傑克·哈特曼

姓名：傑克·哈特曼

標題：董事

通過 

/S/蒂莫西·阿佐亞

姓名：蒂莫西·阿佐亞

標題：經營董事

通過 

/s/克里斯托弗·J·庫盧西克

姓名：克里斯托弗·J·庫盧西克

職務：DBSI董事總經理

通過 

/s/Patrice Altongy

姓名：帕特里斯·阿爾通吉

標題：經營董事

通過 

/s/斯蒂芬·L.希尼爾

姓名：斯蒂芬·L希尼爾

職務：董事高管

通過 

/s/大衞·R·迪納諾

姓名：大衞·R·迪南諾

標題：經營董事

通過 

/s/霍華德·布羅克赫斯特

姓名：霍華德·布羅克赫斯特

標題：經營董事

通過 

/S/Scott G.報春花

姓名：斯科特·G見草

標題：授權簽字人

通過

/s/Richard Zobkiw

Name：jiang

職務：董事高管

通過 

/s/ Eric Meunier

姓名：埃裏克·莫尼耶

通過 

/s/路易斯·蘭弗雷迪

姓名：路易斯·蘭弗雷迪

標題：董事

承銷商姓名或名稱

本金金額美元400，000，000高級非

2028年到期的優先可贖回浮動利率票據

桑坦德美國資本市場有限責任公司

巴克萊資本公司。

德意志銀行證券公司。

滙豐證券(美國)有限公司

摩根大通證券有限責任公司

Jefferies LLC

摩根士丹利律師事務所

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

SG America Securities，LLC

道明證券(美國)有限公司

Caixabank，S.A.

加拿大帝國商業銀行世界市場公司

彭瑟拉證券有限責任公司

羅伯茨和瑞安公司

總計

承銷商姓名或名稱

本金金額美元1，100，000，000 5.552%

高級非首選可呼叫固定對固定 費率

2028年到期的票據

桑坦德美國資本市場有限責任公司

巴克萊資本公司。

德意志銀行證券公司。

滙豐證券(美國)有限公司

摩根大通證券有限責任公司

Jefferies LLC

摩根士丹利律師事務所

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

SG America Securities，LLC

道明證券(美國)有限公司

Caixabank，S.A.

加拿大帝國商業銀行世界市場公司

彭瑟拉證券有限責任公司

羅伯茨和瑞安公司

總計

承銷商姓名或名稱

本金金額美元1，250，000，000 5.538%
高級非優先可贖回固定利率

2030年到期的票據

桑坦德美國資本市場有限責任公司

巴克萊資本公司。

德意志銀行證券公司。

滙豐證券(美國)有限公司

摩根大通證券有限責任公司

Jefferies LLC

摩根士丹利律師事務所

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

SG America Securities，LLC

道明證券(美國)有限公司

Caixabank，S.A.

加拿大帝國商業銀行世界市場公司

彭瑟拉證券有限責任公司

羅伯茨和瑞安公司

總計

承銷商姓名或名稱

本金金額美元1，250，000，000 6.350%第二層

2034年到期的次級固定利率票據

桑坦德美國資本市場有限責任公司

巴克萊資本公司。

德意志銀行證券公司。

滙豐證券(美國)有限公司

摩根大通證券有限責任公司

Jefferies LLC

摩根士丹利律師事務所

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

SG America Securities，LLC

道明證券(美國)有限公司

Caixabank，S.A.

加拿大帝國商業銀行世界市場公司

彭瑟拉證券有限責任公司

羅伯茨和瑞安公司

總計

發行方：

桑坦德銀行

系列號：

SNP-217

發行人評級 *：

[***]

預期票據評級 *：

[***]

現況：

高級非首選

本金金額：

雅倫敦銀行同業拆息400,000,000

發行形式：

美國證券交易委員會註冊

定價日期：

2024年3月11日

結算日期 **：

2024年3月14日（T+3）

到期日：

2028年3月14日

可選贖回日期：

2027年3月14日

利率類型：

浮動匯率

複合SOFR，是計算代理根據初步招股説明書補充文件中指定的公式就任何利息期確定的每日SOFR（有擔保隔夜融資利率）的複合平均值。

基本利率加上每年138個基點的利差，最低利率為0%，在從結算日（包括結算日）起至（但不包括）到期日的每個季度付息期內按季度支付。

每年3月14日、6月14日、9月14日和12月14日，從2024年6月14日開始，直至到期日或任何提前贖回日期（包括該日期）。

公開價格：

本金的100.000%

贖回價格：

100.000%

承保折扣/佣金：

0.250%

發行人的收益（ 扣除承保折扣/佣金後）：

99.750%（美元399，000，000）。該金額未扣除與本次發行相關的其他費用。承銷商不會向發行人報銷 任何此類費用。

天數計數分數：

實際/360（以下修改，調整）

發行人可自行決定在招股説明書補充件中規定的選擇性贖回日期全部（但非部分）贖回SNP 2028年浮動利率票據。

TLAC/MREL取消資格事件的提前兑換：

因 税務原因提前贖回：

替代和 變化：

適用於招股説明書補充説明書

營業天數：

紐約市、倫敦和T2

最小名稱/ 倍數：

最低面額為200,000美元，超過200,000美元的倍數

列表：

紐約證券交易所

受託人和委託人 支付代理和計算代理：

紐約梅隆銀行倫敦分行

基礎債券、第一補充債券和SNP 2028浮動利率債券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但桑坦德銀行對基礎債券、第一補充債券和SNP 2028浮動利率債券的授權和籤立，以及SNP 2028浮動利率債券、基礎債券和第一補充債券中與SNP 2028浮動利率債券排名有關的某些條款，應受西班牙法律管轄並根據西班牙法律解釋。

通過收購任何SNP 2028浮動利率票據，每個持有人(包括每個SNP 2028浮動利率票據的實益權益持有人)承認、 接受、同意並同意受SNP 2028浮動利率票據中與行使西班牙自救權力有關的條款的約束。

免除抵銷：

適用範圍如招股説明書附錄所述。

風險因素：

投資者應閲讀日期為2024年3月11日的初步招股説明書補編中風險因素標題下的信息。

有關美國投資者擁有和處置SNP 2028浮動利率票據的重要美國聯邦所得税考慮因素的討論，請參閲初步招股説明書附錄中的税收和美國聯邦所得税考慮因素。該討論並未描述與美國投資者S所處的特殊情況相關的所有税收後果。

加拿大、歐洲經濟區、英國、香港、意大利、日本、人民S、Republic of China(不含香港、澳門和臺灣)、韓國、臺灣、新加坡、瑞士和澳大利亞。沒有宣傳或營銷，也沒有公開發行，這需要在西班牙登記招股説明書。根據初步招股説明書補充資料，蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率債券不擬向歐洲經濟區及英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，亦不應 向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。

Santander US Capital Markets LLC是Banco Santander，S.A.的子公司。因此，根據FINRA規則5121，Santander US Capital Markets LLC被視為存在 利益衝突，因此，SNP 2028浮動利率票據的發售將符合FINRA規則5121的適用要求。

05964H BC8/US05964HBC88

桑坦德美國資本市場有限責任公司

巴克萊資本公司。

德意志銀行證券公司。

滙豐證券(美國)有限公司

摩根大通證券有限責任公司

Jefferies LLC

摩根士丹利律師事務所

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

桑坦德美國資本市場有限責任公司

SG America Securities，LLC

道明證券(美國)有限公司

Caixabank，S.A.

加拿大帝國商業銀行世界市場公司

彭瑟拉證券有限責任公司

Roberts&Ryan，Inc.

發行方：

桑坦德銀行

系列號：

SNP-218

發行人評級 *：

[***]

預期註釋 評級 *：

[***]

現況：

高級非首選

本金金額：

雅倫敦銀行同業拆息1,100,000,000

發行形式：

美國證券交易委員會註冊

定價日期：

2024年3月11日

結算日期 **：

2024年3月14日（T+3）

到期日：

2028年3月14日

可選贖回 日期：

2027年3月14日

基準財政部：

4.125% UST到期2027年2月15日

基準國債 收益率：

4.302%

價差至基準 國庫：

T+125個基點

再報價收益率：

5.552%

公開價格：

本金的100.000%

贖回價格：

100.000%

承保折扣/ 佣金：

0.250%

99.750%(1,097,250,000美元)。這一金額是在扣除與此次發行相關的其他費用之前。承銷商將不向發行人報銷任何此類費用。

自2024年3月14日起(包括該日在內)至重置日期為止，年利率為5.552%，每半年支付一次。

重置 固定匯率：

從(包括)重置日期至(但不包括)2028年3月14日

(重置期)，固定利率等於截至重置確定日期(定義見招股説明書附錄)的美國國債利率，加上1.250%的年利率，每半年支付一次。

每年3月14日及9月14日，自2024年9月14日起至到期日或任何較早贖回日期止。

天數計數分數：

30/360(以下，未調整)

可選提前 兑換(呼叫)：

發行方可贖回SNP 2028固定到固定在招股説明書附錄中指定的可選贖回日期，自行決定全部(但非部分)票據評級 。

提前贖回

TLAC/MREL取消資格事件：

適用於招股説明書補充説明書

因税務原因提前贖回：

適用於招股説明書補充説明書

替代和 變化：

適用於招股説明書補充説明書

營業天數：

紐約市、倫敦和T2

重置日期前的第二個工作日

重置日期：

2027年3月14日

最低面額為200,000美元，超過200,000美元的倍數

列表：

紐約證券交易所

受託人和委託人 付款
代理和計算代理：

紐約梅隆銀行倫敦分行

基礎契約、第一個補充契約和SNP 2028 固定到固定利率 票據將受紐約州法律管轄並根據其解釋，但桑坦德銀行授權和執行基本契約、第一補充契約和SNP 2028除外 固定到固定利率註釋和2028年蘇格蘭民族黨的某些條款 固定到固定費率註釋、 與2028年蘇格蘭民族黨排名相關的基礎契約和第一個補充契約 固定到固定費率票據應受西班牙法律管轄並根據西班牙法律解釋。

同意並

法定保釋確認：

通過收購任何SNP 2028 固定到固定利率票據，每位持有人（包括每位 2028年蘇格蘭民族黨受益權益的持有人 固定到固定費率註釋）承認、接受、同意並同意受SNP 2028條款的約束 固定到固定與行使西班牙救助權相關的利率票據。

免除抵銷：

適用範圍如招股説明書附錄所述。

投資者應閲讀日期為2024年3月11日的初步招股説明書補編中風險因素標題下的信息。

關於SNP 2028所有權和處置的美國聯邦所得税重要考慮因素的討論固定到固定美國投資者的利率票據，請參閲初步招股説明書附錄中的税收和美國聯邦所得税考慮因素。該討論並未描述可能與美國投資者S的特定情況相關的所有税收後果。

加拿大、歐洲經濟區、英國、香港、意大利、日本、人民S、Republic of China(不含香港、澳門和臺灣)、韓國、臺灣、新加坡、瑞士和澳大利亞。沒有宣傳或營銷，也沒有公開發行，這需要在西班牙登記招股説明書。蘇格蘭民族黨2028固定到固定根據初步招股説明書補編，差餉票據 不擬向歐洲經濟區及英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。

Santander US Capital Markets LLC是Banco Santander，S.A.的子公司。因此，根據FINRA規則5121，Santander US Capital Markets LLC被視為存在利益衝突，因此，發售SNP 2028固定到固定費率票據將符合FINRA規則 5121的適用要求。

CUSIP/ISIN：

05964H BA2/US05964HBA23

唯一全球 協調員：

桑坦德美國資本市場有限責任公司

巴克萊資本公司。

德意志銀行證券公司。

滙豐證券(美國)有限公司

摩根大通證券有限責任公司

Jefferies LLC

摩根士丹利律師事務所

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

桑坦德美國資本市場有限責任公司

SG America Securities，LLC

道明證券(美國)有限公司

Caixabank，S.A.

加拿大帝國商業銀行世界市場公司

彭瑟拉證券有限責任公司

Roberts&Ryan，Inc.

發行方：

桑坦德銀行

系列號：

SNP-219

發行人評級 *：

[***]

預期註釋 評級 *：

[***]

現況：

高級非首選

本金金額：

雅倫敦銀行同業拆息1,250,000,000

發行形式：

美國證券交易委員會註冊

定價日期：

2024年3月11日

結算日期 **：

2024年3月14日（T+3）

到期日：

2030年3月14日

可選贖回 日期：

2029年3月14日

基準財政部：

4.250% UST到期2029年2月28日

基準國債 收益率：

4.088%

價差至基準 國庫：

T+145個基點

再報價收益率：

5.538%

公開價格：

本金的100.000%

贖回價格：

100.000%

承保折扣/ 佣金：

0.300%

發行人的收益 （扣除承銷後
折扣/佣金）：

99.700% （美元1，246，250，000）。該金額未扣除與本次發行相關的其他費用。此外，承銷商已同意向發行人報銷200，000美元的此類費用。

初始固定利率：

自2024年3月14日（含）起至重置日期（但不包括），按每年5.538%的利率支付，每半年支付一次。

自重置日期（包括該日期）起至2030年3月14日（重置期重置日期）（但不包括該日期），固定利率等於截至重置確定日期（定義見 招股説明書補充文件）的美國國債利率（定義見 招股説明書補充文件），加上每年1.450%，每半年支付一次。

每年3月14日及9月14日，自2024年9月14日起至到期日或任何較早贖回日期止。

30/360(以下，未調整)

發行人可以贖回SNP 2030 固定到固定在招股説明書附錄中指定的可選贖回日期，自行決定全部(但非部分)票據評級 。

提前贖回
TLAC/MREL取消資格事件：

適用於招股説明書補充説明書

因 税務原因提前贖回：

適用於招股説明書補充説明書

替代和 變化：

適用於招股説明書補充説明書

營業天數：

紐約市、倫敦和T2

重置確定 日期：

重置日期前的第二個工作日

重置日期：

2029年3月14日

最小名稱/ 倍數：

最低面額為200,000美元，超過200,000美元的倍數

列表：

紐約證券交易所

受託人和委託人 付款
代理和計算代理：

紐約梅隆銀行倫敦分行

基礎契約、第一個補充契約和SNP 2030 固定到固定利率 票據將受紐約州法律管轄並根據其解釋，但桑坦德銀行授權和執行基本契約、第一補充契約和SNP 2030除外 固定到固定利率註釋和2030年蘇格蘭民族黨的某些條款 固定到固定費率註釋、 與SNP 2030排名相關的基礎契約和第一個補充契約 固定到固定費率票據應受西班牙法律管轄並根據西班牙法律解釋。

通過收購任何SNP 2030 固定到固定利率票據，每位持有人（包括每位 SNP 2030年受益權益持有人 固定到固定費率註釋）承認、接受、同意並同意受SNP 2030條款的約束 固定到固定費率

與西班牙保釋權行使相關的註釋。

免除抵銷：

適用範圍如招股説明書附錄所述。

風險 因素：

投資者應閲讀日期為2024年3月11日的初步招股説明書補編中風險因素標題下的信息。

美國 聯邦收入
税務考慮：

討論2030年蘇格蘭民族黨所有權和處置的美國聯邦所得税重大考慮因素 固定到固定美國投資者的利率票據，請參閲初步招股説明書附錄中的税收和美國聯邦所得税考慮因素。該討論並未描述可能與美國投資者S的特定情況相關的所有税收後果。

銷售 限制：

加拿大、歐洲經濟區、英國、香港、意大利、日本、中華人民共和國（不包括香港、澳門和臺灣）、韓國、臺灣、新加坡、 瑞士和澳大利亞。’無需在西班牙註冊招股説明書的宣傳、營銷或公開募股。蘇格蘭民族黨2030 固定到固定根據初步招股説明書補編，差餉票據 不擬向歐洲經濟區及英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。

利益衝突 ：

桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司是桑坦德銀行（Banco Santander，SA）的子公司因此，根據FINRA規則5121，桑坦德美國資本市場有限責任公司被視為存在利益衝突問題，因此，SNP 2030的發行 固定到固定費率票據將符合FINRA規則 5121的適用要求。

Custip/ ISIN：

05964 H BB 0/US 05964 HBB 06

獨家 全球協調員：

桑坦德美國資本市場有限責任公司

聯合簿記管理人：

巴克萊資本公司。

德意志銀行證券公司。

滙豐證券(美國)有限公司

摩根大通證券有限責任公司

Jefferies LLC

摩根士丹利律師事務所

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

桑坦德美國資本市場有限責任公司

SG America Securities，LLC

道明證券(美國)有限公司

聯合銷售線索：

Caixabank，S.A.

加拿大帝國商業銀行世界市場公司

彭瑟拉證券有限責任公司

Roberts&Ryan，Inc.

發行方：

桑坦德銀行

系列號：

SUBSAN-221

發行人評級 *：

[***]

預期註釋 評級 *：

[***]

現況：

第2級，附屬工具

本金金額：

雅倫敦銀行同業拆息1,250,000,000

發行形式：

美國證券交易委員會註冊

定價日期：

2024年3月11日

結算日期 **：

2024年3月14日（T+3）

到期日：

2034年3月14日

基準財政部：

4.000% UST到期2034年2月15日

基準國債 收益率：

4.100%

價差至基準 國庫：

T+225個基點

再報價收益率：

6.350%

優惠券：

每年6.350%，每半年支付一次。

公開價格：

本金的100.000%

承保折扣/ 佣金：

0.450%

發行人的收益 （扣除承銷後
折扣/佣金）：

99.550%（美元1，244，375，000）。該金額未扣除與本次發行相關的其他費用。承銷商不會向發行人報銷任何此類費用。

利息支付 日期：

每年3月14日及9月14日，自2024年9月14日起至到期日或任何較早贖回日期止。

天數計數分數：

30/360(以下，未調整)

提前贖回資本

適用於招股説明書補充説明書

取消資格事件：

警告資本取消資格事件警告是指西班牙法律、適用銀行法規的變更或其應用程序或官方解釋的任何變更 ，導致或可能導致第2層2034年固定利率票據的任何未償還本金總額不再包含在或計入桑坦德銀行股份有限公司起訴和/或集團起訴二級資本。’

因 税務原因提前贖回：

適用於招股説明書補充説明書

替代和 變化：

適用於招股説明書補充説明書

營業天數：

紐約市、倫敦和T2

最小名稱/ 倍數：

最低面額為200,000美元，超過200,000美元的倍數

列表：

紐約證券交易所

受託人和委託人 付款
代理和計算代理：

紐約梅隆銀行倫敦分行

治國理政：

基礎債券、第二補充債券和第二級2034固定利率債券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但桑坦德銀行對基礎債券、第二補充債券和第二級2034固定利率債券的授權和籤立，以及與第二級2034固定利率債券排名有關的第二級2034固定利率債券、基礎債券和第二補充債券的某些條款應受西班牙法律管轄並根據西班牙法律解釋。

同意並
確認法定自救：

透過收購任何第2級2034級定息票據，每名持有人(包括持有第2級2034級定息票據實益權益的每名持有人)承認、 接納、同意及同意受有關行使西班牙自救權力的第2級2034級定息票據的條款約束。

Sanco Santander，S.A.同意發行第二層2034固定利率票據，而持有第二層2034固定利率票據的每一位持有人，只要他或她收購第二層2034年票據，將被視為已同意初步招股説明書附錄中所述的從屬條款。每個此類持有人將被視為已不可撤銷地放棄了其根據西班牙法律將被賦予的優先權利，達到履行第2級2034固定利率票據的從屬規定所必需的程度。此外，持有第二級2034固定利率債券的每名持有人，透過收購第二級2034固定利率債券，授權及指示受託人代表他或她採取必要或適當的行動，以完成第二級2034固定利率債券的從屬地位

基礎契約和第二補充契約中提供的差餉説明，以及由初步招股説明書補充的基礎招股説明書中的摘要 補充並任命受託人事實律師為了任何和所有這些目的。

免除抵銷：

適用範圍如招股説明書附錄所述。

風險因素：

投資者應閲讀日期為2024年3月11日的初步招股説明書補編中風險因素標題下的信息。

有關美國投資者擁有和處置Tier 2 2034固定利率票據的重要美國聯邦所得税考慮因素的討論，請參閲初步招股説明書附錄中的税收和美國聯邦所得税考慮因素。該討論並未描述與美國投資者S所處的特殊情況相關的所有税收後果。

銷售限制：

加拿大、歐洲經濟區、英國、香港、意大利、日本、中華人民共和國（不包括香港、澳門和臺灣）、韓國、臺灣、新加坡、 瑞士和澳大利亞。’無需在西班牙註冊招股説明書的宣傳、營銷或公開募股。根據初步招股説明書補充，第2層2034固定利率票據無意向歐洲經濟區和英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區和英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。

利益衝突：

桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司是桑坦德銀行（Banco Santander，SA）的子公司因此，根據FINRA規則5121，桑坦德美國資本市場有限責任公司被視為存在利益衝突，因此，發行Tier 2 2034年固定利率票據將符合FINRA規則5121的適用要求。”

Custip/ ISIN：

05964 H BD 6/US 05964 HBD 61

獨家 全球協調員：

桑坦德銀行美國資本 市場有限責任公司

聯合簿記管理人：

巴克萊資本公司。

德意志銀行證券公司。

滙豐證券(美國)有限公司

摩根大通證券有限責任公司

Jefferies LLC

摩根士丹利律師事務所

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

桑坦德美國資本市場有限責任公司

SG America Securities，LLC

道明證券(美國)有限公司

聯合銷售線索：

Caixabank，S.A.

加拿大帝國商業銀行世界市場公司

彭瑟拉證券有限責任公司

Roberts&Ryan，Inc.

最終期限表包含在附件D中。