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附錄 10.1

AUTONATION, INC. 2024

非僱員董事股權計劃

第一條

目的

AutoNation, Inc.2024非僱員董事股權計劃（可能經過修訂，即 “計劃”）的目的是為公司董事提供長期激勵，使這些個人的利益與公司股東的利益保持一致，並協助公司招聘、留住和激勵合格人員擔任董事。

第二條

定義和構造

除非上下文另有明確説明，否則本計劃中無論何處使用以下術語，其含義均應如下所示。在上下文表明的情況下，單數代詞應包括複數。

2.1 “管理員” 應具有本協議第 11.1 節中規定的含義。

2.2 “獎勵” 是指期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權獎勵或其他股票獎勵，可根據本計劃授予或授予。

2.3 “獎勵協議” 是指證明獎勵的書面通知、協議、合同、決議或其他文書或文件，包括通過電子媒介提供的書面通知、協議、合同、決議或其他文書或文件，其中應包含署長應確定的與獎勵有關的條款和條件，但不得與本計劃相牴觸。

2.4 “受益所有人”（或其任何變體）的含義在《交易法》第13d-3條中定義。

2.5 “董事會” 是指本公司的董事會。

2.6 “資本變動” 應具有本協議第 3.3 (a) 節中規定的含義。

2.7 如果發生以下任一段落中規定的事件，則應視為 “控制權變更” 已經發生：

(a) 任何人是或成為公司證券的直接或間接受益所有人，這些證券佔公司當時已發行證券合併投票權的50％或以上，但不包括因公司合併或合併或合併而成為受益所有人的任何人，或根據下文 (c) 條不屬於控制權變更的公司任何直接或間接子公司；

(b) 以下個人因任何原因停止構成當時任職的董事人數的多數：截至本報告發布之日組成董事會的個人以及由董事會任命或選舉或提名選舉的任何新董事（最初就職與實際或威脅的競選，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意的董事除外）公司的股東通過投票獲得批准或推薦在當時仍在任的董事中，至少有三分之二（2/3），他們要麼在本文發佈之日是董事，要麼其任命、選舉或提名先前獲得如此批准或推薦的任命、選舉或提名；

(c) 公司或本公司的任何直接或間接子公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併已完成，但合併或合併除外 (i) 緊接着在合併或合併之前組成董事會的個人至少構成 (1) 公司任何母公司或在合併或合併中倖存下來的實體的董事會多數，或 (2) 如果沒有此類母公司，則為公司或該尚存的實體以及 (ii) 這將導致的投票擔保該公司在此類合併或合併前夕的未償還款項繼續

代表本公司或該尚存實體或其任何母公司在合併或合併後立即未償還的證券合併投票權的50％以上（保持未償還狀態，或將其轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權），且沒有人獲得本公司或該倖存實體或其母公司在合併或合併後立即未償還的證券的50％或以上的合併投票權；或

(d) 公司股東批准了公司全面清算或解散的計劃，或者已就公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產達成協議，但公司立即出售或處置公司的全部或基本全部資產除外，其後 (i) 在此之前組成董事會的個人至少佔董事會的多數 (1)) 出售或處置此類資產的實體的任何母公司或 (2) 如果沒有此類母公司，則該實體以及 (ii) 在出售或處置前夕未償還的公司有表決權的證券繼續佔收購此類資產的實體或其任何母公司在出售或處置後立即未償還的證券的合併投票權的50％以上（要麼是保持未償還狀態，要麼轉換為收購實體或其任何母公司的有表決權證券）。

就本第 2.7 節而言，(i) “受益所有人” 一詞的含義應符合《交易法》第 13d-3 條中規定的含義，“個人” 一詞應具有《交易法》第 3 (a) (9) 條中經修改和使用的《交易法》第 3 (a) (9) 條給出的含義，但該術語不包括 (1) 公司或其任何子公司，(2) 根據公司或其任何關聯公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他信託機構，(3) 承銷商根據發行暫時持有證券此類證券，或（4）公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有公司股票的比例基本相同。

2.8 “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的財政條例和其他適用的指導方針。

2.9 “委員會” 指董事會薪酬委員會或本協議第十一條所述的董事會的其他委員會或小組委員會。

2.10 “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。

2.11 “公司” 是指 AutoNation, Inc. 和任何繼任公司。

2.12 “董事” 或 “非僱員董事” 是指不時組成的董事會成員，他不是公司或其任何子公司的高級管理人員或其他員工。

2.13 “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所指的永久和完全殘疾，由委員會決定。

2.14 “生效日期” 是指本計劃經公司股東投票批准的日期。

2.15 “合格個人” 是指擔任非僱員董事的人。

2.16 “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

2.17 “公允市場價值” 是指截至任何給定日期，股票的價值確定如下：

(a) 如果普通股 (i) 在任何成熟的證券交易所（例如紐約證券交易所、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場）上市，（ii）在任何國家市場系統上市，或（iii）在任何自動報價系統上市、報價或交易，則其公允市場價值應為該交易所或系統在該日期報價的股票的綜合收盤銷售價格，如果沒有收盤價對於該日期的股票，該股票在下一個交易日的收盤銷售價格報價存在；或

(b) 如果普通股未在成熟的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，則其公允市場價值應以委員會真誠批准的方式確定。

2.18 “期權” 是指根據本協議第五條授予的以指定行使價購買股票的權利。

2.19 “其他股票獎勵” 是指根據本協議第九條向符合條件的個人授予的獎勵，該獎勵可以計價或支付，也可以參照股份，或以其他方式基於或與股票相關的部分或全部估值，包括但不限於非限制性股票。

2.20 “參與者” 是指獲得獎勵的合格個人。

2.21 “個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業或其他實體或任何團體（根據《交易法》第13（d）條的定義）。

2.22 “計劃” 應具有第一條規定的含義。

2.23 “限制性股票” 是指根據本協議第六條發放的受某些限制且可能面臨沒收或回購風險的股份獎勵。

2.24 “限制性股票單位” 是指管理人根據本協議第七條授予的獲得股票或現金的合同權利。

2.25 “退休” 是指非僱員董事在年滿 55 歲並向公司提供至少六 (6) 年董事會服務後退休或辭去董事會職務而終止董事會任期。

2.26 “第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條。

2.27 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

2.28 “股份限額” 應具有本協議第 3.1 節中規定的含義。

2.29 “股份” 是指普通股。

2.30 “股票增值權” 是指根據本協議第八條授予的股票增值權。

2.31 “替代獎勵” 是指為假定或取代公司收購或與公司合併的公司或企業的獎勵而授予的任何獎勵。

第三條

受計劃約束的股份

3.1 股票數量。在不違反本協議第3.3節的前提下，本計劃下可供發行的最大股票數量（“股份限額”）為40萬股。根據本計劃發行的股份可以全部或部分是經授權但未發行的股票或公司已經或可能在公開市場、私下交易或其他方式重新收購的股份。如果任何受獎勵約束的股份被沒收、取消、交換或交出，或者如果獎勵在未向參與者分配股份的情況下以其他方式終止或到期，則在任何此類沒收、取消、交換、交換、交換、退出、終止或到期的範圍內，與該獎勵相關的股份將再次可用於本計劃下的獎勵。儘管如此，根據本計劃，作為獎勵行使價和/或獎勵預扣税款的支付而交還或預扣的股份將不再可供授予。就第3.1節而言，與替代獎勵相關的已交付或可交付的股票不應被視為根據本計劃授予或發行。

3.2 個人限制。在任何日曆年中，總授予日公允市值（根據Black-Scholes或其他期權估值方法確定，根據委員會確定的Black-Scholes或其他期權估值方法確定）超過每位董事75萬美元的獎勵，或者加上為非僱員董事服務支付的現金薪酬總價值超過1,000,000美元，在每種情況下，根據以下條件計算任何股權獎勵的價值授予日期此類股權獎勵的公允價值用於財務報告目的。

3.3 調整。

(a) 如果發生任何股票分紅、股票分割、股份合併或交換、公司資產向股東進行合併、合併或其他分配（普通現金分紅除外）、合併、重新分類、資本重組、分割、分拆、回購或其他重組或公司交易或事件，或任何其他影響股票或股價的變動（任何此類事件或事件，均為 “資本變動”），署長應作出其認為適當和公平的公平調整,自行決定防止權益的稀釋或擴大（如果有），以反映以下方面的變化：(i) 根據本計劃可能發行的股票或其他證券的總數和種類（包括但不限於股份限額的調整）；(ii) 可獲得未償獎勵的股票（或其他證券或財產）的數量和種類；(iii) 任何未償獎勵的條款和條件（包括，（但不限於任何適用的績效目標或標準）；和/或（iv）補助金或本計劃下任何未償還獎勵的每股行使價。在不限制前述與資本變動有關的一般性的前提下，管理人可以自行決定取消任何未償獎勵，以換取現金或其他財產的支付，其總價值等於此類獎勵所涵蓋股票的公允市場價值，減去其總行使價或購買價格（如果有）。如果期權或股票增值權的每股行使價超過每股公允市場價值，則管理人可以自行決定取消該期權或股票增值權，無需付款。署長根據本第 3.3 (a) 節作出的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 在適用於該獎勵的範圍內，不得根據本第 3.3 節採取任何會導致裁決不遵守第 409A 節或該條款豁免的行動。

第四條

頒發獎勵

4.1 參與。委員會可以不時從所有符合條件的個人中選出向其發放一項或多項獎勵的人，並應確定每項獎勵的性質和金額及其條款和條件，這不應與本計劃的要求相牴觸。

4.2 獎勵協議。每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應根據本計劃的要求説明適用於該獎勵的條款和條件。

4.3 獨立獎和串聯獎。根據本計劃發放的獎勵可由署長自行決定，在根據本計劃授予的任何其他獎勵之外單獨發放，也可以與之同時發放。與其他獎項同時授予或與其他獎勵同時授予的獎勵可以與其他獎項的授予同時授予，也可以在不同的時間授予。

第五條

選項

5.1 向符合條件的個人授予期權。管理員有權根據其可能確定的與本計劃不一致的條款和條件，不時向符合條件的個人授予不合格期權。

5.2 期權行使價。每股期權的每股行使價應由管理員設定，但不得低於授予期權之日股票公允市場價值的百分之百（100％）。

5.3 期權期限。每種期權的期限應在獎勵協議中規定；但是，期限自授予期權之日起不得超過十 (10) 年。獎勵協議應規定參與者有權行使既得期權的時限，該期限不得超過獎勵期限的到期日。除非受本第5.3節和第409A條要求的限制，否則管理員可以延長任何未償還期權的期限，並可以延長行使既得期權的期限。

5.4 期權歸屬。

(a) 期權歸屬和行使所依據的條款和條件應在適用的獎勵協議中規定。此類歸屬可能基於擔任董事的任期、一個或多個績效目標的實現情況或署長選擇的任何其他標準。授予期權獎勵後，管理員可以自行決定並根據其選擇的任何條款和條件隨時加快期權的歸屬期限；前提是期權獎勵在到期、終止或沒收後在任何情況下均不可行使。

(b) 除非本計劃、適用的獎勵協議中另有規定或管理人在授予期權後採取的行動，否則期權中在參與者終止服務時不可行使的任何部分此後均不可行使。

5.5 部分行使期權。可行使的期權可以全部或部分行使。但是，期權不得行使部分股份。

5.6 行使期權的方式。參與者可以通過向公司股票管理人提供書面行使期權或部分期權的股份的全部行使價（以及適用的預扣税，如果有），以以下一種或多種方式行使可行使的期權，但須遵守管理員制定的適用要求：(i) 美元現金，(ii) 股票（包括根據本協議可發行的股份）行使期權）在行使之日具有公允市場價值等於所需的總付款額，（iii）通過公司批准的經紀人進行無現金交易，或（iv）管理人可以接受的其他形式的法律對價。

第六條

限制性股票

6.1 授予限制性股票。

(a) 管理員有權自行決定不時向符合條件的個人授予限制性股票，並應確定適用於每筆限制性股票獎勵的條款和條件，包括限制，這些條款和條件應在獎勵協議中規定，不得與本計劃不一致，並可對此類限制性股票的發行施加其認為適當的條件。

(b) 在所有情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都需要法律考慮。

6.2 作為股東的權利。發行限制性股票後，除非此處或獎勵協議中另有規定，否則參與者應擁有股東對上述股票的所有權利。這包括但不限於將限制性股票作為其記錄所有者的投票權，以及在限制期內獲得應支付給合格個人的股息和其他分配的權利；但是，獎勵協議可能規定，與股份相關的任何分配均應遵守本協議第6.3節中規定的限制。

6.3 限制。所有限制性股票（包括參與者因資本變動而獲得的與限制性股票相關的任何股份）均應遵守獎勵協議中規定的限制、歸屬要求和其他條件。此類限制可能包括但不限於有關投票權和可轉讓性的限制。此類限制可能會根據獎勵協議中可能規定的條件單獨或合併失效，包括但不限於基於參與者繼續擔任董事、公司或個人業績的標準，或獎勵協議中規定的其他標準。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。

6.4 限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以由署長決定的方式作為證據。證明限制性股票的證書或賬面記錄（如果有）必須包含適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，並且公司可自行決定保留任何股票憑證的實際所有權，直到所有適用的限制失效。

6.5 第 83 (b) 節選舉。如果參與者根據《守則》第83（b）條選擇自限制性股票授予之日起對限制性股票徵税，而不是自參與者根據該守則第83（a）條應納税的日期起對限制性股票徵税，則應要求參與者在及時向美國國税局提交此類選擇後立即向公司交付此類選擇的副本。

第七條

限制性庫存單位

7.1 授予限制性股票單位。

(a) 署長有權自行決定不時向符合條件的個人授予限制性股票單位，並應確定適用於每筆限制性股票獎勵的條款和條件，包括限制，這些條款和條件應在獎勵協議中規定，不得與本計劃不一致，並可對此類限制性股票單位的發行施加其認為適當的條件。

(b) 署長應具體説明或允許參與者選擇發行限制性股票單位標的股票的條件和日期（或者，如果獎勵協議有規定，則應支付現金代替限制性股票單位），這些日期不得早於限制性股票單位歸屬且不可沒收的日期。此類條件和日期應根據第 409A 節的適用規定或其豁免來確定。在分配之日，公司應向參與者發行每股既得和不可沒收的限制性股票單位一股不受限制、完全可轉讓的股票（或者，如果獎勵協議中有規定，則以現金形式發行一股此類股票的公允市場價值）。

第八條

股票增值權

8.1 授予股票增值權。

(a) 署長有權根據其可能確定的與本計劃一致的條款和條件，不時向符合條件的個人授予股票增值權獎勵。

(b) 每項股票增值權獎勵應使參與者有權行使股票增值權獎勵的全部或特定部分（在當時可根據其條款行使的範圍內），並從公司獲得一筆金額，其計算方法是將股票增值權行使價從行使股票增值權之日的公允市場價值中減去每股股票增值權的行使價乘以應得的股票增值權的數量行使，但受任何限制管理員可以在獎勵協議中強加或規定。該金額應以股份或現金支付，由署長決定。每次授予股票增值權的每股行使價應由管理人設定，但不得低於授予股票增值權之日公允市場價值的百分之百（100％）。

8.2 股票增值權歸屬。

(a) 股票增值權歸屬和行使所依據的條款和限制應在適用的獎勵協議中規定。這種歸屬可以基於擔任董事的任期、一個或多個績效目標的實現情況或署長選擇的任何其他標準。授予股票增值權獎勵後，管理人可隨時自行決定並根據其選擇的任何條款和條件加快股票增值權的授予期限；前提是在任何情況下，股票增值權獎勵在其到期、終止或沒收後均不可行使。

(b) 除非本計劃、適用的獎勵協議中另有規定或管理人在授予股票增值權後採取的行動，否則在參與者終止服務時不可行使的授予股票增值權的任何部分此後均不可行使。

8.3 運動方式。參與者可以行使可行使的股票增值權，但須遵守管理員制定的適用要求。收到書面行使通知後，應以期權第 5.6 節允許的方式，向公司全額支付行使股票增值權或部分股票的適用預扣税（如果有）。

8.4 股票升值期限。每項股票增值權獎勵的期限應在獎勵協議中規定；但是，自授予股票增值權之日起，該期限不得超過十（10）年。獎勵協議應規定參與者有權行使任何既得股票增值權的時限，該期限不得超過獎勵期限的到期日。除非受本第8.4節和第409A條要求的限制，否則管理員可以延長任何未償還的股票增值權的期限，並可以延長行使既得股票增值權的期限。

8.5 不計算淨份額。無論股票增值權結算時發行的股票數量如何，以股票結算的股票增值權均應全額計入根據本計劃第3.1節可供獎勵的股票數量。

第九條

其他基於股票的獎勵

9.1 管理員有權根據其可能確定的與本計劃一致的條款和條件，不時向符合條件的個人發放其他股票獎勵獎勵。

第 X 條

額外獎勵條款

10.1 控制權變更。除非獎勵協議中另有規定，否則控制權變更後，(i) 每項獎勵均應完全歸屬，並在適用的情況下可行使，(ii) 限制、付款條件和

適用於授予的任何獎勵的沒收條件將失效，(iii) 已發行限制性股票單位的股票應交付給參與者。

10.2 獎勵的可轉讓性。除遺囑或血統和分配法外，任何獎勵均不可由獲得獎勵的參與者轉讓或轉讓，除非經董事會批准，參與者可以 (a) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》所定義的家庭關係令轉讓獎勵，或 (b) 通過禮物：(i) 向 “家庭”（定義見下文）的成員轉讓獎勵參與者，或（ii）為參與者、參與者家庭的一名或多名成員的專屬利益而向信託基金，以及是為了實現參與者的遺產規劃目標而組織的，或（c）通過禮物：贈予任何有限責任公司或合夥企業（x）幾乎所有經濟利益均由參與者或參與者家庭成員持有或為其受益，以及（y）受該參與者或家庭成員的投票控制，或（d）上述內容的任意組合；前提是任何此類受讓人必須簽訂書面協議同意受本計劃和適用獎勵條款的約束。為此，“家庭” 是指參與者的祖先、繼父母、岳母、岳父、配偶、兄弟姐妹、兄弟姐妹、兄弟姐妹、侄女、侄子、直系後代、直系後代的配偶和繼子女。

10.3 股票發行條件。

(a) 儘管此處有任何相反的規定，除非管理人根據法律顧問的建議確定此類股票的發行符合所有適用法律、政府當局的法規以及（如果適用）股票上市或交易的任何交易所的要求，且股票受其保護，否則不得要求公司簽發或交付任何證明或記作任何賬面記錄，以證明股票的行使有效的註冊聲明或適用的註冊豁免。除了此處提供的條款和條件外，管理員還可能要求參與者做出管理員自行決定認為可取的合理的承諾、協議和陳述，以遵守任何法律、法規或要求。

(b) 根據本計劃交付的所有股票憑證以及根據賬面登記程序發行的所有股票均受署長認為必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制的約束，以遵守聯邦、州或外國證券或其他法律、規章和條例以及股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上添加圖例，以滿足適用於股票的參考限制。

(d) 不得發行任何零碎股份，管理人應自行決定是否以現金代替部分股票，或者是否應通過向下舍入的方式取消此類零碎股票。

(e) 儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用的法律、法規或法規另有要求，否則公司可以在公司（或其過户代理人或股票計劃管理人，視情況而定）的賬簿中記錄股票的發行情況，以此作為向任何參與者提供證明與任何獎勵相關的股票的證書。

10.4 禁止重新定價。除第3.3節另有規定外，在任何情況下，（a）當適用的每股行使價超過一股的公允市場價值時，期權或股票增值權均不得取消以換取現金，或（b）授予此類獎勵後降低期權或股票增值權的行使價，也不得取消期權或股票增值權以換取行使價較低的替代獎勵，未經公司批准股東們。

10.5 終止董事會服務。

(a) 除非下文另有規定，除非管理人或獎勵協議另有規定，否則如果參與者的董事服務終止，則該參與者在終止時持有的所有未歸屬獎勵應立即終止，該參與者無權根據該獎勵獲得現金或購買或接收股票；但是，前提是所有期權和股票增值權在終止之日可行使的範圍內，在 (i) 到期之前均可行使此類期權或股票增值權的日期以及 (ii) 終止之日後的第 60 天。

(b) 儘管如此，除非管理人或獎勵協議另有規定，否則如果參與者的董事服務因死亡、殘疾或退休而終止，則該參與者在終止時持有的所有獎勵應立即歸屬，所有期權和股票增值權均可全部行使，並應一直行使至 (i) 該期權或股票增值權到期日和 (ii) 自終止之日起三週年。

第十一條

管理

11.1 管理員。除董事會確定的範圍外，委員會（或董事會中承擔本計劃下委員會職能的另一個委員會或小組委員會）應管理本計劃（除非本文另行允許），並在此處被稱為 “管理人”。

11.2 管理員的職責和權力。署長有責任根據計劃的規定對計劃進行全面管理。管理人有權解釋本計劃和所有獎勵協議，採用與本計劃不矛盾的管理、解釋和適用本計劃的規則，解釋、修改或撤銷任何此類規則以及修改任何獎勵協議，前提是除非獲得參與者的同意或此類修訂，否則任何此類獎勵協議所涉及的獎勵持有者的權利或義務不會受到此類修正的不利影響根據第 12.1 節的規定，否則允許在這裏。

11.3 管理員的權限。根據本計劃中的任何具體規定，署長擁有以下專屬權力、權力和全權自由裁量權：

(a) 指定符合條件的個人獲得獎勵；

(b) 確定向符合條件的個人發放的獎勵類型；

(d) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、授予價格或購買價格、任何績效標準、對獎勵的任何限制或限制、任何歸屬時間表（包括授予後的全部歸屬）、沒收失效限制或對獎勵行使性的限制、加速或豁免，以及任何與非競爭和非競爭相關的條款收回獎勵的收益，在每種情況下都要考慮管理人在由其全權酌情決定；

(e) 確定獎勵是否、在多大程度上以及在何種情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付，或者可以取消、沒收或交出獎勵；

(f) 規定每份獎勵協議的形式，每位參與者的格式不必相同；

(g) 決定必須確定的與裁決有關的所有其他事項；

(h) 制定、通過或修訂其認為管理本計劃必要或可取的任何細則和條例；

(i) 解釋本計劃或任何獎勵協議的條款以及由此產生的任何事項；以及

(j) 根據本計劃或署長認為管理本計劃所必需或可取的所有其他決定和決定。

11.4 具有約束力的決定。署長對本計劃的解釋、根據本計劃或任何獎勵協議發放的任何獎勵以及署長與本計劃有關的所有決定和決定均為最終的、具有約束力的和決定對所有各方具有決定性的。

11.5 權力下放。在適用法律或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內，董事會或委員會可不時將授予或修改獎勵或根據本第十一條採取其他行政行動的權力，授予或修改董事會一名或多名成員組成的委員會。根據本協議進行的任何授權均應遵守董事會或委員會在授權時規定的限制和限制，董事會或委員會可以隨時撤銷如此下放的權力或任命新的受託人。在任何時候，根據本第 11.5 節任命的代表均應按照董事會和委員會的意願以這種身份任職。

第十二條

雜項規定

12.1 修改、暫停或終止本計劃。董事會可隨時採取行動修改或終止本計劃。但是，未經股東批准，任何修正案均不得（i）增加可供獎勵的股票總數，（ii）延長本計劃的期限，（iii）實質性地擴大本計劃下可用的獎勵類型，（iv）更改合格個人的定義以增加有資格參與本計劃的個人類別，（v）刪除或限制第10.4節中關於獎勵重新定價的禁令，或（vi) 進行其他需要公司股東批准才能遵守的變更適用的法律或適用的股票市場規則。除非個人書面同意修改，否則本計劃或任何獎勵協議的修訂或終止都不會對任何個人在未償獎勵下的權利產生不利影響。

12.2 無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎勵的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許參與者進行無紙化文件、授予或行使獎勵。

12.3 標題和標題，《守則》或《交易法》條款的引用。本計劃中各章節的標題和標題僅為便於參考，如有任何衝突，應以本計劃的案文為準，而不是此類標題或標題。對《守則》、《交易法》或《證券法》各節的提及應包括其任何修正案或後續條款。

12.4 適用法律。本計劃及其下的任何計劃和協議均應根據特拉華州的內部法律進行管理、解釋和執行，不論其法律衝突如何。

12.5 第 409A 節。本計劃和獎勵旨在在第409A條的約束範圍內遵守該條款，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該條款。除非適用的法律另有規定，否則本計劃中描述的任何在第 409A 條定義的 “短期延期期” 內到期的款項均不應視為遞延補償。儘管此處包含任何相反的規定，但在為避免第 409A 條規定的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，不應將參與者視為擁有

出於本計劃或任何獎勵的目的，終止在公司的服務，直到參與者被視為已根據第 409A 條的規定與公司 “離職”。就第409A條而言，根據本計劃向參與者支付的每筆款項或向參與者提供的每筆福利均應解釋為單獨確定的款項，這些款項構成受第409A條約束的遞延薪酬。

12.6 沒有獲得獎勵的權利。任何符合條件的個人或其他個人均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人均沒有義務統一對待符合條件的個人、參與者或任何其他個人。

12.7 未獲資助的獎勵狀況。該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不賦予參與者任何大於公司普通債權人的權利。

12.8 繼任者。公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或對繼承公司幾乎所有資產和業務的任何繼任公司或組織具有約束力。

12.9 費用。本計劃的管理費用應由公司承擔。

12.10 Clawback。獎勵應受公司不時採用的適用於董事的任何薪酬追回政策的約束，包括但不限於為遵守適用法律而採取的政策。

12.11 計劃期限。除非董事會根據第 12.1 節提前終止，否則本計劃應在生效日期十週年之際終止；但是，截至本計劃終止之日任何未兑現的獎勵均應保持有效，並且本計劃的條款應一直適用，直到此類獎勵按照適用的獎勵協議的規定終止。