經第四次修正和重述
公司註冊證書
的
自動化有限公司
AutoNation, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：
(a) 該公司最初成立的名稱是Republic Waste Industries, Inc.，公司最初的公司註冊證書於1991年5月30日向特拉華州國務卿辦公室提交。
(b) 本第四次修訂和重述的公司註冊證書是根據《特拉華州通用公司法》（“法案”）第242條和第245條的規定正式通過的，它重申、整合和修訂了公司迄今為止經修訂和重述的公司註冊證書的條款。
(c) 特此對公司註冊證書的案文進行修訂或重述，其全文如下：
第一：公司的名稱是：
AutoNation, Inc.
第二：其在特拉華州的註冊辦事處地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市19808年小瀑布大道251號。其在該地址的註冊代理商名稱為公司服務公司。
第三：要開展或推廣的業務或目的的性質是：
開展任何合法業務，行使任何合法目的和權力，參與根據該法或特拉華州任何其他法律或本公司註冊證書及其附帶的任何權力可以組織公司的任何合法行為或活動，前提是此類權力和特權是開展、促進或實現公司業務或宗旨的必要或便利。
第四：本公司有權發行的所有類別股票的總數為15.05億股，包括15億股普通股，面值每股0.01美元，以及面值每股0.01美元的5,000,000股優先股，面值每股0.01美元。該公司有權發行的所有類別股票的所有股票的總面值為15,050,000美元。
A. 普通股。對於公司任何證券的進一步發行或授權，普通股不應有優先認購權或優先認購權。每股普通股應賦予其持有人親自或通過代理人進行一票表決的權利。如果董事會宣佈的話，普通股的持有人有權獲得股息。普通股可以不時按一個或多個系列發行，並應具有其他親屬、參與者、可選或特殊權利、資格、限制或限制，如董事會根據特此賦予董事會的授權不時通過的規定發行此類普通股的決議中所述和表述的。
B. 優先股。優先股可以不時地以一個或多個系列發行，並且（a）可能具有這樣的投票權，無論是全部還是有限的，也可能沒有投票權；（b）可能需要在這些時間或時間按相同的價格進行贖回；（c）可能有權在這些條件下按這樣的利率、這樣的條件和時間獲得股息（可以是累積的或非累積的），並優先支付給或與任何其他類別或系列股票的應付股息的關係；(b) 可能擁有此類權利
公司資產解散或分配公司資產；(C) 可以按該價格或價格或這樣的匯率，在進行此類調整後，將其轉換為或交換為公司任何其他類別或任何其他類別的股份或任何其他系列的股份；以及 (t) 應有此類其他親屬、參與權、可選或特殊權利、資格限制，或對此的限制，下文將在規定以下內容的一份或多項決議中闡明和表達：董事會根據特此賦予董事會的授權不時通過此類優先股的發行。
經董事會決議授權，公司可以隨時不時地發行或出售任何類別或系列的任何股票，無論是經修訂的公司證書授權的未發行股份，還是發行後收購的股份，以及以這種方式發行或出售的股份是否授予其持有人將此類股份交換或轉換成其他股票的權利任何類別或其任何系列的公司。在獲得類似授權但未經股東採取任何行動的情況下，公司可以以無記名或註冊形式或董事會可能確定的其他形式發行或授予權利、認股權證或期權，以便在董事會可能確定的股份總數和每股價格的期限內或不受時間限制地購買公司任何類別或系列的股票。此類權利、認股權證或期權可以單獨發行或授予，也可以與發行任何債券、債券、票據、債務或其他債務證據或公司任何類別或系列的股票相關聯，並以董事會自行決定的對價和條款和條件進行發行或授予。在每種情況下，公司以這種方式發行或出售的任何此類股票的對價應由董事會不時確定。
第五：除非本證書或公司章程中另有規定，否則董事會應擁有根據該法可能授予公司董事會的所有權力和權限，包括但不限於以下內容：
(a) 通過、修改或廢除公司章程；
(b) 批准並安排執行對公司的不動產和個人財產的抵押和留置權；
(c) 從公司可用於分紅的任何資金中撥出一筆或多筆用於任何適當用途的儲備金，並按照設立該儲備金的方式取消任何此類儲備金；
(d) 指定一個或多個委員會；
(e) 根據此類條款和條件出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，包括其商譽和公司特許經營權，其中可能包括全部或部分金錢或財產，包括任何其他公司的股票和/或其他證券，董事會應在獲得授權時視為權宜之計，也符合公司的最大利益有權就此投票的股東；
(f) 在法律允許的最大範圍內為公司的董事、高級職員、僱員和/或代理人提供賠償，但須遵守不時修訂的該法第102條規定的董事責任限制規則；以及
(g) 不時決定公司或其中任何賬目和賬簿是否應在何種程度上、在何種時間、地點和條件下開放供股東查閲，除非該法授予或董事會或股東決議授權，否則任何股東均無權檢查公司的任何賬户、賬簿或文件。
第六：董事會應由一名或多名成員組成。董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。在1996年的年度股東大會上以及每一次股東大會上
年度股東大會之後，當時在職的所有董事的相應任期將在會議上到期，應選舉董事繼任者任期至下次年會。可以按照章程規定的方式，每年提名現有董事連續任期參加選舉。每位董事的任期應與其當選並有資格的任期相同，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他提前辭職、免職或去世。
第七：每當本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或任何類別的股東之間提出折衷或安排時，特拉華州任何具有公平管轄權的法院均可根據本公司或其任何債權人或股東的簡要申請，或根據本公司規定為本公司指定的任何一個或多個接管人的申請該法第291條或關於申請解散受託人或根據該法第279條的規定為本公司指定的任何接管人或接管人，下令以法院指示的方式傳喚債權人或類別債權人以及/或本公司股東或股東類別股東會議（視情況而定）。如果多數人佔債權人或債權人類別價值的四分之三（3/4），和/或本公司股東或股東類別（視情況而定）同意任何折衷方案或安排以及由於這種折衷或安排而對本公司進行任何重組，則折衷方案或安排以及重組如果得到申請所針對的法院的批准，將對所有債權人或債權人具有約束力債權人類別和/或所有股東或類別的債權人本公司的股東，視情況而定，也是該公司的股東。
第八：在法律允許的範圍內，公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間或公司與其一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級職員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，都不得僅出於這個原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參加董事會會議而無效或無效或其授權合同或交易的委員會，或僅僅因為他或他們的選票是為此目的計算的，如果：
(a) 董事會或委員會披露或知道有關其關係或利益以及合同或交易的重大事實，即使不感興趣的董事少於法定人數，董事會或委員會仍以多數不感興趣的董事的贊成票批准合同或交易；或
(b) 有關其關係或利益以及合同或交易的重大事實已被披露或為有權投票的股東所知，並且該合同或交易經股東投票特別批准；或
(c) 自董事會、其委員會或股東授權、批准或批准合同或交易之時起，該合同或交易對公司來説是公平的。
在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上確定法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內。
第九：公司保留修改或廢除其中包含的任何條款、增加本協議中任何其他條款、增加或減少授權股票數量或按照該法現在或將來規定的方式全部重述本公司註冊證書的權利。
第十：除非法律另有要求或本公司註冊證書或公司章程中另有規定，否則在正式召開的有法定人數的股東大會上以適當方式提交股東表決的任何事項，經出席會議的大多數已發行普通股的持有人親自或通過代理人投贊成票，均應被視為獲得批准。除普通股以外的任何類別的股票的持有人均無權對任何事項進行投票，除非法律、本公司註冊證書或公司章程另有要求。選舉董事不需要書面投票。
第十一：除了本公司註冊證書、公司章程中包含或經公司股東或董事決議通過的向公司董事或高級職員（定義見下文）提供的任何賠償外，公司任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但前提是規定不得消除或限制 (i) 董事或高級管理人員在以下方面的責任：任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的行為，（ii）董事或高級管理人員因非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為，（iii）支付任何非法股息或非法購買或贖回股票的董事，（iv）董事或高級管理人員從中獲得的任何交易不正當的個人利益，或（v）公司採取或行使公司權利的任何行動中的高級管理人員。本第十一條中所有提及的 “高管” 之處僅指在被指控承擔責任的作為或不作為時符合《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條定義的 “高管” 一詞含義的人。對本第十一條的任何修訂、廢除或取消均不影響其對董事或高級管理人員在修訂、廢除或取消之前發生的作為或不作為的適用。如果此後對DGCL進行了修訂，授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的DGCL授權的最大範圍內取消或限制董事或高級管理人員的責任（如適用）。
為此，下列簽署人促使本第四次修訂和重述的公司註冊證書於2024年4月25日生效，以昭信守。
AutoNation, Inc.
作者：/s/ C. Coleman Edmunds
C. 科爾曼·埃德蒙茲
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書