附錄 10.3

某些已識別信息 已從展品中排除，因為這些信息既不重要，又被註冊人視為私密或機密信息。此類排除的 信息已標有”[***].”

該賬面記賬 頭寸所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》、根據該法頒佈的規章制度（ “證券法”）或任何州證券法進行註冊，也不得發行、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓此類證券或其中的任何權益，除非 (1) 有關該法案的註冊聲明根據《證券 法》生效任何適用的州證券法，或 (2) 存在此類註冊的豁免，並且公司收到 法律顧問的意見，律師和意見令公司相當滿意，即此類證券可以按設想的方式發行、出售、質押、分配 或轉讓 或轉讓，而無需《證券法》或適用的州證券 法律規定的有效註冊聲明，或 (3) 根據《證券法》第144條出售。

SERVE 機器人公司

普通股認股權證

這是為了證明，對於收到的 價值，根據這些條款和條件，MAGNA NEW MOBILITY USA., INC. 或本認股權證轉讓給的人（“持有人”）有權行使本認股權證，購買最多2,145,000股已全額支付和 不可評估的普通股，面值為每股0.0001美元，但須按下文規定進行調整（“認股權證”）股票”），特拉華州的一家公司SERVE ROBOTICS INC.（“公司”）的 ，每股行使價為0.01美元（ “行使價”），此類股份數量和行使權價格可能會有所調整，如下所示。

1.1 現金 行使權利

本認股權證可在原始發行日期之後的任何時間行使本認股權證（定義見下文）、第1.4節規定的加速行使權證以及第1.2節規定的淨髮行權 ，持有人可通過 電子郵件向公司行使本認股權證，直至本認股權證發佈之日起十 (10) 年（“行使期”）: (a) 本認股權證，(b) 支付給公司的認證支票或收銀員支票，或電匯至公司在 中指定的賬户行使價金額乘以本認股權證 行使的認股權證股票數量（“購買價格”），（c）持有人正式填寫並簽署的附錄A 所附的現金行使通知，以及（d）根據第9.3節要求執行的任何其他協議的副本。

1.2 淨髮行權

除了上文第1.1節中的現金行使 條款外，持有人還可以選擇將本認股權證的既得部分轉換為認股權證股票，向公司交出 本認股權證，執行根據第9.3節要求執行的任何協議，並通過電子郵件向公司 交付附錄B所附的淨髮行活動通知，由持有人正式填寫和簽署，在這種情況下，公司應發行 向持有人提供公司認股權證股票的數量，等於獲得的結果(a) 從 A 減去 B，(b) 將差值乘以 C，(c) 將乘積除以 A，如以下方程所示：

X = (A-B) * C 其中：

A

如果上述計算 得出負數，則根據本第1.2節進行淨髮行時，不得發行任何認股權證股票。

權證股票的 “公允市場價值” 是指：

(a) 如果 淨髮行活動與第 4.1 (a) 或 (b) 節中規定的交易有關，則認股權證持有人根據此類交易收到的對價 （如果是非現金對價，則由公司董事會（“董事會”）真誠確定） 的價值；

(b) 如果 淨髮行活動與公司普通股（“普通股 股”）的首次公開募股有關， 在此類發行中向公眾出售普通股的首次公開募股價格（扣除佣金、折扣或開支前），以及如果與根據《證券法》提交的註冊 聲明生效後普通股的直接上市有關經修訂的1933年（“證券法”），該法登記了公司現有 股本的股份以供轉售，而不是轉售根據承銷發行（“直接上市”），參考 價格；

(c) 如果淨髮行量 是在普通股首次公開募股之後進行：

(1) 如果 普通股在國內證券交易所交易，則為淨髮行日前五 (5) 個 個交易日報告的收盤價或最後銷售價格的平均值；

(2) 如果 普通股不在國內證券交易所交易，而是在場外交易市場上交易，則在淨髮行日前五（5）個交易日報告的收盤價 和要價的平均值；以及

(d) 在 所有其他情況下，董事會在考慮其認為適當的因素後真誠地確定的公允市場價值， 其中可能包括但不限於公司最近的估值、最近提出的收購公司的善意提議或 在公平談判的私下交易中進行大量股權投資和/或出售和出售公司股本的報價，前提是，但是，如果持有人對董事會 的計算存在任何善意爭議根據本節 (d) 確定公允市場價值，如果持有人和另一方面 公司無法在二十 (20) 天內解決此類爭議，則任何一方均可選擇將有爭議的估值提交公共會計師事務所解決 ，該會計師事務所的選擇必須得到持有人和董事會的共同同意，不得無理地拒絕此類協議 。如果沒有明顯的錯誤或 惡意，該會計師事務所對此類估值的確定對所有各方均具有約束力，公司和持有人應各自支付該事務所費用和成本的一半。

1.3 練習 條件

根據本認股權證的條款，持有人 購買認股權證股票的權利，應在出現以下條件時歸屬並行使部分認股權證 股票（均為 “行使條件”，統稱為 “行使條件”，統稱為 “行使 條件”）：

(a) 購買認股權證 50% 的認股權證 將歸屬並可立即行使： [***]；以及

(b) 購買認股權證 50% 的認股權證 將歸屬並可立即行使 [***].

1.4 運動條件的加速

儘管第1.3節中規定了行使 條件，但所有認股權證應歸屬並可在行使期間公司發生任何控制權變更（定義見下文 ）時歸屬和行使。

2.1 在行使本認股權證（全部或部分）後支付購買價款後，或在收到淨髮行通知 並遵守第 1.2 節後，公司應立即以權證股票 的名義向持有人簽發一份或多份證書，説明認股權證 股票的已全額支付和不可估税股份的數量持有人在行使此類權證時應享有的權利，或者如果認股權證股票未通過認證，則通知 反映此類股票數量的賬面記錄，以及 (ii) 一份期限相似的新認股權證，用於購買不超過該數量的認股權證 股票（如果有），如果本認股權證尚未到期，則未行使本認股權證。無論出於何種目的，持有人均應被視為 在本認股權證 行使之日（持有人完全遵守第 1.1 或 1.2 節要求的日期）營業結束前夕成為此類權證股票的記錄持有人，無論代表權證股票的證書交付日期 （如果有）；前提是，如果行使日期是日期 當公司的股票轉讓賬簿關閉時，該人應被視為已成為此類權證股票 的登記持有者在下一個開啟股票轉讓賬簿的連續日期營業結束時。

2.2 行使本認股權證時不得發行 股票，向持有人發行的認股權證股票的數量 應四捨五入至最接近的整數。

公司特此向持有人陳述 和認股權證，如下所示：

3.1 公司擁有簽訂本認股權證的全部權力和權限。本認股權證由公司執行和交付後，將構成 公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和任何其他影響 普遍執行債權人權利的普遍適用法律的限制除外，也受與特定履約可用性有關的法律的限制，禁令 救濟或其他公平補救措施。

3.2 除公司向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交的報告、附表、表格、聲明和其他文件中另行披露的 外，公司不是任何限制或以其他方式影響其執行和交付本認股權證或履行本認股權證（包括 發行認股權證）的合同或協議的當事方或以其他方式受其約束，除非已獲得所有必要的同意或豁免。本認股權證（包括認股權證的發行）的執行、交付或 的履行均不會與 的條款、條件 或規定相沖突、不構成違約、導致違反、導致對 公司任何財產產生任何留置權，不要求任何法院或政府機構根據以下規定向法院或政府機構發出任何同意、批准或其他行動，或向法院或政府機構發出通知或提交，br} 公司的註冊證書或章程、任何仲裁員的任何裁決或任何協議、文書或 公司受其約束或受其約束的法律，但在本協議發佈之日之前獲得的同意、批准或行動除外。

3.3 本認股權證的 發行是，假設持有人在此處的陳述和擔保仍然準確且適用法律沒有變化 ，則根據適用的聯邦和州證券法，行使本認股權證時發行的認股權證將免於註冊和資格 。根據本協議條款發行的認股權證股票將全額支付，不可估税， 且不受公司設定的任何留置權或抵押權的約束。

3.4 在本認股權證發行之前，公司截至本認股權證的全面攤薄後市值等於28,457,908股 股，假設所有已發行股本和證券全部轉換為公司資本 股，包括根據公司股權激勵計劃預留髮行的股份。

3.5 公司承諾，在行使期內的任何時候，在行使本 認股權證時，應預留足夠數量的認股權證股票以供發行和交付，以充分行使本認股權證。

4.1 重組的影響

(a) 重組——沒有 控制權變化

如果在行使期內進行合併、合併、 股份交換、收購全部或幾乎所有資產、財產或股票、清算或其他重組（任何此類事件，即 “重組”），則公司的股東 獲得現金、股票或其他財產，以換取或換取其認股權證股份和 {br 的持有人} 公司在此類重組之前的有表決權的股權證券共同擁有表決權的多數股權此類重組後，繼承公司（或其母公司）的 證券應作出合法規定，使持有人 此後有權在行使本認股權證時獲得此類重組產生的證券數量（以及 現金和其他財產），如果本認股權證是在該認股權證之前行使的，則在行使本認股權證時可發行的認股權證的持有人有權參與此類 重組這樣的重組。在任何此類情況下，應在 適用本認股權證的規定時對重組後持有人的權利和利益進行適當的調整（如 由董事會善意確定並經持有人同意，這種同意不得被無理拒絕），直至本認股權證的條款（包括調整行使價以及根據 {{可購買的證券的數量和類型）br}（適用於本認股權證的條款）應在事件發生後儘可能合理地適用與該事件發生後行使本認股權證時可交割的任何股份 的關係。

(b) 重組——變更 控制權；終止認股權證

如果要在行使期內進行重組 ，因此公司的股東獲得現金、股票或其他財產作為交換 換取與認股權證相同類別的股份，而公司有表決權益證券的持有人 在此類重組前不擁有繼任者 公司表決權證券的至少多數權益（或其母公司）在此類重組（“控制權變更”）之後，公司應向持有人提供 行使本認股權證的機會，包括在該控制權變更生效之日之前 至少十 (10) 個工作日根據第 1.4 節加速行使並可行使的認股權證股票，該認股權證股票自此類控制權變更結束之日起或在此之前生效。

4.2 股票分割、分紅、重新分類等的調整

如果公司發行 任何與認股權證相同類別的股票作為股票分紅，或將該類別的已發行股票數量細分為 更多股份，則無論哪種情況，該股息或細分之前有效的行使價應按比例減少 ，當時根據本認股權證行使可發行的認股權證股票數量應按比例減少 增加；相反，公司是否應減少與公司相同類別的已發行股票數量通過將 此類股票合併為較少數量的股票來認股權證股票，則此類合併之前有效的行使價應按比例增加 ，並且當時根據本認股權證的行使或轉換而可發行的認股權證股票數量應按比例減少 。如果公司在本認股權證或其任何部分仍未到期期間隨時通過重新歸類 證券或其他方式，將本認股權證下存在購買權的任何證券更改為相同或不同數量的任何其他類別的 證券，則此後本認股權證應代表收購由此可發行的數量和種類的 證券的權利受購買 權利約束的證券的變更應在進行此類重新分類或其他變更之前對本認股權證及其行使價進行適當調整，所有調整均可根據第 4 節的規定進行進一步調整。認股權證可發行股數 的每次調整均應調整為最接近的整股。

4.3 關於調整的證書

如果對行使價或行使本認股權證時可發行的證券數量和類型進行任何調整 ，公司將在收到 的書面請求後立即向持有人發出書面通知，詳細説明調整情況。

本認股權證及本認股權證下所有行使後購買證券的權利 將在行使期結束時終止；在所有方面均受 以下條款的約束：

5.1 自動 無現金練習。如果認股權證的既得部分尚未全部行使，則認股權證 中仍可歸屬和行使但未行使的任何部分應在本協議終止或到期之前 根據本協議第 1.2 節自動行使。

5.2 練習 通行費。儘管有任何相反的規定，但如果根據本協議第5.1節自動行使認股權證將違反 經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino合併前通知法》規定的持有人的監管義務或任何外國反壟斷法律或法規規定的其他行使 前通知要求，則本認股權證（或其任何適用部分 ）的行使將被推遲，認股權證的終止或到期運動期應視為延遲 ，這是必要的持有人必須履行任何此類義務，前提是持有人在此期間（“收費期”）努力履行任何此類義務 。通行費期結束後，根據第 1.2 節，截至收費期終止前夕的所有既得認股權證 應自動被視為已行使。

6.1 本 認股權證及其行使後可發行的證券尚未根據《證券法》或適用的州證券 法進行註冊，也不得出售、分配、分配、發行、質押或以其他方式轉讓任何利息，除非 (i)《證券法》和適用的州證券法有涵蓋任何涉及上述證券的此類交易的有效的 註冊聲明， (ii) 公司收到法律顧問的意見令公司滿意的證券持有人表示如此 交易免於註冊，或者（iii）公司以其他方式確信該交易免於註冊。

6.2 在本認股權證、任何替代品和代表權證股票的任何證書上均應註明或提及上述限制以及聯邦和州證券法要求的任何其他圖例的 圖例，並應在公司賬簿上和向任何過户代理人下達止損轉讓令，直到此類證券可以合法出售或以其他方式轉讓為止。

持有人在公司辦公室交出該認股權證後，可以兑換 。在公司收到本認股權證丟失、被盜、 銷燬或損壞的令人滿意的證據，以及（在丟失、被盜或毀壞的情況下）向公司交付形式和實質上令人滿意的賠償協議，或（如果出現損害）交出本認股權證以供取消後，公司 將免費執行並向持有人交付一份面額相似的新認股權證。

如果出現以下情況：

8.1 公司為確定哪些持有人有權獲得 任何股息或其他分配，或任何認購、購買或以其他方式收購任何類別的股票或任何 其他證券或財產的任何權利，或獲得任何其他權利而獲取的任何 持有者記錄的任何

8.2 公司的任何 重組，或對公司股本的任何重新分類或資本重組；

8.3 任何 自願或非自願解散、清算或清盤；或

8.4 首次公開募股，

然後，在每次此類事件中 同時向公司股東發出此類事件的通知，公司將向持有人發出通知，説明 在當時已知的範圍內 (i) 記錄任何此類記錄的日期，(ii) 任何此類重組、重新分類、 資本重組、解散、清算或清盤的預計日期，以及認股權證或可轉換成認股權證的證券的 登記持有人有權確定的時間（如果有）將其股份 兑換為此類重組、重新分類、資本重組、解散、清算或清盤中可交付的證券或其他財產， (iii) 擬發行或授予的任何股票或其他證券、權利或認股權證的金額和性質、此類擬議發行或授予的日期 以及擬向其發行或授予的人員或類別陳述了與任何其他此類事件有關的事實，包括擬議的日期，以及 (iv) 合理的細節。除非持有人免除此類通知，否則此類通知應在通知中規定的日期前至少十 (10) 個工作日送達持有人 。

9.1 陳述 和保證

持有人向公司 陳述並保證：

(a) 授權

持有人擁有簽訂本認股權證的全部權力和 權限。本認股權證由持有人簽發和交付後，將構成持有人的有效且具有法律約束力的 義務，可根據其條款對持有人強制執行，但受適用的破產、破產、 重組、暫停、欺詐性轉讓以及影響債權人 權利執行的任何其他普遍適用法律的限制除外，還受與特定履行、禁令救濟或其他可用性有關的法律的限制公平的補救措施。

(b) 完全使用自己的賬户購買

本認股權證由公司根據持有人向公司的陳述簽訂 ，持有人通過執行本協議， 持有人特此確認，持有人根據本認股權證收購的認股權證股票將作為 投資收購用於持有人自己的賬户，而不是作為被提名人或代理人，也不是為了轉售或分配 任何部分並且持有人目前無意出售、授予任何參與權或以其他方式分發該產品。 執行本認股權證，持有人進一步表示，持有人目前與任何其他方沒有任何合同、承諾、協議或 安排，可以向該方或任何第三方出售、轉讓或授予任何認股權證 股權證。持有人不是為了收購認股權證股份的特定目的而成立的。

(c) 受限 證券

持有人明白， 認股權證未根據《證券法》進行註冊，原因是《證券法》註冊條款 的特別豁免，這取決於投資意圖的善意性質以及持有人 陳述的準確性，如本文所述。持有人明白，根據 適用的美國聯邦和州證券法，認股權證股票是 “限制性證券”，根據這些法律，持有人必須無限期持有此類股票，除非 已在美國證券交易委員會註冊並獲得州當局的資格認證，或者此類註冊和資格要求可以豁免 。

(d) 沒有 公開市場

持有人明白， 現在不存在認股權證股票的公開市場，而且公司也沒有保證此類股票將永遠存在 公開市場。

(e) 傳奇

持有人明白， 認股權證股票以及就此類股票發行或交換的任何證券，均可使用任何州證券法要求的任何圖例 註明，前提是此類法律適用於由所傳的證書、文書、 或賬面記錄所代表的此類股票，以及以下圖例：

“該賬面記賬頭寸所代表的證券 未根據經修訂的1933年《證券法》、其頒佈的 規章制度（“證券法”）或任何州證券法進行註冊，並且此類證券及其任何權益均不得發行、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓 ，除非 (1) 有關該法的註冊聲明根據 《證券法》生效以及任何適用的州證券法，或（2）存在此類註冊的豁免，並且公司收到 法律顧問的意見，律師和意見令公司相當滿意，即此類證券可以在沒有證券法或適用的 州證券法規定的有效註冊聲明的情況下按設想的方式發行、出售、 質押、轉讓或轉讓，或 (3) 根據《證券法》第144條出售。”

(f) 經認證的 投資者

根據《證券法》頒佈的D條例第501（a）條的定義，持有人是經認可的 投資者。

(g) 外國 投資者

如果持有人不是美國 州人士（根據經修訂的1986年《美國國税法》第7701 (a) (30) 條的定義），則持有人特此聲明 已對完全遵守其司法管轄區內與本認股權證相關的法律感到滿意，包括 (i) 其管轄範圍內執行和行使本認股權證的 法律要求，(ii) 任何外匯限制 適用於此類執行和行使，(iii) 可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及 (iv) 收入税收 和其他可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓認股權證 股票相關的税收後果（如果有）。持有人行使本認股權證和繼續對認股權證股票的實益所有權不會違反 任何適用的證券或持有人管轄範圍內的其他法律。

(h) 沒有 一般性招標

持有人及其任何 高級職員、董事、員工、代理人、股東或合夥人均未直接或間接地，包括通過經紀商 或發現者 (a) 參與任何一般性招標，或 (b) 發佈任何與權證股票要約和出售 股相關的廣告。

9.2 市場 僵局

持有人特此同意，未經管理承銷商事先書面同意， 自公司根據 表格的註冊聲明自行註冊普通股或任何其他股權證券的最終招股説明書 之日起，在公司和管理承銷商（例如 的註冊聲明中），在截至公司和管理承銷商（例如 期限不超過一百八十 (180) 天，或公司或公司可能要求的其他期限承銷商應滿足 對以下方面的監管限制：(1) 研究報告的發佈或其他分發，以及 (2) 分析師的建議和意見， ，包括但不限於適用規則或其任何後續條款或修正案中包含的限制，(i) 出借；要約；質押；出售；出售合同；出售任何期權或合約；購買任何期權或合約；授予任何 購買期權、權利或認股權證；或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股股票或任何 證券可轉換為或可行使或可兑換（直接或間接）在此類發行的註冊聲明生效日之前持有的普通股，或 (ii) 訂立任何互換或其他安排，將該等證券所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易適用於通過交付普通股或其他證券、現金或其他方式進行結算。本第9.2節的上述規定僅適用於根據《證券法》進行的公司普通股的首次公開募股（“IPO”）， 不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何股票，也不適用於根據第10b5-1條制定交易 計劃，前提是該計劃不允許在限制期內進行轉讓，也不允許轉讓任何股份 為了持有人或持有人直系親屬的直接或間接利益，向任何信託捐款，前提是 信託的受託人同意受此處規定的限制的書面約束，並進一步規定，任何此類轉讓均不得涉及 的價值處置，並且只有在所有高管和董事都受到相同限制的情況下，才適用於持有持有人 ，並且公司盡商業上合理的努力從個人擁有公司百分之一 (1%) 以上的所有股東那裏獲得類似的協議流通的普通股。與此類註冊相關的承銷商是本第 9.2 節的第三方 方受益人，他們應有權利、權力和授權執行本協議條款，就像 他們是本協議的一方一樣。持有人還同意執行承銷商可能合理要求的與此類註冊有關的 協議，這些協議應符合本第 9.2 節或進一步生效所必需的協議。公司或承銷商對任何或全部此類協議的任何全權豁免或終止均應根據受此類協議約束的股票數量按比例適用於 所有受此類協議約束的公司股東。持有人同意 公司在其記錄中註明並指示公司證券的任何過户代理人，以 實施本第 9.2 節中規定的轉讓限制。

9.3 協議 將受約束

作為行使本認股權證和發行認股權證的條件，如果公司提出要求，持有人應書面同意完全受到 任何適用於權證持有人的協議的約束，包括但不限於截至2023年7月31日簽訂的 公司及其股東之間的註冊權協議，持有人應簽署該協議並交出對應的簽名 頁行使本認股權證。

9.4 預扣税

持有人承認並同意，公司可以要求持有人向公司支付適用的聯邦、州、地方或外國法律要求公司為行使本認股權證而預扣的任何税款。在履行此類義務之前，不得要求公司發行 任何認股權證。

10.1 持有者 為所有者

無論是否有任何相反的通知，公司均可將本認股權證的登記持有者 視為所有目的的絕對所有者。

10.2 沒有 股東權利

本認股權證不賦予 持有人任何投票權（無論是選舉董事還是其他方面）、同意任何公司行動 （無論是在資本重組、股票發行、股票再發行、面值變動、合併、轉讓還是 其他情況下）、接收會議通知或作為公司股東的任何其他權利或除此處所述權利 以外的任何其他權利；本認股權證或認股權證不得支付或累積任何股息或利息股票，在本 認股權證行使之前，以及行使本認股權證時可發行的證券應按照本協議的規定交付給持有人。

10.3 通知

(a) 將軍

根據本認股權證發出或發出的所有通知和其他通信 均應為書面形式，並應在實際收到時視為有效送達，或 (i) 親自交付給被通知方，(ii) 發送時，如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送， ，如果不是在正常工作時間發送，則在收件人的下一個工作日，(iii) 五 (5) 通過掛號或掛號信發送 、要求退貨收據、已預付郵資的天后，或 (iv) 一 (1) 個工作日後向全國認可的 隔夜快遞公司存款，運費預付，指定下一個工作日送達，並提供收據的書面驗證。所有通信 應按照簽名頁上列出的地址發送給各方，或發送到隨後 根據本第 10.3 節發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址。

(b) 同意 接收電子通知。

持有人特此同意 根據經修訂 或不時取代的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），根據DGCL第232條（或其任何繼任者），通過電子傳輸向持有人簽名頁上列出的電子郵件 地址發送任何股東通知，該地址將在發給公司的通知中不時更新。如果 通過電子傳輸方式發出的任何通知因任何原因被退回或無法送達，則在提供新的或更正的電子郵件地址之前，上述同意應被視為 已被撤銷，並且此類嘗試的電子通知將失效 並視為未發出。持有人同意將其電子郵件地址的任何變更立即通知公司， 不這樣做不會影響前述內容。

10.4 修正案 和豁免

只有經公司和持有人的書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意），本認股權證的任何條款均可修改 ，並且可以放棄對任何條款的遵守（無論是一般性的，也是在特定情況下，追溯性還是預期的） 。 根據本第 10.4 節生效的任何修正或豁免對每位未來持有人和公司均具有約束力。

10.5 適用的 法律；管轄權；地點

本認股權證受特拉華州法律管轄 並根據該州法律進行解釋，因為此類法律適用於居住在特拉華州的人員在特拉華州簽訂和完全履行 的合同，不考慮法律衝突原則。對於因本認股權證引起或基於本認股權證的任何訴訟、訴訟或其他程序，雙方特此不可撤銷且無條件地服從特拉華州法院的管轄權和特拉華州 區美國地方法院的管轄。

10.6 繼任者 和受讓人；不允許轉讓

本認股權證的條款和條件應有利於雙方以及雙方各自的繼承人和受讓人，並具有約束力。在不遵守適用的證券法和公司事先書面同意 的情況下，不得出售、轉讓、轉讓或轉讓本 認股權證，但未經公司書面同意，持有人可以將本認股權證轉讓給其任何關聯公司。如果 向關聯公司進行任何此類轉讓，則持有人應事先通知公司受讓人的身份， 受讓人同意接受與持有人相同的義務的約束。“關聯公司” 是指直接或間接控制、受一方控制或共同控制的任何個人或 法律實體，但在任何情況下， 都不包括持有人或其任何關聯公司為投資者的任何投資組合公司。就本定義而言，“控制” 是指憑有表決權的股份、共同管理權、合同或其他所有權，直接或間接地指導或促成個人或實體的管理和政策方向的能力或權力。

10.7 開展活動的權利。

公司代表自己 及其關聯公司特此同意並承認，Holder（及其關聯公司，“持有人方”）與許多第三方有 業務安排，並對無關公司進行投資，其中一些公司可能與公司的業務直接或間接競爭 。公司特此同意，在適用法律允許的範圍內，對於因以下原因引起或基於以下原因的任何索賠，持有人方對公司不承擔任何責任：(i) 持有人對任何與公司有競爭力的 實體的投資，或 (ii) 持有人方的任何高級職員、員工或其他代表為協助任何此類競爭性的 公司而採取的行動，無論此類行動是否以公司名義採取的此類競爭性公司的董事會成員或其他機構，以及 此類行動是否存在對公司造成不利影響；但是，前述規定不得免除持有人雙方 因未經授權披露或未經授權使用根據本認股權證獲得的 公司機密信息而承擔的責任，持有人方應遵守他們與公司之間簽訂或將要執行的任何合同中的保密義務。

10.8 分享 計數請求。

應持有人要求，在行使期內每個日曆季度不超過 一次，公司應在提出此類請求後的五 (5) 個工作日內向 持有人發出通知，説明截至該日期 (i) 持有人在行使本認股權證時有權獲得的認股權證（或行使 時可發行的其他證券）的既得股份數量，以及 (ii) 公司的數量按類別和系列分列的 已發行和流通股票。

[簽名頁面如下。]

為此，公司 自上述首次撰寫之日起執行了本認股權證，以昭信守。

附錄 A

現金活動通知

下列簽署人特此不可撤銷地選擇購買可在行使所附認股權證時發行的_________________股權證股票（定義為所附認股權證中的 ），並要求以此類股票的名義發行此類股票的證書 並將其交付到下列簽署人的地址，地址如下所示，如果該數量的股份不是 根據所附認股權證可以購買的所有股票，即證明有權 購買此類認股權證餘額的新認股權證股票應以下述地址註冊並交付給下列簽署人。下述簽署人申明，截至本文發佈之日，《認股權證》第 9.1 節中包含的陳述和保證是真實和正確的。

付款金額為 ___________ 美元。

日期：________________

認股權證持有人姓名：

（請打印）

地址：_____________________________

簽名：________________________

附錄 B

淨髮行通知 活動

下列簽署人特此不可撤銷地選擇將下文規定的所附認股權證金額轉換為根據所附認股權證第1.2節確定的認股權證股票（定義見 附帶的認股權證）。下列簽署人要求，如果此類股票 已通過認證，則以下述簽署人的名義發行此類淨髮行股份的證書並交付到下述簽署人的地址， 地址如下；如果上述股份數量不是根據所附認股權證可以購買的所有股份， 則以以下名義註冊一份證明有權購買此類股票餘額的新認股權證，以及已送達以下簽名者 ，地址如下所示。下列簽署人申明，截至本文發佈之日，認股權證 第 9.1 節中包含的陳述和保證是真實和正確的。

日期：__________________

認股權證持有人姓名：

（請打印）

要轉換的股票數量：

地址：

簽名：

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