附錄 10.1

某些識別信息 已被排除在展品之外，因為這些信息既不重要，又被註冊人視為私密或機密信息。 此類排除信息已標有”[***].”

主服務協議

本主服務協議 （“協議”）於 2024 年 2 月 1 日訂立並生效，自 15 日起生效第四1 月，美國麥格納新出行有限公司（“麥格納”）（一家根據特拉華州法律成立的公司 ）和根據紐約州法律成立的公司 Serve Operating Co.（“服務” 以及 “雙方”，以及麥格納，各為 “一方”）之間的 2024（“生效日期”）。

演奏會

鑑於麥格納希望 Serve提供某些服務，包括與為麥格納項目提供員工相關的服務；

鑑於麥格納和 Serve 正在建立戰略合作伙伴關係，其中包括截至本協議發佈之日的三項關係和交易，包括：(1) 本協議；(2) 許可和服務協議（“許可協議”）；以及 (3) 運載工具生產 擴展和購買協議（“生產和購買協議”）；

因此，考慮到上述前提和此處包含的共同契約，併為了其他有益和有價值的報酬，特此確認這些前提和充分性 ，雙方商定如下：

第 1 部分

服務 和工作陳述

1.1麥格納特此保留 Serve and Serve 同意根據本協議的條款和條件，不時向麥格納提供一份或多份工作説明書 中所述 的服務，以附表 A（每份均為 “工作聲明” 或 “SOW”） 的形式提供。如果本協議與任何 工作説明書之間存在任何衝突，則除非在 工作聲明中另有明確規定，否則以該衝突為準。

1.2就本協議而言，“服務” 一詞是指 Serve 提供的適用工作聲明中詳述的所有活動 和任務。為進一步確定起見，儘管有前述規定， “服務” 一詞還應包括所有固有的、必要的或習慣上的 作為該工作聲明中規定的服務的一部分提供的，或者為正確履行這些 服務而合理需要的所有服務、功能和責任（因為這些服務可能會根據本協議在期限內（定義見下文）進行修改），無論是否如此 工作説明中明確描述了服務、職能或責任。

1.3開始通過Serve提供服務或強制支付麥格納的服務 的唯一權限應是雙方授權代表簽署的書面工作聲明。每份工作説明書自動被視為 包含本協議的所有條款和條款。除非雙方另有協議，否則每份工作説明均應包含 對服務範圍、執行服務所花費的時間、服務費用、功能要求 和適用於工作的技術規範（“規格”）、工作時間表以及雙方確定需要的其他信息 。

1.4任何服務的執行時間表、時間表或里程碑將在 適用的工作聲明中指定。在本協議中，時間至關重要。如果 Serve 未能在《工作聲明》和本協議中規定的日期和 時間內或以其他方式履行服務，且 Magana 不是此類延遲的原因， 全部或部分（包括未能在工作聲明 的要求或 Serve 的合理要求範圍內及時提供批准、同意或意見），則 Magna 可以在不限制或影響其其他權利的情況下或根據本協議 或法律規定可用的補救措施，無義務取消工作説明書中當時剩餘的餘額、責任或任何形式的罰款。

1.5此處的任何內容均不得視為妨礙 Magna 保留提供與 Serve 提供相同或相似服務的其他個人或實體 的服務，或開發或獲取與當前或未來的 Serve 業務相似或具有競爭力的專有技術、產品、系統、材料 或計劃（明確不包括人行道交付）。

第 2 部分

變更控制流程

2.1任何一方均可要求對提供服務 進行增補、刪除或修改（均為 “變更”）。變更申請應由請求變更的一方簽署（“變更 請求”）。Serve 沒有義務提供與任何 提議的修改或變更相關的服務，麥格納也沒有義務支付與任何 提議的修改或變更相關的服務，除非雙方以書面形式同意（由雙方授權 代表正式簽署）並按照此處規定的程序。儘管有上述規定，對於不會導致工作説明書增加或修改的微小變更，則不需要此變更控制 流程。

第 3 節

協議條款

3.1本協議的期限應為自生效之日起的期限，並將持續三 (3) 個月，除非根據其條款提前終止或相互延長（“期限”）。 每份工作説明書將從雙方簽署的最後日期（或工作聲明 中規定的其他生效日期）開始，並一直有效，直到其中描述的服務根據本協議 和/或該工作説明書的條款完成和接受為止。

第 4 節

獨立 承包商

4.1Serve 同意將作為獨立承包商行事，其及其員工 均不應被視為或視為麥格納的代理人、員工、合資企業或合作伙伴。Serve 無權代表 簽訂合同或以任何方式約束麥格納，也不得以麥格納的代理人身份或以其他方式被授權代表麥格納 行事。Serve的員工不具有麥格納員工身份，也無權享受麥格納向其員工提供的任何福利。

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第 5 部分

補償

5.1麥格納同意按照適用的工作説明書中的規定向Serve支付費用。除非工作聲明中另有説明 ，否則 Serve 應每月為前一個月提供的服務向 Magna 開具發票，麥格納同意所有 發票均應在 [***]麥格納收到此類發票後的幾個工作日。除非 雙方另有書面約定，否則麥格納根據本協議和根據本協議簽訂的所有工作聲明應支付的總金額為 [***].

5.2[***].

5.3麥格納應向Serve償還任何預先批准的實際自付費用，這些費用是合理的， 是Serve為促進其履行本協議而產生的。Serve 同意向麥格納提供此類收據和 其他記錄的副本，以便 Magna 核實任何此類費用的金額和性質。

第 6 節

材料的所有權

6.1根據第 6.2 節，Serve 同意所有報告、信息、數據、著作、工作產品、程序 代碼、著作權作品、材料和其他交付成果 根據本協議 生成、由 Serve 提供或由 Magna 提供給 Serve（統稱為 “材料”），包括所有知識產權（定義見下文 ），均屬於 Magna 的財產，並將繼續是 Magna 的財產。為避免疑問，根據第 6.2 節，Serve 明確同意，Serve 或其員工根據本協議生成或開發的材料中的所有 知識產權均歸麥格納獨家所有，Serve 特此向麥格納轉讓並促使其員工將此類材料在全球範圍內的所有權利、所有權和權益 轉讓，無需進一步考慮，麥格納應有權獲取 並以自己的名義持有此類材料的所有權利。如果根據適用法律，Serve 有權主張材料（服務背景材料除外）的任何 所有權權益，則根據專利、版權、商業祕密和商標法 ，Serve 特此向麥格納永久或最長期限轉讓、授予、傳達、轉讓和放棄 在這些材料中的所有權利、所有權和利益 法律另有允許。就本協議而言，“知識產權 權利” 是指包含或與之相關的所有工業和知識產權：(i) 專利、專利申請和 其他專利權；(ii) 商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱、公司名稱、徽標和其他類似 名稱的所有權利，無論是註冊還是未註冊；(iii) 著作權、表達、設計和設計註冊的作品無論是 是否受版權保護，包括版權和受版權保護的作品、軟件和固件，應用程序編程接口、架構、 文件、記錄、示意圖、數據、數據文件和數據庫以及其他規範和文檔；(iv) 發明、發現、 商業祕密、商業和技術信息及專有技術、數據庫、數據收集、專利披露和其他機密 和專有信息及其中的所有權利；以及 (v) 所有工業和其他知識產權以及所有權利、利益， 以及與該項活動有關的、等同或類似的或為該項活動所必需的保護其中，無論出現何種情況， 無論是註冊的還是未註冊的，都包括根據世界任何地區任何司法管轄區的法律對這類 權利或保護形式的所有註冊、申請、續展或延期。

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6.2麥格納承認，在提供服務時，Serve 可以利用 Serve 擁有的其許可方背景 專有知識產權、方法、工具、模型、軟件、程序、文檔、專有技術和流程（“服務背景材料”）。此類服務器背景材料的所有權和所有權以及其中所有知識產權 應歸於 Serve 或其許可方（視情況而定）。儘管有上述規定，只要任何 Serve 背景材料嵌入在材料中或以其他方式反映在材料中，Serve 特此授予麥格納及其關聯公司不可撤銷、永久、非排他性、全球免版税的使用權和許可，允許其使用和製作衍生作品，前提是前述任何 可以或將用於最後一英里的機器人交付目的。

6.3Serve 應採取麥格納認為合理必要或可取的任何行為，以證據 或更全面地將本第 6 節規定的所有材料的所有權轉讓給 Magna，包括但不限於以麥格納確定的形式進行進一步的書面任務。

6.4Serve 在此聲明並保證，它擁有履行其義務的全部權利和權限， 授予此處授予的權利和許可，並且它沒有轉讓或以其他方式簽訂協議，據此它聲稱 轉讓或轉讓與其在本協議下承擔的義務 的任何技術或知識產權的任何權利、所有權或利益。簽訂契約並同意在本協議期限內不得簽訂任何此類協議。

6.5Serve 同意在履行本協議期間，它應與 Serve 僱用的所有員工、承包商或代理人簽訂並維持書面協議 ，授予足以支持 履行所有 績效的 Serve 權利，以及 Serve 授予的權利。應要求立即向麥格納提供此類協議的副本。

第 7 部分

陳述、 擔保和承諾

7.1Serve 代表、保證和承諾：

(a)它已獲得全面履行本協議 規定的義務所必需的所有授權、同意和許可；

(b)本協議的執行和履行在其公司權力範圍內，已獲得所有必要的公司行動的正式授權 ，無需任何第三方、政府機構或機構的同意或向其備案，且 不違反任何法律、協議、判決、命令等或其章程或章程；

(c)在提供本協議下的 服務時，它將遵守適用於其的所有聯邦、州和地方法律法規；

(d)所有服務將：(i) 根據本協議中規定的條款和條件； (ii) 使用具有所需技能、經驗、執照和資格的人員；(iii) 及時、像工人一樣專業地執行； 和 (iv) 根據服務領域公認的行業標準；

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(e)Serve 及其員工在提供服務時將遵守 為服務提供的所有麥格納規則、規章、政策和程序（無論是口頭還是書面形式）；

(f)在遵守任何相反的工作聲明的前提下，其員工將把全職、精力、 技能和精力投入到向麥格納提供的服務上，就好像這些員工是麥格納的全職員工一樣；以及

(g)它及其員工將向麥格納提供所有信息，包括Serve 的機密信息（受本協議條款約束），以及麥格納在根據本 協議和任何工作聲明履行服務時合理要求的支持。

第 8 節

返回 的材料

8.1應麥格納的要求，但在任何情況下，在本協議終止或到期時，Serve應 向麥格納交出與材料有關的所有備忘錄、筆記、記錄、圖紙、手冊、計算機軟件和其他文件或材料（以及相同的所有副本 ）。

第 9 部分

終止

9.1如果另一方違反了本協議的任何條款，並且違約方未能在收到此類違規通知後的五 (5) 天 天內糾正此類違規行為，則任何一方均可提前 天書面通知終止本協議或個人工作聲明。

9.2[***].

9.3如果任何一方提出破產申請或被裁定破產，或者如果對任何一方提出了破產申請 ，或者如果一方破產或為了債權人的利益進行轉讓或根據任何破產法訂立了 安排，或者如果任何一方停止其業務，或者如果為其指定了接管人，則 本協議應在沒有任何同意或通知的情況下自動終止不管怎樣。

9.4本協議或工作説明書因任何原因到期或終止均不免除 方在本協議中規定的任何責任或義務，即 (a) 雙方明確同意將在任何此類到期 或終止後繼續有效，或 (b) 仍有待履行或根據其性質在任何此類到期或終止後適用的責任或義務。 如果麥格納根據第 9.1 節或第 9.2 節終止本協議或任何工作聲明，麥格納應為截至該終止之日提供的服務支付 Serve 的費用。

第 10 部分

責任

10.1除了因違反第 12 節規定的保密義務或故意不當行為或重大過失而承擔的責任外，在任何情況下，任何一方均不對任何間接的、偶然的、 的懲戒性或懲罰性損害賠償或任何儲蓄損失、收入損失或利潤損失承擔責任，即使事先被告知這類 損害賠償的可能性。除了因違反第 12 條規定的保密義務或故意不當行為或重大過失而承擔的責任外，雙方因本協議 （包括保修索賠）而產生的全部責任（包括保修索賠），無論訴訟或索賠是否基於合同、侵權行為或其他原因， 都不會超過麥格納根據本協議（包括所有工作説明書）應支付的總金額下文所述）引起 索賠（自任何最終判決之日起確定行動）。

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第 11 節

賠償

11.1麥格納的賠償。麥格納應為Serve、其關聯公司及其董事、高級職員、員工、承包商、繼任者和受讓人進行辯護、賠償並使其免受因以下原因或與之相關的任何和所有第三方索賠、 損害賠償、成本、損失、負債和支出（包括税款、費用、罰款、罰款、利息、調查費用和律師 費用和支出）：

(a)對本協議或麥格納適用工作聲明的任何條款的重大違反；以及

(b)麥格納或其員工導致人身傷害 或死亡或財產損失的任何重大過失或故意不當行為。

11.2服務員賠償。Serve 應為麥格納、其關聯公司、其 及其董事、高級職員、員工、承包商、繼任者和受讓人進行辯護、賠償，使其免受因以下原因或與之相關的任何和所有第三方索賠、 損害、成本、損失、負債和支出（包括税款、費用、罰款、罰款、利息、調查費用和律師 費用和支出）的損失：

(a)Serve 提供的服務侵犯或盜用任何第三方的任何專利、商標或版權 。如果服務的任何部分被持有或可能被認定構成侵權行為，Serve 應首先採取合理和迅速的努力修改服務和材料，使其不侵權，至少達到 同等的性能、功能和範圍（視情況而定），或者向麥格納償還為 Serve 提供的服務支付的費用；

(b)嚴重違反本協議或適用的服務工作説明書的任何條款；

(c)Serve 或其員工導致人身傷害 或死亡或財產損失的任何重大過失或故意不當行為；以及

(d)Serve 或其員工導致此類損失、費用或責任的任何故意行為或不作為。

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第 12 節

保密

12.1各方及其員工、其關聯公司的承包商、僱員和承包商以及其 專業顧問（統稱為 “代表”）將對另一方的所有機密信息（定義如下 ）保密，未經另一方 事先書面批准，不得以任何方式披露任何此類機密信息。就本協議而言，“機密信息” 一詞是指與另一方的財務事務、業務系統、營銷策略、商業祕密、 產品、設計、設備、製造工藝、技術及其他技術和商業信息相關的任何和所有機密 或專有信息，包括任何筆記、 分析、彙編、研究或其他文件或記錄，無論是否有 } 上述內容被標記或標識為機密信息或所有權，無論是在本協議發佈之日之前還是之後披露。雙方根據本節承擔的 義務自本協議終止或到期之日起三 (3) 年後到期（ 除外，對於任何商業祕密，義務將一直有效，直到適用法律不再像這樣 保護此類商業祕密）。但是，機密信息不應包括以下任何信息：(i) 接收方 已知或在從披露方收到信息之前由接收方掌握的信息；(ii) 除接收方或其代表的披露之外已為普通公眾所知或已知的信息；(iii) 接收方 在非機密基礎上可以獲得或即將獲得的信息，前提是此類來源據接收方所知，不受任何保密 義務的約束；或 (iv) 由或代表接收方，不參考根據 本協議提供的任何機密信息。

12.2儘管有上述規定，雙方可以：（i）向各自的 代表披露機密信息，前提是此類個人需要了解此類信息；（ii）為履行另一方 方在本協議下的義務所必需；（iii）祕密地向融資來源或收購方披露，前提是該接收方 已與披露方簽訂了保密協議；或（iv）依照適用法律、司法命令或 適用證券交易所的規則。

第 13 節

保險

13.1在期限內，Serve應自費向財務健全和信譽良好的保險公司維持和投保全效的保險 ，其中包括： [***]，上述每份保單均應將麥格納列為額外 被保險人。初級保險和超額保險的組合可以滿足上述限額。

第 14 節

雜項

14.1不可抗力。對於未能履行或延遲履行本協議任何條款的行為（包括但不限於：（a）自然災害、疫情、 或疫情；（b）戰爭、入侵、敵對行動（無論是宣戰還是）導致或導致的 ，則任何一方均不承擔責任，也不會被視為違反了本協議 不是)、恐怖威脅或行為、暴動或其他內亂；(c) 政府命令、法律或行動；或 (d) 罷工、停工或減速或其他工業幹擾，前提是延誤的 方立即將此類原因通知另一方。

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14.2將本協議分成條款、章節、附錄和其他細分部分，標題的列入 和目錄的提供僅為便於參考，不影響本協議的解釋或解釋 。《協定》中的標題無意全面或準確地描述其所指案文。 除非主題或上下文中的某些內容與之不一致，否則此處提及的條款和章節均指本協議的第 條和章節。

14.3在本協議中，表示單數的詞語包括複數，反之亦然。本協議中每次使用 “包括” 或 “包括” 一詞均應分別解釋為 “包括但不限於” 或 “包括但不限於”。將本協議分成幾節並插入標題 僅為便於參考，不影響本協議的解釋或解釋。

14.4除非另有説明，否則所有提及的貨幣金額，包括符號 “$”， 均以美元 (USD) 的貨幣為準。

14.5未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓、轉讓或分包本協議或其在 下的任何義務。

14.6Serve 和 Magna 均不對超出其 合理控制範圍的情況或原因造成的任何延誤承擔責任，包括但不限於火災或其他傷亡、天災、罷工或勞資糾紛、戰爭或其他暴力、 或任何政府機構或當局的任何法律、命令或要求。

14.7此處與所有權、擔保、責任限制、賠償、存續、 約束性質和轉讓、非排他性、解釋、適用法律以及管轄權和審判地有關的所有部分在本協議和任何工作説明書 到期或終止後繼續有效。

14.8本協議受特拉華州 法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行。

14.9對於另一方的一次或多次違規行為，任何一方可用的所有補救措施都是且應被視為 累積的，可以單獨行使，也可以同時行使，不放棄任何其他補救措施。任何一方未能就另一方違反本協議的 行為採取行動均不應被視為對該違約行為的放棄或對未來違規行為的放棄，除非此類豁免 應以書面形式並由被要求執行的一方簽署。

14.10如果有管轄權的法院出於任何原因 認定本協議的任何條款（或條款的任何部分）無效、非法或因任何原因不可執行，則此類無效、非法或不可執行性 不應影響本協議的任何其他條款，本協議應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款 （或條款的一部分））本文件中從未包含該特定管轄權的內容。

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14.11本協議要求或允許的所有通知均應按照本協議中規定的 以書面形式發送給各方，除非已指定其他地址，並且應以專人或掛號或掛號信或掛號郵件的形式發送， 預付郵費：

服務地址： 百老匯 730 號
美國加利福尼亞州雷德伍德城
94063
收件人：首席執行官阿里·卡沙尼
麥格納地址： [***]
收件人： [***]

14.12本協議，連同許可協議和生產和購買協議，構成 雙方就本協議所述主題達成的完整協議，並取代先前的所有口頭或書面陳述、 提案、討論和溝通。

14.13雙方只能根據書面協議修改本協議。未經雙方書面簽名，本 協議的任何修訂或修改均不得視為有效。

14.14各方承認，他們已仔細閲讀並充分理解本協議的條款、性質和效力 ，並自願且不受脅迫地執行本協議。雙方進一步承認，他們有機會 就本協議的條款、性質和效力尋求獨立的法律、財務和/或其他專業建議， 已被正式建議在簽署本協議之前自費保留此類獨立的法律、財務和/或其他專業建議， 並同意，他們未能保留此類獨立的法律、財務和/或其他專業建議均不會影響 （而且他們不得斷言它影響（影響）任何內容的有效性本協議的規定。

14.15本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議， 但所有對應方共同構成同一份文書。以便攜式 文檔格式（“.pdf”）或其他電子傳輸形式交付已執行的本協議對應方具有約束力，對傳送的副本上出現 簽名的人具有約束力，並且與本協議最初簽署的對應文件的交付具有同等效力和約束力。

[簽名頁面如下]

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為此，本 雙方自生效之日起簽署了本協議，以昭信守。

麥格納新出行美國有限公司 服務運營公司
來自： /s/ Matteo Del Sorbo 來自： /s/ 阿里·卡沙尼
姓名： Matteo Del Sorbo 姓名： 阿里·卡沙尼
標題： 麥格納新出行執行副總裁 標題： 聯合創始人和首席執行官

來自： /s/ 傑克·達德
姓名： 傑克·達德
標題： 工程高級董事

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附表 A
工作陳述

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