美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 2 月 1 日

SERVE 機器人公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

(818) 860-1352

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：無。

用勾號指明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年 證券交易法第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用 勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

2024 年 2 月 1 日，Serve Operating Co.（“Serve”）是Serve Robotics Inc.（“公司”）的全資子公司 與麥格納新出行美國有限公司（“麥格納”）簽訂了主服務協議（“MSA”） ，追溯自2024年1月15日（“生效日期”）起生效。 根據MSA，Serve作為麥格納的獨立承包商，同意提供一份或多份工作聲明 （“SOW”）中描述的服務。此類SOW將包含對範圍的描述、在性能上花費的時間、為服務支付的費用 、功能要求和技術規格以及在適用的範圍內，還包括執行所請求服務的時間表、時間表或里程碑 。MSA 的期限從生效之日開始，將持續三個 個月，除非根據其條款提前終止或相互延長。

自生效之日起，Serve 和 Magna 簽訂了初始工作説明書（“第一份工作説明書”），根據該工作清單，Serve 同意向麥格納提供其某些 員工的服務以及其中規定的交付成果。

關於與 麥格納的戰略合作伙伴關係，公司於2024年2月7日向麥格納發行了認股權證（“麥格納認股權證”），以每股0.01美元的面值購買最多2,145,000股公司普通股（“麥格納認股權證”），但須按其中 的規定進行調整，每股行使價為0.01美元。

麥格納認股權證將分成兩筆相等的 批行使：（i）第一批將在2024年5月15日之前開始行使，但須遵守某些條件；（ii）第二批 將在麥格納實現與公司自主交付合同製造有關的生產和購買 協議中規定的特定製造里程碑後開始行使麥格納或 其附屬公司的機器人。儘管有上述規定，所有麥格納認股權證股票將在任何控制權變更 （定義見麥格納認股權證）後歸屬並開始行使。

上述對MSA、First SOW 和麥格納認股權證的描述並不完整，並參照此類協議的全文進行了全面限定， 這些協議分別作為附錄10.1,10.2和10.3附在本報告中，並以引用方式納入此處 。

Item 3.02 股票證券的未註冊銷售

本 表格 8-K 最新報告第 1.01 項下提供的信息以引用方式納入本第 3.02 項。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），根據《證券法》第4（a）（2）條，根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”），可能根據麥格納認股權證發行的 股票以免註冊的交易進行發行和出售。麥格納已在《麥格納認股權證》中向公司表示 是 “合格投資者”，其定義見 證券法規D第501（a）條，並且收購此類股票僅用於投資目的，而不是以違反適用的美國聯邦證券法或適用的州證券法的形式公開發售或分配 。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品清單。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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