附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年5月28日，由根據佛羅裏達州法律註冊成立的Innovative Eyewear, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，“購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，並根據 (i)《證券法》（定義見下文）對股票、預籌認股權證和預先注資認股權證的有效註冊聲明，以及（ii）免於遵守該法第4 (a) (2) 條和/或據此頒佈的關於普通認股權證和普通認股權證的 D 條例中包含的《證券法》第 5 條的註冊要求分別向每位買方和每位買方發行和出售共同希望從本公司購買本協議中更全面描述的公司證券（定義見下文）。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約的接受和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，不得將商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令或限制或關閉任何實體分行而被視為法律授權或要求其保持關閉任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在這一天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。

“收盤日 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務在每種情況下均已履行或免除，但無論如何都不遲於該日之後的第一個（第一個）交易 日在這裏。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.00001美元，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“普通 認股權證” 統指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，普通認股權證應可行使，認股權證應在 發行之日立即行使，行使期限自首次行使之日起五 (5) 年，形式為隨附附錄A-1 到。

“普通認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“公司法律顧問” 是指埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，其辦公室位於美洲大道1345號，紐約，紐約10105。

“披露附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日當天或任何交易日的上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議是在午夜（新）之間簽署的除非另有規定，否則任何交易日的上午 9:01（紐約時間），不得遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）與配售代理人早些時候的指示相同。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指董事會非僱員成員的多數或為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級職員、顧問、其他服務提供商或董事發行 (a) 普通股、限制性股票、限制性股票單位或期權；但是，前提是向顧問或其他服務提供商提供的任何證券是作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內不具有要求或允許提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權，(b) 根據本協議向配售代理人發放的認股權證以及向配售代理行使認股權證（如果適用）時向配售代理人提供的任何普通股，和/或行使或交換普通股時持有的普通股或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他本協議簽訂之日可行使或可兑換成或可轉換為已發行和流通的普通股的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外），或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據批准的收購或戰略交易發行的證券其中的大多數對公司不感興趣的董事，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，在本協議第4.12（a）節的禁令期內不具有任何要求或允許提交與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向其本身或通過其子公司、運營公司或運營公司的個人（或個人的股權持有人）發行業務中資產的所有者與公司的業務具有協同作用，並應除資金投資外，還向公司提供其他好處，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“FDCA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“傳奇刪除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每股購買價格” 等於0.475美元，視本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整，前提是每份預籌認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.0001美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“藥品” 應具有第 3.1 節 (hh) 中該術語所賦予的含義。

“配售代理人” 是指 H.C. Wainwright & Co., LLC.

“預先注資認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的預先注資的普通股購買權證，這些預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期，其形式見本文所附附錄A-2。

“預先融資的認股權證股份” 是指行使預先融資認股權證時可發行的普通股。

“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終基本招股説明書，包括與此類招股説明書一起提交或以引用方式納入此類招股説明書的所有信息、文件和證物。

“招股説明書補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，包括向委員會提交或以引用方式納入此類招股説明書補充文件的所有信息、文件和證物，這些信息、文件和證物已提交給委員會，由公司在收盤時交付給每位買方。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指向委員會提交的S-3表格上的有效註冊聲明（文件編號333-276938），包括與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入此類註冊聲明的所有信息、文件和證物，該註冊聲明登記了向買方出售和發行股票、預先注資認股權證和預先注資認股權證的情況。

“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股，但不包括認股權證。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁上購買的股票、預先注資認股權證（如果適用）和普通認股權證的總支付金額，以美元和即時可用資金（為避免疑問，不包括買方預融資認股權證的總行使價，如果適用），當此類預先注資認股權證以現金行使時，應支付哪些款項）。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、認股權證、其所有附錄和附表以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指公司現任過户代理商vStock Transfer, LLC的郵寄地址為紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598，以及公司的任何繼任過户代理人。

“浮動利率交易” 的含義應與第 4.12 (b) 節中該術語的含義相同。

“VWAP” 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的該日期（或最接近的前一日期）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30（紐約）城市時間）至下午 4:02（紐約時間），(b) 如果 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”）不是交易市場，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且普通股的價格隨後在場外交易市場公司（或其繼承的類似組織或機構）運營的粉色公開市場（“粉紅市場”）上報告報告價格的函數）、所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，每股的公允市場價值普通股由當時未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益的購買者真誠地選出的獨立評估師確定，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 統稱普通認股權證和預付認股權證。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。

購買和出售

2.1 關閉。在 截止日，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售總額約為250萬美元的股票和普通認股權證，買方（ 單獨而不是共同購買）；但是，前提是， 但是，在買方自行決定該買方（以及這些 購買者的）的範圍內關聯公司，以及與該購買者或任何此類買方的 關聯公司一起作為一個團體行事的任何個人，將從中受益擁有超過受益所有權限制，或者買方可以選擇以其他方式選擇， 代替購買股票，該買方可以在發行前表明這種選擇，選擇購買預先注資 認股權證以代替股票，從而使該買方向 公司支付相同的總購買價格。“實益所有權限額” 應為在截止日期 生效後立即已發行普通股數量的4.99％（或對於每位買方而言，在收盤時選擇 時，為9.99％）。在每種情況下，選擇接收預先注資認股權證完全由買方選擇 。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應與公司 或其指定人進行 “交貨與付款”（“DVP”）結算。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的相應股份和普通認股權證（如果適用，還有 預先注資的認股權證），公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他物品 ，可在收盤時交付。在滿足 第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，應在公司法律顧問辦公室或其他地點（包括通過 電子傳輸進行遠程交易）或經公司和配售代理雙方同意後進行結算。除非配售 代理人另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即在截止日期，公司應發行以 買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股份，直接存入每位買方指定的配售代理人 的賬户；收到此類股份後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方 ，並應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯至 進行付款} 公司）。儘管此處有任何相反的規定，如果在 公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（“預結算期 ），該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方 發行的全部或任何部分股份（統稱為 “預結算”）股票”），根據本 ，此類買方應自動被視為該買方（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）無條件地有義務在收盤時向該買方購買此類預結算股份，且 公司應被視為無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算股票；前提是， 在公司收到 下此類預結算股票的購買價格之前，不得要求公司向該買方交付任何預結算股份；並進一步前提是公司在此承認並同意 上述內容不構成該買方就是否在預購期間作出的陳述或承諾結算 期限此類買方應向任何人出售任何普通股，該買方出售任何普通股 股的此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。

儘管有上述規定，對於在截止日期之前的交易日下午 4:00（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資認股權證），這些通知可以在本協議執行之後的任何時間交付，公司同意在下午 4:00（紐約時間）之前交付預先注資的認股權證，但須遵守此類通知就目的而言，截止日期和截止日應為認股權證股份交割日期（定義見預融資認股權證）在下文中。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問向配售代理人和買方提供的法律意見，其形式和內容均為配售代理人和買方合理接受；

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在不違反第2.1節的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付股票，等於該買方的認購金額除以每股購買價格（減去行使該買方的預融資認股權證時可發行的普通股數量，如果適用），以該購買者的名義註冊；

(v) 如果適用，對於根據第2.1節購買預先注資認股權證的每位購買者，以該買方名義註冊的預融資認股權證，最多可購買一定數量的普通股，等於該買方適用於預籌認股權證的認購金額除以每股購買價格減去0.0001美元，行使價等於普通股每股0.0001美元，但須進行調整；

(vi) 以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買最多相當於該買方股份100％的普通股和預先注資的認股權證（如果適用），行使價等於每股0.475美元，但須進行調整；以及

(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 該買方的認購金額（如果適用，減去買方對預先注資認股權證的總行使價，該金額應在行使此類預先注資認股權證以現金形式行使時支付），該金額應可用於與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 本文所含買方陳述和擔保的截止日期（除非此類陳述或擔保截至其中的特定日期）在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限的陳述或擔保）的準確性（除非此類陳述或擔保截至其中的特定日期），在這種情況下，它們在所有重要方面均準確無誤（或在陳述或擔保受實質性或實質性不利影響限制的範圍內）所有方面的影響）截至該日期）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 本文所含公司陳述和擔保的截止日期（除非此類陳述或擔保截至其中的特定日期）在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限的陳述或擔保）的準確性（除非此類陳述或擔保截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面均準確無誤）（或在陳述或擔保受實質性或實質性不利影響限制的範圍內），在所有方面）截至該日期）；

(ii) 公司在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不得對公司產生重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起至截止日期，委員會或公司的主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博社報道的證券一般不得暫停或限制，也不得對該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格，也不得宣佈暫停銀行交易無論是美國還是紐約州當局，也不會發生過任何重大敵對行動爆發或升級，或其他對任何金融市場影響如此嚴重的國內或國際災難，或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，這都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告和披露附表中規定的情況外，這些披露附表應視為本協議的一部分，並且在披露附表相應部分所包含的披露範圍內，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均有效發行，已全額支付，不可徵税，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則應忽略交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司都是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄區的法律，有效存在 且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和 權限。公司和任何 子公司均未違反或違約其各自證書或公司章程、章程 或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體信譽良好，在該司法管轄區開展的業務或其擁有的 財產的性質使得此類資格成為必要，除非不符合資格或信譽良好（如 ），不可能或可以合理地預期會對合法性產生重大不利影響：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或 可執行性，（ii）對交易文件的重大不利影響從整體上看，公司和子公司的運營、資產、業務、前景 或狀況（財務或其他方面）的結果，或 (iii) 對 公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響（i）、（ii）或（iii）中的任何 ，“重大不利影響”），但尚未提起任何訴訟任何撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減此類權力、權限或資格的此類 司法管轄區。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件以及本協議所設想的交易的完成已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或相關文件採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、清算、佔有留置權、抵銷權、合併、合併的限制, 重組, 暫停和其他一般法律普遍影響債權人權利行使的申請，(ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或構成違約，或 (ii) 與或構成違約（或如果有通知或時間推移或兩者兼而有之，則該事件將變成違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或無通知，期限屆滿或兩者兼而有之）本公司或任何子公司作為當事方的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或其他諒解的權利或者公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）發生衝突或導致違反，或違反本公司或子公司任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條各條款除外），例如，無論是個人還是總體而言，都不可能產生或合理預期會生成材料不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何通知 ，或向其提交任何文件或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第4.4節要求的 申報，(ii) 提交與招股説明書補充文件委員會一起，(iii) 向每個適用交易市場發出通知和/或申請對於證券的發行和出售以及 股份和認股權證的上市，以便按所需的時間和方式進行交易，(iv) 向 委員會提交表格D，以及 (v) 根據適用的州證券法要求提交的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。認股權證股份在根據認股權證條款發行後，將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司設定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已根據2024年3月29日生效的《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格的S-3，並且符合根據本次發行以及在本次發行前的十二（12）個日曆月內出售的證券總市值的交易要求，如表格S-3一般指示I.B.6所述。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或未説明其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重要事實；以及招股説明書和任何修正案或修正案其補充劑，當時招股説明書或其任何修正案或補充文件已在截止日期發佈，在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據作出陳述的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性。

(g) 資本化。除美國證券交易委員會報告所述外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至最近根據《交易法》提交定期報告之日未償普通股等價物的轉換和/或行使情況除外。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非由於購買和出售證券，否則沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或交換給任何人認購或收購任何子公司的任何普通股或股本，或公司或任何人所依據的合同、承諾、諒解或安排子公司必須或可能必須發行額外的股份普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司參與的關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。公司已根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第 13 (a) 或 15 (d) 條， 在本文發佈之日之前的兩 (2) 年（或法律或法規要求公司提交 此類材料的較短期限）（上述材料，包括證物）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其中、以引用方式納入的文件，以及 以及招股説明書和招股説明書補充文件統稱在 上及時以 “SEC 報告” 的形式提交此處，或者已收到該提交期限的有效延期，並且已在任何此類延期 到期 之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了 證券法和交易法的要求（如適用），美國證券交易委員會報告在提交時，均未包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有根據其發表的情況，沒有説明其中必須陳述的或作出 聲明所必需的重大事實，沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束 的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有 重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的 相關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認的 會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表不得包含 公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映公司及其 合併子公司截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金對於未經審計的報表， 隨後結束的期間的流量，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非美國證券交易委員會報告另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和應計費用以外的任何負債（或有或其他負債），符合過去慣例以及（B）不要求在公司財務報表中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司未向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，以及（v）除現有股本外，公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券公司股權薪酬計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的證券發行或美國證券交易委員會報告中規定的證券發行外，根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況的發生、責任、事實、情況、事件或發展，在作出本陳述或視為作出本陳述時，公司根據適用的證券法必須披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展尚未公開披露在作出此陳述之日前至少一 (1) 個交易日。

(j) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或國外）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或國外）威脅或影響公司、任何子公司或其各自的 財產的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為 “訴訟”）”）。美國證券交易委員會報告中列出的任何行動，（i） 均不會對本協議或股票的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或（ii）如果有 的決定不利，則可能產生或合理預期會導致重大不利影響。公司或任何 子公司，以及據公司所知，其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知， 委員會沒有進行任何涉及公司或公司現任董事或高級管理人員的調查 尚未進行或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令 暫停公司或任何子公司根據《交易法》或 證券法提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。據公司所知，不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，也沒有即將發生的勞資糾紛，可以合理地預計這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同的任何重要條款、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議，繼續僱用每位此類執行官不會使公司或其任何子公司承擔與上述任何條款有關的任何責任持續很重要。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非無法合理地預計不遵守規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(l) 合規。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到索賠通知，稱其違約或違反了任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或它所加入的文書, 或它或其任何財產受其約束的文書 (無論這種違約或違規行為是否發生)放棄），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都無法或合理地如此預計會造成重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）有關的法律，或其他相關法律用於製造、加工、分銷、使用、處理，儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據該法簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(o) 資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用造成實質性幹擾公司和子公司以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，用於已根據公認會計原則為此預留了哪些適當的儲備金，這些儲備金既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有，除非無法合理預期不遵守會產生重大不利影響。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標 申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權，以及 與其各自業務相關的必要或要求的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權 權利”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內， 任何知識產權均未到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他方式）。自美國證券交易委員會報告中包含的 最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道 知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能或合理地預計 不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行 ，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其 子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權 的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大 不利影響。公司不知道有任何可能使其無法擁有 知識產權的有效許可權或明確所有權的事實。公司不知道自己缺乏或將無法獲得 使用開展業務所需的所有知識產權的任何權利或許可。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司承保，保險公司承保此類損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司 的高級管理人員或董事均未參與本公司或任何子公司的任何 交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外），包括任何合同、協議 或其他規定向或通過提供者提供服務的安排用於向或向其出租不動產或個人財產， 規定向或借錢向任何高級職員、董事或 此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有大量權益 或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付 的工資或 的工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他 員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》中所有適用的 要求，這些要求自本文發佈之日起生效，自截止日起生效，以及 委員會根據該法發佈之日和截止日期 生效的所有適用規則和條例。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的 保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）交易 在必要時進行記錄，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制， (iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才能訪問資產，以及 (iv) 記錄在案 資產問責制與資產問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並針對 任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條 和15d-15（e）），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息和表格。截至 最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“評估日期”）所涉期末，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司披露控制和程序的 有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中提交了 認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性 的結論。自評估之日起， 對公司及其 子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告內部控制 產生了重大影響，或者合理地可能產生重大影響。

(t) 某些 費用。除公司向配售代理人支付的薪酬外，公司或任何子公司都不會或將不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、 投資銀行家、銀行或其他個人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金 。購買者 對任何費用或由他人或代表他人就本節中設想的 類型費用提出的任何索賠均不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後，也不會立即成為或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為需要根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊權。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在或據其所知可能具有終止普通股根據《交易法》註冊的效果的行動，公司也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到任何普通股正在或已經上市或報價的交易市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。該公司現在和沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前有資格通過存款信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且公司正在向存託信託公司（或其他已成立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款因買方和公司履行義務或行使義務或行使義務而適用於或可能適用於買方的法律交易下的權利文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權產生的文件。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司 確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或律師 提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未披露的重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依靠前述 陳述進行公司證券交易。 公司或代表 公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中所作陳述時所必需的任何重要事實 ，而不是 具有誤導性。公司在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實，或者 必須陳述的重大事實， 是作出這些陳述所必需的， 是誤導性的。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的內容外，買方未就 本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有綜合產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次證券發行與公司先前的發行整合，以 (i)《證券法》為目的，《證券法》要求註冊普通認股權證或普通認股權證股票《證券法》，或（ii）公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的少量用於開展目前和擬議開展業務所需的資金包括考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以在需要支付此類款項時支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會報告列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過背書提供的擔保除外用於存款或託收的可轉讓票據或正常過程中的類似交易業務；以及（z）根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收 狀態。除了個人或總體上不會導致或合理預期不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司各 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方 收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他重要的政府攤款和費用此類申報表、報告和申報中顯示或確定的應付金額，以及 (iii)) 已在其賬面上預留了合理充足的準備金，用於在這些申報表、報告或申報適用期之後的時期內支付 的所有重大税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的 未繳税款，公司 或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠的依據。

(cc) 反海外腐敗行為。公司和任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未經 (i) 直接或間接將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能充分披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知道代表其行事的任何人所作的）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款。

(dd) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所是Cherry Bekaert LLP。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2024年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認函。公司承認並同意，每位買方僅以獨立買家的身份就交易文件及其所設想的交易行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議只是買方購買證券的附帶利益。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所設想的交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝 。儘管有 （本協議第3.2 (f) 和4.14節除外），但本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，本公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方 同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭 證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有 證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於 在本次或未來的私人 配售交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何 買方以及任何此類買方直接或 間接參與的 “衍生品” 交易的交易對手目前可能持有普通股 “空頭” 頭寸，而且 (iv) 不得將每位買方視為 與任何正常交易者有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易的當事方。 公司進一步瞭解並承認，(y) 一個或多個買方可以在證券未償還期間的不同時間 從事套期保值活動，包括但不限於在證券可交割的 認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低 現有股東權益的價值公司 在進行套期保值活動時及之後。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何 交易文件的違反。

(gg) M條例的遵守情況。據公司所知，沒有人代表公司行事 (i) 直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買或支付任何索要購買任何證券的補償，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何因邀請他人購買公司任何其他證券而獲得的報酬，條款除外(ii) 和 (iii)，向配售代理支付的與證券配售有關的補償。

(hh) 保留。

(ii) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每項股票期權都是 (i) 根據公司股票期權計劃的條款授予的，以及 (ii) 行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的股票期權均未追溯到期限。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有也沒有公司有意授予股票期權的政策或做法，或者以其他方式故意將股票期權的授予與進行協調。

(jj) 網絡安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司的 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、 員工、供應商、供應商和由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現任何安全漏洞或其他泄露或其他泄露事件，以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何合理預期的事件或情況導致其 IT 系統 和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、任何法院、仲裁員或政府或監管機構的 命令、規則和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免受 未經授權的侵害相關的內部政策和合同 義務單獨使用、訪問、盜用或修改，除非不是總體而言，會產生重大 不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以 維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司實施了符合行業標準和慣例的 備份和災難恢復技術。

(kk) 遵守數據隱私法。(i) 公司和子公司在過去三 (3) 年中始終遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）；(ii) 公司和子公司已制定、遵守並採取適當措施經過合理設計，以確保遵守其與數據隱私和安全相關的政策和程序，以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據（定義見下文）（“政策”）；（iii）公司根據隱私法的要求向客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其適用政策的準確通知；以及（iv）適用的政策提供有關公司當時與其主題相關的隱私慣例的準確和充分的通知，並且不包含公司當前的任何重大遺漏隱私法要求的隱私慣例。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合條件的 “個人識別信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”；以及 (iv) 允許識別該自然人或其身份的任何其他信息或其家人，或允許收集或分析與已識別人員有關的任何可識別數據人的健康狀況或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性或欺騙性，違反了任何隱私法，並且 (ii) 交易文件的執行、交付和履行不會導致對任何隱私法律或政策的違反。公司和子公司（i）據公司所知，均未收到關於公司或子公司根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任，或者公司或子公司實際或潛在違反任何隱私法的書面通知；（ii）目前正在根據任何隱私法規定的任何監管要求或要求進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用；或（iii）是任何法院或仲裁員簽發或與之達成的任何命令、法令或協議的當事方或根據任何隱私法規定任何義務或責任的政府或監管機構。

(ll) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(mm) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(nn)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

（oo）洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就該資金採取或向其提起任何訴訟或訴訟洗錢法律尚待通過，或據公司或任何子公司所知，法律受到威脅。

(pp) 私募股權。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的設想向買方發行和出售普通認股權證或普通認股權證。根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。

(qq) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何普通認股權證或普通認股權證。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售普通認股權證和普通認股權證。

(rr) 沒有取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的普通認股權證和普通認股權證，任何公司、其前身、任何關聯發行人、參與本協議下發行的任何董事、執行官、公司其他高管、根據投票權計算的公司20％或以上的未償有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（術語定義在《證券法》第405條中，與公司相關的任何出售時的容量（均為 “發行人受保人”）受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束（“取消資格事件”），第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(ss) 其他受保人員。除配售代理人外，公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將獲得（直接或間接）報酬。

(tt) 取消資格事件通知。公司將在以下情況截止日期之前，以書面形式通知買方和配售代理人：（i）任何與發行人受保人有關的取消資格事件，以及（ii）任何隨着時間的推移有理由預計將成為與任何發行人受保人有關的取消資格事件的事件。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是自己還是不代表其他買方，特此向公司陳述和保證截至本協議發佈之日和截止日期，如下所示（除非截至該日期的具體日期，在這種情況下，截至該日期，它們應準確無誤）：

(a) 組織；權力。此類買方要麼是根據其註冊或成立的司法管轄區的法律正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權限，可以進行和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方履行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式執行，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，(ii) 有限根據與可用性有關的法律具體履約, 禁令救濟或其他公平補救措施, 以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.

(b) 諒解 或安排。該買方以委託人身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解 或諒解來分發此類證券（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。 此類買方明白，普通認股權證和普通認股權證是 “限制性證券”， 並未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並且正在收購此類證券作為其 自己賬户的本金，其目的不是為了分發或轉售此類證券或其任何部分，這違反了 證券法或任何適用的州證券法，目前無意分發或轉售此類證券或其任何部分違反 《證券法》或任何 分發任何此類證券適用的州證券法，與任何其他 人沒有直接或間接的安排或諒解，以分發或分銷此類證券，這違反了《證券法》或任何適用的州證券 法（本陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明 或其他符合適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，在 行使任何認股權證的日期，它要麼是：(i) 根據規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、 (a) (a) (7)、(a) (8) 的定義的 “合格投資者”、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《證券法》第144A（a）條中 定義的 “合格機構買家”。

(d) 該購買者的經驗。該買方單獨或與其代表一起在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險，並對此類投資的優點和風險進行了評估。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括其所有附錄和附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況業績的信息，運營、業務、房地產，管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或無需不合理的努力或費用即可獲得的額外信息，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人和配售代理人的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或可取的。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司都可能已獲得有關公司的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券時，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方和 沒有任何人代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行了公司證券的任何 購買或銷售，包括賣空，自該 買方首次收到代表本公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）起的期限內公司 闡述了下文設想的交易的實質性條款，並結束了在執行本協議之前。儘管有上述規定，但如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 的單獨部分資產，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策 並不直接瞭解 ，則上述陳述 僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議涵蓋的 證券協議。除了向本協議的其他當事方或該買方的 代表（包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和 關聯公司）披露的所有與本交易 相關的信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容 均不構成陳述或保證，也不排除與尋找或借用 股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或保證，或排除任何訴訟。

(g) 一般招標。該買方購買證券不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的，也不是通過電視或廣播播出的，也不是在任何研討會上播出的，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般性廣告。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，也不得修改、修改或影響任何其他交易文件或與本協議或完成本協議有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第四條當事人的其他協議

4.1 移除圖例。

(a) 普通認股權證和普通認股權證股份只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於向公司或買方關聯公司進行任何普通認股權證或普通認股權證股份的轉讓，除非根據有效的註冊聲明或第144條，或與第4.1（b）節所述質押有關的轉讓，公司可以要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意, 大意是這種轉讓不需要根據《證券法》註冊此類轉讓的認股權證。

(b) 只要本第4.1節有要求，買方同意以以下形式在任何普通認股權證或普通認股權證上印上圖例：

本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年證券法（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據現有的豁免或不受註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》和符合適用的州證券法。該證券和行使本證券後可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或在《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。

公司承認 並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押或 將部分或全部普通認股權證或普通認股權證的擔保權益授予是《證券法》第501（a）條所定義的 “合格的 投資者” 的金融機構，如果該安排條款有要求，還包括此類買方 可以將質押或有擔保的普通認股權證或普通認股權證股份轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓 無需獲得公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。 公司將執行和交付普通認股權證和普通認股權證 股份的質押人或擔保方在質押或轉讓普通認股權證或普通認股權證股份時可能合理要求的合理文件，費用由相應的買方承擔。

(c) 證明普通認股權證股份的證書 不得包含任何圖例（包括本協議第4.1（b）節中規定的圖例）：(i) ，而涵蓋此類證券轉售的註冊聲明在《證券法》下生效，或 (ii) 根據第144條 出售此類普通認股權證（假設以無現金方式行使普通認股權證）之後，或（iii）如果是根據規則 144，普通認股權證有資格出售（假設普通認股權證以無現金方式行使），或 (iv) 如果不要求提供此類説明根據《證券法》的適用要求（包括 委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。如果轉讓代理要求刪除下述圖例，或者買方分別要求 ，公司應要求其律師立即向轉讓代理人或買方 出具法律意見。如果普通認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋普通認股權證轉售的有效註冊聲明時行使的，或者此類普通認股權證可以根據規則144出售（假設 以無現金方式行使普通認股權證），或者《證券法》的適用要求 （包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）未另行要求提供此類説明）則此類普通認股權證 的發行不含任何圖例。公司同意，在本第 4.1 (c) 節不再要求此類説明的時間之後，公司將不遲於 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 買方向公司或過户代理人交付已發行的代表普通權證股份的 證書（定義見下文）後的交易天數（定義見下文），以較早者為準使用限制性圖例（例如日期，“圖例 移除日期”），向此類購買者交付或安排向此類購買者交付證書代表不受 所有限制性和其他圖例影響的此類股票。公司不得在其記錄上註明任何內容，也不得向轉讓 代理人發出放大本第 4 節中規定的轉讓限制的指示。下文中需要移除的普通認股權證股票 應由過户代理人按照買方的指示，將買方的主要經紀商 的賬户存入存託信託公司系統，將其轉交給買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示， 在代表以 限制性圖例發行的普通權證的證書交付之日生效。

(d) 除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元的普通認股權證股票（基於此類證券提交給過户代理人之日的VWAP），以現金支付給買方，（i）作為部分違約金，而不是罰款，每個交易日10美元（增加至每20美元）傳奇移除日期之後的每個交易日的第三 (3) 個交易日（“傳奇移除日” 後的第 3 個交易日），直至證書的交付不帶圖例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方簽發和交付（或促成交付）一份代表該買方以這種方式交付給公司的普通認股權證的證書，且不含所有限制性和其他圖例；(b) 如果在傳奇移除日期之後，此類買方購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以滿足a 該買方出售普通股數量的全部或任何部分，或出售相當於該買方預期從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股，然後等於該買方以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的超出部分（“買入金”）（“買入金”）（“買入” 價格”）比（A）的普通認股權證股票的產品高於公司必須在傳奇移除日期乘以（B）之前向該買方交付普通股的最低收盤價，該期間自該買方向公司交付適用的普通認股權證股票（視情況而定）之日起至本第4.1（d）節規定的交付和付款之日止。

(e) 股票發行時應不附帶任何圖例。如果預先注資認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋預先注資認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果預先注資認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類活動發行的預先注資認股權證股份的發行應不帶任何例子。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何登記預先注資認股權證股份出售或轉售的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售預先注資認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知預先注資認股權證的持有人該註冊聲明當時尚未生效，然後應在註冊聲明再次生效並可供出售時立即通知此類持有人預售的轉售資金認股權證（理解並同意，上述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何預先注資認股權證股票的能力）。公司應盡最大努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記預先注資認股權證的發行或轉售，該聲明在預融資認股權證有效期內有效。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 沒有買方擁有證券以及 (ii) 普通認股權證到期之前，公司承諾按照《交易法》及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使當時公司不受《交易法》的報告要求的約束，也以較早者為準。

(b) 在自本協議發佈之日起六 (6) 個月週年紀念日起至所有普通認股權證股票（假設無現金行使）均可出售期間內的任何 時間，如果公司 (i) 未能履行任何 規則 144 (c) (1)，也沒有其他限制或限制，則可以出售所有 普通認股權證（假設無現金行使）br} 滿足第 144 (c) 或 (ii) 條中當前公共信息要求的理由曾經是 規則 144 (i) (1) (i) 中描述的發行人或成為發行人未來，公司將無法滿足 規則144 (i) (2)（“公開信息失誤”）中規定的任何條件，然後，除了該買方的其他可用的 補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分違約金，而不是作為罰款，原因是 推遲或減少其出售普通認股權證的能力，現金金額等於該買方在公開信息失敗當天和每份普通認股權證總行使價的 總行使價的百分之二（2.0%）此後第三十 （第30天）（按比例計算總共少於三十天的期限），直至（a）此類公開 信息失誤得到糾正之日以及（b）根據第144條，購買者不再需要此類公開信息轉讓 普通認股權證股份，以較早者為準。根據本 第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息失敗補助金 應在 (i) 發生此類公共信息失敗補助金的日曆月的最後一天支付，以及 (ii) 引起公共信息失敗補助金的事件或故障發生後的第三（3）個工作日（以較早者為準）支付。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息 失敗補助金應按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全額支付。此處 中的任何內容均不限制此類購買者因公共信息失敗而要求實際損害賠償的權利，並且該購買者應有 根據法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履行法令 和/或禁令救濟。

4.3 整合。對於任何證券（定義見《證券法》第 2 條），公司不得以需要根據《證券法》登記出售普通認股權證或普通認股權證股份的方式出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，也不得就任何交易市場的規章制度而與證券的要約或出售相結合在收盤前需要股東的批准此類其他交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法披露； 宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文設想的交易 的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會 提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方 表示，公司應公開披露公司或其任何 子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於 配售代理人）向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿 之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司 或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議 規定的任何及所有保密或類似義務 另一方面，應終止，不再具有進一步的效力或效果。公司理解並確認，每位買方 在進行公司證券交易時應依據上述契約。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商 ，未經公司事先同意，公司和 任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 對任何買方的新聞稿，或未經每位購買者事先同意，不得發佈任何此類新聞稿 本公司，不得無理地拒絕或延遲其同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下， 披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此 ，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件 中公開披露任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件時 以及 (b) 在 要求披露此類信息的範圍內根據法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方 本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與此類買方進行合理合作。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制要求任何買方是受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，也不得認為任何買方因根據證券接收任何此類計劃或安排而被視為觸發任何此類計劃或安排的規定交易文件或根據交易文件之間的任何其他協議公司和買方。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件（應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成重大非公開信息的信息，除非在此之前該買方書面同意接收此類信息並同意用... 寫作公司將對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不承擔任何保密責任，或對公司、其任何子公司或任何一方的責任他們各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.7 所得款項的用途。除招股説明書補充文件中另有規定外，公司應將出售本協議證券的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司任何部分債務（支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未決訴訟或（d）違反FCPA或OFAC法規的訴訟。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其 董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人在功能上等同的 角色的任何其他人員）、控制該類 購買者的每一個人（根據《證券法》第15條和第20條的定義）《交易法》）、董事、 高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他與該控制人（均為 “購買方”）儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍持有此類所有權的 人具有同等職能的其他人不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、 成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用 任何此類買方都可能因 (a) 違反任何 陳述而遭受或與之相關的損失、公司在本協議或其他交易文件中作出的擔保、承諾或協議，或 (b) 本公司任何 股東不是該買方關聯公司的任何 股東就 交易文件所設想的任何交易，以任何身份對買方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動僅基於嚴重違反該買方在交易下的 陳述、擔保或承諾此類買方可能與任何此類股東達成的文件或任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的行為，或者 該買方的任何行為（經司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行為），或 (c) 與 公司規定普通認股權證購買者轉售的任何註冊聲明有關的 在行使普通認股權證後發行和可發行的股票 ，公司將對每份認股權證進行賠償買方在適用法律允許的最大範圍內 對因以下原因引起或與之相關的任何損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不是 限制的合理的律師費）和費用：(i) 此類註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書中有關重大事實的任何不真實或所謂的 不真實陳述其中或任何初步招股説明書中的任何 修正或補充，或因任何遺漏或涉嫌遺漏 而引起或與之相關的任何 修正或補充其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（如果是任何招股説明書或 補充文件，則根據其發表的情況）不具有誤導性，除非此類不真實的陳述或遺漏完全基於該買方以 書面形式向公司提供的 明確供其使用的信息，但僅限於 ，或 (ii) 公司 違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法，或與之相關的任何規則或法規。 如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償， 該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的辯護 。任何買方都有權 在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但是 的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 僱用該律師已經 公司書面特別授權，(y) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (z) 律師合理地認為，在這類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突 公司的立場和該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和 費用。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任， 不得無理地拒絕或延遲結算；或 (2) 但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何 買方違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議 或其他交易文件中訂立的契約或協議。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或 發生時，通過 定期支付賠償金額來支付， 前提是，如果在最終判決中經司法裁定，該買方無權根據 本項獲得法律和其他費用款項，則買方將立即退還根據本條款預付的所有款項，具有合法管轄權的法院 不可上訴。此處包含的賠償 協議是任何買方針對公司 或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司將繼續保留和隨時保持足夠數量的普通股，不附帶優先權，以使公司能夠根據本協議發行股票，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持普通股在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.11 已保留。

4.12 隨後的股票出售。

(a) 從 發佈之日起至美國東部時間2024年5月31日下午4點01分，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何 協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或修正案或補充，但招股説明書補充文件除外，提交一份註冊聲明或修正案或補充 註冊聲明或其對普通認股權證的任何修訂、任何招股説明書或 招股説明書補充材料的提交或任何就公司向 配售代理機構提供的市場設施進行修改或補充，或在S-8表格上提交與任何員工福利計劃相關的註冊聲明。

(b) 從本 之日起至截止日兩 (2) 週年之內，禁止公司簽署或簽署 協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或 單位組合）。“浮動利率交易” 是指 交易，在該交易中，公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或 可行使的 ，或包括以轉換價格、行使價 或匯率或其他基於普通股 股票交易價格或報價的價格（A）獲得額外普通股的權利在該等債務或股權證券首次發行後的任何時候，或 (B) 以轉換、行使或交換價格計算 將在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在 發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時 或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場” 工具”）訂立或實施交易”，據此，公司可以按未來確定的價格發行證券，不管 根據該協議的股票是否有實際已發行，無論此類協議隨後是否被取消；但是，前提是，在上文第4.12（a）節規定的限制期限之後，以配售代理為銷售代理的 “市場” 機制的普通股的訂立和/或 發行不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除任何 此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。

(c) 儘管有上述規定，但本第 4.12 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不得為豁免發行。

4.13 平等對待購買者。除非也向本協議的所有各方提供或支付相同的對價（包括對本協議的任何修改），否則不得向任何人提供或支付修改本協議任何條款的對價（包括對本協議的任何修改）。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在證券購買、處置或投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.14 某些交易和機密性。每位買方分別保證，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈時止止本協議所設想的交易進行任何購買或出售，包括賣空公司的任何證券。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密（向其法定代表和其他代表披露的除外）。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，在根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之後，買方不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何交易在任何情況下自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起及之後，根據適用的證券法購買公司的證券，任何買方均無任何保密義務或義務不向公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）交易公司證券，在初始版本發行之後新聞稿，如第 4.4 節所述。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。

4.15 已保留。

4.16 行使程序。認股權證中包含的行使通知形式規定了買方行使認股權證所需的全部程序。在行使認股權證時，買方無需提供額外的法律意見、其他信息或指示。在不限制前幾句的前提下，行使認股權證時無需使用墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知表格進行任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股份。

4.17 表格 D；藍天申報。如果適用，公司同意按照D條例的要求及時提交有關普通認股權證和普通認股權證股份的D表格，並應任何買方的要求立即提供表格副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以獲得根據美國各州適用證券或 “藍天” 法律在收盤時向買方出售普通認股權證和普通認股權證的豁免或符合條件，並應應任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

4.18 註冊 聲明。公司應儘快（無論如何應在本協議簽訂之日起的5個日曆日內）， 在S-1表格（或其他適當表格）上提交註冊聲明，規定購買者可以轉售在行使認股權證時發行和發行的認股權證 股票。公司應採取商業上合理的努力，使此類 註冊聲明在截止日期後的30天內生效（或如果委員會進行 “全面 審查”，則在截止日期後的60天內）生效，並使該註冊聲明始終有效 ，直到沒有買方擁有任何行使該認股權證或認股權證時可發行的認股權證或認股權證。

第 V 條其他

5.1 終止。如果收盤在第五 (5) 日當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務而終止本協議，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在本協議的談判、準備、執行、交付和履行中產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方發出的任何行使通知所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。

5.4 通知。根據本協議要求或允許提供的任何 及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應視為在交易日下午 5:30（紐約市 時間）或之前（紐約市 時間）或之前通過 電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則最早應在以下時間發出並生效：(a) 傳輸時間，(b) 如果此類通知或通信是通過電子郵件中的 電子郵件附件發送的，則為傳輸後的下一個交易日非交易日或 任何交易日下午 5:30（紐約時間）之後的地址，(c) 第二個 (2)^和) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為 郵寄之日後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知 的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本 所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會 提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與買方簽署的書面文書，根據本協議下的初始認購金額（或收盤前公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份和預籌認股權證的權益，或者如果是豁免，則由執行任何此類豁免的當事方簽署的書面文書尋求條款，前提是如果有任何不成比例和不利的修改、修改或豁免影響買方（或購買者羣體），還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）至少50.1％的利益同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均應事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是公司在本協議中的陳述、擔保和承諾以及本協議中買方陳述、擔保和承諾的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動 。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所述或本文所考慮或討論的任何交易（包括與 執行任何交易文件有關的任何交易），特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何交易文件中主張訴訟或 訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的索賠、該訴訟或 訴訟不當或不便進行此類訴訟的場所。雙方特此不可撤銷地放棄個人程序服務， 同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或 隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知， 同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動行動 或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了 第 4.8 節規定的公司義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其 合理的律師費以及調查、準備和起訴這類 行動或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件交付（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名，則此類簽名應被視為已按時有效交付，並應為以同樣的力量執行（或以其名義執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，效果好像這樣的 “.pdf” 簽名頁是其原件。

5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應利用其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與之相同或基本相同的結果由此類術語、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何其他交易文件的任何類似條款），但每當任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司未在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後，自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇對其未來行動的偏見，以及權利；但是，在撤銷行使認股權證的情況下，應要求適用的買方返還受任何此類撤銷行使通知約束的普通股，同時向該買方返還支付給公司的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方認股權證收購此類股票的權利（包括簽發替代認股權證證書）證明這種恢復了權利）。

5.14 替換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是毀損），或取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或毀壞合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而遭受的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中以法律補救為由進行辯護。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其在交易文件下的權利，並且此類付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、被撤銷、收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何人任何法律規定的其他人（包括但不限於任何破產法，州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力，就好像尚未支付此類款項或未發生此類執法或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的 ，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方 構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式在 中就該義務或交易所考慮的此類義務或交易採取一致行動或集體行動文件。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的 權利，任何其他 購買者沒有必要為此目的作為另一方加入任何訴訟程序。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的 獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮， 每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過Placement 代理人的法律顧問與公司進行溝通。配售代理人的法律顧問不代表任何買方，僅代表配售代理。 為了方便公司 ，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每個 條款僅限於公司與買方之間的條款，而不是 公司與買方集體之間的條款，而不是買方之間和買方之間的條款。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，除非支付部分違約金或其他金額所依據的工具或擔保已取消，否則公司在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前不應終止。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

放棄 後續股權銷售的限制；根據4月的SPA延長申報註冊聲明。本公司及其簽署方 （“April SPA”）（“April SPA”）於2024年4月28日簽訂的該特定證券購買協議 （“April SPA”）的每位買方特此一次性放棄根據4月SPA第4.11（a）節僅與本協議所設想的交易相關的所有和任何權利協議。根據4月SPA成為 購買者的每位購買者特此同意允許公司再延長五 (5) 個日曆日 提交根據4月SPA第4.18節要求提交的註冊聲明。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

附上副本至（不構成通知）：

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[露西證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽字人的電子郵件地址： ________________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果與通知地址不相同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資的認股權證股份：_______________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通認股權證：_______________ 實益所有權封鎖器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 號碼：_____________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日後的第一個 (1) 個交易日之前進行，以及 (iii) 本協議規定的任何成交條件（但在此之前）被上述（i）條款忽視要求公司或上述簽署方交付的任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的條件不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）在截止日期向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的無條件義務。

[簽名頁面繼續]