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我們在特拉華州註冊成立。我們股東的權利一般由特拉華州法律和我們第三次修訂和重述的公司註冊證書(修訂後的“公司註冊證書”)以及修訂和重述的章程(修訂後的“章程”)涵蓋。因此，我們普通股的條款(定義如下)受特拉華州法律約束，包括特拉華州公司法。我們的公司註冊證書和附則作為我們年度報告的10-K表格的證物存檔。截至2024年2月27日，我們有一類證券根據修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節註冊：我們的普通股(定義如下)。

本公司註冊證書授權發行305,000,000股股本，包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。截至2024年2月23日，已發行和已發行的普通股有132,907,103股，優先股有124,060股。

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，普通股持有人擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。普通股持有人對股東表決的事項，每股享有一票投票權。

普通股持有人有權從本公司董事會(“董事會”)不時宣佈的股息(如有)中，從合法可供其使用的資金中提取股息。在任何情況下，除非普通股在發行時的股票得到同等對待，否則任何股票紅利、股票拆分或股票組合都不會在普通股上宣佈或進行。

在我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，普通股持有人將有權在優先股持有人的權利得到滿足後，獲得等額的每股普通股資產，無論何種資產可供分配給股東。

我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。

本公司註冊證書規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會獲授權釐定適用於各系列優先股股份的投票權(如有)、指定、權力及優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。

我們的公司註冊證書規定我們的董事會分為三個級別的董事。因此，在大多數情況下，只有在三次或三次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的排他性論壇。我們的公司註冊證書要求，除執行修訂後的《交易法》規定的義務或責任的任何索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠外，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起此類訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在所適用的訴訟類型中的適用更加一致，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。除非公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂的《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家法院，這取決於特拉華州對該專屬法院規定的可執行性的最終裁決。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在特別或年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。股東必須滿足特定的提前通知要求和程序，這可能會限制我們的股東在年度股東大會上提出事項或在特別或年度股東會議上提名董事的能力。