附錄 99.1
2024 年 5 月 29 日
尊敬的 股東，
誠摯邀請您 參加ZOOZ Power Ltd.（“公司”）特別股東大會（“公司”）將於2024年7月3日星期三下午4點（以色列時間）下午4點（“會議”）在以色列洛德州哈梅拉查街4B號的公司辦公室舉行，並特此通知，其目的如下：
| 1. | 批准任命公司董事會執行主席阿維·科恩先生為公司 臨時首席執行官，直至 (i) 會議之日起一年任期屆滿，以及 (ii) 新任首席執行官的任命，以較早者為準。 |
董事會建議股東對擬議決議投贊成票。
如果在本委託聲明發布後對會議議程上的任何項目進行 變更，公司將通過發佈新聞稿將 變更告知其股東，該新聞稿的副本將通過6-K表報告向美國證券交易所 委員會（“SEC”）和以色列證券管理局（“ISA”）提交。
只有在2024年6月3日星期一工作日結束時（確定有資格在會議上投票的股東 的記錄日期）登記在冊的 股東才有權在會議及其任何延期或延期中投票。誠摯邀請所有此類股東 親自出席會議。
我們 目前打算親自舉行會議。但是，我們可能會決定以虛擬方式在上述日期和時間舉行會議，而不是 親自舉行會議，在這種情況下，將以表格6-K報告形式向美國證券交易委員會提交此類變更公告，並在可行的情況下儘快 向ISA提交此類變更公告。
無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您及時填寫所附的委託書、註明日期和簽名，並將其郵寄到所附的 信封中，如果郵寄到美國，則無需郵費。普通股面值為公司每股新以色列謝克爾 0.00286（“普通股”）在特拉維夫證券交易所有限公司 （“TASE”）的成員處註冊並打算通過代理人對其普通股進行投票的股東應將其完整的代理人交付或郵寄（通過掛號郵件） 到公司辦公室，注意：Chief Financial 高管，以及確認其截至記錄日期對普通股所有權的所有權的所有權證書 ，該證書必須得到認可者的批准財務 機構，即經修訂的2000年《以色列公司條例》（用於股東大會投票的股份所有權證明）的要求，他或她持有普通股的TASE成員。如果股東要求，該股東有權在相關TASE成員的分支機構或通過郵寄到其地址獲得所有權證書 。必須為特定的證券賬户提前提出此類請求 。或者，通過TASE成員持有普通股的股東可以在收到來自TASE成員的個人 識別碼、訪問代碼和其他有關本次會議的信息後，通過ISA的電子投票系統（“電子投票系統”）進行電子投票 ，並在執行 安全識別程序後，在會議設定時間前最多六（6）個小時。如果適用，股東可以要求他或她持有普通股的TASE成員提供有關此類電子投票的指示 。
執行 和歸還股東的代理不會剝奪該股東出席會議和親自投票的權利， 任何給予代理的人都有權按照本委託書的規定撤銷該委託書。
普通股聯名 持有人應注意，根據公司章程第 21.3 條，在 任何適用法律的前提下，普通股的任何聯名持有人可以在任何會議上親自或通過代理人就該股進行投票，就像 他們是唯一合格的股東一樣。如果有多個共同股東親自或通過代理人蔘加會議，則在股東登記冊或所有權證書或公司 董事會為此目的確定的其他文件中排名第一的 股東將視情況對該股份進行投票。
代理只有在不遲於 會議召開前二十四 (24) 小時（即以色列時間2024年7月2日下午 4:00）在公司辦公室收到，或者，如果股東通過電子投票 系統進行電子投票，則不遲於會議召開前六（6）小時（即以色列時間7月3日上午10點）， 代理才有效，2024）。
| 根據 董事會的命令， | |
| /s/ 阿維·科恩先生 | |
| Avi Cohen | |
| 高管 董事會主席 | |
| Lod， 以色列 | |
| 2024 年 5 月 29 日 |
代理 聲明
ZOOZ POWER LTD.
4B 哈梅拉查街，
Lod， 以色列
特別股東大會
將於 2024 年 7 月 3 日舉行
本 委託書是向ZOOZ Power Ltd.（“ZOOZ” 或 “公司”） 普通股、普通股、面值新以色列謝克爾（“NIS”） 每股 0.00286 股（“普通股”）的持有人提供的，與公司董事會（“董事會”）招標代理人有關 用於公司的特別股東大會，或其任何延期或延期（“會議”）。
會議將於 2024 年 7 月 3 日星期三下午 4:00（以色列時間）在公司位於以色列洛德州哈梅拉查街 4B 號的辦公室舉行，目的如下：
| 1. | 批准任命公司董事會執行主席阿維·科恩先生為公司 臨時首席執行官，直至 (i) 會議之日起一年任期屆滿，以及 (ii) 新任首席執行官的任命，以較早者為準。 |
董事會建議股東對擬議決議投贊成票。
如果在本委託聲明發布後對會議議程上的任何項目進行 變更，公司將通過發佈新聞稿將 變更告知其股東，該新聞稿的副本將通過6-K表報告向美國證券交易所 委員會（“SEC”）和以色列證券管理局（“ISA”）提交。
我們 目前打算親自舉行會議。但是，我們可能會決定以虛擬方式在上述日期和時間舉行會議，而不是 親自舉行會議，在這種情況下，將以表格6-K報告形式向美國證券交易委員會提交此類變更公告，並在可行的情況下儘快 向ISA提交此類變更公告。
提案 1 要求出席會議的多數表決權持有人親自或通過代理人投贊成票， 對此進行表決；前提是，對該提案投贊成票的大多數普通股不由 “控股 股東” 或在批准該提案時擁有 “個人利益” 的股東持有，不考慮任何 棄權票或普通股總數上面提到的對此類提案投反對票的人，不超過總表決權的百分之二 在公司中，詳見第 1 項。
記錄 日期和投票權
只有在2024年6月3日星期一營業結束時（確定有資格在會議上投票的股東 的記錄日期）持有普通股登記的 持有人才有權獲得會議通知並在會議上投票，以及任何延期或延期。 屆時，每股已發行和流通的普通股將有權對將在 會議上提出的每項事項進行一次表決。
代理 程序
還隨函附上供會議使用的 委託書和委託書的退回信封。
如果股東以委託書形式指定 ，則由此代表的普通股將根據該規範進行投票。 如果股東未就任何提案指定選擇，則委託書的形式將被投贊成票 “贊成” 任何此類 提案，並由代理人酌情決定是否應提交會議的所有其他事項以及任何和 的延期。在會議上審議的所有事項上，棄權票和經紀人不投票將不被視為 “贊成” 或 “反對” 該事項，儘管在確定是否達到法定人數時將計入其中。經紀商不投票是指根據適用的證券交易所或其他規則，禁止為其客户持有記錄股票的經紀人對某些非常規提案投票 的投票，因為這些經紀商沒有收到客户的具體指示，説明應以 方式對這些提案進行表決，以及經紀人已告知公司，因此 他們缺乏投票權。
股東的普通股已在TASE成員處註冊並打算通過代理人對其普通股進行投票， 應將其填寫好的代理人郵寄或郵寄到公司辦公室，注意：首席財務官， 以及確認其截至記錄日期對公司普通股所有權的所有權證書， 哪份證書必須得到公司的批准認可的金融機構，即他或她持有普通 股票的TASE成員，即這是經修訂的2000年《以色列公司條例》（股東大會投票的股份所有權證明）所要求的。 該股東有權在相關TASE成員的分支機構獲得所有權證書，或根據股東的要求通過郵寄到其地址 獲得所有權證書。必須事先為特定的證券賬户提出此類請求。或者，通過TASE成員持有普通股的股東 可以在收到來自TASE成員的個人識別號碼、訪問代碼和有關本次會議 的其他信息後，通過ISA的電子投票系統（“電子 投票系統”）進行電子投票，並在執行安全身份識別程序後，在 會議設定時間前最多六（6）個小時。如果適用，股東可以要求他或 持有普通股的TASE成員提供有關此類電子投票的指示。
普通股聯名 持有人應注意，根據公司章程（以下簡稱 “章程”）第 21.3 條， 在遵守任何適用法律的前提下，普通股的任何聯名持有人可以在任何會議上親自或通過代理人進行投票， 就好像他們是唯一合格的股東一樣。如果有多個共同股東親自或通過 代理人蔘加會議，則在股東名冊或公司 董事會為此目的確定的其他文件中排名第一的股東將對該股份進行投票（視情況而定）。
代理只有在不遲於 會議召開前二十四 (24) 小時（即以色列時間2024年7月2日下午 4:00）在公司辦公室收到，或者，如果股東通過電子投票 系統進行電子投票，則不遲於會議召開前六（6）小時（即以色列時間7月3日上午10點）， 代理才有效，2024）。
股東可以在有效行使代理人之前隨時撤銷通過執行其代理人而授予的權限，方法是：(i) 向公司提交書面撤銷通知或正式簽署的具有較晚日期的委託書（撤銷或新的代理只有在不遲於會議召開前二十四（24）小時收到委託書時， 才會生效， 如上所述）；（ii）在晚些時候（但不遲於 之前六（6）小時通過電子投票系統進行電子投票會議）；或（iii）在會議上親自投票。但是，出席會議本身並不構成 撤銷代理權，如果股東出席會議但沒有選擇親自投票，則其通過電子投票系統進行的代理或電子投票 不會被撤銷。
供會議使用的代理 由董事會主要通過郵寄方式徵集。公司將承擔委託代理人的費用 ，包括郵費、印刷和手續費，並將報銷經紀公司和其他公司向普通股受益所有人轉發材料的 合理費用。除了通過郵件進行招攬外，公司的某些高管、 董事、員工、顧問和代理人還可能通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式徵集代理人。公司上述高管、董事、員工、顧問或代理人均不會因此類招標獲得額外報酬。
法定人數
兩名 或更多股東親自出席、通過代理人或通過電子投票系統投票，共同持有普通股 ，總共授予公司百分之二十五或以上的投票權，構成會議的法定人數。 如果在會議設定時間後的半小時內未達到法定人數，則會議應推遲到2024年7月 10 日星期三在同一時間和地點舉行。在此類延期會議上，兩名或更多股東親自出席、通過代理人或通過 電子投票系統進行表決，並共同持有普通股，總共授予公司百分之二十五或以上的表決權 構成法定人數，如果在預定的 延期會議開始日期後的30分鐘內沒有法定人數出席延期會議，則無論股東人數多少，會議都將舉行參與的。
委託人對證券的實益 所有權
股東 和管理層
下表列出了截至2024年4月30日的某些信息，涉及（i）公司已知的實益擁有公司已發行普通股5％以上的個人或實體，（ii）每位 “公職人員”1，因此 的定義見以色列《公司法》，5759-1999（“公司法”）（“公職人員”） 公司已知其受益擁有公司已發行和流通普通股（在適用範圍內）的1％以上； 和（iii）所有公職人員作為一個整體。
下表中包含的 信息是從公司的記錄中獲得的，或是在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的。
除非 另有説明，除非根據社區財產法，否則根據此類所有者提供的信息， 我們認為，下列普通股的受益所有人擁有對此類普通股的唯一投資和投票權。
SEC 將證券的 “受益所有權” 定義為直接或間接擁有對此類證券的投票權和/或投資 權。下表中的 “實益擁有的普通股數量” 包括在 (i) 行使任何期權、認股權證或權利、(ii) 證券轉換、(iii) 撤銷信託、全權委託賬户或類似安排的權力，或 (iv) 自動終止信託、全權委託賬户或 類似安排時可能收購的普通股 。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，可行使期權或其他權利（如上所述）的普通 股票，這些股份要麼是當前可行使的，要麼將在2024年4月30日的六十（60）天內變為可行使的 。為了確定持有期權的個人或集團的百分比，根據這些期權可能發行的普通股被視為已流通 ，但對於 確定表中顯示的任何其他個人或團體的所有權百分比而言，不被視為已流通股票。下列 的股東與我們的任何其他股東沒有任何不同的投票權。
| 受益所有人 | 實益持有的普通股數量 | 實益擁有的普通股百分比(1) | ||||||
| Keyarch 全球贊助有限公司(2) | 2,614,800 | 21.24 | % | |||||
| Y.D More 投資有限公司(3) | 1,518,955 | 11.90 | % | |||||
| 鳳凰城公積金(4) | 1,266,600 | 10.00 | % | |||||
| Afcon 電動交通有限公司(5) | 751,470 | 6.04 | % | |||||
| Elah Fund(6) | 674,332 | 5.56 | % | |||||
| 所有公職人員，包括董事，作為一個小組（由13人組成）(7) | 3,117,827 | 25.38 | % | |||||
| (1) | 基於截至2024年4月30日已發行和流通的12,066,115股普通股；不包括 4,000,000股ZOOZ盈利股票。 |
1 《公司法》中定義的 “公職人員” 一詞包括董事、首席執行官、總裁 業務官、副首席執行官、副首席執行官、履行或擔任 任何 職位的任何其他人士，無論其頭銜如何，以及任何直接隸屬於首席執行官 官的經理。除了董事會目前的七名成員外，公司還將另外六名成員定義為 公職人員。
| (2) | 基於股東在2024年4月11日 11日向美國證券交易委員會提交的附表13D中提供的信息。包括（i）方正持有的15萬股普通股，（ii）Keyarch全球贊助商有限公司（“贊助商”）持有的2,219,550股普通股 ，以及（iii）通過行使保薦人持有的私人認股權證可發行的245,250股普通股。 根據Keyarch、ZOOZ和商業合併 協議其他各方於2023年7月30日（經2024年2月9日、2024年3月8日和2024年3月15日修訂 ，即 “業務合併 協議”）的特定業務合併協議，或在2024年5月4日由Keyarch、ZOOZ和商業合併 協議的其他各方之間行使認股權證 自業務合併完成30天后開始，直到該日期之後的五年，即2029年5月4日，每份認股權證 均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元。方正 是保薦人的董事兼大股東，因此可以被視為 是保薦人登記的公司所有證券的受益所有人。 根據該附表13D，方正放棄對保薦人持有的申報的 股份的任何實益所有權，但其中 可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外。不包括在業務合併結束時存入托管 的1,120,000股普通股，如果公司在 盈利期內實現了業務合併 協議中詳述的某些里程碑，則可以向保薦人發行。鄭先生的主要業務和主要辦公地址如下： c/o，Keywise Capital Management（香港）有限公司，香港皇后大道中183號中遠大廈30樓3008-10室。贊助商 的主要營業地址和主要辦公地址如下：紐約麥迪遜大道 275 號 39 樓，紐約 10016。 |
| (3) | 基於股東在2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。關於附表13G中報告的普通 股票，其中報告的證券由更多公積金和養老金有限公司或More 共同基金管理（2013）有限公司持有，分別供各種公積金和養老基金或共同基金的受益人使用， 或由More Investment House Portfolio Management Ltd.持有，以造福各種投資組合管理客户。更多的公積金 和養老金有限公司、更多共同基金管理（2013）有限公司和更多投資機構投資組合管理有限公司分別由Y.D. More Investments Ltd. 控制 ，後者由（i）約瑟夫·梅羅夫直接控制，也通過他由邁克爾·梅羅夫和多坦·梅羅夫控制的B.Y.M. More Investments Ltd.，（ii）Eldot Ltd.，由邁克爾·梅羅夫和多坦·梅羅夫控制的公司 ，（ii）Eldot Ltd. Elly Ltd. 一家全資公司，（iii）約瑟夫·利維 和（iv）本傑明·梅羅夫。(i) Y.D. More Investments Ltd. — 以色列拉馬特甘本古裏安街 2 號，(ii) 更多公積金和養老金有限公司 — 以色列拉馬特甘本古裏安街 2 號，(iii) B.Y.M. Mor Investments 有限公司 — 以色列拉馬特甘圖瓦爾街 23 號，(iv) Eli Levy — 2 Ben-Guric 以色列拉馬特甘街，（v）約瑟夫·利維 — 以色列拉馬特甘本古裏安街 2 號，（六）本傑明·梅羅夫 — 32 號以色列赫茲利亞巴澤爾街，（vii）約瑟夫·梅羅夫 — 以色列赫茲利亞謝維特·梅納什街 18 號，（viii）邁克爾·梅羅夫 — 32 Ben Tzvi St.，Herzliya 麗雅，以色列，（ix）多坦·梅羅夫 — 38 Nili St.，以色列赫茲利亞。 |
| (4) | 據公司所知，截至業務合併完成後立即生效。 包括公司可在2024年4月30日起60天內行使的592,291份認股權證（系列3）（“系列3認股權證”） 。 |
| (5) | 據公司所知，截至業務合併完成後立即生效。 包括可在 2024 年 4 月 30 日起 60 天內行使的 377,821 份 3 系列認股權證。 |
| (6) | 據公司所知，截至業務合併完成後立即生效。 包括可在 2024 年 4 月 30 日起 60 天內行使的 70,725 份 3 系列認股權證。 |
| (7) | 實益擁有的 普通股數量和 實益擁有的普通股百分比包括Keyarch全球贊助商有限公司實益擁有的普通股，如 詳見上文腳註 (2)。 |
有關 截至2023年12月31日止年度的五位薪酬最高的公職人員的薪酬有關的 信息，請參閲 “第 6 項。董事、高級管理層和員工——B.薪酬——受保辦公室 持有人個人薪酬”，載於我們於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度報告（“2023年20-F表格”）。
會議結果
初步投票結果將在會議上公佈。最終投票結果將由公司首席財務 官根據公司過户代理或其他機構提供的信息進行統計，並將在 我們將在會後向美國證券交易委員會和ISA提交的6-K表格上公佈。
代理 材質
代理卡 副本、會議通知和本委託書可在www.zoozpower.com/上查閲。有關 會議的信息也可以在我們網站的 “投資者關係” 部分找到。我們和任何其他網站 的內容未以引用方式納入本委託聲明。
第 1 件商品
批准任命公司董事會執行主席阿維·科恩先生為公司臨時首席執行官 ，直至 (I) 會議之日起一年期滿，以及 (II) 任命 新任首席執行官，以較早者為準
阿維·科恩先生自 2021 年起擔任董事會執行主席。我們即將離任的首席執行官定於 2024 年 6 月 1 日辭職。公司已啟動全面的搜尋流程，以確定下一任首席執行官，領導公司 進入下一階段的增長，董事會已確定，儘管董事會正在尋找和任命公司新的 首席執行官，但聘請一位熟悉 公司及其運營的臨時首席執行官符合公司的最大利益。科恩先生長期全面參與並熟悉 公司的運營及其業務發展戰略。董事會認為，科恩先生具備知識、經驗和能力， 以臨時首席執行官的身份維護和促進公司的業務發展，直到 (i) 會議召開之日後一年期限結束或 (ii) 任命新的首席執行官，並維持公司與其業務夥伴（客户、供應商和投資者）的 關係，以較早者為準。
此外，董事會決定，在任命新的首席執行官之前，首席營收官埃亞爾·布魯姆先生將 擔任臨時首席商務官，負責所有面向客户的職能，包括銷售、營銷 和客户服務；首席財務官露絲·斯馬賈女士將擔任臨時首席運營官， 負責所有其他職能，包括財務、運營和研發。
根據《公司法》第95（b）條和第121（c）條，為了讓科恩先生在繼續擔任董事會執行主席的同時，擔任公司 的臨時首席執行官，必須獲得股東的批准， 的續期每次不超過三（3）年。
目前正在尋求公司股東批准 任命科恩先生為臨時首席執行官，直至 (i) 會議日期後一年期限結束，或 (ii) 任命新的首席執行官，以較早者為準。
特此澄清，科恩先生無權因擔任我們的臨時首席執行官 官而獲得任何報酬，並且正如我們的股東於2023年4月17日在公司 股東特別股東大會上批准的那樣，他將繼續有權獲得與我們的執行董事會 董事會主席相同的服務結構和薪酬條款。
需要 投票
上述決議的approval 需要持有人親自或通過代理人代表出席會議並就此進行表決 投贊成票；前提是，對上述 提案投贊成票的大多數普通股不由 “控股股東” 或在該提案的批准 中擁有 “個人利益” 的股東持有，不考慮任何棄權票，或上面提到的普通股總數對 此類提案投反對票的，不超過公司總投票權的百分之二（“無利多數”）。
由《以色列公司條例》（對在以色列境外證券交易所註冊交易的公司的救濟）（“外國上市條例”）補充的 公司法要求每位對要求不感興趣多數的擬議決議進行表決的股東告知公司他或她是否是 “控股股東” 或在擬議決議中擁有 “個人利益”。一般而言，根據《公司法》，如果某人有權指導公司活動，則該人將被視為 的 “控股股東”，除非是由於擔任公司董事或其他公職人員，如果股東的 直系親屬或股東配偶的直系親屬有個人利益，則該人被視為擁有個人利益在通過該提案時。此外， 此外，如果除ZOOZ以外的其他公司在提案的通過中擁有個人 利益，則該人被視為具有個人利益。此類公司是指該人或其直系親屬擔任 董事或首席執行官、有權任命董事或首席執行官或擁有百分之五（5%）或以上的已發行股份的公司。但是， 如果某人在該提案中的利益僅來自其對我們普通股的所有權，或者與與控股股東的關係無關的事項，則該人不被視為在提案的通過中具有個人利益。
請注意 請注意，我們認為我們的任何股東（科恩先生除外）在本提案中成為控股股東或擁有 個人 利益的可能性極小。但是，根據公司法的要求以及《外國上市條例》的補充，每位 股東應積極告知ZOOZ在本提案中是 “控股股東” 還是擁有 “個人利益” 。
建議在會議上通過以下決議：
“已解決， 任命阿維·科恩先生為公司臨時首席執行官，同時繼續擔任 公司董事會執行主席，直到 (i) 會議之日後一年任期結束，或 (ii) 任命新的首席執行官，以較早者為準”.
董事會建議股東對擬議決議投贊成票。
由於 科恩先生被認為對上述擬議決議有個人利益，因此他沒有就該決議提出 的建議。
| 根據 董事會的命令， | |
| /s/ 阿維·科恩先生 | |
| Avi Cohen | |
| 高管 董事會主席 | |
| Lod， 以色列 | |
| 2024 年 5 月 29 日 |