EX-5.2

附錄 5.2

CLIFFORD CHANCE LL

上岸街 10 號

倫敦

E14 5JJ

電話 +44 20 7006 1000

傳真 +44 20 7006 5555

DX 149120 金絲雀碼頭 3

www.clifordchance.com

致巴克萊集團

1 丘吉爾廣場

倫敦 E14 5HP

我們的參考編號：70-41072950

直撥電話：+44 207006 2977

電子郵件：simon.sinclair@cliffordchance.com

2024 年 5 月 15 日

巴克萊集團

12.5億英鎊 8.500％。固定利率重置永久次級或有可轉換證券（證券）

我們曾就截至2018年8月14日的發行人根據或有資本證券契約發行的證券擔任巴克萊集團（以下簡稱 “發行人”）的英國法律顧問，發行人為紐約梅隆銀行倫敦分行（受託人），紐約梅隆銀行 SA/NV 盧森堡分行作為應急資本證券登記處（以下簡稱 “註冊商”）（經2020年8月12日第四份補充契約、2021年3月1日的第五份補充契約、第八份修訂2023 年 3 月 6 日的補充契約、2023 年 11 月 22 日的第九份補充契約和 2024 年 5 月 15 日的第十份補充契約（合為基礎契約），經發行人、受託人和註冊管理人之間截至 2024 年 5 月 15 日簽訂的第十一次補充契約（補充契約，連同基本契約）補充。

導言

1.1

意見文件

本意見涉及契約和證券。

1.2

已定義的術語

1.2.1

除非出現相反的跡象，否則契約中定義或賦予特定結構的術語在本意見中應具有相同的含義。

CLIFFORD CHANCE LLP 是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號為 OC323571。該公司的註冊辦事處和主要營業地點位於倫敦上岸街10號E14 5JJ。該公司使用 “合作伙伴” 一詞來指代高偉紳律師事務所的成員或具有同等地位和資格的員工或顧問。公司由律師監管局授權和監管

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1.2.2

本意見中的標題僅供參考，不影響其解釋。

1.2.3

本意見中所有提及的段落均指本意見中的段落。

1.3

法律審查

關於證券的創建和發行以及本意見的出具：

1.3.1

我們已經審查了附表 1 第 1 段中提及的文件 (文件和查詢) 以及完成了附表 1 第 2 段所述的搜查和查詢 (文件和查詢），本意見中凡提及此類文件均指最初執行的文件。其中某些文件是使用 DocuSign Inc. 擁有和運營的基於雲的電子簽名平臺執行的；

1.3.2

除非第 2.6 段明確規定，否則我們尚未核實契約或招股説明書中包含的任何陳述（包括有關外國法律的陳述）的事實或合理性（招股説明書補充文件中的税收聲明);

1.3.3

我們沒有責任確保招股説明書包含所有重要事實；以及

1.3.4

我們不負責確保招股説明書或 6-K 表格符合任何政府或監管機構的要求。

1.4

適用法律

本意見受英國法律管轄，僅涉及英國法院迄今為止適用的英國法律，不適用於任何其他司法管轄區的法律（第 1.5 段所述情況除外）税收))。所有非合同義務以及由本意見引起或與之相關的任何其他事項均受英國法律管轄。

1.5

税收

除非第 2.6 段明確規定，否則我們不對任何税收問題發表任何意見，也沒有默示或可以推斷出任何意見（招股説明書補充文件中的税收聲明）。關於這些税務問題，本意見僅限於英國法律、英國税法和國王陛下的税收和

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海關（HMRC）公佈了截至今天在英國英國生效或適用的慣例。

1.6

假設和保留

本意見是根據我們對契約和證券條款的理解以及附表 2 中列出的假設給出的 (假設) 並受附表 3 中規定的保留約束 (預約）。本意見嚴格限於第 2 () 段所述事項意見），不適用於任何其他事項。

意見

我們認為：

2.1

企業存在

發行人是一家在英格蘭正式註冊成立的公司，擁有創建和發行證券、簽訂基本契約和補充契約、行使證券和契約下的權利和履行其義務的能力和權力。

2.2

授權

基礎契約和補充契約的執行和交付以及證券的發行（以及轉換股份的分配）已獲得發行人或代表發行人的正式授權。

2.3

處決

在英國法律適用的範圍內，發行人已正式簽署並交付了基礎契約、補充契約和全球證券。

2.4	合法、有效、具有約束力和可執行的義務

在英格蘭為執行基本契約或補充契約而提起的任何訴訟中，發行人在基礎契約和補充契約中明確承擔的義務將被英國法院承認為發行人的法律、有效和具有約束力的義務，並可在英國法院強制執行。

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2.5

從屬關係

第 12.01 節 (或有資本證券的從屬地位或有資本證券的地位) 的基礎契約構成發行人的法律、有效、具有約束力和可執行的義務。

2.6	招股説明書補充文件中的税收聲明

招股説明書補充文件標題下的聲明税收注意事項英國税收 所有重要方面都是正確的。

收件人和目的

3.1.1

根據發行人的指示，本意見的範圍和內容僅考慮發行人的利益。本意見與6-K表格的提交有關，僅供發行人使用，未經我們事先書面同意，不得將其用於任何其他目的，也不得向任何其他人披露或依賴本意見，除非下文另有規定。

3.1.2

我們特此同意向美國證券交易委員會（ SEC）提交本意見，作為 6-K 表最新報告的附件，該報告將以引用方式納入 2024 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 F-3 表格註冊聲明，並在基本招股説明書中 “責任程序和執行服務” 和 “證券有效性” 標題下提及我們，標題是 br} 招股説明書補充資料。在給予此項同意時，我們不承認我們屬於經修訂的1933年《美國證券法》第7條或美國證券交易委員會根據該法案制定的規章條例需要同意的人。

/s/ Clifford Chance 律師事務所

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附表 1

文件和查詢

文檔

(a)

2024 年 3 月 1 日的招股説明書涉及 除其他外，證券（Base 招股説明書）。

(b)

2024年5月8日與證券相關的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件，以及基本招股説明書，招股説明書）。

(c)

與證券相關的6-K表格的最終表格預計將於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交（表格6-K）。

(d)

基礎契約的副本。

(e)

補充契約的副本。

(f)

2024年5月15日代表證券的全球證券（全球證券）的副本。

(g)

發行人於1896年7月20日頒發的公司註冊證書副本。

(h)

1984 年《巴克萊銀行法》的副本。

(i)

1982 年 2 月 15 日發行人重新註冊的公司註冊證書副本。

(j)

1985年1月1日發行人更改名稱的公司註冊證書副本。

(k)

由2024年5月9日通過的特別決議通過的發行人公司章程的副本，認證了凱瑟琳·羅伯茨的真實副本。

(l)

2016 年 12 月 15 日舉行的發行人董事會會議紀要摘錄的副本，經帕特里克·貢薩爾維斯認證為真實副本（2016 年決議）。

(m)

2018年3月28日舉行的發行人董事會會議紀要摘錄的副本，經傑瑪·特雷姆利特認證（2018年決議）為真實副本。

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(n)

發行人集團財務董事於2018年2月20日批准的副本，經索菲·盧卡謝夫斯基認證為的真實副本。

(o)

發行人集團財務董事於2021年2月24日批准的副本，經索菲·盧卡謝夫斯基認證的真實副本。

(p)

發行人集團財務董事於2022年3月1日批准的附錄副本，認證了雷努·巴迪亞尼的真實副本。

(q)

發行人集團財務董事於2023年4月27日批准的附錄副本，認證了路易莎·弗朗西斯·加列茲的真實副本。

(r)

發行人集團財務董事於2024年2月26日批准的副本，經路易莎·弗朗西斯·加列斯認證的真實副本。

(s)

發行人授權官員確認書的副本，日期為2024年5月14日。

(t)

發行人於2018年6月15日授予的委託書副本，由Miray Muminoglu、Timothy Allen、Stuart Frith和Daniel David各人獲勝。

(u)

發行人於2020年3月30日授予的授權書副本，支持米雷·穆米諾格魯和斯圖爾特·弗里斯。

(v)

發行人於2022年11月23日授予的授權書副本，支持丹尼爾費爾克拉夫、斯圖爾特·弗里斯、蘇珊娜·哈丁和內森·詹姆斯。

(w)

發行人於2023年11月15日授予的授權書副本，支持丹尼爾費爾克拉夫、斯圖爾特·弗里斯、蘇珊娜·懷特和內森·詹姆斯。

(x)

發行人於2023年3月24日舉行的年度股東大會通知以及發行人於2023年5月3日宣佈的該年度股東大會上提出的決議的投票結果， 除其他外、股票和股權證券的配發以及以現金分配股權證券，但按比例除外（2023年股東決議，以及上文（k）段提及的特別決議，股東決議）。

搜索和查詢

(a)

2024年5月15日，公司註冊處對發行人進行了搜查。

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(b)

2024年5月15日上午10時01分，倫敦破產和公司清盤申請中央登記處就發行人進行了電話查詢。

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附表 2

假設

原始和真實文檔

(a)

所有簽名（包括任何電子簽名）、印章和印章都是真實的，所有原始文件都是真實的，所有契約和對應物均以單一的物理形式簽署，以複印件或便攜式文檔格式 (PDF) 或其他電子形式提供給我們的所有複印文件都是真實、準確、完整且符合原件。

(b)

其姓名和簽名出現在補充契約和/或全球證券簽名欄中的人是簽署補充契約和/或全球證券的人。

就本附表 2 第 1 (a) 和 1 (b) 段而言，其中：

(i)

就補充契約和/或使用電子簽名執行的全球證券而言，簽署或簽署是指簽名人將此類電子簽名應用於補充契約和/或全球證券的過程；以及

(ii)

電子簽名是指適用於補充契約和/或全球證券的電子形式簽名，該簽名意在作為其簽名生效，包括但不限於簽字人手寫簽名的圖像、簽字人鍵入的名稱、簽名人在觸摸板或屏幕上用手寫筆生成的簽名，以及簽字人按照流程創建的任何簽名電子簽名平臺。

(c)

截至本意見發佈之日，提供給我們的公司註冊證書、更名註冊證書、再註冊證書和發行人公司章程的副本是準確和完整的，發行人的成員沒有給出任何會影響本意見中所述事項的指示或通過任何決議。

公司權力

(a)

在決定創建和發行證券以及簽訂契約時，發行人的董事和集團財務總監本着誠意行事

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根據任何其他職責，促進發行人的成功，以造福其成員。

(b)

根據2006年《公司法》和《發行人章程》的規定，發行人的每位董事都披露了其在證券發行中可能擁有的任何權益，除了協會發行人章程允許的範圍外，任何董事均未在證券發行中擁有任何利益。

(c)

2016年決議和2018年決議已在發行人正式任命的董事的適當組成和定額會議上正式通過，未經修訂或撤銷，完全有效。

(d)

發行人集團財務董事的批准和發行人授權官員的確認，每項批准均在附表1中提及 (文件和查詢），尚未被修改或撤銷，並且完全有效。

(e)

股東決議已在發行人的股東大會上以適當方式通過，在所有情況下均未經修訂或撤銷，並且完全有效。

(f)

附表 1 中提及的會議記錄摘錄 (文件和查詢）是發行人董事會會議議事情況的真實記錄。

(g)

股東決議是發行人股東大會議事情況的真實記錄。

(h)

自2023年11月22日以來，發行人沒有發行任何ECN（定義見2023年股東決議）。

(i)

截至2018年2月20日、2021年2月24日和2022年3月1日，圖沙爾·莫爾扎裏亞被正式任命為發行人的集團財務總監，截至2023年4月27日和2024年2月26日，安娜·克羅斯被正式任命為發行人的集團財務總監，截至2018年8月14日，蒂姆·艾倫被正式任命為巴克萊財政部資本市場執行團隊的董事，截至12日 2020 年 8 月和 2021 年 3 月 1 日，Miray Muminoglu 被正式任命為集團財政部資本市場執行團隊的董事總經理，截至 2023 年 3 月 6 日， 11 月 22 日2023 年和 2024 年 5 月 15 日，Stuart Frith 被正式任命為集團財政部資本市場執行團隊的董事，於 2024 年 5 月 14 日和 2024 年 5 月 15 日，Stephen Temple

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被正式任命為授權官員（定義見2018 年決議）和集團財務部董事總經理。

(j)

在附表 1 中列出的任何文件上附加任何電子簽名的人，如果不是聲稱簽名的人 (文件和查詢) 代表他人有權代表他人這樣做。

(k)

附表1中提及的發行人授予的任何相關授權書（文件和查詢) 尚未被撤銷，並且在契約和/或全球安全執行時完全有效（視情況而定）。

(l)

轉換股份將根據契約的條款交付。

3.	發行人以外的各方的公司資格

契約的每個當事方（發行人除外）都有能力、權力和權力簽訂和行使其權利，履行契約規定的義務。

契約和證券的執行

(a)

契約的每個當事方（發行人除外）均已正式簽署並交付了契約。

(b)

契約的條款已得到遵守，契約和全球安全均已根據紐約州法律正式簽署和交付。

5.	不受英國法律管轄的文件

(a)

發行人在契約和證券項下明確承擔的義務構成發行人根據紐約州法律承擔的法律、有效、具有約束力和可執行的義務（基本契約第 12.01 節規定的義務除外），契約和證券中使用的詞語和短語與的含義和效力與契約和證券受英語管轄時的含義和效力相同法律。

(b)

通過以下方式向紐約市和州或紐約市曼哈頓自治市的自治市的任何州或聯邦法院的司法管轄

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契約和證券中包含的發行人（視情況而定）在紐約州法律下合法、有效和具有約束力。

(c)

根據紐約州法律，選擇紐約州法律來管理契約和證券是有效的選擇。

其他文件

為附表 1 中列出的產品保存 (文件和查詢) 契約任何一方之間沒有任何其他協議、文書、其他安排或關係可以修改、取代契約或與契約發生衝突。

税務問題

(a)

出於英國税收目的，發行人僅居住在英國。

(b)

根據已生效的2009年《公司税法》第475C條，已就證券做出了有效的選擇，該證券將構成該節所指的混合資本工具。

(c)

發行人不是由於任何以確保發行人或任何其他人的税收優惠（在2010年《公司税法》第1139條規定的含義範圍內）為主要目的或主要目的的安排而直接或間接發行證券，或與有關的。

(d)

證券為 (i) 變更債務金額或 (ii) 債權人獲得除利息或債務償還之外的任何其他準備金僅限於 (1) 存在債務人無法償還到期債務的重大風險，(2) 債務人負債的價值超過其資產，或 (3) 該準備金是遵守監管或其他法律規定所必需的要求。

(e)

轉換股份不向1986年《金融法》第93（2）或（3）條（存託收據）或96（1）（清算服務）中提及的那種人發行。

搜索和查詢

附表1中提及的搜查和查詢所披露的發行人的狀況或狀況沒有變化（文件和查詢）。但是，

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根據我們的經驗，附表 1 第 2 (a) 和 2 (b) 段中提及的搜查和查詢 (文件和查詢) 可能不可靠。特別是，它們無法最終披露英格蘭是否啟動了破產程序，也沒有表明破產程序是否已在其他地方啟動。

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附表 3

保留

索賠的可執行性

在本意見中，強制執行是指英國法院可以強制執行的義務。這並不意味着在任何情況下都將根據證券和契約的條款強制執行這些義務。特別是：

(a)	第2.5段中提出的意見 (從屬關係) 本意見受以下原因產生的任何限制限制：(i) 破產、清算、破產、管理、暫停、重組和類似法律，(ii) 任何重建、安排或折衷方案，以及 (iii) 與債權人或任何類別債權人的權利有關或影響權利的任何其他法律；

(b)	英國法院下令具體履行義務或任何其他公平補救措施的權力是自由裁量的，因此，在尋求具體履行義務或任何其他公平補救措施時，英國法院可以作出損害賠償裁決；

(c)	如果任何人被賦予自由裁量權或可以根據自己的意見決定某一事項，可能要求該人本着誠意、合理和出於正當的目的行使自由裁量權，並本着誠意和合理的理由形成自己的意見；

(d)	執行可能會受到適用於被認為因執行後發生的事件而受阻的協議的英國法律條款的限制；

(e)	根據1980年《時效法》或《1984年外國時效法》，強制執行索賠的程序可能會被禁止，或者可能成為抵消或反訴辯護的約束；

(f)	如果合同的一方因虛假陳述而被誘使簽訂合同，或者存在任何賄賂或其他腐敗或非法行為，並且如果存在欺詐，英國法院通常不會強制執行其在該合同下的義務（並可能有其他補救措施）

(g)	如果任何計算、決定或證明是欺詐、任意或明顯不正確的，則任何大意為任何計算、決定或證明均為結論性和約束力的條款可能無效，並且英國法院可以

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將任何認證、決定或計算視為不超過 初步證實 證據。

適用法律

(a)	如果適用紐約州法律的條款明顯不符合英國的公共政策，則英國法院可以拒絕適用紐約州法律的條款。

(b)	雙方選擇紐約州法律作為契約和證券的管轄法律，並不限制英國法院適用英國法律中壓倒一切的強制性條款。

(c)	我們對契約和證券中法律選擇條款的約束力沒有發表任何意見，因為這些條款與契約和證券產生的或與之相關的非合同義務有關。

管轄權

如果發行人向英國法院提起任何訴訟，則在某些情況下，這些法院可能會接受管轄權，儘管契約和證券的條款規定，紐約市和州或紐約市曼哈頓自治市的任何州或聯邦法院（如適用）均具有相關管轄權。

執行外國判決

(a)	美利堅合眾國和英國之間沒有關於承認或執行判決的對等安排。因此，紐約市和州的任何州或聯邦法院的判決都不能在英格蘭直接執行，但可以根據通用法律原則由英國法院承認和執行。在以下情況下，英國法院將不執行這些法院的判決：

(i)

作出判決的程序與自然正義背道而馳;

(ii)

該判決是通過欺詐獲得的；

(iii)

執行判決將違背英國的公共政策；

(iv)

已下達命令並根據第 9 條仍然有效 (如果沒有互惠關係，則有權使外國判決在英國不可執行 ) 的

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1933年《外國判決（互惠執行）法》將該條款適用於這些法院的判決；

(v)

在這些法院作出判決之日之前，該爭議事項是另一具有管轄權的法院的最終判決的主題，該法院的判決可在英格蘭執行；

(六)

該判決是針對1980年《貿易利益保護法》第5（3）條所指的多項損害賠償；

(七)

該判決基於國務卿根據1980年《貿易利益保護法》第5（4）條規定的關於禁止限制性貿易慣例的法規；

(八)

該判決是針對上述 (vi) 或 (vii) 範圍內的判決裁定的損害賠償要求分攤的判決；

(ix)

該判決基於國務大臣規定的監管和控制國際貿易的外國措施，就其適用於在英國開展業務的個人而言，這些措施正在損害或威脅損害英國的貿易利益；或

(x)

在這些法院提起訴訟違反了一項協議，根據該協議，所涉爭議只能通過這些法院的訴訟來解決。

(b)	如果英國法院對市和紐約州的州或聯邦法院的判決下的應付金額作出判決，則英國的判決將可以通過執行英國判決的普遍可用方法執行。考慮到所有相關情況，這使法院可以自由決定是否允許通過任何特定方法執行。此外，如果判決債務人受到任何破產或類似程序的約束，如果出現延遲，如果對英格蘭的判決，或者針對紐約市和州的外國判決的上訴尚待審理或預計會有任何抵消或反訴，或者判決債務人對判決有任何抵消或反訴，則可能無法獲得英國判決，或者法院不得行使自由裁量權執行任何英國判決債權人。

法律選擇

如果契約或證券項下產生的任何義務正在或將要在英格蘭以外的司法管轄區履行，則英國法院可能無法強制執行

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根據其他司法管轄區的法律，該行為是非法的或違背公共政策的程度。此外，英國法院可以使履約地法律中任何壓倒一切的強制性條款生效，前提是這些條款將履約行為定為非法，或者在履約方式方面考慮履約地法律以及在出現缺陷時應採取的步驟。

6.	雙方之間的違約利息和賠償

(a)

證券或契約中任何要求任何人支付在違約或違約情況下徵收的款項的條款都可能被視為不可執行，理由是這是一種罰款。如果契約或證券沒有為延遲支付任何應付金額提供合同補救措施，這是經修訂的1998年《延遲支付商業債務（利息）法》的含義中的實質性補救措施，則有權獲得該金額的人有權不時按規定的利率（以及中的金額）獲得該延遲付款的法定利息（和某些固定金額的支付）那個法案。契約或證券的任何條款都可能無效，前提是該條款排除或更改了該法定利息權，或者意圖授予合同利息權，該權益不是該法案所指的對延遲支付該金額的實質性補救措施。對於契約或證券中的任何此類條款實際上是否構成符合該法第9條規定的條件的實質性補救措施，我們沒有發表任何意見。

(b)	英國法院有可能認為，對契約或證券的判決，無論是在英國法院還是在其他地方做出的判決，都將取代契約或證券，因此，與判決後的利息支付或任何貨幣賠償有關的任何義務都不會在判決後繼續有效。

(c)	根據第 117 條的規定，與印花税有關的任何承諾或賠償都可能無效 (有關印花税的條件和協議無效）1891 年《印花税法》。

(d)	英國法院可以自行決定拒絕執行任何關於支付訴訟當事人產生的法律費用的條款。

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2009 年銀行法

本信中提出的意見受根據經修訂的2009年《銀行法》下特別解決制度下的穩定權採取的任何措施所產生的任何限制。

其他資格

(a)	任何允許分割無效條款以保存其餘條款的協議或文書的任何條款的效力將由英國法院自行決定。

(b)	在某些情況下，英國法院可以終止或暫停在其之前啟動的訴訟，如果這與外國法院對當事方具有約束力的判決（即有權在英格蘭和威爾士獲得承認的判決）不一致，則可以阻止英國法院對特定索賠或問題作出裁決。

(c)	契約或證券中授予、意圖授予或放棄抵消權或類似權利的任何條款可能對清算人或債權人無效。

(d)	本意見中表達的觀點受英國制裁或其他類似措施對任何受此類制裁或其他類似措施或成為任何此類制裁或其他類似措施目標的人實施或在英國生效的任何制裁或其他類似措施的影響。

税收報表

第 2.6 段中提供的確認 (招股説明書補充文件中的税收聲明) 受以下特定保留的約束：

(a)	除了 2.6 段中規定的確認外，我們沒有對招股説明書的任何部分進行任何確認 (招股説明書補充文件中的税收聲明)；以及

(b)	確認的唯一依據是第 2.6 段 ( 招股説明書補充文件中的税收聲明），並特別考慮了適用於招股説明書補充文件中這些聲明的免責聲明和限制，僅限於受英國法律、英國英國税法和英國税務及海關總署公佈的截至今天在英國生效或適用的慣例管轄的事項。

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